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Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari Relazione sulle Remunerazioni

Intesa Sanpaolo S.p.A. Sede Legale: Piazza San Carlo, 156 10121 Torino Sede Secondaria: Via Monte di Pietà, 8 20121 Milano Capitale Sociale Euro 8.545.561.614,72 Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 00799960158 Partita IVA 10810700152 Iscrizione all'Albo delle Banche al n. 5361 Codice ABI 3069.2 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari.

Sommario

	Pag.
Glossario	9
RELAZIONE SU GOVERNO SOCIETARIO E ASSETTI PROPRIETARI	11
Introduzione	13
Adesione al Codice di Autodisciplina	15
PARTE I – PROFILO DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO	17
La governance di Intesa Sanpaolo Il Gruppo Intesa Sanpaolo - Il ruolo di Capogruppo e l'attività di direzione e coordinamento - Il Regolamento del Gruppo	17 18 18 19
PARTE II – ASSETTI PROPRIETARI	21
Premessa Struttura del capitale sociale - Azioni ordinarie e azioni di risparmio - Titoli negoziati su mercati extracomunitari - Azioni proprie Trasferimento delle azioni Azionariato - Principali azionisti - Accordi parasociali Clausole di "change of control" Patrimoni destinati	21 21 21 22 22 22 22 22 22 24 24
PARTE III – INFORMAZIONI SULL'ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA E ALTRE INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO	25
Il sistema dualistico di amministrazione e controllo	25
Il Consiglio di Sorveglianza	26
ATTRIBUZIONI DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA	26
COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA - Composizione e nomina - Durata in carica, sostituzione e revoca - Presidente e Vice Presidenti - Requisiti di onorabilità e professionalità - Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri di Sorveglianza	28 28 29 30 31 32
CONSIGLIERI INDIPENDENTI	33
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA: COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO - Comitato Nomine	34 36

- Comitato Remunerazioni	36
- Comitato per il Controllo	38
- Comitato per le Strategie	41
- Comitato per il Bilancio	41
- Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	42
FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA	43
- Convocazione delle riunioni	43
- Informativa ai Consiglieri	43
- Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo	44
- Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri	44
- Impugnativa delle delibere	45
- Autovalutazione su dimensione, composizione e funzionamento	45

Il Consiglio di Gestione	46
ATTRIBUZIONI E FACOLTÀ DEL CONSIGLIO DI GESTIONE	46
COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI GESTIONE	48
- Composizione e nomina	48
- Durata in carica, sostituzione e revoca	49
- Consiglieri esecutivi e non esecutivi	49
- Presidente e Vice Presidenti	50
- Consigliere Delegato	51
- Consiglieri di Gestione indipendenti	52
- Requisiti di onorabilità e professionalità	52
- Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri di Gestione	53

COMMISSIONI SPECIALIZZATE INTERNE AL CONSIGLIO DI GESTIONE: COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO	54
- Commissione Piano d'impresa e Operazioni straordinarie	55
- Commissione Adeguatezza patrimoniale e Bilancio	56
- Commissione Crediti e Rischi	56
FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI GESTIONE	57
- Convocazione delle riunioni	57

- Informativa ai Consiglieri	57
- Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo	58
- Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri	59
- Impugnativa delle delibere	59
- Autovalutazione su dimensione, composizione e funzionamento	60
IL SISTEMA DELLE DELEGHE	61
FLUSSI INFORMATIVI AGLI ORGANI SOCIALI E TRA GLI ORGANI SOCIALI	61

Struttura operativa	63
- Business Unit, Aree di Responsabilità e Direzioni Centrali	63
- Direttori Generali	63
- Comitati di Gruppo	63
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	65
PRINCIPALI CARATTERISTICHE	65

RUOLO DEGLI ORGANI SOCIETARI	66
IL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	67
CONTROLLI INTERNI RELATIVI ALL'INFORMATIVA CONTABILE E FINANZIARIA	68
IL CHIEF RISK OFFICER	69
- Il Risk Management	69
- La Funzione di conformità	70

- La Direzione Legale e Contenzioso - Il Presidio della qualità del credito - La Funzione di validazione interna - Il Servizio Antiriciclaggio	71 71 71 72
LA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA	72
GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE - Premessa - Operazioni con parti correlate - Obbligazioni degli esponenti bancari - Interessi dei Consiglieri di Gestione - Interessi dei Consiglieri di Sorveglianza - Policy per la gestione dei conflitti di interesse - Regole per le operazioni personali	73 73 73 76 76 76 77 77
L'ORGANISMO DI VIGILANZA E IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D. LGS. N. 231/2001	78
LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI	79
IL COORDINAMENTO DEL SISTEMA DEI CONTROLLI	80
Trattamento delle informazioni societarie - Informazioni privilegiate - Internal Dealing e Insiders List	81 81 81
Rapporti con gli azionisti e la comunità finanziaria	83
Le Assemblee: meccanismi di funzionamento e diritti degli azionisti - L'Assemblea di Intesa Sanpaolo - Competenze dell'Assemblea - Convocazione e svolgimento dei lavori - Integrazione dell'ordine del giorno - Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno - Intervento e rappresentanza – Il Rappresentante Designato - Diritti di voto - Quorum costitutivi e deliberativi - Impugnativa delle deliberazioni assembleari - L'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio - Diritto di recesso	84 84 84 85 86 86 86 87 87 87 88 88
La responsabilità sociale	89
PARTE IV – TABELLE DI SINTESI	91
Tabella n. 1: Struttura del Consiglio di Sorveglianza e dei Comitati	91
Tabella n. 2: Elenco degli altri incarichi di amministrazione o controllo ricoperti dai Consiglieri di Sorveglianza in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni	92
Tabella n. 3: Struttura del Consiglio di Gestione e delle Commissioni specializzate	94
Tabella n. 4: Elenco degli altri incarichi di amministrazione o controllo ricoperti dai Consiglieri di Gestione in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni	95

RELAZIONE SULLE REMUNERAZIONI	97
Introduzione	99
SEZIONE I	101
1. Le procedure di adozione e di attuazione delle politiche di remunerazione - 1.1. Ruolo degli Organi sociali - 1.1.a. L'Assemblea - 1.1.b. Il Consiglio di Sorveglianza - 1.1.c. Il Consiglio di Gestione - 1.2. Le Funzioni di controllo - 1.3. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di componenti variabili	101 101 101 101 101 102 102
2. La remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza - 2.1. Criteri generali - 2.2. Svolgimento di particolari incarichi - 2.3. Partecipazione ai Comitati - 2.4. Cessazione della carica; indennità di fine rapporto	103 103 103 103 103
3. Le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione - 3.1. Obiettivi e struttura - 3.2. Consiglieri di Gestione non esecutivi - 3.3. Svolgimento di particolari incarichi - 3.4. Consigliere Delegato e Consiglieri di Gestione esecutivi - 3.5. Cessazione della carica; indennità di fine rapporto	103 103 104 104 105 106
4. La politica di remunerazione degli organi sociali delle società controllate	107
5. La politica di remunerazione relativa ai dipendenti e ai collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato - 5.1. Obiettivi delle politiche di remunerazione - 5.2. La segmentazione del personale - 5.3. La correlazione tra remunerazione, rischi e performance - 5.4. Le componenti della remunerazione - 5.5. Il pay mix retributivo - 5.6. I sistemi di incentivazione per il personale del Gruppo - 5.6.a. Personale più rilevante - 5.6.b. Altri membri del Top Executive Group, Middle Management e Strategic Professional - 5.6.c. Restante personale - 5.6.d. Bonus garantiti - 5.7. Meccanismi di clawback - 5.8. Risoluzione del rapporto di lavoro - 5.9. Benefici pensionistici discrezionali	108 108 108 110 111 111 112 112 113 113 114 114 114 115
SEZIONE II	117
PARTE I – INFORMAZIONI GENERALI	117
Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e coerenza con la politica di riferimento	117
PARTE II – TABELLE CON INFORMAZIONI QUANTITATIVE ANALITICHE	119
Compensi	119
Tabella n. 1: Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	119

EMARKET SDIR CERTIFIED

Tabella n. 2: Stock-option assegnate ai componenti del Consiglio di Gestione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	130
Tabella n. 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Gestione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	131
Tabella n. 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di Gestione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	132
Partecipazioni	133
Tabella n. 1: Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione e dei Direttori Generali	133
Tabella n. 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	134
PARTE III – INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE AI SENSI DELLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA DELLA BANCA D'ITALIA	135
Il sistema di incentivazione 2011 per il Top Management e Risk Takers	135
Informazioni quantitative ripartite per aree di attività	138
Informazioni quantitative ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"	139
PARTE IV – VERIFICHE DELLA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA SUL SISTEMA DI REMUNERAZIONE	141
APPENDICE	143
Tabella n. 1: Check List	145
Tabella n. 2: "Art. 123-bis – Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari"	160
Tabella n. 3: "Art. 123-ter – Relazione sulle Remunerazioni"	162

Glossario

AGCM:

Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, istituzione indipendente, che, tra l'altro, garantisce il rispetto delle regole che vietano le intese anticoncorrenziali tra imprese, gli abusi di posizione dominante e le concentrazioni in grado di creare o rafforzare posizioni dominanti dannose per la concorrenza (cfr. anche il sito internet www.agcm.it)

Banca d'Italia:

Banca d'Italia - banca centrale della Repubblica italiana, parte del Sistema europeo di banche centrali e dell'Eurosistema - è un istituto di diritto pubblico le cui principali funzioni sono dirette ad assicurare, tra l'altro, la stabilità e l'efficienza del sistema finanziario perseguendo la sana e prudente gestione degli intermediari nonché l'osservanza delle disposizioni che disciplinano la materia (cfr. anche il sito internet www.bancaditalia.it)

Borsa o Borsa Italiana:

Borsa Italiana S.p.A., società avente ad oggetto l'organizzazione, la gestione e lo sviluppo dei mercati per la negoziazione di strumenti finanziari, in cui sono ammessi anche quelli emessi da Intesa Sanpaolo S.p.A. (cfr. anche il sito internet www.borsaitaliana.it)

c.c.:

codice civile

Capogruppo:

Intesa Sanpaolo quale Capogruppo del Gruppo Bancario, ai sensi del Testo unico bancario

Codice di Autodisciplina o Codice:

Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana e pubblicato nel marzo 2006, in materia di principi di governo societario applicabili alle società quotate

Consob:

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Autorità amministrativa indipendente la cui attività è rivolta alla tutela degli investitori, all'efficienza, alla trasparenza e allo sviluppo del mercato mobiliare italiano (cfr. anche il sito internet www.consob.it)

Dirigente preposto:

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Disposizioni di Vigilanza:

Disposizioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia, nell'esercizio delle proprie funzioni di regolamentazione, indirizzate alle banche e ai gruppi bancari

Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione:

"Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari", emanate dalla Banca d'Italia in data 30 marzo 2011

Disposizioni di Vigilanza sul governo societario:

"Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche", adottate dalla Banca d'Italia in data 4 marzo 2008 e successiva nota emanata dalla Banca d'Italia in data 11 gennaio 2012 sull'applicazione delle predette Disposizioni.

Financial Stability Board o FSB:

Financial Stability Board, Organismo indipendente che, in collaborazione con le istituzioni finanziarie nazionali e internazionali e nell'interesse della stabilità finanziaria globale, promuove lo sviluppo e il rafforzamento di regolamentazione e supervisione efficaci nonché di specifiche policies di settore (cfr. anche il sito internet www.financialstabilityboard.org)

Gruppo Bancario o Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo:

il Gruppo Bancario è composto dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo e dalle società bancarie, finanziarie e strumentali - con sede legale in Italia e all'estero - dalla stessa controllate, direttamente o indirettamente

Gruppo o Gruppo Intesa Sanpaolo:

il Gruppo è composto dalla Capogruppo Intesa Sanpaolo e dalle società - con sede legale in Italia e all'estero – dalla stessa controllate direttamente o indirettamente, ivi comprese le società che non fanno parte del Gruppo Bancario

Intesa Sanpaolo o Società o Banca:

Intesa Sanpaolo S.p.A.

Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob:

Regolamento emanato, ai sensi del Testo unico della finanza, dalla Banca d'Italia e dalla Consob in data 29 ottobre 2007, in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento

Regolamento di Borsa:

Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana

Regolamento Emittenti:

Regolamento di attuazione del Testo unico della finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Regolamento Consob parti correlate:

Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modificazioni), recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate realizzate da società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio direttamente o tramite società controllate

Relazione sulla Governance

La Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari redatta ex art. 123-bis del Testo unico della finanza

Relazione sulle Remunerazioni

La Relazione sulle Remunerazioni redatta ex art. 123-ter del Testo unico della finanza e successive disposizioni attuative

Statuto:

Statuto sociale di Intesa Sanpaolo (consultabile nel sito internet group.intesasanpaolo.com, sezione Governance)

Testo unico bancario:

Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia

Testo unico della finanza:

Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria

Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari

15 marzo 2012

Art. 123 bis, c. 2, lett. a), Tuf

Introduzione

La presente Relazione sulla Governance - disponibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com (sezione Governance) - è stata redatta sulla base di quanto previsto dall'art. 123-bis del Testo unico della finanza, ai sensi del quale gli emittenti devono annualmente fornire al mercato una serie di informazioni, dettagliatamente individuate dalla norma in oggetto, relative agli assetti proprietari, all'adesione a codici di comportamento in materia di governo societario nonché alla struttura e al funzionamento degli organi sociali ed alle pratiche di governance effettivamente applicate.

La Relazione peraltro, oltre che un preciso adempimento di legge, rappresenta per Intesa Sanpaolo, da un lato, un'occasione di periodica e complessiva auto-analisi, dall'altro, un importante veicolo di comunicazione con i propri azionisti, con gli investitori e con il mercato, atto a condurli all'interno dei meccanismi di governance che presiedono al funzionamento della Banca.

In tale quadro, vengono via via delineati, sullo sfondo di un'introduzione generale, gli assetti proprietari, i profili di concordanza con le prescrizioni del Codice di Autodisciplina - segnalando e motivando le limitate dissonanze con queste ultime, anche in considerazione della peculiarità propria del modello dualistico di amministrazione e controllo - nonché gli organi di presidio delle funzioni aziendali e la rete di interrelazioni che ne assicurano la coesione nell'unitarietà del disegno complessivo.

In particolare, la Relazione consta di quattro parti, secondo lo schema già adottato per la Relazione 2011.

La prima parte traccia un breve profilo della Società e del suo modello di governo societario nonché della struttura del Gruppo; la seconda riporta l'informativa sugli assetti proprietari, fatte salve talune informazioni che, per maggiore chiarezza, sono state inserite nella parte successiva; la terza parte si sofferma in modo più puntuale sul modello dualistico, sui profili di adesione al Codice e sulla corporate governance della Banca; la quarta parte, infine, include tabelle di sintesi sulla struttura del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione.

Si precisa che le informazioni in merito all'applicazione dell'art. 7 del Codice sono anche contenute nella Relazione sulle Remunerazioni.

Con l'obiettivo di rendere più immediata la trattazione, sono stati collocati, a lato del testo, appositi riquadri di richiamo dei Principi e dei Criteri del Codice di volta in volta rilevanti nonché delle indicazioni contenute nel comma 1 (assetti proprietari) e nel comma 2 (governo societario) dell'art. 123-bis del Testo unico della finanza.

In Appendice al presente fascicolo sono riportate due "check list" nelle quali, da un lato, sono elencati i Principi e i Criteri applicativi del Codice e le previsioni dell'art. 123-bis e, dall'altro, ne viene segnalata l'attuazione (eventualmente con adattamenti) o la disapplicazione, con richiamo della pagina del documento in cui la materia è trattata.

La consultazione di tali "check list", peraltro, non va disgiunta dalle precisazioni e dagli approfondimenti che, nel testo della Relazione, circostanziano il profilo applicativo delle singole disposizioni.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 15 marzo 2012, data della sua approvazione da parte del Consiglio di Gestione e della relativa presa d'atto da parte del Consiglio di Sorveglianza.

La Relazione è stata sottoposta alla società di revisione Reconta Ernst & Young, al fine delle verifiche e del giudizio di coerenza previsti dal predetto art. 123-bis. I risultati dell'attività svolta dalla società di revisione sono riportati nelle Relazioni redatte da quest'ultima ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010, allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2011 della Banca.

Adesione al Codice di Autodisciplina

Intesa Sanpaolo aderisce al Codice di Autodisciplina, reperibile nel sito internet di Borsa Italiana, (sezione Borsa Italiana/Regolamenti/Corporate Governance). La struttura di governance adottata dalla Banca si informa, pertanto, anche alle finalità e alle indicazioni dallo stesso espresse, allo scopo di garantire effettive e trasparenti ripartizioni di ruoli e responsabilità dei propri Organi sociali e in particolare, tenendo anche conto delle disposizioni di vigilanza, un corretto equilibrio tra funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo.

Intesa Sanpaolo ha peraltro adattato principi e criteri del Codice al proprio sistema dualistico di governance, avvalendosi della facoltà concessa dal Codice stesso per i modelli di amministrazione e controllo alternativi a quello tradizionale ed in coerenza con gli obiettivi di buon governo societario, trasparenza informativa e tutela degli investitori e del mercato nonché degli interessi di tutti gli stakeholder con cui la Banca interagisce nello svolgimento del proprio business.

Inoltre, nella consapevolezza che un efficiente governo societario rappresenta un elemento essenziale per il perseguimento dei propri obiettivi, la Società mantiene costantemente aggiornato il proprio assetto di governance al fine di allinearlo non soltanto all'evoluzione del contesto normativo ma anche agli sviluppi della best practice.

Si rammenta peraltro che Intesa Sanpaolo - in quanto Banca - deve comunque strutturare il proprio assetto organizzativo nel rigoroso rispetto del quadro normativo di riferimento e, in particolare, delle norme contenute nel Testo unico bancario nonché delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia nell'esercizio della propria funzione di vigilanza.

In data 5 dicembre 2011 Borsa Italiana ha pubblicato la nuova edizione del Codice di Autodisciplina, modificato tenendo conto degli interventi normativi intervenuti dall'edizione del 2006 nonché delle più recenti best practice nazionali e internazionali.

Gli emittenti sono invitati ad applicare le nuove raccomandazioni entro la fine dell'esercizio che inizia nel 2012, informandone il mercato con la relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso dell'esercizio successivo; le informazioni sull'adozione del piano per la successione degli amministratori esecutivi, invece, devono già essere ricomprese nella relazione da pubblicare nel corso del 2012.

L'analisi delle novità introdotte non fa emergere aspetti di disallineamento con la governance di Intesa Sanpaolo per la quale, come di consueto, dovrà tenersi conto degli adattamenti necessari alle peculiarità del sistema dualistico.

I riferimenti riportati nella Relazione sulla Governance sono quelli del Codice di Autodisciplina in vigore alla data della sua approvazione.

12.P.1.

Art. 123 bis, c. 2, lett. a), Tuf

Parte I – Profilo della Società e del Gruppo

Intesa Sanpaolo è una Banca quotata sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La governance di Intesa Sanpaolo

La struttura di governo societario di Intesa Sanpaolo si basa sul modello dualistico di amministrazione e controllo, caratterizzato dalla presenza di un Consiglio di Sorveglianza e di un Consiglio di Gestione.

In particolare, anche alla luce dell'adesione al Codice di Autodisciplina, il sistema di amministrazione e controllo di Intesa Sanpaolo si articola negli Organi societari di seguito riportati, le cui attribuzioni e norme di funzionamento sono contenute nelle disposizioni di legge e regolamentari, nelle deliberazioni assunte in materia dalle Autorità competenti, nello Statuto e nei Regolamenti interni.

Informazioni generali sulla governance e di dettaglio in merito agli Organi societari sono contenute nella terza parte della Relazione, nelle sezioni ad essi rispettivamente dedicate.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo

Il ruolo di Capogruppo e l'attività di direzione e coordinamento

Il Gruppo Intesa Sanpaolo è attivo nella prestazione dei servizi bancari, finanziari, di investimento, della gestione collettiva del risparmio e assicurativi.

Intesa Sanpaolo è la Capogruppo del Gruppo Bancario omonimo e controlla inoltre altre società che appartengono al Gruppo c.d. economico.

In veste di Capogruppo del Gruppo Bancario, Intesa Sanpaolo esercita, ai sensi del Testo unico bancario, attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società appartenenti al Gruppo Bancario ed emana nei loro confronti le disposizioni necessarie per dare attuazione alle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso. Le società appartenenti al Gruppo sono tenute a osservare le predette disposizioni.

Intesa Sanpaolo verifica l'adempimento e il recepimento, da parte delle singole componenti il Gruppo Bancario, delle disposizioni emanate su istruzioni della Banca d'Italia per assicurare il rispetto delle norme sulla vigilanza informativa, regolamentare e prudenziale ferma restando naturalmente la responsabilità degli organi aziendali delle società controllate di assicurare la correttezza dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza delle procedure di produzione e controllo dei dati forniti.

Nell'ambito del Gruppo Bancario – e fermi restando le prerogative che competono in via riservata a Intesa Sanpaolo in qualità di Capogruppo nonché gli obblighi sopra richiamati derivanti dalla necessità di dare piena attuazione alle disposizioni di vigilanza - possono essere individuate sub–holding cui attribuire funzioni di coordinamento nei confronti delle società da esse direttamente o indirettamente controllate. Le sub-holding sono tenute ad osservare, e a far osservare alle loro controllate, le disposizioni che Intesa Sanpaolo emana nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ed a fornire dati e notizie riguardanti l'attività propria e delle proprie controllate.

Attualmente, il ruolo di sub-holding è svolto da Banca CR Firenze e da Banca Fideuram, nei cui confronti Intesa Sanpaolo esercita l'attività di direzione e coordinamento, che, a loro volta, la esplicano nei confronti delle sub-controllate.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo costituisce, ai sensi del D. Lgs. n. 142/2005, un "conglomerato finanziario" - il cui settore prevalente è l'attività bancaria - e, in quanto tale, risulta sottoposto a una vigilanza supplementare, esercitata da parte delle Autorità competenti e coordinata dalla Banca d'Italia, allo scopo di garantire la salvaguardia della stabilità del conglomerato nel suo complesso e delle società che ne fanno parte.

Intesa Sanpaolo è l'impresa al vertice del conglomerato finanziario e, in quanto tale, è tenuta anche ad assicurare il rispetto delle norme sulla vigilanza prudenziale.

Inoltre Intesa Sanpaolo esercita, ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., attività di indirizzo, direzione e coordinamento nei confronti di tutte le altre società del Gruppo c.d. economico.

In tale contesto, si segnala che Intesa Sanpaolo esercita tale attività anche rispetto alla compagnia assicurativa Intesa Sanpaolo Vita la quale, ai sensi del D. Lgs. n. 209/2005 ("Codice delle Assicurazioni Private") e delle relative disposizioni attuative, è a sua volta capogruppo del Gruppo Assicurativo Intesa Sanpaolo Vita.

Nell'esercizio del proprio ruolo, la Capogruppo adotta in particolare procedure di gestione del rischio e meccanismi di controllo interno finalizzati a una gestione coordinata e unitaria delle diverse imprese del Gruppo per garantire il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa, per assicurare la sana e prudente gestione e per salvaguardare la redditività e il valore delle partecipazioni della Capogruppo e di ogni società del Gruppo, nonché per scongiurare qualsiasi pregiudizio all'integrità del patrimonio di ciascuna entità in esso inclusa.

Il Regolamento del Gruppo

Anche in considerazione del comune disegno imprenditoriale e strategico ed al fine di ottimizzare le sinergie determinate dall'appartenenza al Gruppo, valorizzando al contempo le caratteristiche delle singole entità, la Società ha adottato un Regolamento di Gruppo, nel quale sono disciplinati le modalità istituzionali di funzionamento del Gruppo Intesa Sanpaolo e i rapporti infragruppo, nel rispetto delle previsioni della normativa di vigilanza che assegna alla capogruppo la responsabilità di assicurare, attraverso l'attività di direzione e coordinamento, la coerenza complessiva dell'assetto di governo del gruppo stesso.

Il Regolamento costituisce la disciplina di riferimento alla quale ricondurre i rapporti fra Intesa Sanpaolo e le società del Gruppo e tra queste ultime, i cui comportamenti - nel rispetto dell'autonomia giuridica e dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle medesime - devono ispirarsi a regole organizzative e gestionali uniformi, anche in coerenza con la vigente normativa di vigilanza sia bancaria sia riferita ai conglomerati finanziari.

Tale documento, in particolare, definisce l'architettura complessiva del Gruppo e garantisce il governo unitario dello stesso, attraverso l'osservanza di principi base secondo i quali esso opera e mediante il ruolo di indirizzo, governo e supporto delle competenti funzioni della Capogruppo, della quale, così come delle altre società del Gruppo, il Regolamento individua le precise responsabilità, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni.

Tutte le società del Gruppo recepiscono il Regolamento mediante apposita delibera adottata da parte dei competenti organi sociali.

Al fine di dare concreta attuazione alla normativa contenuta nel Regolamento, Intesa Sanpaolo ha definito i processi informativi che devono intercorrere fra la Società e le controllate, attraverso cui queste ultime si raccordano con la Società stessa richiedendo, fra l'altro, autorizzazioni preventive in occasione di operazioni societarie, di investimenti partecipativi e in materia di governance nonché attivando adeguati flussi informativi verso la stessa.

La Capogruppo, inoltre, definisce e diffonde documenti di governance di Gruppo - destinati a singole componenti o indirizzati al Gruppo nella sua interezza - aventi valenza generale o riguardanti tematiche specifiche. Gli organi amministrativi delle società che ricevono tali documenti sono tenuti a recepire immediatamente, per quanto di propria competenza, le indicazioni in essi riportate e a informare tempestivamente i propri Vertici per la definizione delle modalità attuative.

Per la rappresentazione grafica delle principali società del Gruppo Intesa Sanpaolo e delle rispettive aree di business si fa rinvio al sito internet della Banca group.intesasanpaolo.com (Sezione Chi siamo/Struttura Organizzativa).

Parte II – Assetti proprietari

Premessa

Nella presente parte sono riportate le informazioni relative agli assetti proprietari di Intesa Sanpaolo, ai sensi del comma 1 dell'art. 123-bis del Testo unico della finanza.

Si precisa peraltro che talune informazioni previste dal suddetto comma vengono dettagliatamente fornite nella terza parte della presente Relazione, cui fin d'ora si rinvia; in particolare:

la materia dei diritti degli azionisti nonché dell'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee viene esaminata nel capitolo riguardante le Assemblee degli azionisti;
le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione si rinvengono nei capitoli relativi a tali Organi.

Inoltre, le informazioni relative all'assenza di accordi della Società con i Consiglieri di Sorveglianza e i Consiglieri di Gestione, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro, sono contenute nella Relazione sulle Remunerazioni.

Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 8.545.561.614,72, diviso in n. 16.433.772.336 azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, di cui n. 15.501.281.775 azioni ordinarie (pari al 94,32% del capitale sociale) e n. 932.490.561 azioni di risparmio non convertibili (pari al 5,68% del capitale sociale).

L'Assemblea straordinaria del 1° dicembre 2006 ha deliberato di aumentare il capitale sociale di massimi Euro 15.835.003,08 mediante emissione di massime numero 30.451.929 azioni ordinarie riservate a dirigenti della incorporata Sanpaolo Imi S.p.A. e delle sue controllate partecipanti ai piani di incentivazione azionaria già approvati dal Consiglio di Amministrazione di Sanpaolo Imi S.p.A.

Rimane ancora in essere, sino al prossimo mese di aprile, un piano di incentivazione per un numero complessivo di azioni pari – al 31 dicembre 2011 – a 23.051.000, per un ammontare di Euro 11.986.520; il prezzo di sottoscrizione previsto da tale piano è stato fissato in Euro 3,9511.

Ad eccezione di quanto sopra indicato, non esistono piani di incentivazione basati su stock option.

Nello Statuto non sono state attribuite al Consiglio di Gestione deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 c.c. né il potere di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Si precisa, infine, che non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo ai propri possessori.

Azioni ordinarie e azioni di risparmio

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie.

Le azioni di risparmio - che possono essere al portatore - non hanno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie ma esclusivamente diritto di intervento e di voto nell'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio.

Ai sensi di Statuto, alle azioni di risparmio vengono peraltro riconosciuti la prelazione in caso di rimborso del capitale per l'intero valore nominale nonché il diritto ad un dividendo "maggiorato" rispetto alle azioni ordinarie, secondo le regole di seguito specificate.

Sulla base dello Statuto, la competenza a deliberare sull'eventuale distribuzione degli utili spetta all'Assemblea ordinaria, su proposta del Consiglio di Gestione.

L'utile netto risultante dal bilancio, dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non disponibile in ossequio a norme di legge, viene ripartito a favore delle azioni come segue:

a) alle azioni di risparmio non convertibili un dividendo fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell'azione. Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio non convertibili un dividendo

bis, c. 1, lett. d), Tuf Art. 123 bis, c. 1,

lett. a), Tuf

inferiore al 5% del valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

b) gli utili che residuano, e dei quali l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio non convertibili spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% del valore nominale dell'azione.

Titoli negoziati su mercati extracomunitari

Art. 123bis, c. 1, lett. a), Tuf

Art. 123-

bis, c. 1,

lett. m), Tuf

Sono in circolazione certificati rappresentativi di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo (ADR, American Depositary Receipts), attualmente depositati e gestiti presso la Bank of New York Mellon e ammessi – successivamente alla deregistration di tali strumenti presso la SEC - alle negoziazioni negli Stati Uniti d'America esclusivamente sul mercato over the counter.

Azioni proprie

Alla chiusura dell'esercizio 2011 non risultavano nel portafoglio della Banca azioni ordinarie proprie; ridotti pacchetti di azioni sono detenuti da altre società del Gruppo nel contesto della loro ordinaria attività bancaria/finanziaria.

Art. 123bis, c. 1, lett. b), Tuf

Art. 123-

bis, c. 1, lett. e), Tuf Non sono previsti limiti al possesso di azioni né restrizioni al loro trasferimento.

Non esiste in Intesa Sanpaolo un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Azionariato

Principali azionisti

Art. 123bis, c. 1, lett. c), Tuf Sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili, gli azionisti di Intesa Sanpaolo sono circa 316.000; di seguito si riporta l'elenco degli azionisti che, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del Testo unico della finanza o da altre informazioni pervenute alla Società, detengono direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale ordinario superiore al 2%.

Dichiarante	Azionista diretto (se diverso dal dichiarante)	Quota % su capitale ordinario
Compagnia di San Paolo		9,718%
Crédit Agricole S.A.*		3,819%
Assicurazioni Generali S.p.A		3,812%
	Assicurazioni Generali S.p.A	1,264%
	altre società del gruppo	2,548%
Fondazione C.R. Padova e Rovigo		4,839%
Fondazione Cariplo		4,948%
Ente C.R. Firenze		3,320%
Blackrock Inc.		2,430%
Fondazione C.R. in Bologna		2,023%

* Cfr. al riguardo il successivo paragrafo in tema di Accordi parasociali.

Accordi parasociali

ll 17 febbraio 2010 Crédit Agricole S.A. ha assunto, mediante la stipula di un accordo con Intesa Sanpaolo, determinati impegni nei confronti di quest'ultima relativi alle azioni ordinarie detenute nella Banca.

L'assunzione di tali impegni s'inserisce nel contesto del procedimento di inottemperanza, ai sensi dell'art. 19, comma 1, della Legge n. 287/1990, avviato dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato a carico di Intesa Sanpaolo.

Con avviso pubblicato in data 22 tebbraio 2010, venvano resi noti gli Impegni riguardanti l'esercizio del diritto di voto da parte di Crédit Agricole, per mero scrupolo di completezza informativa e senza alcuna valutazione sulla loro natura "parasociale".

Art. 123 bis, c. 1, lett. f), Tuf

Qui di seguito si trascrive per estratto il testo degli Impegni (integralmente pubblicato sul sito internet www.consob.it).

I. AZIONI ORDINARIE INTESA SANPAOLO ("ISP") DETENUTE DA CREDIT AGRICOLE ("CA") ECCEDENTI IL 5,00% DEL CAPITALE SOCIALE ORDINARIO ("Azioni Vincolate")
CA si è impegnata fin dalla data di assunzione degli Impegni a:
(i) non partecipare a nessuna assemblea di ISP con le Azioni Vincolate;
(ii) non esercitare i diritti di voto inerenti alle Azioni Vincolate.

II. DISPOSIZIONI RELATIVE ALLA PARTECIPAZIONE ECCEDENTE

CA si è assunta gli impegni seguenti relativi alla "Partecipazione Eccedente", per tale intendendosi l'insieme delle azioni ordinarie di ISP, diverse dalle Azioni Vincolate, detenute ad ogni momento da CA e/o da Soggetti Collegati che eccedano il [xxx]* del capitale ordinario di ISP, fatta eccezione per le azioni ISP detenute da CA e/o da Soggetti Collegati per conto della propria clientela.

Sterilizzazione della Partecipazione Eccedente

(a) CA si è impegnata a non esercitare i diritti di voto inerenti la Partecipazione Eccedente dopo il [xx/yy] *2011 (il "Termine"), nel caso in cui, a tale data, la Partecipazione Eccedente non sia stata interamente venduta.
(b) In relazione a quanto previsto dal precedente punto (a), CA si è impegnata a depositare, in un conto titoli vincolato aperto presso una primaria banca italiana od europea (diversa da un Soggetto Collegato) ed entro trenta giorni dalla scadenza del Termine, tutte le azioni costituenti la Partecipazione Eccedente in possesso suo o dei Soggetti Collegati al momento di tale deposito, conferendo alla banca depositaria istruzioni - da sottoporre alla preventiva autorizzazione dell'AGCM in tempo utile prima della scadenza del Termine - vincolanti ed irrevocabili a non depositare le azioni costituenti la Partecipazione Eccedente per la partecipazione alle assemblee di ISP e a non esercitare i diritti di voto inerenti tali azioni.

Esercizio dei diritti sociali inerenti la Partecipazione Eccedente in pendenza del Termine

(a) CA si è impegnata a conferire entro trenta giorni un mandato irrevocabile ad un monitoring trustee gradito all'AGCM per l'esercizio del potere di presentare candidature per la nomina del Consiglio di Sorveglianza solo ed esclusivamente in vista dell'assemblea ordinaria di ISP che si terrà alla fine di aprile 2010 e per l'esercizio, fino alla scadenza del Termine, dei diritti di voto inerenti la Partecipazione Eccedente, con il solo obiettivo di accrescerne il valore.
(b) Il mandato conferito al monitoring trustee sarà conforme al modello concordato tra le parti.
(c) Il monitoring trustee non dovrà esercitare i diritti di voto inerenti la Partecipazione Eccedente su materie sensibili dal punto di vista antitrust individuate nel mandato.
(d) Solo ed esclusivamente in vista dell'assemblea ordinaria di ISP che sarà convocata alla fine di aprile 2010 per il rinnovo del Consiglio di Sorveglianza, CA presenterà, per il tramite del monitoring trustee, una propria lista di candidati alla carica, contenente esclusivamente l'indicazione di un candidato "effettivo" alla carica e di un candidato "sostituto", entrambi soggetti di chiara fama indipendenti da CA, non presenti in organi di gestione e di controllo di società attive nel settore bancario/finanziario italiano, in possesso - rispetto ad ISP e a Crédit Agricole - dei requisiti di indipendenza previsti dal "Codice di Autodisciplina delle società quotate" e di gradimento dell'AGCM.
(e) All'assemblea di ISP chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Sorveglianza sopra indicata, CA voterà a favore della lista di candidati presentata ai sensi della precedente lett. (d) con tutte le azioni ordinarie in suo possesso diverse dalle Azioni Vincolate.

III. AZIONI RESIDUE

Quanto alle azioni ordinarie di ISP diverse dalle Azioni Vincolate e da quelle costituenti la Partecipazione Eccedente, CA:

(a) non presenterà liste di candidati per la nomina del Consiglio di Sorveglianza di ISP, fatto salvo quanto previsto per l'assemblea ordinaria di ISP che sarà convocata alla fine di aprile 2010 per il rinnovo del Consiglio di Sorveglianza;
(b) non parteciperà alle votazioni relative al rinnovo del Consiglio di Sorveglianza.

Tutti gli Impegni sono stati assunti da CA anche per conto dei Soggetti Collegati, per tali intendendosi le società, direttamente o indirettamente, controllate da, o controllanti, o soggette a comune controllo con, CA ai sensi dell'art. 7 della legge n. 287 del 10 ottobre 1990.

Gli Impegni sono entrati in vigore alla data della sottoscrizione degli stessi (i.e., 17 febbraio 2010) e avranno durata fino alla loro integrale esecuzione.

* omissis disposti dall'AGCM

Peraltro, nel mese di dicembre, Crédit Agricole ha reso nota l'intenzione di rinunziare, nella primavera del 2011, alle consultazioni con Jean-Paul Fitoussi secondo quanto previsto dagli Impegni, in considerazione della riclassificazione della propria partecipazione in Intesa Sanpaolo come disponibile per la vendita.

Inoltre, in adempimento degli Impegni, il 15 giugno 2011, Crédit Agricole ha provveduto al deposito della Partecipazione Eccedente in un conto vincolato aperto presso un istituto scelto in conformità agli Impegni.

Con provvedimento in data 13 luglio 2011, l'AGCM ha concluso il procedimento di inottemperanza a carico di Intesa Sanpaolo, senza irrogare alcuna sanzione pecuniaria.

Non sono noti ulteriori accordi o patti parasociali fra azionisti ai sensi dell'art. 122 del Testo unico della finanza.

Clausole di "change of control"

Art. 123-bis, c. 1, lett. h), Tuf La Banca e le altre società operative del Gruppo, nell'ambito della loro normale attività, sono ordinariamente parte di accordi-quadro e di contratti (specie di provvista) che possono prevedere, come d'uso nella prassi negoziale dei mercati finanziari per alcune tipologie di rapporti, specifici effetti al verificarsi di un "change of control" (accordi "che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamenti sul controllo della Società e/o di eventuali ulteriori eventi concomitanti"). Nessuno di tali accordi-quadro o contratti può peraltro considerarsi, di per sé, significativo per importo o

Patrimoni destinati

per effetti.

Intesa Sanpaolo non ha al momento costituito patrimoni destinati a specifici affari ai sensi di quanto previsto dal codice civile.

12.P.2. 12.P.3.

Parte III – Informazioni sull'adesione al Codice di Autodisciplina e altre informazioni sul governo societario

Il sistema dualistico di amministrazione e controllo

Intesa Sanpaolo adotta il modello di amministrazione e controllo dualistico, caratterizzato dalla presenza di un consiglio di sorveglianza e di un consiglio di gestione, ai sensi degli artt. 2409-octies e ss. c.c. e degli art. 147-ter e ss. del Testo unico della finanza.

In termini generali, il Consiglio di Sorveglianza, oltre ad essere titolare dei compiti di controllo tipici del collegio sindacale, è investito, secondo la previsione normativa, anche di taluni compiti tradizionalmente propri dell'assemblea e, in base ad una scelta statutaria, adottata ai sensi dell'art. 2409-terdecies, lett. fbis), c.c., di funzioni di cosiddetta supervisione strategica.

Il Consiglio di Gestione è invece titolare pieno ed esclusivo del potere di gestione sociale e concorre, nell'ambito delle proprie distinte competenze, nell'esercizio delle funzioni di supervisione strategica. In conformità agli indirizzi generali e programmatici approvati, al Consiglio di Gestione spetta in modo esclusivo l'esercizio del potere di gestione ordinaria e straordinaria dell'impresa.

Il modello attuato da Intesa Sanpaolo consente quindi un concorso nell'esercizio dell'attività di supervisione strategica in un quadro di attribuzioni chiaro e definito, in cui le proposte elaborate dal Consiglio di Gestione sono sottoposte all'approvazione o all'autorizzazione del Consiglio di Sorveglianza.

Sulla base di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario, la funzione di supervisione strategica viene considerata incentrata sul Consiglio di Sorveglianza.

Come si è già avuto occasione di precisare nell'ambito delle precedenti Relazioni di Governance, talune previsioni del Codice riferite al consiglio di amministrazione e agli amministratori del sistema tradizionale sono considerate applicabili, oltre che al Consiglio di Gestione e ai suoi componenti, anche al Consiglio di Sorveglianza e ai suoi componenti, tenuto conto dei rilevanti poteri di supervisione strategica assegnati dallo Statuto a detto Organo. Sono state inoltre applicate al Consiglio di Sorveglianza le previsioni che riguardano l'organo di controllo e al Consiglio di Gestione quelle che attengono alla gestione dell'impresa.

12.C.1.

Il Consiglio di Sorveglianza

Il Consiglio di Sorveglianza trova la propria disciplina nelle disposizioni di legge, regolamentari e nello Statuto. E' l'organo di vertice nell'ambito del sistema di amministrazione e controllo dualistico adottato da Intesa Sanpaolo e svolge funzioni di indirizzo, supervisione strategica e controllo.

Per un efficace svolgimento di dette funzioni, il Consiglio di Sorveglianza è supportato da Comitati, nominati al suo interno, in merito ai quali si riferisce in specifica sezione.

Il Consiglio di Sorveglianza ha adottato un proprio Regolamento volto, tra l'altro, a declinare – nel rispetto delle norme ad esso applicabili – le proprie competenze nonché a disciplinare la propria organizzazione e modalità di funzionamento tenendo anche conto dei principi e dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina. Il Regolamento si applica al Consiglio di Sorveglianza, in qualità di Organo collegiale, e al Presidente e ai Consiglieri i quali, come membri dello stesso, contribuiscono a formare la volontà di detto Organo.

Attribuzioni del Consiglio di Sorveglianza

Al Consiglio di Sorveglianza spettano compiti che nel sistema tradizionale sono di competenza dell'Assemblea degli azionisti, quali la nomina, la revoca e la determinazione del compenso dei Consiglieri di Gestione.

Al Consiglio di Sorveglianza spetta anche il compito di approvare il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato. L'adempimento di tali rilevanti funzioni avviene dopo un'approfondita analisi dei progetti di bilancio, che gli vengono sottoposti dal Consiglio di Gestione. In occasione dell'esame del bilancio d'esercizio, il Consiglio di Sorveglianza analizza anche la proposta relativa alla destinazione dell'utile, come formulata dal Consiglio di Gestione, ed esprime al riguardo il proprio parere all'Assemblea dei soci, nell'ambito della relazione sull'attività di vigilanza svolta ex art. 153 del Testo unico della finanza.

A proposito delle funzioni di supervisione strategica, al Consiglio di Sorveglianza sono state attribuite, ai sensi dell'art. 2409-terdecies, comma 1, lett. f-bis), c.c., funzioni che accentuano i compiti di indirizzo e permettono di riconoscere ai componenti un coinvolgimento collegiale nelle principali scelte di governo della Banca e del Gruppo.

In tale contesto spetta al Consiglio di Sorveglianza, ai sensi di Statuto e su proposta del Consiglio di Gestione: 1.C.1. a) e f)

deliberare in ordine agli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del Gruppo;
approvare i piani industriali e/o finanziari ed i budget della Società e del Gruppo e loro eventuali modifiche;
autorizzare le operazioni strategiche così come individuate nello Statuto;
approvare gli orientamenti strategici e le politiche di gestione del rischio;

ferma in ogni caso la responsabilità del Consiglio di Gestione per gli atti compiuti.

In particolare, il Consiglio di Sorveglianza autorizza:

(i) le proposte del Consiglio di Gestione da sottoporre all'Assemblea in merito ad operazioni sul capitale, emissioni di obbligazioni convertibili e cum warrant in titoli della Società, fusioni e scissioni e altre modifiche statutarie, fermi restando i poteri di proposta dei Soci previsti dalla legge;
(ii) acquisti o cessioni da parte della Società e delle società controllate di partecipazioni di controllo in società di valore superiore unitariamente al 6% del patrimonio di vigilanza consolidato;
(iii) investimenti o disinvestimenti che comportino impegni per la Società di importo complessivo superiore, per ogni operazione, al 6% del patrimonio di vigilanza consolidato;
(iv) le ulteriori operazioni come espressamente indicate nello Statuto.

Inoltre, al Consiglio di Sorveglianza è riconosciuta la facoltà di rappresentare al Consiglio di Gestione il proprio indirizzo, ai fini della predisposizione della relativa proposta, con riferimento ad alcune operazioni strategiche di particolare rilievo. Tale facoltà non è stata a oggi esercitata dal Consiglio di Sorveglianza.

Il Consiglio di Sorveglianza riceve con periodicità almeno trimestrale le informazioni in ordine, tra l'altro, al generale andamento della gestione, alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e

1.P.1. 10.P.3.

1.C.1. f)

patrimoniale, alle operazioni con parti correlate e con periodicità di regola mensile un'informativa sui principali dati dell'andamento gestionale di periodo e di confronto con il sistema.

Il Consiglio di Sorveglianza ha anche il compito di approvare, su proposta del Consiglio di Gestione:

le politiche di gestione del rischio, compresa quella relativa al rischio di non conformità alle norme e dei controlli interni; rientrano in tale ambito, nel rispetto delle disposizioni di vigilanza prudenziale, le modalità attraverso le quali i rischi stessi sono rilevati e valutati, compresa l'adozione di sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali e di specifiche linee guida;
le politiche di remunerazione a favore dei dipendenti e dei collaboratori.

Con riferimento al processo interno di autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale (Internal Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP), il Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Consiglio di Gestione, approva le linee generali del processo interno, ne assicura l'adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell'assetto organizzativo, del contesto operativo di riferimento e promuove l'utilizzo delle risultanze dell'ICAAP a fini strategici e nelle decisioni d'impresa. In tale ottica, su proposta del Consiglio di Gestione, approva la tolleranza al rischio ("risk appetite") del Gruppo. Approva, altresì, sempre su proposta del Consiglio di Gestione, il resoconto sul processo ICAAP (da effettuarsi con cadenza annuale e quando condizioni eccezionali ne richiedano la revisione) da inviare alla Banca d'Italia, il capitale interno complessivo e il giudizio finale di adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica, corredato dalle relative motivazioni, da inoltrare con le procedure previste all'Organo di Vigilanza.

Con riguardo all'esercizio 2011, il resoconto sul processo ICAAP nella forma completa, con riferimento ai dati consuntivi di fine 2010 e prospettici di fine 2011-2015, è stato predisposto e inviato all'Autorità di Vigilanza nel previsto termine del 30 aprile 2011; la delibera del Consiglio di Sorveglianza è stata preceduta da approfondimenti sul processo, sulle risultanze dell'autovalutazione ad esso connesse e sul resoconto finale, con il supporto del Comitato per il Controllo.

Come detto, il Consiglio di Sorveglianza è l'Organo cui spetta la funzione di controllo della Banca ed esercita, pertanto, i compiti previsti dall'art. 149, comma 1, del Testo unico della finanza, come richiamati dallo Statuto; detti compiti attengono alla vigilanza, tra l'altro, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e del sistema amministrativo e contabile.

Il Consiglio di Sorveglianza è il destinatario dei compiti di controllo previsti dalla normativa di vigilanza; tra questi, secondo le disposizioni della Banca d'Italia, quello di valutare il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi, al funzionamento dell'internal audit e al sistema informativo contabile.

Nell'ambito delle attività di controllo, il Consiglio di Sorveglianza vigila, con il supporto del Comitato per il Controllo, quest'ultimo anche ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, sull'indipendenza della società di revisione.

Quale Organo di controllo, il Consiglio di Sorveglianza è inoltre tenuto a informare senza indugio la Banca d'Italia e, ove previsto, anche la Consob di tutti gli atti o fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme che regolano l'attività bancaria ovvero l'intermediazione finanziaria.

Rientra altresì tra i compiti del Consiglio di Sorveglianza, secondo le disposizioni dell'art. 154-bis del Testo unico della finanza, esprimere il parere per la nomina del Dirigente preposto e, ai sensi dello Statuto, dei responsabili delle funzioni di controllo interno. A tale riguardo, il Consiglio di Sorveglianza ha espresso il parere in merito alla nomina del responsabile della nuova funzione antiriciclaggio.

Secondo una specifica disposizione statutaria, il Consiglio di Sorveglianza, ai sensi di legge, può, qualora si renda necessario adeguare lo Statuto a disposizioni normative, deliberare le opportune modifiche. Al riguardo, il Consiglio di Sorveglianza ha esercitato tale facoltà con delibera dell'8 febbraio 2011 per allineare lo Statuto alle disposizioni obbligatorie introdotte nell'ordinamento con il D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 di attuazione della Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

1.C.1. b)

10.C.5.

Infine, secondo una peculiare scelta statutaria, a conferma della consolidata tradizione a sostegno del comparto della cultura e della beneficenza, al Consiglio di Sorveglianza spetta anche il compito di deliberare in ordine alle iniziative culturali della Banca e del Gruppo ed alla gestione del "Fondo di beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale", costituito attraverso la destinazione, da parte dell'Assemblea dei soci, di una parte degli utili netti. Al riguardo, il Consiglio di Sorveglianza si è dotato di uno specifico regolamento, che individua principi e criteri applicativi al fine della gestione di detto Fondo, declinando i compiti che lo Statuto attribuisce al Consiglio di Sorveglianza ed al suo Presidente in materia.

Il Consiglio di Sorveglianza, in considerazione della rilevanza e della complessità delle materie e dei compiti che l'insieme delle norme che lo riguardano e lo Statuto assegnano alla sua competenza, anche tenendo conto del disposto dell'art. 151-bis, comma 3, del Testo unico della finanza, si avvale del supporto di un'apposita Struttura da esso costituita.

La Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza ha il compito di assistere l'Organo Collegiale, il Presidente, i Vice Presidenti e i Comitati costituiti all'interno del Consiglio nello svolgimento delle rispettive funzioni, anche con riferimento ad attività di preventiva analisi e studio delle materie di competenza.

Detta struttura supporta, inoltre, il Segretario del Consiglio di Sorveglianza nell'espletamento delle attività affidategli, con particolare riferimento a quelle collegate all'assunzione di delibere per le quali è previsto l'intervento del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione, e assicura il collegamento con gli Organi societari preposti alla gestione della Banca in ordine a tutte le materie d'interesse del Consiglio. Nell'esercizio delle proprie attività, la Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza agisce in coordinamento con le altre Strutture aziendali e del Gruppo.

Composizione del Consiglio di Sorveglianza

Composizione e nomina

Il Consiglio di Sorveglianza è composto da un minimo di 15 ad un massimo di 21 membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea; lo Statuto richiede che almeno dieci componenti siano indipendenti ai sensi del Codice.

Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf

3.C.3.

10.P.3.

Il Consiglio di Sorveglianza in carica al momento della pubblicazione della presente Relazione è costituito da 19 membri:

Giovanni Bazoli - Presidente Mario Bertolissi - Vice Presidente Luigi Arturo Bianchi Rosalba Casiraghi Franco Dalla Sega - Segretario Gianluca Ferrero Jean-Paul Fitoussi Pietro Garibaldi Guido Ghisolfi Giulio Stefano Lubatti Marco Mangiagalli Gianni Marchesini Fabio Pasquini Eugenio Pavarani Gianluca Ponzellini Gianguido Sacchi Morsiani Marco Spadacini Livio Torio Riccardo Varaldo

Nel sito internet della Banca (sezione "Governance") sono riportate brevi note biografiche e professionali dei Consiglieri in carica. Si ricorda peraltro che una più esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun Consigliere è rinvenibile nella documentazione pubblicata nello stesso sito internet della Banca in occasione della nomina.

Tutti i Consiglieri – ad eccezione di Guido Ghisolfi ed Eugenio Pavarani come di seguito specificato - sono stati eletti, per il mandato relativo agli esercizi 2010, 2011 e 2012, mediante voto di lista, dall'Assemblea ordinaria degli azionisti della Banca, tenutasi in data 30 aprile 2010, previa determinazione del loro numero, ai sensi dell'Articolo 23 dello Statuto e delle relative disposizioni regolamentari.

Con riferimento alla nomina dei Consiglieri di Sorveglianza, le attuali disposizioni statutarie prevedono che si proceda sulla base di liste presentate da tanti soci che rappresentano lo 0,5% ovvero la diversa percentuale stabilita dalla disciplina vigente del capitale rappresentato da azioni ordinarie. Al riguardo, la Consob con delibera n. 18083 del 25 gennaio 2012, nell'individuare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo, ha determinato detta quota per Intesa Sanpaolo nella misura della 0,5%, che coincide con quella statutaria.

Le liste, con i nominativi di due o più candidati, sono da depositare presso la sede legale almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea convocata per la nomina dei Consiglieri stessi, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nonché di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti per tutti i Consiglieri dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria e, ove ricorrenti, dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina - nonché della loro accettazione della candidatura. La titolarità della partecipazione deve essere attestata mediante certificazione da prodursi almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

I soci – diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa – devono depositare, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti, dichiarazioni attestanti l'assenza di rapporti di collegamento (di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti e alla Comunicazione Consob n. 9017893 del 26 febbraio 2009) con detti soci.

L'Organo di controllo, con il supporto del Comitato per il Controllo, è tenuto ad effettuare la verifica delle liste di candidati depositate presso la Banca e l'assenza di collegamenti.

L'applicazione del procedimento di nomina del Consiglio di Sorveglianza assicura l'elezione di tutti i Consiglieri con un meccanismo di voto di lista proporzionale e alle minoranze la rappresentanza prescritta dalla legge per le società quotate, in quanto almeno un Consigliere deve essere eletto dai soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nove degli attuali componenti del Consiglio di Sorveglianza sono espressione delle liste di minoranza.

Lo Statuto disciplina un meccanismo suppletivo - qualora al termine delle votazioni non risultassero eletti in numero sufficiente Consiglieri aventi i requisiti di indipendenza previsti dal Codice e/o il requisito relativo all'iscrizione nel registro dei revisori contabili ed al richiesto svolgimento della relativa attività - e contiene specifiche disposizioni nel caso di deposito di una lista unica o di assenza di liste.

Ove il numero dei componenti del Consiglio di Sorveglianza venga determinato in misura inferiore al massimo previsto, la stessa Assemblea può aumentarne il numero durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio originariamente eletto. I nuovi componenti sono nominati dall'Assemblea ordinaria secondo quanto previsto dall'Articolo 23 dello Statuto, attraverso il voto di lista.

Per ulteriori dettagli in merito alla nomina dei Consiglieri di Sorveglianza si rinvia alle disposizioni statutarie.

Si precisa, infine, che a seguito dell'entrata in vigore della legge n. 120/2011 in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati (cosiddette "quote rosa"), almeno un quinto dei componenti del Consiglio di Sorveglianza dovrà essere riservato al genere meno rappresentato in occasione del prossimo rinnovo dell'Organo.

Durata in carica, sostituzione e revoca

I Consiglieri di Sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dall'art. 2364-bis, comma 2, c.c. e sono rieleggibili.

Il mandato relativo agli attuali Consiglieri di Sorveglianza riguarda gli esercizi 2010/2011/2012.

Art. 123-bis, c. 1, lett. l), Tuf

6.P.1. 6.C.1. 10.P.1. 10.C.1.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, un componente del Consiglio di Sorveglianza, questi sarà sostituito dal primo non eletto della lista a cui apparteneva il componente venuto a mancare o il secondo non eletto qualora il primo non avesse i requisiti di legge o regolamentari o statutari del componente venuto a mancare. Qualora ciò non fosse per qualsiasi motivo possibile, il componente del Consiglio venuto meno sarà sostituito senza indugio dall'Assemblea ordinaria con delibera adottata a maggioranza semplice su proposta dei soggetti a cui spetta il diritto di voto presenti.

L'operazione di sostituzione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, anche mediante l'applicazione delle procedure contemplate dalla disciplina regolamentare vigente, dovrà in ogni caso assicurare la presenza di almeno un consigliere nominato dalla minoranza.

Le procedure previste dallo Statuto per la sostituzione dei Consiglieri hanno trovato puntuale applicazione in occasione dell'incarico a Consigliere di Sorveglianza di Eugenio Pavarani e di Guido Ghisolfi, a seguito della loro accettazione della carica rispettivamente in data in data 20 luglio e 16 novembre 2011. Tali Consiglieri, in possesso dei requisiti di legge e regolamentari, sono risultati infatti i primi non eletti della lista a cui appartenevano Ferdinando Targetti ed Elsa Fornero, cessati dall'incarico.

Tutti i Consiglieri di Sorveglianza, compresi quelli subentrati in corso di mandato, scadranno contemporaneamente, alla data dell'Assemblea che sarà convocata ai sensi del predetto art. 2364-bis c.c., in relazione alla proposta di destinazione dell'utile relativo all'esercizio 2012.

Qualora nel corso dell'esercizio venga meno, per qualunque causa, più della metà dei Consiglieri di Sorveglianza, si intende cessato l'intero Organo a partire dalla data dell'assunzione della carica da parte dei nuovi Consiglieri. L'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Sorveglianza deve essere convocata senza indugio, nel rispetto di quanto previsto nello Statuto.

I componenti del Consiglio di Sorveglianza sono revocabili dall'Assemblea in ogni tempo con deliberazione adottata con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale, salvo il diritto del Consigliere al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa; con riguardo ai Consiglieri componenti del Comitato per il Controllo, lo Statuto prevede che l'Assemblea possa revocarli con delibera debitamente motivata.

Presidente e Vice Presidenti

L'Assemblea del 30 aprile 2010 ha provveduto a nominare Presidente Giovanni Bazoli, confermandolo nell'incarico già ricoperto.

In base al disposto dell'art. 2409-duodecies, comma 9, c.c., lo Statuto determina i poteri del Presidente del Consiglio di Sorveglianza.

Alla luce del modello di governance adottato da Intesa Sanpaolo e dei compiti che lo Statuto gli attribuisce, specificati nel Regolamento del Consiglio di Sorveglianza, il Presidente riveste un ruolo di rilievo per la Banca, valorizzato dalla autorevolezza e competenza esercitate e dalla disponibilità di tempo assicurata.

Il Presidente ha poteri di impulso dell'attività del Consiglio di Sorveglianza e ha il compito di promuovere una proficua e continua collaborazione con il Consiglio di Gestione, il suo Presidente e il Consigliere Delegato, anche al fine di individuare e condividere le strategie e gli indirizzi generali della Banca e del Gruppo nel rispetto delle competenze proprie di ciascun Organo.

Ai sensi dello Statuto, il Presidente, in modo funzionale all'esercizio delle competenze del Consiglio di Sorveglianza, adempie a funzioni che attengono:

a) agli Organi societari e al loro funzionamento;
b) alle strategie e agli indirizzi generali della Banca;
c) alla funzione di vigilanza e di controllo;
d) alle relazioni esterne.

Con riferimento agli Organi societari e al loro funzionamento, il Presidente esercita la funzione di supervisione e di attivazione degli stessi, concorrendo alla dialettica interna con la funzione di gestione e al bilanciamento dei poteri nell'ambito delle scelte di governo societario adottate da Intesa Sanpaolo; intrattiene i rapporti con il Consiglio di Gestione, tramite il suo Presidente e con il Consigliere Delegato; sovrintende, verificandone la correttezza, alla gestione dei rapporti con i soci, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione e con il Consigliere Delegato.

Con riguardo, invece, alle funzioni che attengono alle strategie e agli indirizzi generali, il Presidente, tra l'altro, chiede e riceve dal Presidente del Consiglio di Gestione e dal Consigliere Delegato informazioni su specifici aspetti della gestione della Società e del Gruppo e sull'andamento in generale, anche prospettico, della gestione stessa.

Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza non partecipa alle adunanze del Consiglio di Gestione per evitare di influenzarne i lavori; trattasi di una scelta adottata sin dall'avvio dell'attuale sistema dualistico di amministrazione e controllo, coerente con le prerogative del ruolo del Presidente e rispettosa dell'autonomia operativa del Consiglio di Gestione.

Rispetto ai compiti che attengono alla funzione di vigilanza e di controllo, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza esercita, tra l'altro, la funzione di supervisione e di attivazione delle procedure e dei sistemi di controllo sull'attività della Società e del Gruppo.

Il Presidente non fa parte del Comitato per il Controllo, in linea con la statuizione prevista dalle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario, recepita nello Statuto, al fine di assicurare un raccordo obiettivo e imparziale tra le molteplici funzioni attribuite al Consiglio di Sorveglianza.

Nell'ambito e per i fini dell'attività di controllo proprie del Consiglio di Sorveglianza, il Presidente cura i rapporti con le Autorità di Vigilanza e informa il Consiglio in merito alle attività svolte dalle Autorità, tra cui quelle ispettive verso la Banca e le società del Gruppo.

Infine, in correlazione ai compiti del Consiglio di Sorveglianza relativi alle iniziative culturali della Società e del Gruppo, al Presidente del Consiglio di Sorveglianza spetta il compito di progettare, sentito il Presidente del Consiglio di Gestione e con il Consigliere Delegato, e quindi di curare, la realizzazione di tali iniziative con speciale riferimento alla valorizzazione dei patrimoni storici, archeologici, artistici ed alla gestione del Fondo di Beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale. A tale riguardo, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza esercita i compiti attribuitigli dallo Statuto, come specificati nel Regolamento del Consiglio, con il supporto operativo della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza.

Lo Statuto prevede che l'Assemblea dei soci nomini due Vice Presidenti del Consiglio di Sorveglianza. L'esercizio delle loro funzioni, in caso di assenza o impedimento del Presidente, è disciplinato dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Sorveglianza. L'Assemblea del 30 aprile 2010 ha provveduto alle suddette nomine, attribuendo l'incarico di Vice presidente ai Consiglieri Elsa Fornero e Mario Bertolissi. A seguito della cessazione dell'incarico da parte di Elsa Fornero, è rimasto in carica un solo Vice-Presidente.

Requisiti di onorabilità e professionalità

La previsione dei requisiti di onorabilità è volta ad assicurare che la Banca sia affidata a organi sociali composti da esponenti di comprovata onestà e integrità morale.

In proposito, ai Consiglieri di Sorveglianza, quali esponenti di banca quotata, è richiesto, come espressamente previsto nello Statuto, il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per gli esponenti aziendali delle banche (Regolamento adottato con Decreto Ministeriale 18 marzo 1998, n. 161) nonché quelli di onorabilità e professionalità previsti per i membri del collegio sindacale delle società quotate (Regolamento adottato con Decreto Ministeriale 30 marzo 2000, n. 162).

Il ruolo di indirizzo e supervisione strategica attribuito al Consiglio di Sorveglianza incide sulla qualificazione dei suoi componenti, ai quali viene anche richiesto il possesso dei requisiti di professionalità stabiliti per i consiglieri di amministrazione delle banche (Regolamento adottato con Decreto Ministeriale 18 marzo 1998, n. 161) che comportano, tra l'altro, l'aver svolto con competenza esperienze complessive di almeno un triennio attraverso l'esercizio di attività professionali o funzioni qualificate ed adeguate per l'incarico da ricoprire. In tale prospettiva, al Presidente del Consiglio di Sorveglianza viene richiesta un'esperienza complessiva di almeno un quinquennio nell'esercizio delle richiamate funzioni o attività professionali.

Inoltre, sempre in base allo Statuto, almeno quattro componenti del Consiglio devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e devono aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non

inferiore a tre anni. Attualmente, nove componenti del Consiglio posseggono detto requisito di professionalità.

Il Consiglio di Sorveglianza, entro 30 giorni dalla nomina, verifica, in capo a ciascun Consigliere, il possesso di tali requisiti, in conformità alla normativa di vigilanza emanata dalla Banca d'Italia, unitamente al possesso del requisito dell'indipendenza, di cui all'art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza; verifica altresì la sussistenza dei requisiti di indipendenza secondo i criteri indicati dal Codice di Autodisciplina nei confronti di coloro che, in sede di nomina, hanno dichiarato di possederli. Per ciascun Consigliere, il Consiglio di Sorveglianza ha verificato il rispetto di detti requisiti di indipendenza sulla base della documentazione prodotta dagli interessati, richiesta dalla Banca. Tale verifica è stata effettuata anche nel 2011 a seguito dell'integrazione del Consiglio di Sorveglianza con l'accettazione dell'incarico da parte di Eugenio Pavarani e di Guido Ghisolfi. 3.C.4. 10.C.2.

Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri di Sorveglianza

Ogni Consigliere ha la responsabilità di esaminare e valutare le condizioni che gli consentono di svolgere diligentemente e con il tempo necessario, i compiti che derivano dall'incarico, che comporta anche la partecipazione ai Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Sorveglianza.

Con riguardo alla disciplina del cumulo degli incarichi dei Consiglieri di Sorveglianza, il Consiglio non ha espresso un proprio orientamento in merito al numero massimo degli incarichi in quanto nei confronti dei Consiglieri si applicano i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale, regolamentare o statutaria pro-tempore vigente.

Lo Statuto ha recepito la disciplina di cui all'art. 148-bis del Testo unico della finanza ed ha previsto che ai Consiglieri di Sorveglianza si applichino le incompatibilità nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale, regolamentare o statutaria vigente al momento dell'assunzione della carica, salvo diversa inderogabile disposizione normativa.

I Consiglieri di Sorveglianza, quali componenti dell'organo di controllo di società quotata, sono tenuti ad osservare obblighi di comunicazione alla Consob in merito agli incarichi ricoperti in società di capitali in occasione della nomina e di tutte le variazioni successive (nuovi incarichi, cessazioni, approvazione dati di bilancio) nei termini e secondo le indicazioni previsti dal Regolamento Emittenti. La Consob, secondo quanto disposto dall'art. 144-quinquesdecies del Regolamento Emittenti, così come modificato dalla Delibera n. 17326 del 13 maggio 2010, provvede, tramite il proprio sito istituzionale, a mettere a disposizione del pubblico le informazioni relative agli incarichi di amministrazione e controllo assunti dai componenti degli organi di controllo delle società quotate e con azioni diffuse. Le informazioni rese note dalla Consob riflettono il contenuto delle dichiarazioni trasmesse dai Consiglieri di Sorveglianza che, pertanto, restano i soli responsabili della correttezza delle informazioni rese disponibili al pubblico. La Consob, con delibera n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha integrato l'art. 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti e ha previsto che coloro che ricoprono la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente (ossia di società quotata o con azioni diffuse) siano esonerati dall'osservare i citati obblighi di comunicazione degli incarichi ricoperti in società di capitali.

I Consiglieri di Sorveglianza, ai sensi del Regolamento dell'Organo, in linea con le Disposizioni di Vigilanza sul governo societario, non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre Società del Gruppo o del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica e, cioè, pari al 10% del capitale sociale o dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria della partecipata e al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del gruppo bancario. Ciascun Consigliere risulta rispettoso della citata disposizione.

A seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni di cui all'art. 36 del D.L. 201/2011, convertito con modificazioni dalla Legge 214/2011, i Consiglieri di Sorveglianza non possono assumere o esercitare cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

In sede di prima applicazione, i Consiglieri di Sorveglianza, titolari di cariche incompatibili, devono scegliere a quali rinunciare entro 120 giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione (26 aprile 2012). In caso d'inerzia, è prevista la decadenza da tutte le cariche incompatibili.

I Consiglieri sono tenuti a informare la Banca in merito agli incarichi assunti presso altre società ed enti. In allegato alla presente Relazione, nella tabella riepilogativa n. 1 viene riportato il numero degli altri incarichi

1.C.2. 10.C.3.

1.C.3.

1.C.2.

3.P.2. 3.C.4. 10.C.2.

di amministrazione o controllo che i Consiglieri di Sorveglianza hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; la successiva tabella n. 2 contiene l'elencazione dei suddetti incarichi.

Consiglieri indipendenti

Tutti i Consiglieri di Sorveglianza devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza. A tale riguardo, la norma prevede, tra l'altro, l'inesistenza di rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero di altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tra l'Esponente e la Banca ovvero con società da questa controllate, con società che la controllano o con quelle sottoposte a comune controllo, la cui presenza sarebbe idonea a comprometterne l'indipendenza.

Al riguardo, la Consob, nel 2008, ha fornito elementi utili per comprendere quali relazioni possano rientrare tra gli "altri rapporti di natura professionale" ed indicazioni circa gli elementi da considerare per valutare se tali rapporti siano idonei a compromettere l'indipendenza dei componenti dell'organo di controllo.

Considerata l'importanza che la legge attribuisce ai predetti requisiti di indipendenza – che si declinano, operativamente, in condizioni, il cui verificarsi rende incompatibile lo svolgimento dell'incarico di Consigliere di Sorveglianza – la Banca richiede annualmente a ciascun Consigliere una dichiarazione che attesti il permanere di tali condizioni di indipendenza.

Prima dell'approvazione della presente Relazione tutti i Consiglieri di Sorveglianza hanno confermato, su richiesta della Banca, il permanere di tutte le condizioni di indipendenza indicate dalla normativa sopra richiamata.

Lo Statuto stabilisce altresì che almeno dieci componenti del Consiglio di Sorveglianza devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.

Ai Consiglieri di Sorveglianza, in occasione della presentazione delle candidature, viene richiesto di attestare, sotto la propria responsabilità, l'eventuale situazione di indipendenza, secondo i criteri applicativi indicati dal Codice. Ogni Consigliere che si dichiara indipendente valuta la propria situazione sulla base dei parametri indicati nei suddetti criteri. Le attestazioni di cui trattasi, successivamente alla nomina, sono state rese note al mercato.

Il Consiglio di Sorveglianza effettua la valutazione dello status di indipendenza dei Consiglieri sulla base delle informazioni a disposizione della Banca o delle dichiarazioni rese dagli stessi, acquisite su sua richiesta.

Il Consiglio di Sorveglianza ha recepito nel proprio Regolamento la modalità operativa sopra descritta, ritenendola adeguata anche nella sua qualità di Organo di controllo e confermando che per la valutazione dell'indipendenza dei propri membri non si discosterà dai principi del Codice.

Il Consiglio di Sorveglianza successivamente alla nomina, verifica con periodicità annuale la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti.

Prima dell'approvazione della presente Relazione, al fine di consentire al Consiglio di Sorveglianza la valutazione della sussistenza dell'indipendenza dei propri membri, ciascun Consigliere è stato invitato ad effettuare una personale valutazione aggiornata del proprio status di indipendenza, tenendo conto dei criteri applicativi di cui all'art. 3 del Codice, rendendo al riguardo una specifica attestazione.

L'ultima verifica è stata effettuata prima dell'approvazione della presente Relazione in data 14 febbraio 2012. Al riguardo si fa presente che tutti i Consiglieri di Sorveglianza - sulla base di dichiarazione resa da ciascuno di essi - sono risultati in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza. Con riguardo ai requisiti del Codice sono risultati indipendenti i seguenti 18 Consiglieri: Mario Bertolissi, Luigi Arturo Bianchi, Rosalba Casiraghi, Franco Dalla Sega, Gianluca Ferrero, Jean-Paul Fitoussi, Pietro Garibaldi, Guido Ghisolfi, Giulio Stefano Lubatti, Marco Mangiagalli, Gianni 3.P.1.

3.C.5.

Marchesini, Fabio Pasquini, Gianluca Ponzellini, Gianguido Sacchi Morsiani, Marco Spadacini, Eugenio Pavarani, Livio Torio e Riccardo Varaldo.

Il numero dei Consiglieri indipendenti consente la loro partecipazione a tutti i Comitati, costituiti nell'ambito del Consiglio stesso, al fine di valorizzarne le rispettive competenze professionali in ragione dei compiti attribuiti a ciascun Comitato. In tale prospettiva, la composizione dei Comitati, in particolare quella del Comitato per il Controllo e del Comitato Remunerazioni, risulta anche conforme alla previsione statutaria allineata alle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario mentre quella del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate con il Regolamento Consob parti correlate. 3.C.3.

Nel sito internet della Banca è disponibile l'elenco dei Consiglieri con l'indicazione aggiornata, quando ricorrente, dello status di indipendenza ai sensi del Codice.

Il Regolamento del Consiglio di Sorveglianza prevede la possibilità che almeno una volta all'anno i Consiglieri indipendenti, ai sensi del Codice, si riuniscano in assenza degli altri Consiglieri, su convocazione del Consigliere, fra di essi, più anziano di età, redigano il verbale della riunione e riferiscano all'intero Consiglio di Sorveglianza nella riunione immediatamente successiva. Alla data di approvazione della presente Relazione, i Consiglieri indipendenti non hanno avvertito l'esigenza di effettuare detta riunione, anche tenendo conto della composizione del Consiglio stesso. 3.C.6.

Comitati interni al Consiglio di Sorveglianza: composizione e funzionamento

Il Consiglio di Sorveglianza, in continuità con il precedente mandato, ha costituito nel proprio ambito sei Comitati, tre dei quali sono specificamente previsti dallo Statuto (Comitato Remunerazioni, Comitato Nomine e Comitato per il Controllo): a) b) e c)

Comitato Nomine, attualmente composto da 5 membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, che lo presiede; attualmente 4 membri sono indipendenti ai sensi del Codice;
- Comitato Remunerazioni, attualmente composto da 3 membri, tutti indipendenti ai sensi del Codice; 2 membri sono anche iscritti nel Registro dei Revisori e hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
- Comitato per il Controllo, attualmente composto da 5 membri, tutti indipendenti ai sensi del Codice, di cui 4 sono iscritti nel Registro dei Revisori e hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
  - Comitato per le Strategie, attualmente composto da 5 membri, tra cui il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, che lo presiede,; 4 membri sono indipendenti ai sensi del Codice e uno è iscritto nel Registro dei Revisori ed ha esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
  - Comitato per il Bilancio, attualmente composto da 5 membri tutti indipendenti ai sensi del Codice, due dei quali sono iscritti nel Registro dei Revisori e hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

In seno al Consiglio di Sorveglianza è stato altresì costituito il Comitato per le operazioni con le parti correlate, in linea con il "Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo" adottato dalla Banca per adeguare la propria governance al Regolamento Consob parti correlate. Tale comitato, operativo dal 1° gennaio 2011 è dedicato esclusivamente alle operazioni con parti correlate della Banca, eccettuate quelle che attengono alle remunerazioni. E' composto da 3 membri effettivi ed un supplente, tutti indipendenti ai sensi del Codice; 2 membri effettivi ed il supplente sono iscritti nel Registro dei Revisori e hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nella formazione dei Comitati, il Consiglio di Sorveglianza ha avuto riguardo ai requisiti di indipendenza, alle caratteristiche professionali e all'esperienza dei Consiglieri, in modo che ciascun Comitato risulti composto da membri con competenze e professionalità funzionali allo svolgimento dei compiti attribuiti e in grado di assicurare lo svolgimento delle funzioni con adeguata disponibilità di tempo.

L'attività di ciascun Comitato è coordinata e diretta da un Presidente, designato dal Consiglio di Sorveglianza. Il Presidente convoca le riunioni, illustra l'attività, le proposte e gli orientamenti del Comitato

5.P.1. 5.C.1.

6.P.2.

7.P.3.

8.P.4.

in occasione delle riunioni del Consiglio di Sorveglianza. In caso di sua assenza o impedimento, ne assume le funzioni il componente più anziano di nomina o, a parità di anzianità di nomina, il più anziano di età.

I compiti dei Comitati sono specificati da appositi Regolamenti – approvati dal Consiglio di Sorveglianza – che ne disciplinano il funzionamento e l'organizzazione. 5.C.1. b)

I Comitati, tenuto conto della specializzazione che li caratterizza, svolgono una importante attività di studio, analisi e approfondimento rispetto alle materie che vengono sottoposte all'esame del Consiglio di Sorveglianza. Detta attività – che si esplica anche nella formulazione di proposte, raccomandazioni, valutazioni e pareri – agevola il Consiglio di Sorveglianza nell'assumere con competenza le deliberazioni, senza che ciò comporti una limitazione dei poteri e delle responsabilità dello stesso Consiglio, incrementando, anzi, l'efficienza e l'efficacia dei suoi lavori, con particolare riferimento alla trattazione di materie che appaiono delicate anche in quanto fonte di potenziali conflitti di interesse.

Le riunioni si tengono di regola presso la sede legale a Torino e presso la sede secondaria a Milano. Le riunioni possono essere validamente tenute anche mediante mezzi di telecomunicazione; le stesse si considerano comunque tenute nel luogo in cui si trova il Presidente.

Il Regolamento di ciascun Comitato prescrive che per ogni riunione venga redatto apposito verbale a cura del segretario designato che può essere individuato anche al di fuori dei componenti e, in tal caso, nell'ambito della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza. 5.C.1. d)

Ogni Comitato può rivolgersi alle Strutture della Banca e, ove previsto nei Regolamenti, anche a quelle delle Società controllate per accedere alle informazioni ritenute necessarie per lo svolgimento dei compiti assegnati. Tale accesso può essere diretto (escluso per il Comitato Nomine), ovvero per il tramite della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza nonché, ove previsto, anche attraverso Strutture all'uopo designate (il Comitato per il Controllo si avvale anche delle Funzioni di Internal Auditing e Compliance). 5.C.1. e)

Ogni riunione dei Comitati è supportata da approfonditi lavori istruttori da parte della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza. I Comitati possono ricorrere anche all'ausilio di consulenti esterni; tale facoltà è espressamente indicata in ciascun regolamento, eccetto quello relativo al Comitato Nomine. Alle riunioni di ciascun Comitato possono partecipare - su invito del Comitato stesso - soggetti che non ne fanno parte, con riferimento a singoli punti posti all'ordine del giorno.

I lavori dei Comitati avvengono sempre - anche in considerazione del tempo che viene ad essi di volta in volta dedicato - in un costruttivo clima di scambio e di confronto fra i rispettivi membri, che favorisce l'apporto di contributi personali, discussioni aperte e critiche, non solo fra i Consiglieri, ma anche nei confronti dei responsabili delle funzioni di controllo, delle Business Unit e delle Aree di Responsabilità e delle diverse Strutture, che vengono coinvolte nelle riunioni per quanto di competenza.

Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza - con eccezione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate - ha diritto di partecipare senza diritto di voto ai lavori di ciascuno dei Comitati in questione, ove non ne faccia già parte; anche nel 2011 tale facoltà non è stata esercitata tenuto conto del ruolo del Presidente, teso a garantire equidistanza tra le molteplici funzioni del Consiglio di Sorveglianza. Lo stesso diritto previsto per il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, con riferimento ad ogni Comitato, spetta al Segretario del Consiglio ed al Responsabile della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza che, di norma, assistono ai lavori dei Comitati. Per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate tale diritto è previsto per il Responsabile della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza. 5.C.1. f)

Si riportano di seguito, informazioni dettagliate in merito a ciascun Comitato in carica nonché alla composizione, ai compiti rispettivamente attribuiti ed all'attività svolta, con le ulteriori indicazioni relative alle riunioni ed alla partecipazione dei rispettivi componenti.

5.C.1. g)

Comitato Nomine

Membri	Indipendente secondo il Codice	Percentuale di partecipazione alle riunioni
Giovanni Bazoli - Presidente		100%
Mario Bertolissi	×	100%
Elsa Fornero ( sino al 15.11.11)	×	0%
Gianguido Sacchi Morsiani ( dal 24.11.11)	×	100%
Pietro Garibaldi	×	100%
Riccardo Varaldo	×	100%

6.C.2.

6.9.2. Secondo le previsioni dello Statuto il Comitato Nomine in carica è in maggioranza costituito da Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice.

ll Comitato Nomine è chiamato a svolgere, a supporto del Consiglio di Sorveglianza, funzioni consultive, selettive e propositive in merito alle nomine dei componenti del Consiglio di Gestione e di uno o più Direttori Generali ai sensi delle disposizioni di legge, della normativa di vigilanza. I compiti di tale Comitato saranno adeguati alle Disposizioni di Vigilanza dell'11 gennaio 2012 emanate da Banca d'Italia in applicazione delle disposizioni in materia di organizzazione e governo societario delle banche del 4 marzo 2008.

In relazione alle citate funzioni, il Comitato Nomine:

(i) supporta il Consiglio di Sorveglianza nella costituzione del Consiglio di Gestione in modo da assicurare che la composizione dell'organo, per numero e professionalità, consenta l'efficace assolvimento dei suoi compiti. A tale fine il Comitato:
formula al Consiglio di Sorveglianza proposte in merito, tra l'altro, alla composizione del Consiglio di Gestione e ai profili professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna all'interno del Consiglio di Gestione;
sulla base dei criteri come sopra identificati e nel rispetto dei requisiti richiesti dallo Statuto e dalla normativa pro-tempore vigente per i soggetti che svolgono funzione di amministrazione di banche, sottopone al Consiglio di Sorveglianza proposte in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Gestione e di quelli che vengono a mancare per qualsiasi ragione nel corso del mandato;
formula al Consiglio di Sorveglianza proposte in merito alla nomina del Presidente e di uno o due Vice Presidenti del Consiglio di Gestione;
formula al Consiglio di Sorveglianza la proposta sull'indicazione al Consiglio di Gestione del candidato alla carica di Consigliere Delegato;
formula al Consiglio di Sorveglianza proposte sull'indicazione dei Consiglieri esecutivi, per la costituzione da parte del Consiglio di Gestione delle Commissioni di cui all'Articolo 17.2., lett. s), dello Statuto:
(ii) supporta il Consiglio di Sorveglianza nell'esprimere, in conformità a quanto previsto nello Statuto, il parere sulla nomina e sulla revoca di uno o più Direttori Generali.

Nel corso del 2011 il Comitato Nomine si è riunito 1 volta, per supportare il Consiglio di Sorveglianza, in relazione all'integrazione del Consiglio di Gestione ed alla nomina del nuovo Consigliere Delegato, a seguito della cessazione dell'incarico da parte di Corrado Passera.

Comitato Remunerazioni

Membri	Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti	Indipendente secondo il Codice	Percentuale di partecipazione alle riunioni
Gianluca Ponzellini - Presidente	×	×	100%
Marco Mangiagalli		×	100%
Fabio Pasquini	×	X	100%

Lo Statuto, prevede che la maggioranza dei componenti del Comitato Remunerazioni deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice.

Tutti i Consiglieri che compongono il Comitato Remunerazioni sono in possesso di detti requisiti di indipendenza e un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria.

Il Comitato Remunerazioni ha funzioni propositive e consultive a supporto del Consiglio di Sorveglianza in materia di remunerazioni ai sensi delle disposizioni di legge, dello Statuto e della normativa di vigilanza. Tali compiti sono stati enfatizzati a seguito dell'entrata in vigore delle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione.

Tra i suoi compiti rientrano quelli di:

formulare al Consiglio di Sorveglianza proposte in merito ai criteri di remunerazione dei Consiglieri di Gestione, per la successiva proposta all'assemblea, tenendo conto anche della gestione dei rischi, delle strategie aziendali e dell'eventuale riconoscimento di una componente variabile delle remunerazioni, per le quali saranno da prevedere meccanismi volti ad assicurare un collegamento con risultati effettivi e duraturi;
formulare al Consiglio di Sorveglianza proposte in merito ai compensi dei componenti del Consiglio di Gestione, del Presidente, del/i Vice Presidente/i del Consiglio di Gestione, del Consigliere Delegato, dei Consiglieri di Gestione esecutivi, quali membri delle Commissioni, nonché dei Consiglieri di Gestione investiti di particolari cariche, incarichi o deleghe, sulla base dei criteri di remunerazione e dei piani basati su strumenti finanziari eventualmente approvati dall'Assemblea;
assistere il Consiglio di Sorveglianza nell'esame, ai fini della loro approvazione, delle politiche di remunerazione a favore dei dipendenti e dei collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato, su proposta del Consiglio di Gestione;
supportare il Consiglio di Sorveglianza nell'esaminare le proposte del Consiglio di Gestione che devono essere sottoposte alla deliberazione dell'Assemblea;
supportare il Consiglio di Sorveglianza nell'esprimere il parere al Consiglio di Gestione in merito al compenso dei Direttori Generali;
supportare il Consiglio di Sorveglianza nell'esprimere il parere al Consiglio di Gestione in merito ai compensi spettanti al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ai responsabili delle funzioni di controllo;
valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione di coloro che rivestono posizioni apicali nell'assetto organizzativo e operativo della Banca, nonché dei responsabili delle funzioni di controllo, vigilare sulla loro applicazione in base alle informazioni ricevute dal Consiglio di Gestione e formulare al Consiglio di Sorveglianza raccomandazioni generali in materia;
formulare pareri e proposte in ordine all'adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
verificare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Sorveglianza sulla base delle proposte presentate.

Tale Comitato, a decorrere dal 1° gennaio 2011, è anche tenuto ad esprimere parere motivato in materia di operazioni con parti correlate concernenti le remunerazioni, ove previsto dal Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo adottato dalla Banca in conformità al Regolamento Consob parti correlate.

Nel corso del 2011 il Comitato Remunerazioni si è riunito 28 volte. Con riferimento alle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione, il Comitato ha supportato il Consiglio di Sorveglianza al fine dell'adozione delle nuove politiche di remunerazione concernenti i dipendenti e i collaboratori del Gruppo Intesa Sanpaolo. Con riguardo alle materie strettamente connesse alle proprie competenze, il Comitato ha altresì formulato al Consiglio di Sorveglianza proposte concernenti la remunerazione variabile del Consigliere Delegato con l'identificazione dei relativi parametri, nonché l'attuazione della politica di remunerazione dei Consiglieri di Gestione con riferimento alla componente variabile per gli esercizi 2011 e 2012. 7.C.5.

Il Comitato – che non è competente in materia di compensi dell'Organo collegiale di cui fa parte, essendo gli stessi determinati dall'Assemblea – ha supportato il Consiglio di Sorveglianza nell'esprimere il parere con riguardo alla remunerazione variabile dei Direttori Generali, dei responsabili delle funzioni di controllo e del Dirigente preposto sia in relazione al conseguimento degli obiettivi di budget 2010 sia con

7.C.3.

7.P.3.

7.C.3.

9.C.1.

7.C.6.

riferimento alla determinazione dei parametri per l'eventuale riconoscimento del compenso variabile relativo al budget 2011.

7.C.7. Il Comitato, nel corso del 2011, si è avvalso di consulenti indipendenti.

Per maggiori dettagli, in materia di remunerazioni, si rinvia al Titolo II della Relazione sulle Remunerazioni.

Membri	lscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti	Indipendente secondo il Codice	Percentuale di partecipazione alle riunioni
Giulio Stefano Lubatti - Presidente	X	×	100,00%
Gianluca Ponzellini	X	×	95,65%
Rosalba Casiraghi	×	×	100%
Pietro Garibaldi		×	100%
Livio Torio	×	×	100%

Comitato per il Controllo

ll Comitato per il Controllo – il cui ruolo è stato enfatizzato nello Statuto anche ai fini della sua stabilità (i Consiglieri componenti del Comitato per il Controllo possono essere revocati dall'Assemblea o sostituiti dal Consiglio di Sorveglianza solo con delibera debitamente motivata) – è punto di riferimento continuo per le Strutture organizzative della Società che svolgono funzioni di controllo; da queste infatti deve ricevere informative periodiche ovvero relative a specifiche situazioni o andamenti aziendali.

8.63.9 | Comitato per il Controllo, nell'ambito delle competenze del Consiglio di Sorveglianza, svolge funzioni propositive, consultive e istruttorie - formulando anche pareri ove previsto dalla normativa di riferimento o espressamente richiesto dalla Banca d'Italia - sulla gestione dei rischi e sul sistema informativo contabile e sul sistema dei controlli interni.

Nello svolgimento dei propri compiti tiene conto delle funzioni di vigilanza previste dall'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010.

Con riferimento alla funzione sulla gestione dei rischi il Comitato, tra l'altro, supporta il Consiglio di Sorveglianza:

al fine dell'approvazione delle relative proposte del Consiglio di Gestione (tra cui il riesame periodico delle politiche di gestione del rischio; l'adozione dei sistemi interni per la determinazione dei requisiti patrimoniali; il processo ICAAP);
nell'attività di vigilanza, con il contributo delle competenti funzioni di controllo interne, sull'effettivo utilizzo dei sistemi interni a fini gestionali ("use test") e sulla loro rispondenza ai requisti previsti dalla normativa:
nel garantire la verifica periodica della funzionalità, dell'efficienza e dell'efficacia di gestione e controllo dei rischi e delle relative procedure, portando tempestivamente a conoscenza del Consiglio di Sorveglianza i risultati delle proprie verifiche; in caso di carenze o anomalie, propone al Consiglio di Sorveglianza idonee misure correttive;
nelle verifiche del processo interno di determinazione dell'adeguatezza, in termini attuali e prospettici, del capitale complessivo della Banca a livello consolidato rischi rilevanti cui sono esposti la Banca e il Gruppo;
nel valutare la funzionalità e l'adeguatezza dei sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali.

Con riferimento alle funzioni sul sistema informativo contabile, il Comitato supporta il Consiglio di Sorveglianza svolgendo, tra gli altri, i seguenti compiti:

8.c.3.a) omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato
8.c.3.d) relativo compenso, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;
1. 1. e) ai sensi dell'art. 150, comma 3, del Testo unico della finanza, i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Con riferimento alla funzione sul sistema dei controlli interni, il Comitato supporta il Consiglio di Sorveglianza svolgendo, tra gli altri, i seguenti compiti:

verifica che l'assetto delle funzioni di controllo dei rischi sia definito dalle funzioni aziendali preposte in coerenza con gli indirizzi strategici approvati dal Consiglio di Sorveglianza e che alle funzioni medesime (in particolare le Direzioni Risk Management, Internal Auditing e Compliance e la Funzione Antiriciclaggio) siano assicurati un'autonomia di giudizio appropriata, mezzi e risorse qualitativamente e quantitativamente adeguati per l'esercizio delle loro funzioni;
esamina le relazioni periodiche dei preposti alle funzioni Risk Management, Internal Auditing, Compliance e Antiriciclaggio nonché le informative relative a specifiche situazioni o andamenti aziendali, svolge le relative osservazioni e propone al Consiglio di Sorveglianza le eventuali determinazioni da assumere;
valuta il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi, al funzionamento dell'internal audit e al sistema informativo contabile.

Il Comitato, inoltre:

informa tempestivamente il Consiglio di Sorveglianza in merito ad ogni atto o fatto rilevante ai sensi dell'art. 52 del Testo unico bancario e riferisce in merito ad ogni occorrente segnalazione e/o denuncia per gli organi e/o per le autorità competenti;
supporta il Consiglio di Sorveglianza nello svolgimento dell'attività di vigilanza prevista dalla legge;
valuta le regole ed i criteri generali volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate; a tale riguardo formula, anche nell'interesse del Consiglio di Gestione, i pareri di cui al Regolamento adottato da Intesa Sanpaolo ai sensi del Regolamento Consob parti correlate;
vigila, con il supporto dell'Unità Corporate Social Responsibility e della Direzione Internal Auditing, sul rispetto dei principi e dei valori contenuti nel Codice Etico della Banca;
collabora, unitamente al Comitato per il Bilancio, con il Consiglio di Sorveglianza alla predisposizione della relazione sull'attività di vigilanza svolta da sottoporre all'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 153 del Testo unico della finanza.

Il Comitato, avvalendosi delle Strutture aziendali preposte (Internal Auditing, Compliance e Antiriciclaggio), può procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo nonché scambiare informazioni con gli organi di controllo delle società del Gruppo in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Anche nel corso del 2011 sono proseguiti gli incontri del Comitato con i responsabili delle principali Strutture organizzative della Banca e con la società incaricata della revisione del bilancio, anche ai fini di quanto previsto dall'art. 150 del Testo unico della finanza, migliorando e consolidando, con regolare frequenza periodica, i flussi informativi già esistenti, in particolare con la Direzione Internal Auditing, la Direzione Compliance e la Direzione Risk Management. Il Comitato, tra l'altro, ha:

esaminato la relazione prevista dall'art. 19, comma 3, del D. Lgs. n. 39/2010, che introduce l'obbligo per la società di revisione di enti di interesse pubblico di predisporre una relazione sulle questioni fondamentali e sulle carenze significative emerse in sede di revisione;
esaminato la relazione antiriciclaggio anche alla luce delle nuove disposizioni attuative del D. Lgs. n. 231/07 emanate dalla Banca d'Italia il 10 marzo 2011;
analizzato gli indirizzi strategici creditizi di Gruppo e la loro attuazione avendo riguardo al rispetto dei vincoli di capitale;
proseguito l'analisi delle diverse strutture della Banca e del Gruppo.

Con specifico riguardo alla gestione dei rischi, il Comitato ha proseguito nell'attività di esame delle politiche di gestione dei rischi a livello di Gruppo. In particolare, con riferimento:

al rischio di credito (la Banca è stata autorizzata all'utilizzo del sistema interno avanzato AIRB per il segmento corporate regolamentare), il Comitato ha proseguito l'analisi dell'evoluzione del portafoglio crediti della Capogruppo e delle banche del Gruppo; il Comitato ha altresì esaminato le relazioni annuali sugli esiti delle verifiche condotte da Validazione Interna e dalla Direzione Internal Auditing (segmento "mutui residenziali a privati") e le nuove Linee Guida in tema di gestione delle tecniche di attenuazione del rischio di credito a supporto del relativo processo di erogazione e gestione; l'aggiornamento del processo di convalida e del modello interno con riferimento ai segmenti "Intermediari Vigiliati" e "small business";

8.C.3. c)

10.C.6.

9.C.1.

al rischio di mercato, il Comitato ha esaminato, tra l'altro, le relazioni annuali sugli esiti delle verifiche condotte da Validazione Interna e dalla Direzione Internal Auditing, le modifiche apportate al Market Risk Charter (detto documento delinea l'insieme dei principi, delle finalità, delle metodologie e degli strumenti impiegati per la misurazione, il controllo e la gestione dei rischi di mercato) nonché il riscontro a richieste di Banca d'Italia;
ai rischi operativi, il Comitato ha ricevuto aggiornamenti sulla variazione del piano di estensione del sistema interno AMA e ha esaminato le relazioni annuali sugli esiti delle verifiche condotte da Validazione Interna e dalla Direzione Internal Auditing;
al rischio di liquidità, ha esaminato le nuove Linee Guida di governo del rischio di liquidità di Gruppo.

Il Comitato ha compiuto una costante attività di monitoraggio della corrispondenza con le Autorità di Vigilanza, con specifico riferimento alla Banca d'Italia, alla Consob e all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, anche in relazione alle attività di verifica condotte da dette Autorità presso la Banca e le società del Gruppo. In tale contesto, il Comitato ha seguito l'attività finalizzata ai riscontri, rilasciando il parere ove richiesto, effettuando le necessarie attività di approfondimento e di verifica e chiedendo puntuali aggiornamenti in argomento e, con specifico riferimento alla Capogruppo, fornendo al Consiglio di Sorveglianza il supporto per le connesse determinazioni.

Particolare attenzione è stata dedicata dal Comitato al processo interno di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale del Gruppo (ICAAP). In proposito, il Comitato ha esaminato l'aggiornamento delle risultanze del processo ICAAP approfondendo, con le funzioni coinvolte, i criteri di costruzione degli scenari di base e di stress alla luce dell'estensione del Piano industriale al 2015, nonché le valutazioni sul processo a cura della Validazione Interna e della Direzione Internal Auditing; particolare attenzione è stata anche riservata al processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale delle controllate estere. Il resoconto completo approvato dal Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Consiglio di Gestione, è stato inviato alla Banca d'Italia nel rispetto del termine indicato dall'Autorità (30 aprile 2011).

Con il supporto della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza, il Comitato si avvale di uno strumento di pianificazione, aggiornato nel continuo, volto ad organizzare la propria attività.

Nel 2011 il Comitato per il Controllo si è riunito 46 volte talvolta in seduta congiunta con il Comitato per il Bilancio, riferendo dettagliatamente ad ogni riunione del Consiglio di Sorveglianza, anche attraverso specifici report, dell'attività svolta e delle principali evidenze riscontrate e, in termini riepilogativi, su base semestrale riferendo anche sull'efficacia del sistema dei controlli interni.

Copia della relazione semestrale del Comitato per il Controllo al Consiglio di Sorveglianza viene inviata dal Presidente del Consiglio di Sorveglianza al Presidente del Consiglio di Gestione e al Consigliere Delegato, al fine di rafforzare lo scambio di informazioni fra gli organi con funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo. Nel corso dell'anno il Comitato ha tenuto incontri periodici con il Consigliere Delegato, per assicurare una costante informativa sull'attività svolta. 8.C.3. g)

A norma di Statuto, i componenti del Comitato di Controllo partecipano alle riunioni del Consiglio di Gestione.

Il Comitato svolge anche i compiti e le funzioni di Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 in tema di responsabilità amministrativa delle società, vigilando sul funzionamento e l'osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato dalla Banca.

In tale qualità approva il piano di lavoro predisposto annualmente dal preposto alla Funzione Internal Auditing. 8.C.3. c)

Comitato per le Strategie

Membri	scrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti	Indipendente secondo il Codice	Percentuale di partecipazione alle riunioni
Giovanni Bazoli - Presidente			100%
Mario Bertolissi - Vice Presidente		×	100%
Elsa Fornero - Vice Presidente (sino al 15.11.11)		×	100%
Ferdinando Targetti (sino al 9.07.11)
Jean Paul Fitoussi (dal 06.09.11)		×	100%
Gianluca Ferrero	×	×	100%
Guido Ghisolfi (dal 24.11.11)		×	n.a.

Il Comitato per le Strategie coadiuva, con funzioni consultive, il Consiglio di Sorveglianza nell'esercizio delle competenze di Organo deputato tra l'altro, ai sensi dell'Articolo 25.1.2 dello Statuto, su proposta del Consiglio di Gestione: (i) a deliberare in ordine agli indirizzi generali programmatici e strategici (i) ad approvare i piani industriali e/o finanziari e/o i budget della Banca e del Gruppo; (iii) ad autorizzare le operazioni strategiche.

Il Comitato per le Strategie tra l'altro:

può sottoporre al Consiglio di Sorveglianza proposte in merito agli indirizzi da rappresentare al Consiglio di Gestione, competente della relativa proposta, in merito alle operazioni strategiche, individuabili in base allo Statuto;
supporta il Consiglio di Sorveglianza nell'esame della tolleranza al rischio della Banca e del Gruppo nonché nella determinazione attuale e prospettica del capitale interno complessivo e del capitale complessivo, in coerenza con i piani pluriennali e i budget annuali, ai fini della verifica dell'adeguatezza patrimoniale a livello di Gruppo.

Nel corso del 2011 il Comitato si è riunito 13 volte. L'attività svolta nel 2011 ha comportato, tra l'altro, l'esame del budget 2011 e del Piano d'Impresa 2011-2013/2015, esprimendo specifiche considerazioni al Consiglio di Sorveglianza nell'ottica della loro approvazione.

Con riferimento al nuovo Piano d'impresa, il Comitato ha in particolare svolto una attività di supervisione del processo di formazione dello stesso anche in termini di analisi del relativo scenario di previsione. Ha inoltre esaminato, per quanto di competenza, il risk appetite di gruppo ai fini del processo ICAAP.

ll Comitato è stato altresì interessato degli esiti dello specifico stress test disposto dall'Autorità di Vigilanza Bancaria Europea (EBA) e ha approfondito l'analisi della situazione dei mercati finanziari e dei debiti sovrani alla luce della crisi in atto.

Comitato per il Bilancio

Membri	Iscrizione Registro Revisori Esercizio attivita di controllo legale dei conti	Indipendente secondo il Codice	Percentuale di partecipazione alle riunioni
Marco Spadacını - Presidente	X	X	100%
Jean-Paul Fitoussi (sino al 05.09.11)		×	90,91%
Luıgı Arturo Bianchi		X	100%
Gianni Marchesini		×	100%
Eugenio Pavarani (dal 06.09.11)	×	X	100%
Gianguido Sacchi Morsiani		×	100%

Il Comitato supporta, con funzioni consultive, il Consiglio di Sorveglianza (i) nell'adempimento della propria competenza in ordine all'approvazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, (ii) in ordine alla determinazione del patrimonio di vigilanza nonché (iii) nell'esame delle informazioni

sull'andamento gestionale della Banca e del Gruppo che il Consiglio di Gestione trasmette periodicamente secondo quanto previsto dallo Statuto; nell'ambito di tali funzioni, il Comitato, con riferimento ai bilanci, tra l'altro:

approfondisce le problematiche connesse alla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, all'uopo interpellando il Dirigente preposto;
analizza le logiche e i processi sottesi alla formazione dei documenti contabili della Banca e del Gruppo (inclusi i rendiconti intermedi e la relazione semestrale);
esamina, congiuntamente al Comitato per il Controllo, la documentazione e l'informativa a supporto delle attestazioni di legge predisposte dal Dirigente preposto e propone al Consiglio di Sorveglianza le eventuali determinazioni da assumere;
esamina i progetti di bilancio di esercizio e consolidato approvati dal Consiglio di Gestione e formula al Consiglio di Sorveglianza raccomandazioni in merito;
esamina i rendiconti intermedi e la relazione semestrale predisposti dal Consiglio di Gestione e riferisce in merito al Consiglio di Sorveglianza.

lnoltre, il Comitato collabora, unitamente al Comitato per il Controllo, con il Consiglio di Sorveglianza alla predisposizione della relazione sull'attività di vigilanza svolta da sottoporre all'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 153 del Testo unico della finanza.

Secondo quanto previsto dal relativo Regolamento, hanno diritto a partecipare al Comitato per il Bilancio, senza diritto di voto, i membri del Comitato per il Controllo e il Dirigente preposto.

L'attività svolta nel corso del 2011, in merito alla quale il Presidente del Comitato ha puntualmente riferito al Consiglio di Sorveglianza, ha visto la partecipazione dei referenti della Direzione Centrale Amministrazione e Fiscale, della Direzione Affari e Partecipazioni e della Direzione Risk Management nonché - per l'approfondimento di specifica competenza - della Divisione Banche Estere, del Consorzio Studi e Ricerche Fiscali e del Chief Lending Officer. Sono inoltre proseguiti gli incontri con la società di revisione, anche ai fini di quanto previsto dall'art. 150 del Testo unico della finanza.

In particolare, il Comitato:

ha analizzato le modalità di predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato attraverso l'esame delle relative Linee guida con gli approfondimenti connessi;
all'esercizio 2010 della Banca e del Gruppo, supportando il Consiglio di Sorveglianza nella loro approvazione;
ha ricevuto aggiornamenti in merito all'evoluzione della normativa contabile;
ha ottenuto approfondimenti circa i coefficienti patrimoniali;
ha esaminato la relazione prevista dall'art. 19 D. Lgs. n. 39/2010, che introduce l'obbligo per la società di revisione di enti di interesse pubblico di predisporre una relazione sulle questioni fondamentali e sulle carenze significative emerse in sede di revisione;
ha ricevuto informativa in merito alla definizione delle controversie in essere con l'Agenzia delle Entrate;
ha monitorato il processo di transizione verso l'assunzione dell'incarico da parte del nuovo revisore (KPMG è stata incaricata di svolgere la revisione legale a partire dall'esercizio 2012).

Inoltre, con specifica relazione, ha supportato il Consiglio di Sorveglianza, nell'esaminare la Relazione semestrale e i rendiconti intermedi al 31 marzo e al 30 settembre 2011.

Nel corso del 2011 il Comitato per il Bilancio si è riunito 14 volte, come già riferito anche in seduta congiunta con il Comitato per il Controllo.

Membri	Iscrizione Registro Revisori Esercizio attività di controllo legale dei conti	Indipendente secondo il Codice	Percentuale di partecipazione alle riunioni
Franco Dalla Sega – Presidente	×	×	100 %
Rosalba Casiraghi	×	×	100 %
Marco Mangiagalli		×	100 %
Fabio Pasquini (supplente)	×	X

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato svolge le funzioni che il Regolamento Consob parti correlate e il Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo gli attribuiscono con riferimento alle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo effettuate dalla Banca o dalle società controllate. Sono escluse dalla competenza di detto Comitato le operazioni con parti correlate della Banca che attengono alle remunerazioni.

Nell'esercizio di tali funzioni, il Comitato:

esprime un parere motivato sull'interesse della Banca al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
esprime un parere qualora l'operazione riguardi società controllate e, ove la stessa sia influenzata dall'attività di direzione e coordinamento della Banca, fornisce – attraverso il parere di cui al punto precedente – indicazione delle ragioni e degli interessi che la influenzano;
ove previsto dal Regolamento, partecipa alla fase delle trattative e alla fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

L'attività del Comitato è stata avviata nel 2011; nel corso di tale anno, il Comitato si è riunito 9 volte e ha esaminato 12 operazioni, tutte di minore rilevanza, per ciascuna delle quali ha rilasciato un parere favorevole non vincolante.

La disciplina delle operazioni con parti correlate di cui al citato Regolamento di Gruppo sarà aggiornata per recepire la disciplina emanata della Banca d'Italia in data 12 dicembre 2011 in materia di attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di "soggetti collegati".

Funzionamento del Consiglio di Sorveglianza

La funzione di supervisione strategica, svolta dal Consiglio di Sorveglianza, comporta un coinvolgimento dei Consiglieri nelle principali scelte di indirizzo, tra cui, come indicato, l'approvazione del Piano d'impresa e delle linee strategiche individuate per conseguire i risultati previsti nel piano stesso, concorrendo con il Consiglio di Gestione, anche attraverso una costante vigilanza sul generale andamento aziendale, a perseguire gli obiettivi di consolidamento del Gruppo, di crescita e di creazione di valore a favore degli azionisti, fermo restando il principio della sana e prudente gestione dell'impresa bancaria e l'attenzione all'adeguatezza patrimoniale.

I Consiglieri sono tenuti al segreto in ordine alle notizie, alle informazioni e ai dati, aventi natura confidenziale e privilegiata acquisiti nell'esercizio delle funzioni e a mantenere riservati gli stessi anche dopo la scadenza del mandato. Sono altresì tenuti a rispettare la procedura adottata per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti o informazioni. 4.P.1.

Convocazione delle riunioni

Il Consiglio è convocato dal Presidente o, in caso di assenza o impedimento, dal Vice Presidente, di norma con cadenza mensile, nei termini previsti dallo Statuto, nonché d'iniziativa del Presidente tutte le volte che lo reputi necessario ovvero su richiesta anche di un singolo Consigliere, salvo che vi ostino particolari ragioni e, comunque, nei casi previsti dalla legge o dallo Statuto.

La convocazione avviene mediante avviso, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, indirizzato a ciascun componente del Consiglio almeno quattro giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di 24 ore.

Le riunioni del Consiglio di Sorveglianza vengono convocate, di regola, alternativamente presso la sede legale a Torino e presso la sede secondaria a Milano o, eccezionalmente, altrove nel territorio italiano.

Informativa ai Consiglieri

I Consiglieri di Sorveglianza ricevono nei limiti del possibile, contestualmente alla convocazione delle riunioni, le informazioni e i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni relative agli argomenti all'ordine del giorno.

1.P.2.

1.P.1.

La Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza assicura che tale adempimento venga effettuato con modalità e tempistica adeguate, secondo le previsioni del Regolamento del Consiglio di Sorveglianza e nel rispetto di procedure volte ad assicurare la conformità a eventuali indicazioni provenienti da Autorità.

All'ordine del giorno di ogni riunione del Consiglio di Sorveglianza è prevista un'informativa sull'attività svolta dai Comitati.

La documentazione fornita in occasione delle riunioni del Consiglio viene conservata agli atti e resta successivamente consultabile presso la Segreteria.

Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo

2.P.2.

Le riunioni del Consiglio si svolgono attraverso discussioni aperte e costruttive fra i vari membri, arricchite dall'apporto dei Comitati. Il senso di responsabilità verso l'incarico ricoperto e le competenze specifiche degli esponenti contribuiscono a consolidare l'organizzazione e l'operatività dell'Organo collegiale, dove le specifiche individualità aiutano ad arricchire il contraddittorio, in un contesto coeso e di collaborazione, al fine dell'assunzione di decisioni meditate, consapevoli e, di norma, del tutto condivise.

Il modello di governo adottato consente la valorizzazione delle specifiche professionalità e competenze di tutti i Consiglieri, anche attraverso la loro partecipazione ad almeno uno dei Comitati costituiti in seno al Consiglio stesso.

La partecipazione a tali Comitati – unitamente alle competenze acquisite all'esterno della Banca, conseguite in ambito accademico, nell'esercizio di professioni ovvero di altri incarichi societari – favoriscono in capo a ciascun Consigliere l'apporto di specifiche competenze nell'ambito dei lavori consiliari.

I Consiglieri di Sorveglianza, avvalendosi delle informazioni che sono tenuti a ricevere dal Consiglio di Gestione, nonché del supporto dei Comitati e della Segreteria del Consiglio di Sorveglianza, svolgono l'incarico e deliberano ricevendo informazioni, con consapevolezza ed in autonomia. 10.P.2. 1.P.2.

Anche nel corso del 2011, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza ha invitato a partecipare alle riunioni consiliari il Presidente del Consiglio di Gestione e il Consigliere Delegato – ogni volta in cui sono stati rappresentati i risultati conseguiti ovvero è stato trattato un argomento di indirizzo generale e/o di rilevanza strategica – nonché Responsabili delle Business Unit, delle Aree di Responsabilità, delle Direzioni Centrali e delle Funzioni di controllo interno della Banca per fornire delucidazioni, opportune informative e dati sugli argomenti sottoposti all'esame del Consiglio.

Lo Statuto consente che le riunioni si tengano validamente anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale alla trattazione di tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

Almeno il Presidente e il Segretario dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considererà tenuto.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica; le deliberazioni sono assunte con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, fatte salve particolari decisioni, quali ad esempio quelle che attengono la nomina del Presidente e di uno o due Vice Presidenti del Consiglio di Gestione, per le quali è necessario il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri in carica.

Di ogni riunione viene redatto il verbale, che ne illustra in modo compiuto lo svolgimento e le decisioni adottate.

Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri

Nel corso del 2011 il Consiglio di Sorveglianza si è riunito complessivamente 11 volte con la seguente percentuale di partecipazione per ciascun Consigliere: 1.C.1. h)

Giovanni Bazoli – Presidente	100%	Marco Mangiagalli	100%
Mario Bertolissi - Vice Presidente	100%	Gianni Marchesini	100%
Elsa Fornero - Vice Presidente (in carica sino al 15.11.11)	100%	Fabio Pasquini	100%
Franco Dalla Sega – Segretario	100%	Eugenio Pavarani (in carica dal 20.07.11)	100%
Luigi Arturo Bianchi	91%	Gianluca Ponzellini	91%
Rosalba Casiraghi	100%	Gianguido Sacchi Morsiani	82%
Gianluca Ferrero	100%	Marco Spadacini	100%
Jean-Paul Fitoussi	91%	Ferdinando Targetti (in carica sino al 09.07.11)	80%
Pietro Garibaldi	100%	Livio Torio	100%
Giulio Stefano Lubatti	100%	Riccardo Varaldo	100%
Guido Ghisolfi (in carica dal 16.11.11)	50%

Il Consiglio di Sorveglianza ha programmato per l'esercizio in corso 12 riunioni; alla data di approvazione della presente Relazione ne ha tenute 4.

Nel calendario degli eventi societari per l'anno 2012 è stata indicata la data del 5 aprile per la riunione consiliare di approvazione dei bilanci d'esercizio e consolidato.

Impugnativa delle delibere

Le deliberazioni del Consiglio di Sorveglianza, che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo, possono essere impugnate solo dai consiglieri assenti o dissenzienti o astenuti, entro 90 giorni dalla data della deliberazione.

Anche i soci possono impugnare le delibere del Consiglio di Sorveglianza qualora le stesse siano lesive dei loro diritti; in tale ipotesi, per quanto concerne termini e modalità dell'impugnativa e relativa procedura, trovano applicazione, per quanto compatibili, le norme riguardanti l'impugnativa delle deliberazioni assembleari di cui agli artt. 2377 e 2378 c.c.

Una particolare disciplina è prevista per l'impugnativa della delibera che approva il bilancio, ai sensi dell'art. 157 del Testo unico della finanza e dell'art. 2409-quaterdecies, comma 2, c.c.

Autovalutazione su dimensione, composizione e funzionamento

I Consiglieri di Sorveglianza sono consapevoli dei compiti e delle responsabilità inerenti la carica ricoperta. In occasione della nomina ricevono dettagliate informazioni al riguardo nonché agli adempimenti connessi allo svolgimento della funzione, anche con riferimento alla normativa applicabile. La Segreteria assicura loro, nel continuo, un aggiornamento del quadro normativo, anche in relazione ai doveri e agli obblighi di componenti dell'organo con funzioni di controllo.

Il Consiglio di Sorveglianza effettua ogni anno una valutazione della propria adeguatezza in termini di poteri, dimensione, composizione e funzionamento, anche in ossequio alla previsione del proprio Regolamento. Banca d'Italia, nell'ambito delle Disposizioni sul governo societario, ha recentemente richiamato gli organi collegiali degli intermediari a condurre in termini rigorosi e approfonditi periodiche autovalutazioni, al fine di assicurare le rispettive funzionalità, individuare eventuali aree di criticità e adottare gli opportuni rimedi. L'Autorità ha inoltre richiesto la predisposizione di un documento, da inviarle entro il 31 marzo 2012, che rappresenti il processo di autovalutazione effettuato dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza. Al riguardo, il Consiglio di Sorveglianza nella riunione del 14 febbraio 2012 ha proceduto ad effettuare la propria autovalutazione, senza essersi avvalso di consulenti esterni. L'autovalutazione si è basata sull'analisi puntuale delle funzioni svolte in concreto dall'Organo e dai propri Comitati nel corso dell'esercizio, mirata a verificare, alla luce dei compiti e dei poteri che gli sono propri, la completezza delle attività espletate e a rilevare eventuali ambiti meritevoli di una più mirata attenzione. I compiti affidati al Consiglio di Sorveglianza sono stati considerati adeguatamente presidiati e i Comitati e il Consiglio ritenuti idonei a svolgere efficacemente le rispettive funzioni.

2.C.2.

2.C.2. 1.C.1. g)

Il Consiglio di Gestione

Il Consiglio di Gestione trova la propria disciplina, oltre che nelle disposizioni di legge e regolamentari, nello Statuto e nel proprio Regolamento, adottato nel 2008 e modificato da ultimo nel 2010. In particolare, con detto Regolamento il Consiglio si è dotato di più puntuali regole di organizzazione e funzionamento individuando in modo più dettagliato le proprie competenze. Il Regolamento si applica al Consiglio di Gestione, in qualità di Organo collegiale, alle Commissioni, nonché al Presidente del Consiglio di Gestione e ai singoli Consiglieri, i quali, come componenti dello stesso, contribuiscono a formare la volontà di detto Organo.

Attribuzioni e facoltà del Consiglio di Gestione

Al Consiglio di Gestione spetta, in via esclusiva, la gestione dell'impresa in conformità con gli indirizzi generali, programmatici e strategici approvati dal Consiglio di Sorveglianza, con il quale peraltro concorre, nell'ambito delle proprie competenze, a esercitare la funzione di supervisione strategica. 1.P.1. 1.C.1. h)

A tal fine il Consiglio delibera tutte le operazioni - di ordinaria e di straordinaria amministrazione necessarie, utili o comunque opportune per il raggiungimento dell'oggetto sociale.

Ai sensi di Statuto e in coerenza, tra l'altro, con le previsioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario e nel Regolamento Congiunto Banca d'Italia/Consob, al Consiglio di Gestione è assicurata una riserva di competenza su alcune materie di maggiore rilevanza – individuate in modo preciso e analitico – ulteriori rispetto a quelle strettamente prescritte dalla normativa; in tali materie la decisione collegiale consente di coinvolgere attivamente i Consiglieri che pertanto partecipano, con autonomia di giudizio, a momenti chiave del governo operativo della Società.

In dettaglio, oltre alle competenze non delegabili per legge, al Consiglio sono riservati, tra l'altro:

la formulazione delle proposte in ordine agli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del Gruppo da sottoporre al Consiglio di Sorveglianza; 1.C.1. a)
- la predisposizione dei piani industriali e/o finanziari nonché dei budget della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Sorveglianza;
la costituzione di Commissioni specializzate, con funzioni istruttorie e consultive, composte di Consiglieri esecutivi, ai sensi di Statuto; 5.P.1.
la definizione degli orientamenti e delle politiche di gestione dei rischi, compresa quella relativa al rischio di non conformità alle norme, e dei controlli interni, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Sorveglianza; 8.C.1. a)
- l'assunzione e la cessione di partecipazioni che comportino variazioni del Gruppo Bancario;
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, anche con riferimento al sistema dei controlli interni, nonché della struttura organizzativa del Gruppo; 1.C.1. b)
la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle controllate aventi rilevanza strategica; 1.C.1. b)
- la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni formulate dalla Banca d'Italia;
la nomina, su indicazione del Consiglio di Sorveglianza, e la revoca del Consigliere Delegato, il conferimento, la modifica o la revoca dei relativi poteri; 1.C.1. c)
- il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri e la determinazione dei relativi poteri;
- la nomina e la revoca di uno o più Direttori Generali e la determinazione dei relativi poteri e compensi, su proposta del Consigliere Delegato e sentito il parere del Consiglio di Sorveglianza;
- previo parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza, la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la determinazione dei relativi poteri, mezzi e compensi;
- la nomina e la revoca, previo il parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, dei Responsabili delle funzioni di controllo interno, ivi incluse quelle di revisione interna, di conformità alle norme e di gestione dei rischi, previste da disposizioni legislative o regolamentari; 8.C.1.

1.C.1. e)

la vigilanza affinché il Dirigente preposto e i Responsabili delle funzioni di controllo interno dispongano di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti loro attribuiti;
la redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato nonché dei progetti di fusione e scissione;
la predisposizione delle operazioni da sottoporre ad autorizzazione o approvazione del Consiglio di Sorveglianza ai sensi di Statuto nonché la deliberazione delle operazioni aventi valore unitario superiore al 3% del patrimonio di vigilanza consolidato;
la definizione dei criteri di identificazione delle operazioni con parti correlate da riservare alla propria competenza deliberativa;
la designazione dei componenti degli organi delle società controllate, ivi inclusi i consiglieri esecutivi;
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
la definizione delle politiche di remunerazione del personale e dei collaboratori, da sottoporre ad approvazione del Consiglio di Sorveglianza;
la definizione, sentito il parere del Consiglio di Sorveglianza, dei sistemi di incentivazione e remunerazione di coloro che rivestono posizioni apicali nell'assetto organizzativo e operativo della Società, nonché dei compensi spettanti ai responsabili delle funzioni di controllo interno.

Ferme restando le riserve normative e statutarie, il Consiglio di Gestione delibera sulle altre materie riservate alla sua competenza dal proprio Regolamento nonché su quelle che non formano oggetto di delega.

In particolare, e in via non esaustiva, il Consiglio ha competenze sulle seguenti aree tematiche, ferma restando, ove prevista, la concorrente competenza del Consiglio di Sorveglianza:

a) struttura, organizzazione e funzionamento del Consiglio stesso;
b) strategie e indirizzi generali della Banca e del Gruppo;
c) struttura e organizzazione della Banca e del Gruppo;
d) politiche di controllo e vigilanza prudenziale;
e) informazione finanziaria, bilanci e rapporti con le società di revisione;
f) Assemblea e rapporti con i Soci della Banca.

Con particolare riferimento alle politiche di controllo e alla vigilanza prudenziale, il Consiglio dà attuazione al processo ICAAP, curando che lo stesso sia rispondente agli indirizzi strategici e soddisfi i seguenti requisiti: consideri tutti i rischi rilevanti; incorpori valutazioni prospettiche; utilizzi appropriate metodologie; sia conosciuto e condiviso dalle Strutture interne; sia adeguatamente formalizzato e documentato; individui i ruoli e le responsabilità assegnate alle Strutture aziendali; sia affidato a risorse quali-quantitativamente adeguate e dotate dell'autorità necessaria a far rispettare la pianificazione; sia parte integrante dell'attività gestionale.

Il Consiglio di Gestione valuta periodicamente, anche in occasione della presentazione dei dati economici della Società e del Gruppo, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, l'informativa ricevuta dal Consigliere Delegato, avvalendosi degli approfondimenti condotti dalle Commissioni specializzate costituite nel suo ambito e confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Segretario del Consiglio. Il Segretario assiste il Presidente e il Consiglio nell'esercizio delle rispettive funzioni, provvedendo a quanto necessario per il funzionamento del Consiglio stesso e delle Commissioni specializzate, dei quali assicura il reciproco coordinamento, in conformità alla legge, allo Statuto, ai regolamenti e alle procedure adottate dalla Banca.

A supporto delle attività del Consiglio di Gestione opera – nell'ambito della Direzione Affari Societari e Partecipazioni – il Servizio Segreteria Societaria, cui sono affidati i compiti di curare le attività inerenti il Consiglio e di prestare assistenza nello svolgimento delle rispettive funzioni ai relativi componenti e, in particolare, al Presidente, ai Vice Presidenti, al Consigliere Delegato e alle Commissioni specializzate.

La Segreteria Societaria garantisce inoltre il necessario coordinamento informativo e organizzativo con il Consiglio di Sorveglianza e le sue Strutture interne nonché gli opportuni collegamenti del Consiglio di Gestione e delle Commissioni specializzate con gli altri Organi societari e le Strutture aziendali ed assicura, in via generale, l'espletamento degli adempimenti societari facenti capo al Consiglio e ai Consiglieri.

1.C.1. f)

9.C.1. 1.C.1. f)

I Consiglieri agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'interesse sociale e l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto del principio della sana e prudente gestione nonché dei principi e dei valori di riferimento adottati dalla Banca. 1.P 2.
I Consiglieri sono tenuti ad osservare anche dopo la scadenza del mandato un generale dovere di riservatezza in relazione alle notizie, alle informazioni e ai dati concernenti la Banca e il Gruppo o comunque acquisiti nello svolgimento del loro ufficio nonché a rispettare la procedura adottata dalla Banca per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali informazioni. Si astengono inoltre dall'utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio dell'incarico. 4.P.1.

Composizione del Consiglio di Gestione

Composizione e nomina

Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf

6.P.1.

Il Consiglio di Gestione è composto, ai sensi di Statuto, da un minimo di 7 ad un massimo di 11 componenti, anche non soci, nominati dal Consiglio di Sorveglianza, il quale ne determina il numero all'atto della nomina. A tal fine il Consiglio di Sorveglianza è tenuto ad assicurare una composizione dell'Organo che per numero e professionalità consenta l'efficace assolvimento dei loro compiti.

Il Consiglio di Gestione in carica al momento della pubblicazione della presente Relazione risulta così composto:

Andrea Beltratti - Presidente Marcello Sala - Vice Presidente Vicario Giovanni Costa – Vice Presidente Enrico Tommaso Cucchiani - Consigliere Delegato e CEO Aureliano Benedetti Paolo Campaioli Elio Catania Roberto Firpo Emilio Ottolenghi

Il Consiglio è stato nominato dal Consiglio di Sorveglianza, nella riunione del 7 maggio 2010, che ne ha determinato in 9 il numero dei componenti, ne ha nominato all'unanimità i membri e ha nominato Presidente Andrea Beltratti, Vice Presidente Vicario Marcello Sala e Vice Presidente Giovanni Costa. A seguito della cessazione dall'incarico di Corrado Passera per assunzione di responsabilità ministeriali, il 24 novembre 2011 il Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Comitato Nomine, ha nominato Enrico Tommaso Cucchiani Consigliere di Gestione indicandolo al Consiglio di Gestione, in conformità allo Statuto, quale nuovo Consigliere Delegato, con esercizio delle funzioni a decorrere dal 22 dicembre 2011. Il Consiglio di Gestione ha conseguentemente nominato Enrico Tommaso Cucchiani - con la predetta decorrenza e per la restante parte del triennio in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 - Consigliere Delegato con funzione di Chief Executive Officer della Società e del Gruppo.

La composizione dell'Organo - caratterizzata da un contenuto numero di membri - oltre a dare concreta attuazione alle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario - ha consentito, anche nel corso del secondo anno di mandato, semplicità di organizzazione e funzionamento, garantendo comunque un adeguato confronto interno e un efficace assolvimento dei compiti del Consiglio.

Nel sito internet della Banca sono pubblicate, per ciascun Consigliere, brevi note biografiche unitamente alle principali caratteristiche professionali.

Come già precisato con riferimento al Consiglio di Sorveglianza, anche in occasione del prossimo rinnovo del Consiglio di Gestione, in ottemperanza alla legge n. 120/2011 (in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate), dovrà essere riservato almeno un quinto dei componenti al genere meno rappresentato.

Durata in carica, sostituzione e revoca

I Consiglieri di Gestione restano in carica per un periodo determinato dal Consiglio di Sorveglianza non superiore a tre esercizi e scadono alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, fermo restando che la cessazione produce i suoi effetti dalla data della ricostituzione dell'Organo da parte del Consiglio di Sorveglianza. I Consiglieri sono rieleggibili.

L'attuale Consiglio di Gestione resta in carica per gli esercizi 2010/2011/2012. La scadenza del mandato per tutti i Consiglieri è prevista alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2012.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Consiglieri, il Consiglio di Sorveglianza provvede senza indugio a sostituirli. I nuovi Consiglieri scadono insieme a quelli in carica all'atto della loro nomina.

Se nel corso dell'esercizio viene meno, per qualsiasi causa, la maggioranza dei Consiglieri originariamente nominati dal Consiglio di Sorveglianza, l'intero Consiglio si intende cessato a partire dalla data dell'assunzione della carica da parte dei nuovi Consiglieri. Questi ultimi resteranno in carica per la durata residua che avrebbe avuto il Consiglio cessato.

I Consiglieri possono essere revocati dal Consiglio di Sorveglianza in ogni tempo, salvo il diritto del Consigliere revocato al risarcimento del danno qualora la revoca avvenga senza giusta causa.

La revoca può altresì essere determinata quale conseguenza dell'esercizio dell'azione di responsabilità da parte dall'Assemblea dei soci ex art. 2393 c.c. - ove la stessa sia deliberata con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale - ovvero da parte del Consiglio di Sorveglianza ex art. 2409-decies c.c., ove la stessa sia deliberata a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti. In questa seconda ipotesi, il Consiglio di Sorveglianza provvede contestualmente alla sostituzione dei Consiglieri revocati.

Consiglieri esecutivi e non esecutivi

In adesione alle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario - che configurano il Consiglio di Gestione quale "organo caratterizzato dalla prevalenza degli esecutivi" - Statuto e Regolamento del Consiglio prevedono l'istituzione, da parte del Consiglio stesso nel suo ambito, di apposite Commissioni specializzate (dettagliatamente descritte in successivo paragrafo), composte da Consiglieri esecutivi indicati dal Consiglio di Sorveglianza, ed aventi funzioni istruttorie e consultive nonché il compito di apportare un contributo attivo e sistematico all'esercizio delle funzioni gestorie.

Attualmente, pertanto, il Consiglio di Gestione risulta costituito da 6 Consiglieri esecutivi, per tali intendendosi, oltre al Consigliere Delegato nella sua qualità di Capo dell'Esecutivo e in relazione al ruolo di responsabile della gestione operativa della Società e del Gruppo, i Consiglieri Marcello Sala, Giovanni Costa, Paolo Campaioli, Roberto Firpo ed Emilio Ottolenghi, ai quali sono attribuite funzioni attinenti alla gestione dell'impresa, mediante l'incarico di componenti delle predette Commissioni.

La presenza maggioritaria di Consiglieri esecutivi risulta coerente con la natura e i compiti assegnati al Consiglio. Inoltre, l'articolazione del Consiglio nelle Commissioni - oltre ad una piena adesione a quanto richiesto dalle predette Disposizioni - assicura nel continuo un arricchimento del processo istruttorio e una costruttiva dialettica nei processi deliberativi, salvaguardando in ogni caso il principio cardine dell'unitarietà della direzione aziendale affidata al Consigliere Delegato anche nella sua qualità di Chief Executive Officer.

Il contributo offerto dai Consiglieri esecutivi componenti delle Commissioni specializzate si esplica altresì a livello di Gruppo, mediante l'attribuzione di incarichi nell'ambito degli organi di amministrazione di alcune società controllate, attraverso i quali, tra l'altro, possono contribuire a garantire l'osservanza delle disposizioni emanate dalla Capogruppo nell'esercizio della propria attività di direzione e coordinamento.

Fermo quanto sopra, occorre comunque evidenziare che lo Statuto prevede, come sopra accennato, un sistema di attribuzioni non delegabili, che rafforza la collegialità del Consiglio di Gestione nello svolgimento delle proprie funzioni e coinvolge attivamente, valorizzandone le rispettive professionalità, tutti i componenti del Consiglio nell'ambito e a supporto dell'intera attività gestionale.

2.P.1. 2.P.2. 2.P.3. 2.C.1.

In Intesa Sanpaolo non è previsto un piano di successione per la sostituzione del Consigliere Delegato o degli altri Consiglieri di Gestione esecutivi in caso di loro cessazione anticipata dalla carica.

In tale ipotesi, peraltro, trovano applicazione le già citate disposizioni statutarie secondo cui, qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Consiglieri, il Consiglio di Sorveglianza provvede senza indugio a sostituirli.

A tal fine, il Consiglio di Sorveglianza viene supportato dal Comitato Nomine che esplica in merito funzioni consultive, selettive e propositive. Il Comitato - nel formulare al Consiglio di Sorveglianza le proposte di nomina - tiene conto, tra l'altro, dei profili professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna all'interno del Consiglio di Gestione, dei requisiti richiesti dallo Statuto e dalla normativa vigente per i Consiglieri di Gestione.

A seguito delle proposte del Comitato Nomine, il Consiglio di Sorveglianza provvede a nominare il nuovo Consigliere, indicandolo al Consiglio di Gestione quale Consigliere Delegato ovvero quale Consigliere esecutivo. Il Consiglio di Gestione sulla base delle indicazioni del Consiglio di Sorveglianza nomina il Consigliere Delegato e i componenti delle Commissioni.

Il descritto iter è stato attivato nel corso del 2011, in occasione della cessazione anticipata di Corrado Passera dalla carica di Consigliere Delegato; la sua sostituzione è avvenuta in tempi molto rapidi e ha assicurato continuità e certezza alla gestione aziendale.

Presidente e Vice Presidenti

Il Presidente e i Vice Presidenti del Consiglio di Gestione sono nominati dal Consiglio di Sorveglianza.

2.P.4. 2.P.5.

2.C.2.

Il Presidente rientra fra i Consiglieri non esecutivi: lo stesso non è membro di alcuna Commissione specializzata, non è titolare di deleghe operative e l'attuale assetto organizzativo della Società tiene distinte le sue funzioni da quelle del Consigliere Delegato.

L'assetto di governance di Intesa Sanpaolo riserva peraltro al Presidente del Consiglio di Gestione un ruolo peculiare, per il cui efficace espletamento sono richieste assiduità di impegno e comprovate capacità manageriali, anche al fine di promuovere il ruolo del Consiglio nel perseguire gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo.

Il Presidente, cui spetta la legale rappresentanza della Società, è titolare delle funzioni di organizzazione, impulso e coordinamento dell'attività del Consiglio ed è inoltre chiamato ad assicurare una proficua e continua collaborazione tra i componenti del Consiglio stesso - in particolare tra Consiglieri esecutivi e non esecutivi - e tra quest'ultimo e il Consiglio di Sorveglianza ed il suo Presidente, al fine di un efficace coordinamento dell'attività dei due Organi.

Costituisce inoltre specifico compito del Presidente curare che i Consiglieri, nell'ambito del Consiglio, accrescano la loro conoscenza del settore in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, avuto anche riguardo al quadro normativo di riferimento.

Particolare rilevanza riveste il ruolo del Presidente nei confronti delle Commissioni specializzate, in termini di impulso della relativa attività nonché di referente delle stesse in vista della prospettazione, in sede collegiale, delle risultanze dell'attività svolta.

Al Presidente, accanto alle prerogative statutariamente previste, è altresì attribuito il compito di sovraintendere all'adeguatezza dell'assetto e alla funzionalità degli organi delle società del Gruppo nell'ambito degli indirizzi fissati dal Consiglio di Gestione.

Il Presidente, in via generale, esercita tutti i poteri funzionali all'esercizio della sua carica e, in particolare, sulla base delle previsioni dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Gestione, adempie a funzioni che attengono:

a) agli Organi sociali e al loro funzionamento;
b) alle strategie e agli indirizzi generali della Banca;
c) alle relazioni esterne e all'informazione societaria;
d) alla rappresentanza legale e ai rapporti con le Autorità di vigilanza.

1.C.1. c)

Il Presidente ha infine il potere di assumere - d'intesa con il Consigliere Delegato - deliberazioni nei casi di urgenza in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Gestione, fatta eccezione per le materie non delegabili di competenza del Consiglio stesso.

Con le stesse modalità possono essere assunte in via d'urgenza anche deliberazioni rientranti tra quelle non delegabili di cui allo Statuto, riguardanti:

operazioni aventi valore unitario superiore al 3% del patrimonio di vigilanza consolidato e pari od inferiore al 6% del medesimo, purché non rientranti in materie per le quali sia prevista una delibera, approvazione, o autorizzazione del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi di Statuto;
la designazione dei componenti degli organi delle società controllate.

Le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Gestione in occasione della sua prima riunione successiva.

Ai sensi di statuto, in caso di assenza o impedimento del Presidente, ne adempie le funzioni il Vice Presidente, o, qualora i Vice Presidenti siano due, il più anziano di carica, tale intendendosi colui che riveste la carica da maggior tempo ininterrottamente o, in caso di parità di anzianità di carica, il più anziano d'età.

Nell'ulteriore ipotesi di assenza o impedimento di questi, le funzioni sono esercitate dall'altro Vice Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Consigliere Delegato o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal componente del Consiglio di Gestione più anziano di nomina presente in sede e, a parità di anzianità di nomina, dal più anziano d'età.

Nell'attuale composizione del Consiglio di Gestione sono in carica due Vice Presidenti e, al riguardo, il Consiglio di Sorveglianza all'atto della loro nomina ha stabilito che la sostituzione del Presidente in caso di assenza o impedimento spetti in primis al Vice Presidente Vicario Marcello Sala, in ragione dell'anzianità di carica maturata quale Consigliere di Gestione durante il triennio precedente.

In relazione alla crescente dimensione internazionale del Gruppo Intesa Sanpaolo, il Consiglio di Gestione ha conferito al Vice Presidente Vicario un incarico di interlocuzione e di sviluppo relazionale, volto a individuare e promuovere opportunità di collaborazione e potenzialità di business. Le funzioni in parola, sono svolte d'intesa con il Consigliere Delegato e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Gestione e con le competenti strutture del Gruppo. Sulle attività di maggiore rilevanza compiute in esecuzione di tale incarico il Vice Presidente Vicario riferiscei al Consiglio con cadenza annuale.

Consigliere Delegato

Il Consiglio di Gestione, su indicazione del Consiglio di Sorveglianza, elegge tra i propri componenti il Consigliere Delegato, con deliberazione assunta con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica. Il Consiglio stesso determina contenuto, limiti e modalità di esercizio della delega.

Il Consigliere Delegato in carica, nominato in data 24 novembre 2011, con decorrenza dal 22 dicembre 2011 e per la restante parte del mandato in corso, ha funzione di Chief Executive Officer della Società e del Gruppo e riveste anche la carica di Direttore Generale.

Il Consigliere Delegato – le cui funzioni vengono disciplinate dallo Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Gestione – è il Capo dell'Esecutivo e sovrintende alla gestione aziendale nell'ambito dei poteri attribuitigli in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dagli Organi sociali. Cura l'esecuzione delle delibere del Consiglio di Gestione, è preposto alla gestione del personale, determina e impartisce le direttive operative, ha potere di proposta al Consiglio di Gestione, con il supporto del Presidente, e cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa.

Allo stesso è conferita la gestione operativa della Società e del Gruppo, con ogni facoltà di ordinaria e di straordinaria amministrazione, con le sole eccezioni delle attribuzioni non delegabili a norma di legge e di quelle riservate al Consiglio di Gestione ai sensi di Statuto.

In via puramente esemplificativa e non esaustiva, sono in particolare attribuiti al Consigliere Delegato i seguenti poteri:

formulare le proposte relative agli indirizzi strategici, ai piani pluriennali e ai budget annuali di Intesa Sanpaolo e del Gruppo da sottoporre al Consiglio di Gestione;
formulare le proposte relative all'assetto organizzativo generale della Banca e del Gruppo;
definire l'organizzazione di dettaglio di tutte le unità organizzative del Gruppo che riportano al Consigliere Delegato;

acquisire, incrementare (anche mediante sottoscrizione degli aumenti di capitale) e dismettere partecipazioni che non comportino una variazione del Gruppo Bancario, nei limiti di Euro 25 milioni autorizzare la rinuncia o la cessione di diritti di opzione relativi ad aumenti di capitale di società partecipate e la rinuncia a diritti di prelazione, laddove non comportanti una variazione del Gruppo Bancario;
autorizzare, senza limite di importo, le spese obbligatorie nonché, nel limite unitario di Euro 25 milioni, le altre spese;
autorizzare l'acquisto e la cessione di beni immobili di valore commerciale non superiore a Euro 25 milioni e la concessione in comodato degli stessi;
assicurare l'applicazione delle regole di corporate governance del Gruppo.
Al Consigliere Delegato spetta anche una specifica responsabilità sulle politiche di gestione dei rischi e dei controlli interni; sull'argomento si fa peraltro rinvio al successivo capitolo specificamente dedicato al sistema di controllo interno e gestione dei rischi. 8.C.1. b)

Consiglieri di Gestione indipendenti

Ai sensi di Statuto, almeno uno dei componenti del Consiglio di Gestione deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza, riguardante, in particolare, l'esistenza di incarichi amministrativi in società del Gruppo nonché di rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale con la società - ovvero con società da questa controllate, con società che la controllano o con quelle sottoposte a comune controllo - tali da comprometterne l'indipendenza. 3.P.1.

Al riguardo, le disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti prevedono a carico degli emittenti quotati l'obbligo di condurre una valutazione in merito al possesso, in capo a uno o più componenti dell'organo amministrativo, dei requisiti stabiliti dalla predetta disposizione nonché, a seguito della nomina, di informare il pubblico degli esiti delle valutazioni effettuate.

Il Consiglio di Gestione ha verificato in occasione della nomina e successivamente verifica, con periodicità annuale, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli Consiglieri, anche sulla base di quanto dichiarato dagli interessati; l'ultima verifica al riguardo, effettuata prima dell'approvazione della presente Relazione in data 14 febbraio 2012, ha condotto ad accertare – anche alla luce degli elementi e delle indicazioni fornite in materia dalla Consob – la sussistenza dei predetti requisiti in capo ai Consiglieri: Andrea Beltratti e Elio Catania. 3.P 2. 3.C.4.

Ciascuno dei Consiglieri che dichiara la propria indipendenza ai sensi della normativa in oggetto assume l'impegno di informare il Consiglio di Gestione qualora successivamente venisse a trovarsi in una situazione di non indipendenza.

Lo Statuto non richiede ai componenti del Consiglio di Gestione il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, anche alla luce della scelta effettuata dalla Banca di costituire i Comitati previsti dal Codice - per i quali tali requisiti sono richiesti - nell'ambito del Consiglio di Sorveglianza.

Requisiti di onorabilità e professionalità

Al fine di assicurare la sana e prudente gestione della Società ed in particolare il corretto funzionamento dell'Organo amministrativo, i componenti del Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo – in quanto esponenti di una banca quotata – devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente.

La previsione dei requisiti di onorabilità è volta a garantire che la Società sia affidata a Organi sociali composti da Esponenti di comprovata onestà e integrità morale, mentre, ai fini della professionalità, si richiede agli Esponenti medesimi di aver svolto con competenza esperienze complessive di almeno un triennio attraverso l'esercizio di attività professionali qualificate e adeguate all'incarico da ricoprire. La perdita dei predetti requisiti determina la decadenza dalla carica.

Si evidenzia al riguardo che, ai sensi della vigente normativa, al Presidente del Consiglio di Gestione viene richiesta nell'esercizio delle predette attività professionali un'esperienza complessiva di almeno un quinquennio mentre il Consigliere Delegato deve essere in possesso di una specifica esperienza

2.P 3.

manageriale in posizione di elevata responsabilità, atteso il suo ruolo fondamentale nella gestione della società.

La nomina dei Consiglieri di Gestione - nonché la scelta del Presidente e del Consigliere Delegato - implica pertanto un adeguato esame delle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica in oggetto, orientando le scelte su profili con esperienze professionali e manageriali di ampio e diversificato contenuto. Lo stesso Consiglio di Gestione verifica in ogni caso il possesso dei predetti requisiti in capo ai singoli Consiglieri in conformità alla normativa di vigilanza e al proprio Regolamento.

L'ampio e diversificato contenuto delle esperienze professionali, manageriali e accademiche maturate da ciascuno dei Consiglieri consente tra l'altro al Consiglio di Gestione di disporre di un complessivo livello di competenza adeguato a garantire un efficiente svolgimento delle proprie funzioni.

Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri di Gestione

I Consiglieri di Gestione accettano e mantengono la carica nella consapevolezza di poter dedicare al diligente svolgimento dei compiti e delle responsabilità loro affidati il tempo effettivamente necessario, anche tenendo conto sia degli altri incarichi ricoperti sia dell'impegno richiesto dalle ulteriori attività professionali eventualmente svolte.

In proposito, si precisa che in Intesa Sanpaolo non risulta necessaria l'espressione, da parte del Consiglio di Gestione, di un proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi dei singoli Consiglieri, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento della carica rivestita nella Società, né l'individuazione, a tal fine, di specifici criteri generali.

La materia in oggetto risulta infatti espressamente regolata dallo Statuto sociale, ai sensi del quale non possono essere nominati Consiglieri di Gestione, e se nominati decadono, coloro che abbiano superato il limite di quattro incarichi di amministrazione, direzione o controllo in altre società quotate o loro controllanti o controllate (più incarichi, sino a un massimo di quattro, all'interno di uno stesso gruppo valgono per uno; superiori a quattro valgono per due).

Per ciascun Consigliere di Gestione viene periodicamente verificato il rispetto delle sopra citate disposizioni statutarie.

Inoltre, sempre ai sensi di Statuto, fatta salva specifica approvazione ad personam del Consiglio di Sorveglianza con il parere favorevole e unanime da parte del Comitato Nomine, non possono essere nominati Consiglieri, e se nominati decadono, coloro che siano o divengano membri di organi di amministrazione, direzione o controllo, o dipendenti di gruppi concorrenti o comunque di altre banche o società controllanti o controllate dalle stesse.

Secondo la norma statutaria, restano comunque ferme, ove più rigorose, le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare.

Sul tema, infatti, si evidenzia che l'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito con modificazioni dalla Legge n. 214/2011, ha introdotto specifiche preclusioni all'assunzione di incarichi negli organi di amministrazione, gestione e controllo delle società che operano nel settore bancario, assicurativo e finanziario. In particolare è stato previsto il divieto per i "titolari di cariche negli organi gestionali […] di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti".

I titolari di cariche rese incompatibili dalla nuova normativa possono esercitare un'opzione nel termine di novanta giorni dalla nomina; in sede di prima applicazione il termine per esercitare l'opzione è di 120 giorni dall'entrata in vigore della legge di conversione e scadrà il 26 aprile 2012.

Il Consiglio di Gestione accerta e valuta, in occasione della nomina e nel continuo, l'idoneità dei singoli Consiglieri a svolgere le proprie funzioni nonché il numero di incarichi ricoperti dagli stessi, ponendo particolare attenzione a quelli che richiedono un maggiore coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale.

In allegato alla presente Relazione, nella tabella riepilogativa n. 3, viene riportato il numero degli altri incarichi di amministrazione o controllo che i Consiglieri di Gestione ricoprono in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; la successiva tabella n. 4 contiene l'elencazione dei suddetti incarichi.

1.C.3.

1.C.4.

1.C.2.

Commissioni specializzate interne al Consiglio di Gestione: composizione e funzionamento

Il Consiglio di Gestione si avvale, nello svolgimento dei propri compiti e ai sensi di Statuto, di tre Commissioni specializzate, con funzioni istruttorie e consultive, composte da Consiglieri esecutivi.

Il Consiglio, su proposta del Presidente d'intesa con il Consigliere Delegato, costituisce le Commissioni, ne nomina i componenti e ne definisce i relativi compiti, individuando altresì per ogni Commissione un Consigliere Coordinatore. A ciascuna Commissione sono assegnate specifiche aree tematiche, in modo tale da consentire alle stesse, nel loro complesso, la piena visibilità di tutte le materie rientranti nella competenza del Consiglio.

Le Commissioni specializzate sono composte da tre Consiglieri, tutti in possesso di specifiche competenze ed esperienza e in grado di svolgere le loro funzioni con adeguata disponibilità di tempo.

In particolare, come codificato nel Regolamento del Consiglio, i componenti delle Commissioni devono possedere una specifica competenza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa maturata attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità.

La concreta composizione delle Commissioni riflette le specifiche professionalità dei Consiglieri che ne fanno parte, al fine di garantire un adeguato presidio delle tematiche alle stesse rispettivamente attribuite; alcuni componenti sono presenti in più Commissioni, secondo un meccanismo di "cross-membership" che consente una piena circolazione delle informazioni all'interno non soltanto delle Commissioni stesse ma anche del Consiglio.

Ferme restando, ove più rigorose, le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare, non possono essere nominati componenti delle Commissioni specializzate e se nominati decadono, coloro che abbiano superato il limite di 5 incarichi di amministrazione, direzione o controllo in altri gruppi, fatta salva specifica approvazione ad personam del Consiglio di Sorveglianza; non possono inoltre essere nominati componenti delle Commissioni specializzate, e se nominati decadono, coloro che ricoprano incarichi esecutivi o intrattengano rapporti di lavoro subordinato in gruppi concorrenti.

Il Consigliere Coordinatore organizza e programma l'attività delle Commissioni, assicurando ogni opportuno coordinamento sia con il Presidente sia con il Consigliere Delegato. In caso di sua assenza o impedimento, ne assume le funzioni a tutti gli effetti il Consigliere più anziano di nomina, o, a parità di anzianità di nomina, il più anziano di età.

Le Commissioni specializzate hanno il compito di apportare un contributo attivo e sistematico all'esercizio delle funzioni gestorie, attraverso l'esame delle tematiche che richiedono specifiche esigenze di approfondimento istruttorio, allo scopo di assicurare una corretta e costruttiva dialettica nella formazione dei processi deliberativi del Consiglio.

Ai Consiglieri componenti delle Commissioni non fanno capo Strutture aziendali.

Nello svolgimento delle attività di competenza, le Commissioni sono supportate dalla Segreteria Societaria che pianifica la programmazione operativa dei lavori, fornisce alle stesse un supporto "tecnico" alle attività di approfondimento istruttorio, cura la verbalizzazione delle riunioni nonché la reportistica al Consiglio.

Il Consiglio di Gestione effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla composizione e sul funzionamento delle Commissioni.

Le Commissioni sono convocate dai rispettivi Coordinatori ogni qualvolta lo ritengano opportuno o ne sia fatta richiesta da uno dei componenti.

La convocazione, con l'indicazione sommaria degli argomenti da trattare, avviene comunque in tempo utile per consentire ai componenti una sufficiente informazione sugli argomenti in discussione ed è seguita dall'invio della documentazione, ove disponibile, necessaria per assicurare al meglio lo svolgimento dei propri compiti.

Laddove talune tematiche risultassero riconducibili alla competenza propria di più Commissioni, possono essere convocate anche riunioni congiunte.

Art. 123 bis, c. 2, lett. d), Tuf

Le riunioni si tengono di regola presso la sede legale a Torino e presso la Sede secondaria a Milano. Le riunioni possono essere validamente tenute anche mediante mezzi di telecomunicazione; le stesse si considerano comunque tenute nel luogo di convocazione, ove deve essere presente il Consigliere Coordinatore.

Per la validità delle sedute occorre l'intervento della maggioranza dei componenti.

Ferme restando le competenze istruttorie e consultive svolte esclusivamente dai componenti delle Commissioni, si è inoltre ritenuto di non precludere la partecipazione alle riunioni né agli altri Consiglieri esecutivi né ai Consiglieri non esecutivi, consentendo in tal modo, in fase di avvio, una più agevole ed efficace condivisione delle tematiche oggetto di approfondimento.

Alle riunioni, inoltre, possono essere invitati, d'intesa con il Consigliere Delegato, i Responsabili delle Strutture della Banca e del Gruppo interessati, al fine di illustrare le materie previste all'ordine del giorno e assicurare l'opportuna dialettica; agli incontri partecipano altresì esponenti della società di revisione e consulenti esterni, laddove ritenuto opportuno e in relazione ad argomenti la cui trattazione richieda specifiche competenze tecniche.

Le Commissioni specializzate – per il tramite dei rispettivi Coordinatori – attivano un costante flusso informativo con il Consiglio sugli esiti delle attività istruttorie e di approfondimento condotte in merito alle proposte di delibera, nonché sulle aree tematiche assegnate.

Le risultanze dell'attività svolta formano comunque oggetto di preventiva prospettazione e discussione con il Presidente e il Consigliere Delegato, in tempi coerenti con l'esigenza di relazionare il Consiglio.

Al momento della stesura della presente Relazione operano le Commissioni specializzate di seguito descritte, tuttavia il Regolamento del Consiglio prevede la facoltà di attivare ulteriori Commissioni specializzate e altri organismi non di rilievo statutario.

Commissione Piano d'impresa e Operazioni straordinarie

Si riepiloga di seguito la composizione della Commissione Piano d'impresa e Operazioni straordinarie nonché la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni, con la precisazione che, in caso di assenza, l'interessato ha sempre fornito motivata giustificazione:

Marcello Sala - Coordinatore	100%
Giovanni Costa	100%
Emilio Ottolenghi	98%

La Commissione ha il compito di:

svolgere attività consultiva e istruttoria in ordine alle proposte relative agli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del Gruppo, che il Consiglio sottopone al Consiglio di Sorveglianza nonché alla predisposizione dei documenti programmatici quali il Piano d'impresa e il Budget annuale;
esaminare, in via preliminare, le principali operazioni della Banca di competenza del Consiglio, ivi incluse tutte le operazioni strategiche da sottoporre ad autorizzazione o approvazione del Consiglio di Sorveglianza ai sensi di Statuto;
effettuare un monitoraggio dei risultati e degli andamenti nelle aree operative di maggior interesse (anche in raffronto con le previsioni di Piano/Budget) e, in via generale, supportare il Consiglio nell'esercizio delle proprie competenze;
esaminare periodicamente l'adeguatezza del modello organizzativo della Banca e del Gruppo, anche con riferimento al dimensionamento degli organici.

La Commissione esprime infine valutazioni e orientamenti in ordine alle politiche di incentivazione e remunerazione del personale, formulando osservazioni al Consiglio per le attività di competenza del Consiglio medesimo ai fini delle proposte da presentare al Consiglio di Sorveglianza.

Nel corso del 2011, la Commissione - che si è riunita 40 volte – ha in particolare affrontato i seguenti argomenti: Piano d'impresa, Budget e monitoraggio risultati, definizione e monitoraggio progetti strategici, principali operazioni partecipative, progetti di fusione/scissione e iniziative di acquisizioni/dismissioni, personale e sistemi di remunerazione e incentivazione, modello organizzativo e

governance della Banca e delle società del Gruppo. Alla data di approvazione della presente Relazione, la Commissione si è riunita in 5 occasioni.

Commissione Adeguatezza patrimoniale e Bilancio

Si riporta di seguito la composizione della Commissione Adeguatezza patrimoniale e Bilancio unitamente alla percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni, con la precisazione che, in caso di assenza, l'interessato ha sempre fornito motivata giustificazione:

Giovanni Costa - Coordinatore	100%
Marcello Sala	95%
Roberto Firpo	95%

La Commissione svolge attività consultiva e istruttoria in ordine alla valutazione dell'adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, del Gruppo in relazione ai rischi assunti ed alle strategie aziendali. Svolge inoltre attività istruttorie:

alla formazione del progetto di bilancio e delle Situazioni contabili di periodo;
in ordine all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e, in generale, dell'informativa finanziaria al mercato.

Nel 2011, la Commissione si è riunita in 19 occasioni analizzando, oltre alle materie strettamente connesse alle proprie competenze, anche argomenti che per rilevanza hanno necessitato di specifici approfondimenti quali le linee guida in materia di rischi e di sistemi interni di misurazione dei rischi, il presidio delle normative in materia di responsabilità delle persone giuridiche ex D. Lgs. n. 231/2001, di antiriciclaggio e di Transparency nonché il bilancio sociale. Alla data di approvazione della presente Relazione, la Commissione si è riunita in 4 occasioni.

Commissione Crediti e Rischi

Si riepiloga di seguito la composizione della Commissione Crediti e Rischi nonché la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni:

Paolo Campaioli – Coordinatore	100%
Roberto Firpo	100%
Emilio Ottolenghi	100%

La Commissione svolge attività consultiva e istruttoria in materia di gestione dei rischi.

In particolare, offre il proprio contributo istruttorio al Consiglio in vista dell'esercizio, da parte di quest'ultimo, dei compiti ad esso riservati in base allo Statuto, al Regolamento e alle vigenti Linee Guida in materia di gestione e controllo dei rischi (in primis dei rischi di credito, di mercato, di liquidità, operativi e di conformità), con particolare riferimento alla predisposizione delle delibere di impianto, dirette a definire orientamenti e politiche di gestione dei rischi, da proporre successivamente all'approvazione del Consiglio di Sorveglianza.

La Commissione, inoltre:

effettua l'esame preliminare delle proposte di affidamento oggetto di successiva delibera collegiale;
supporta il Consiglio in merito alla definizione delle politiche dei controlli interni, per quanto di specifica competenza del Consiglio di Gestione e nel rigoroso rispetto delle prerogative del Consiglio di Sorveglianza e del Comitato per il Controllo.

Nel corso del 2011, la Commissione si è riunita 32 volte analizzando sia materie strettamente connesse alle proprie competenze - quali l'aggiornamento delle linee guida in materia di credito e le proposte di affidamento di competenza del Consiglio di Gestione, i sistemi interni di misurazione dei rischi e i tableau de board dei rischi - sia argomenti che per rilevanza hanno necessitato di specifici approfondimenti, quali i riscontri da fornire alle Autorità di vigilanza, le policy per il recepimento delle disposizioni di cui alle normative in materia di responsabilità delle persone giuridiche ex D. Lgs. n. 231/2001, antiriciclaggio e Transparency e le relazioni periodiche di compliance. Alla data di approvazione della presente Relazione, la Commissione si è riunita in 7 occasioni.

1.P.2.

Sulla base delle attività svolte nel 2011, il grado di copertura delle tematiche assegnate alla competenza di ciascuna Commissione è risultato adeguato, con un positivo contributo all'esercizio delle funzioni consiliari, per la rilevanza e la qualità che gli approfondimenti istruttori apportano all'"agire informato" del Consiglio di Gestione.

Le riunioni della Commissione Piano d'Impresa e Operazioni Straordinarie e della Commissione Adeguatezza Patrimoniale e Bilancio sono durate in media 2 ore e trenta minuti mentre quelle della Commissione Crediti e Rischi 3 ore; tale durata si può ritenere proporzionata al numero delle riunioni tenutesi e agli argomenti affrontati.

Funzionamento del Consiglio di Gestione

Convocazione delle riunioni

Il Consiglio di Gestione è convocato dal Presidente ogni qual volta lo reputi necessario ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta dal Consigliere Delegato o da almeno due dei suoi componenti; previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Gestione, il Consiglio può essere convocato dal Consiglio di Sorveglianza o dai suoi componenti anche individualmente, ai sensi di legge.

Il Presidente, nel convocare il Consiglio, fissa l'ordine del giorno, tenuto anche conto delle proposte di delibera formulate dal Consigliere Delegato o da altri Consiglieri.

La convocazione avviene mediante un avviso indirizzato a ciascun Consigliere almeno quattro giorni prima di quello fissato per la riunione. Nei casi di urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di 24 ore. L'avviso di convocazione e l'ordine del giorno degli argomenti da trattare vengono altresì trasmessi ai componenti del Consiglio di Sorveglianza.

L'avviso di convocazione contiene anche l'ordine del giorno della riunione, strutturato secondo un criterio di raggruppamento degli argomenti per aree tematiche, al fine di assicurare un'ordinata trattazione delle materie poste in discussione.

Il Consiglio di Gestione si riunisce di regola alternativamente presso la sede legale a Torino e presso la sede secondaria a Milano o, eccezionalmente, altrove nel territorio italiano. Lo Statuto consente peraltro che le riunioni si tengano validamente anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale alla trattazione di tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente e il Segretario dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considererà tenuto.

Informativa ai Consiglieri

Costituisce specifico compito del Presidente anche con l'ausilio del Segretario del Consiglio provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri con congruo anticipo rispetto alla data della riunione.

La convocazione del Consiglio è seguita dall'invio – a cura della Segreteria Societaria, di regola due giorni lavorativi prima della riunione – della documentazione necessaria al fine di consentire a ciascun Consigliere di acquisire la dovuta conoscenza sugli argomenti all'ordine del giorno e, pertanto, di svolgere in modo consapevole i propri compiti nonché di adottare le relative deliberazioni in modo informato.

Nell'ipotesi in cui la documentazione sia particolarmente voluminosa o complessa, la stessa viene corredata da un executive summary, che ne sintetizza i punti più significativi e rilevanti ai fini delle inerenti determinazioni.

A garanzia dell'adeguatezza informativa verso i Consiglieri, le proposte destinate al Consiglio vengono preliminarmente prospettate al Presidente, così da consentire a quest'ultimo una più consapevole formazione dell'ordine del giorno delle riunioni e al Consiglio stesso – tenendo ovviamente conto di eventuali casi di "price sensitivity" o d'urgenza – una maggiore tempestività nella ricezione della documentazione necessaria.

Nel rispetto del predetto iter - al fine di ottimizzare il processo di circolazione delle informazioni e le tempistiche di trasmissione, riducendo in misura significativa il consumo di carta - dal 2010 Consiglieri di Gestione hanno a disposizione una piattaforma informatica dedicata sulla quale viene pubblicata la

1.P.1.

documentazione relativa alle riunioni del Consiglio e delle Commissioni, unitamente ai documenti di governance, alla principale corrispondenza con gli Organi di vigilanza, alle situazioni contabili, ecc., per una consultazione rapida e autonoma di documentazione utile all'espletamento delle proprie funzioni. L'applicativo in oggetto, accessibile ai Consiglieri tramite intranet con modalità protette, permette di gestire i flussi informativi indirizzati ai Consiglieri in piena conformità agli standard di sicurezza interni e di sistema. Nel momento in cui i documenti vengono messi a disposizione sulla predetta piattaforma informatica, i Consiglieri vengono avvisati in tempo reale tramite un'e-mail sul loro indirizzo aziendale di posta elettronica.

Qualora la convocazione avvenga in via d'urgenza, viene comunque assicurata un'esauriente trattazione di ogni argomento e una particolare attenzione al contenuto dei documenti che non fosse stato possibile trasmettere in via ordinaria.

Nei casi in cui sia necessario assicurare la riservatezza ovvero qualora il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, la documentazione informativa potrà essere consultata esclusivamente presso la Segreteria Societaria e verrà comunque fornita direttamente in sede di riunione.

In ogni caso, la documentazione fornita in occasione delle riunioni del Consiglio viene conservata agli atti e resta successivamente disponibile presso la Segreteria Societaria, oltre che sulla piattaforma informatica dedicata.

La documentazione viene inviata e messa a disposizione anche del Segretario del Consiglio di Sorveglianza e dei componenti del Comitato per il Controllo.

Le Strutture della Banca di volta in volta interessate assicurano la massima attenzione nella predisposizione dell'informativa ai Consiglieri in merito agli argomenti che verranno esaminati nel corso delle riunioni, nella consapevolezza che essa costituisce uno dei presupposti fondamentali per consentire ai Consiglieri stessi di assumere le decisioni più opportune, dedicando maggior spazio all'approfondimento e all'analisi in sede consiliare.

Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo

Il Consiglio di Gestione è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti in carica.

Il Presidente presiede le riunioni del Consiglio e ne coordina i lavori, assicurando un adeguato spazio alla trattazione di ogni argomento all'ordine del giorno e il tempo necessario per gli opportuni approfondimenti e un costruttivo dibattito, con particolare attenzione al contenuto dei documenti non trasmessi in via ordinaria.

2.P 2.

I Consiglieri partecipano attivamente ai lavori consiliari, arricchiscono la discussione con l'apporto delle proprie competenze e conoscenze (anche in relazione alle cariche eventualmente rivestite in società del Gruppo) e analizzano i diversi argomenti in discussione da prospettive diverse, contribuendo ad alimentare un processo decisionale meditato e consapevole.

Al Consiglio di Gestione viene rassegnato di volta in volta un report sulle tematiche che hanno formato oggetto di esame da parte delle Commissioni specializzate; i rispettivi Coordinatori sintetizzano gli esiti dell'attività istruttoria condotta nonché degli approfondimenti attuati sulle proposte di delibera.

Inoltre, secondo una prassi consolidata, prendono parte alle riunioni, su invito del Presidente e per gli argomenti di interesse, i Direttori Generali e il Dirigente preposto; possono inoltre essere invitati a intervenire Responsabili di Strutture della Banca nonché esponenti di vertice di società controllate, al fine di fornire informazioni ed approfondimenti in merito alle pratiche sottoposte all'esame del Consiglio, esponenti della società di revisione nonché consulenti esterni, in relazione a materie previste all'ordine del giorno la cui trattazione possa richiedere specifiche competenze tecniche. Tale prassi si è dimostrata particolarmente importante nella prospettiva di favorire un adeguato contributo e coinvolgimento delle Strutture aziendali nel processo decisionale, attraverso la diretta partecipazione del Management ai lavori del Consiglio.

Alle riunioni del Consiglio di Gestione assiste altresì il Segretario del Consiglio di Sorveglianza e - in base a quanto previsto dallo Statuto - partecipano, senza diritto di voto, i componenti del Comitato per il Controllo.

Il Consiglio di Gestione delibera ordinariamente a maggioranza assoluta dei presenti (in caso di parità prevale il voto di chi presiede); alcune deliberazioni concernenti, tra l'altro, la nomina e la revoca del Consigliere Delegato, dei Direttori Generali e il conferimento dei relativi poteri, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto sono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica.

A seguito delle riunioni, il Segretario redige una bozza di verbale, nella quale viene illustrato in modo compiuto il processo di formazione delle decisioni, dando anche conto delle motivazioni alla base delle stesse. La bozza del verbale viene trasmessa al Presidente ed al Consigliere Delegato e successivamente a tutti i Consiglieri per le eventuali osservazioni, raccolte dalla Segreteria Societaria, e viene inviata ai componenti del Comitato per il Controllo. Dopo la sua approvazione, copia del verbale viene trasmessa senza indugio, ai sensi di Statuto, al Presidente del Consiglio di Sorveglianza.

Ogni Consigliere ha diritto che nel verbale della riunione sia dato atto del suo voto contrario o della sua astensione con le relative motivazioni.

Le deliberazioni adottate dal Consiglio sugli argomenti all'ordine del giorno vengono trasmesse a cura della Segreteria Societaria alle Strutture aziendali interessate, al fine dell'opportuna informativa ovvero della loro successiva attuazione nell'ambito della Banca o del Gruppo.

Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri

Il Consiglio di Gestione si riunisce con cadenza regolare, di norma quasi due volte al mese; tale frequenza ha consentito, pur a fronte del notevole incremento delle tematiche sottoposte, di porre all'ordine del giorno delle riunioni un numero di argomenti adeguato a consentirne una corretta trattazione e un costruttivo dibattito.

Nel corso del 2011 il Consiglio si è riunito in 22 occasioni, a fronte di un'iniziale previsione di 17 sedute.

Come in passato, la partecipazione dei Consiglieri alle riunioni si è dimostrata costante, nonostante l'incremento, in corso d'anno, del numero di riunioni nonché l'accresciuto impegno richiesto ai Consiglieri in relazione ai lavori delle Commissioni specializzate.

In particolare, nel corso del 2011, la partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni è risultata pari al 100%.

Tale partecipazione totalitaria alle sedute consiliari ha assicurato un sistematico contributo di tutti i suoi componenti alla gestione degli affari sociali e di Gruppo, con piena valorizzazione a favore della Società delle qualificate competenze professionali ivi rappresentate.

Le riunioni del Consiglio sono durate, in media, circa 4 ore, tempo che si può ritenere adeguato a soddisfare le esigenze di trattazione e discussione degli argomenti all'ordine del giorno, anche alla luce dell'appropriata informativa consiliare e preconsiliare, del numero di riunioni tenutesi e dell'attività svolta dalle Commissioni specializzate.

Anche per l'anno in corso è stato ipotizzato un numero di 17 adunanze, di cui 5 già tenutesi. Intesa Sanpaolo, in ottemperanza al Regolamento di Borsa, nel mese di gennaio ha comunicato al mercato (e ha reso disponibile nel sito internet) il calendario degli eventi societari per l'anno 2012, con l'indicazione delle date delle riunioni del Consiglio di Gestione per l'approvazione dei dati economico-finanziari.

Impugnativa delle delibere

Le deliberazioni del Consiglio di Gestione che non vengono prese in conformità alla legge e allo Statuto possono essere impugnate dal Consiglio di Sorveglianza e dai Consiglieri di Gestione assenti o dissenzienti, entro novanta giorni dalla data della deliberazione.

Anche i soci possono impugnare le delibere del Consiglio di Gestione qualora le stesse siano lesive dei loro diritti; in tale ipotesi, con riferimento a termini e modalità dell'impugnativa e relativa procedura, trovano

applicazione, per quanto compatibili, le norme del codice civile riguardanti l'impugnativa delle deliberazioni assembleari, delle quali si dirà più avanti nel capitolo dedicato alle Assemblee.

Autovalutazione su dimensione, composizione e funzionamento

Anche nel corso del 2012 il Consiglio di Gestione ha provveduto all'esame della propria funzionalità, tenendo altresì presente le indicazioni formulate dalla Banca d'Italia con la comunicazione dell'11 gennaio 2012 riguardante l'applicazione delle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario.

Tale esame non rappresenta peraltro un adempimento a carattere episodico ma si inserisce in un processo caratterizzato da uno strutturato e trasparente sistema di diffusione delle informazioni che, unitamente al supporto conoscitivo garantito dalla Segreteria Societaria, consente a ciascun Consigliere di avere piena e costante visibilità sul complesso delle attività svolte dall'Organo e al Consiglio nel suo complesso di rinnovare nel continuo la propria autovalutazione.

Come già avvenuto in passato, anche in quest'occasione la funzionalità del Consiglio è stata prima esaminata da ciascun Consigliere e successivamente in sede collegiale, con particolare riferimento agli aspetti relativi alla dimensione, alla composizione e all'operatività dell'Organo.

I Consiglieri di Gestione hanno in particolare avuto a disposizione e considerato, da un lato, i dati quantitativi relativi a numerosità, frequenza e durata delle riunioni ed alla ricorrenza degli argomenti affrontati e, dall'altro, le informazioni qualitative che emergono dalla documentazione elaborata in vista dell'esame collegiale e dalle discussioni svolte in sede di riunione.

All'esito di tali approfondimenti e recependo le indicazioni espresse dai singoli Consiglieri, è stata elaborata una versione preliminare del documento "Analisi di funzionalità del Consiglio di Gestione", successivamente sottoposta alla preventiva istruttoria in sede di Commissione e all'esame finale in sede di Consiglio.

Si precisa in proposito che Intesa Sanpaolo non si è avvalsa dell'assistenza di consulenti esterni, ritenendo che il processo potesse essere efficacemente condotto attraverso un adeguato e costruttivo confronto nell'ambito del Consiglio e tra i Consiglieri.

Nel sistema dualistico, inoltre, l'esigenza della view di un soggetto in posizione di terzietà appare già garantita dalle attività svolte dal Comitato Nomine istituito in seno al Consiglio di Sorveglianza. A tale organismo lo Statuto attribuisce infatti funzioni consultive, selettive e propositive proprio in materia di nomina dei Consiglieri di Gestione, al fine di assicurare che la sua composizione, per dimensione e profili professionali, consenta l'efficace assolvimento dei compiti attribuitigli.

Il Consiglio di Gestione, nella seduta del 14 febbraio, ha attestato - alla luce delle attività effettuate nel 2011 direttamente o tramite le Commissioni specializzate e tenendo anche conto della complessiva struttura di governance della Banca – la propria adeguatezza in termini di dimensione, composizione struttura e funzionamento con particolare riguardo:

alla struttura dell'Organo, caratterizzata dalla dimensione contenuta e dalla connotazione prevalentemente esecutiva;
all'articolazione nelle tre Commissioni specializzate e alla loro crescente integrazione con il Consiglio;
alla tempestività e alla completezza dei flussi informativi;
alla disponibilità assicurata dai Consiglieri anche in termini di tempo e all'ampia dialettica sviluppatasi tra questi ultimi e il Management;
all'interazione e al proficuo coordinamento con il Consiglio di Sorveglianza e con le sue Strutture (auspicando al riguardo, con riferimento all'area dei controlli e dei rischi, la ricerca di modalità per un ancor più efficace e tempestivo scambio di informazioni con il Comitato per il Controllo).
I Consiglieri di Gestione sono pienamente consapevoli dei compiti e delle responsabilità inerenti la loro carica. 2.C.2.

Il Presidente, nell'ambito del Consiglio, e i Coordinatori, nelle rispettive Commissioni, curano che i Consiglieri accrescano la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e di Gruppo. Ciò al fine di garantire una piena e adeguata consapevolezza del business bancario, delle dinamiche del sistema economico-finanziario, della regolamentazione della finanza e, soprattutto, delle metodologie di gestione e controllo dei rischi.

In particolare, nell'ambito del processo informativo e decisionale che caratterizza le riunioni del Consiglio e delle Commissioni specializzate, i Consiglieri sono tenuti costantemente informati dalle competenti Strutture aziendali in merito alle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e

1.C.1. g)

1.C.1. c)

l'esercizio delle proprie funzioni, mentre il flusso informativo inerente gli argomenti posti in discussione risulta adeguato al fine della conoscenza – e del necessario approfondimento – delle operazioni societarie, dei processi aziendali nonché delle tematiche più rilevanti per la Banca, in modo tale da consentire uno svolgimento efficace del proprio ruolo.

Il sistema delle deleghe

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Gestione - titolare, come sopra riportato, dei poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione - ha la facoltà, con deliberazione assunta a maggioranza dei componenti in carica, di nominare un Consigliere Delegato, conferendogli i relativi poteri e determinandone contenuto, limiti e modalità di esercizio, nonché di conferire particolari deleghe o incarichi a uno o più Consiglieri, determinandone i relativi poteri.

Inoltre, per determinate categorie di atti e di affari, specifici poteri possono essere delegati a personale della Banca, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio della delega, prevedendo che i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure riuniti in comitati.

In attuazione delle previsioni statutarie, il Consiglio, come già ricordato, ha eletto fra i propri componenti il Consigliere Delegato, a favore del quale ha esercitato la propria facoltà di delega, con la possibilità di impartire direttive e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega stessa.

Il Consiglio ha altresì definito e approvato l'ambito dei poteri deliberativi e di spesa conferiti ai Responsabili delle Strutture della Banca, in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali attribuite, predeterminandone i limiti e fissando altresì modalità e limiti per l'esercizio delle subdeleghe.

Tale facoltà di subdelega viene esercitata attraverso un processo trasparente, sempre monitorato, graduato in funzione del ruolo e della posizione ricoperta dal "subdelegato", con la previsione dell'obbligo di informativa alla funzione delegante.

Al riguardo, si evidenzia che tutte le Strutture della Banca operano sulla base di specifici regolamenti che definiscono i rispettivi ambiti di competenza e di responsabilità; tali Regolamenti sono diffusi in modo capillare all'interno della Società, analogamente alle procedure operative, che regolano le modalità di svolgimento dei diversi processi aziendali. I principali processi decisionali e attuativi riguardanti l'operatività della Banca sono pertanto codificati, monitorabili e conoscibili da tutta la Struttura.

Il Consiglio di Gestione, infine, determina le modalità attraverso le quali le decisioni assunte dai destinatari delle deleghe debbano essere portate a conoscenza del Consiglio stesso e, a questo proposito, si precisa che il Consiglio valuta periodicamente il generale andamento della gestione, tenendo anche in considerazione le informazioni ricevute dagli Organi delegati. 1.C.1. e)

Flussi informativi agli Organi sociali e tra gli Organi sociali

Efficaci flussi informativi interni costituiscono un elemento fondamentale nell'organizzazione e nel governo societario di Intesa Sanpaolo non soltanto perché consentono un corretto adempimento di obblighi imposti dalla normativa vigente, ma anche al fine di una funzionale attività del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza nonché di un efficiente raccordo tra i due Organi. La circolazione di informazioni tra gli Organi sociali e all'interno degli stessi può assumere carattere periodico a scadenze prefissate ovvero carattere episodico se limitata a eventi semplici cui le disposizioni normative ricollegano doveri di informazione e rappresenta la condizione fondamentale affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione ed efficacia dei controlli.

Lo Statuto e i Regolamenti dei Consigli contengono disposizioni finalizzate ad assicurare un corretto flusso informativo tra le Strutture della Banca e il Consigliere Delegato, tra questi e il Consiglio di Gestione nonché tra quest'ultimo e il Consiglio di Sorveglianza, oltre ad un più efficace coordinamento e ad una piena dialettica tra il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza. Di seguito si riportano i principali attori coinvolti nell'ambito di tali processi nonché i ruoli dagli stessi rispettivamente svolti.

ll Consigliere Delegato, in ottemperanza a quanto previsto dallo Statuto, fornisce al Consiglio di Gestione, con periodicità di regola mensile, informativa sui principali dati dell'andamento gestionale di periodo e di confronto con il sistema; riferisce al Consiglio di Gestione, con cadenza almeno trimestrale sul generale

andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate. Inoltre attiva le Strutture della Banca e del Gruppo affinché assicurino gli opportuni flussi informativi al Consiglio di Gestione, in particolar modo con riferimento alla gestione dei rischi, al sistema dei controlli, alla conformità e al governo amministrativofinanziario. Ai sensi dell'art. 150 del Testo unico della finanza, rende trimestralmente al Consiglio di Gestione e, per il suo tramite, al Consiglio di Sorveglianza, un'informativa in ordine alle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo, di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale perfezionate nel periodo di riferimento dalla Capogruppo o da società controllate.

Il Consiglio di Gestione fornisce tempestivamente al Consiglio di Sorveglianza, e comunque con periodicità almeno trimestrale le informazioni relative al generale andamento della gestione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Banca o dalle controllate; riferisce in particolare sulle operazioni nelle quali i Consiglieri di Gestione abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento; fornisce al Consiglio di Sorveglianza, con periodicità di regola mensile, informativa sui principali dati dell'andamento gestionale di periodo e di confronto con il sistema.

Il Consiglio di Sorveglianza, nell'ambito delle responsabilità attribuite nel sistema dualistico, fornisce al Consiglio di Gestione le relazioni periodiche del Comitato per il Controllo sull'attività di analisi e approfondimento svolta con riferimento al funzionamento del sistema dei controlli, anche al fine di porre il Consiglio di Gestione in condizione di attivare gli interventi correttivi o di miglioramento che si rendessero necessari.

Il Comitato per il Controllo incontra periodicamente il Consigliere Delegato e CEO al fine di sottoporre alla sua attenzione argomenti ritenuti rilevanti per la funzionalità e l'efficacia del sistema dei controlli interni. I componenti del Comitato per il Controllo sono tenuti a partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Consiglio di Gestione e, a tal fine, la documentazione predisposta per il Consiglio di Gestione viene inviata e messa a disposizione anche per i componenti del predetto Comitato. 8.C.3. b)

Nella sua qualità di Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001, con periodicità almeno semestrale, trasmette al Consiglio di Gestione e al Consiglio di Sorveglianza una specifica informativa sull'adeguatezza e sull'osservanza del relativo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. Il Comitato riferisce ai predetti Organi in merito all'attività svolta.

Il Presidente del Consiglio di Gestione e il Presidente del Consiglio di Sorveglianza sono destinatari di specifiche disposizioni statutarie e regolamentari interne espressamente finalizzate ad assicurare ogni opportuno raccordo informativo tra loro e con il Consigliere Delegato, anche al fine di garantire la correttezza dei flussi informativi diretti al Consiglio di Gestione; in particolare:

il Presidente del Consiglio di Gestione cura che tutti i Consiglieri ricevano un'adeguata informativa sulle materie all'ordine del giorno, scambiando informazioni con i singoli Consiglieri in relazione alle deleghe o agli incarichi loro attribuiti; riceve l'informativa in merito alle determinazioni assunte dal Consiglio di Sorveglianza così come ogni altra comunicazione rilevante al fine delle valutazioni di competenza del Consiglio di Gestione;
il Presidente del Consiglio di Sorveglianza viene informato e consultato tempestivamente dal Presidente del Consiglio di Gestione e dal Consigliere Delegato, su specifici aspetti della gestione della Banca e del Gruppo e sull'andamento in generale, anche prospettico, della gestione stessa nonché in merito alle iniziative riguardanti strategie e indirizzi generali della Banca ed operazioni strategiche soggette all'autorizzazione del Consiglio di Sorveglianza; riferisce e può formulare in proposito osservazioni e proposte al Consiglio per l'assunzione delle relative decisioni. Nella prassi di governance di Intesa Sanpaolo il Presidente del Consiglio di Sorveglianza non prende parte alle riunioni del Consiglio di Gestione.

Struttura operativa

Business Unit, Aree di Responsabilità e Direzioni Centrali

In una logica di tipo organizzativo e al fine di assicurare al governo del Gruppo la necessaria unitarietà complessiva, la struttura della Capogruppo è articolata in Business Unit – costituite dall'aggregazione di linee di business che presentano caratteristiche simili in relazione alla tipologia di prodotti e servizi offerti e al contesto normativo di riferimento – Direzioni Centrali e Unità di Staff, la maggior parte delle quali raggruppate in quattro Aree di Responsabilità a diretto riporto del Consigliere Delegato e CEO, facenti capo a Chief Operating Officer, Chief Financial Officer, Chief Lending Officer e Chief Risk Officer.

Il Chief Operating Officer, nell'ambito dei suoi compiti, si avvale delle strutture di Intesa Sanpaolo Group Services, a cui è affidata l'erogazione di servizi e di attività di supporto destinate al Gruppo, con obiettivi di efficacia, efficienza e qualità del servizio erogato.

Una particolare posizione nell'organigramma – finalizzata a garantirne la necessaria autonomia e indipendenza – è assunta dalla Direzione Internal Auditing, che risponde direttamente al Presidente del Consiglio di Gestione e al Presidente del Consiglio di Sorveglianza.

Ai Responsabili delle Strutture organizzative delle Business Unit, delle Aree di Responsabilità, delle Direzioni Centrali, delle Unità di Staff e delle società del Gruppo viene affidata, nel quadro delle politiche e degli indirizzi generali, la responsabilità del conseguimento, anche attraverso l'impiego ottimale delle risorse umane e tecniche assegnate, degli obiettivi nelle aree a ciascuno attribuite.

Fatta eccezione per le Strutture di staff del Presidente del Consiglio di Sorveglianza, del Presidente del Consiglio di Gestione nonché della Direzione Internal Auditing, tutte le altre Strutture organizzative della Banca e le altre compagini societarie facenti comunque parte del Gruppo riportano a una Business Unit, ad una Direzione Centrale o direttamente al Consigliere Delegato e CEO.

Per maggiori dettagli in merito alla struttura operativa di Intesa Sanpaolo si fa rinvio al sito internet della Banca group.intesasanpaolo.com (Sezione Chi siamo/Struttura Organizzativa).

Direttori Generali

Il Consiglio di Gestione – su proposta del Consigliere Delegato e previo parere del Consiglio di Sorveglianza – nomina, revoca e determina i poteri e i compensi di uno o più Direttori Generali, di cui uno con funzioni vicarie del Consigliere Delegato, ad eccezione di quelle inderogabilmente collegate alla predetta carica. I Direttori Generali fanno capo al Consigliere Delegato, secondo le rispettive funzioni e competenze, e lo coadiuvano nella gestione dell'impresa, nell'ambito dei poteri ad essi rispettivamente attribuiti all'atto della nomina.

Fino al 14 febbraio 2012 la struttura organizzativa di Intesa Sanpaolo contemplava la presenza di due Direttori Generali: Marco Morelli, Direttore Generale Vicario Responsabile della Divisione Banca dei Territori, e Gaetano Miccichè, Direttore Generale Responsabile della Divisione Corporate e Investment Banking; in data 14 febbraio 2012, il Consiglio di Gestione ha nominato Direttore Generale Carlo Messina, Responsabile dell'Area "Chief Financial Officer".

L'assetto configurato dal Consiglio di Gestione riconosce pertanto il titolo di Direttore Generale ad esponenti preposti ad un'Area di Responsabilità e a due Divisioni, ferma – nel rispetto del principio della conduzione unitaria della Banca – la generale preposizione alla gestione operativa della Banca stessa e del Gruppo in capo al Consigliere Delegato.

Comitati di Gruppo

Nell'ambito dei meccanismi finalizzati ad assicurare la gestione efficace di tematiche operative rilevanti per l'intero Gruppo, di presidiare in modo efficace il profilo di rischio all'interno dello stesso e di garantire un adeguato livello di comunicazione e di discussione interna, operano nella Banca appositi Comitati Infragruppo composti da Dirigenti della Banca ed Esponenti di vertice di società del Gruppo:

Comitato di Coordinamento, organismo consultivo con la funzione di agevolare l'interoperatività e la comunicazione tra le Strutture della Banca al suo massimo livello, nell'ottica di condividere e coordinare le principali scelte aziendali;

Comitato Governo dei Rischi di Gruppo, costituito, con potere deliberativo, consultivo e informativo, allo scopo di assicurare il presidio e la gestione dei rischi e la salvaguardia del valore aziendale a livello di Gruppo. Il Comitato coordina inoltre il sistema dei controlli interni, in attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di gestione definite dagli Organi Societari;
Comitato Rischi Finanziari di Gruppo, organismo tecnico con ruolo deliberativo e informativo focalizzato sui rischi finanziari proprietari di banking e trading book e sull'Active Value Management, che opera sulla base delle deleghe operative e funzionali assegnate dal Consiglio di Gestione della Capogruppo;
Comitato Compliance e Operational Risk di Gruppo, organismo tecnico con ruolo deliberativo, informativo e consultivo, volto a rafforzare il coordinamento ed i meccanismi di cooperazione interfunzionale e ad agevolare un'efficace gestione dei rischi operativi e di non conformità, che opera nell'ambito degli indirizzi formulati dagli Organi Societari e sulla base delle deleghe operative e funzionali assegnate dal Consiglio di Gestione della Capogruppo;
Comitato Crediti di Gruppo, organismo tecnico avente potere deliberativo e consultivo con il compito di assicurare la gestione coordinata delle problematiche inerenti i rischi di credito nell'ambito delle deleghe ad esso attribuite.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Principali caratteristiche

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità:

efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;
affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali;
conformità delle operazioni con la legge, la normativa di vigilanza, nonché le politiche, i piani, le linee guida, i regolamenti e le procedure interne.

In linea con la normativa di diritto societario e con quella di vigilanza bancaria ed in coerenza con le indicazioni del Codice di Autodisciplina, la Banca si è dotata di un sistema di controlli interni e di gestione dei rischi volto a identificare, misurare, gestire e monitorare nel continuo i rischi della Banca e del Gruppo, che vede il coinvolgimento degli Organi collegiali, delle apposite funzioni di controllo interno, oltre all'Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e al Dirigente preposto. Concorre al sistema dei controlli anche la società di revisione.

In attuazione degli indirizzi definiti dagli Organi sociali, il sistema dei controlli interni della Banca e del Gruppo è stato disegnato in modo da realizzare un presidio costante per l'identificazione, il governo ed il controllo dei rischi connessi alle attività svolte. Tale sistema assume come riferimento, tra le altre, le disposizioni di vigilanza in materia di controllo prudenziale delle imprese e dei gruppi bancari, di organizzazione e governo societario delle Banche, di conglomerati finanziari, di servizi e attività di investimento e tiene conto dell'evoluzione delle best practices a livello internazionale.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è strutturato su tre livelli:

il primo è costituito dai controlli di linea effettuati dalle strutture operative (da chi pone in atto le attività e dai controlli di tipo gerarchico), ovvero incorporati nelle procedure ovvero insiti nell'ambito delle attività di back-office;
il secondo fa capo al Chief Risk Officer e, oltre alla funzione Legale, comprende apposite funzioni cui spettano:
- i controlli sulla gestione dei rischi, che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie strutture operative e di controllare la coerenza delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati;
- i controlli sulla conformità alle norme, che hanno l'obiettivo di evitare di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni da reputazione in conseguenza di violazione di norme imperative ovvero di autoregolamentazione;
- i controlli sulla conformità alle norme in materia di antiriciclaggio, contrasto al finanziamento del terrorismo e gestione degli embarghi;
- i controlli, sul processo di concessione del credito, ivi compreso il corretto processo di attribuzione ed aggiornamento dei rating, i controlli sul processo di gestione del credito problematico e deteriorato, nonché il monitoraggio della qualità del credito;
- i controlli di convalida interna, in ottemperanza alla Circolare n. 263/2006 della Banca d'Italia;
il terzo è costituito dall'attività di revisione interna, assicurata dalla Direzione Internal Auditing; trattasi di struttura diversa e indipendente da quelle operative, volta ad individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni.

In tale contesto, gli elementi essenziali del sistema formano oggetto di una continua valutazione di adeguatezza da parte degli Organi societari, che ne tengono conto, rispettivamente, nella relazione sulla gestione allegata al bilancio di esercizio predisposta dal Consiglio di Gestione, nella presente Relazione e nella relazione del Consiglio di Sorveglianza ex art. 153 del Testo unico della finanza.

8.P.2.

8.P.1.

8.C.1. c) 8.C.1. d) 8.P.3.

Ciò premesso, si descrivono di seguito i principali elementi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dando anche conto dell'articolazione dei controlli che attengono all'informazione finanziaria (con riferimento alle attività del Dirigente preposto, al sistema di controllo dell'informazione finanziaria e alla revisione legale dei conti), delle Funzioni di controllo (risk management, compliance, presidio della qualità del credito, validazione interna, antiriciclaggio, internal audit) e dei modelli di prevenzione dei reati.

Ruolo degli Organi societari

8.P 3.

In ragione della particolare importanza della materia ed in dipendenza dell'adozione del modello dualistico, entrambi gli Organi collegiali che concorrono ad esercitare la supervisione strategica della Società sono attivamente coinvolti nell'attività di gestione e controllo dei rischi; in particolare:

il Consiglio di Gestione definisce il "risk appetite" e le relative politiche di gestione del rischio che sottopone ad approvazione del Consiglio di Sorveglianza, è responsabile dell'istituzione e del mantenimento di efficaci sistemi di gestione e controllo dei rischi e di controlli interni in attuazione degli indirizzi strategici e ne valuta la funzionalità complessiva, tenendo conto di ogni segmento di operatività del Gruppo; approva specifiche linee guida volte ad assicurare l'efficacia del sistema di identificazione, misurazione e gestione dei rischi aziendali, ivi incluse le tecniche di attenuazione del rischio; definisce le linee guida in materia di esposizione del Gruppo al rischio reputazionale. Verifica nel continuo l'efficienza e l'efficacia complessiva del sistema di gestione e controllo dei rischi; definisce le responsabilità delle strutture delle funzioni aziendali coinvolte in modo che siano chiaramente attribuiti i relativi compiti e siano prevenuti potenziali conflitti di interesse. Definisce i flussi informativi volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio; dà attuazione al processo ICAAP.
Inoltre, su proposta del Consigliere Delegato, il Consiglio di Gestione adotta: le opportune delibere dirette a proporre al Consiglio di Sorveglianza le linee di indirizzo per assicurare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile; nomina e revoca con il parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza i responsabili delle funzioni di controllo interno. Il Consiglio di Gestione definisce le regole di approvazione e controllo sulle operazioni con parti correlate da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Sorveglianza; svolge attività di direzione e coordinamento del Gruppo esercitando un controllo strategico-gestionale e tecnico-operativo dell'attività del Gruppo;
- al Consiglio di Sorveglianza compete, su proposta del Consiglio di Gestione, l'approvazione del "risk appetite" e delle relative politiche generali di gestione dei rischi ed il loro riesame periodico, al fine di assicurarne l'efficacia nel tempo. In tale contesto, il Consiglio di Sorveglianza verifica che l'assetto delle funzioni di controllo dei rischi sia definito in coerenza con gli obiettivi strategici, nonché valuta e vigila sul grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni e sul corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto dalla Capogruppo sulle società del Gruppo.
Come già indicato, al Consigliere Delegato spetta la responsabilità di assicurare la funzionalità dei controlli. Pertanto, le delibere del Consiglio di Gestione sulla politica di gestione dei rischi e sui controlli interni sono assunte su impulso e proposta del Consigliere Delegato, il quale è più in generale tenuto a predisporre le misure necessarie ad assicurare l'istituzione e il mantenimento di un sistema efficiente ed efficace. Il Consigliere Delegato veicola, inoltre, l'attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza verso le Strutture coinvolte. 8.C.1. b) 8.C.5.
Il Consiglio di Sorveglianza, come già evidenziato, è supportato dal Comitato per il Controllo nello svolgimento dei compiti volti a valutare il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi, al funzionamento dell'internal audit ed al sistema informativo contabile. Il ruolo del Comitato per il Controllo è qualificato in Statuto come punto di riferimento continuo per le funzioni di controllo interno, dalle quali riceve specifici flussi informativi. In tale prospettiva il Comitato è tenuto ad informare il Consiglio di Sorveglianza in merito ad ogni irregolarità gestionale o violazione di norme riscontrate nell'esercizio delle sue funzioni. 8.P.4. 8.C.3.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Gestione, sulla base del parere formulato dal Consiglio di Sorveglianza, ha nominato Ernesto Riva Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del Testo unico della finanza.

Ai sensi di Statuto, il Dirigente preposto - scelto tra i dirigenti della Società - deve essere in possesso di specifici requisiti di professionalità collegati ad adeguate competenze in materia di informazione contabile e finanziaria e di gestione o controllo delle relative procedure amministrative, maturate per un periodo di almeno cinque anni in posizioni di responsabilità di strutture operative nell'ambito della Società, del Gruppo o di altre società o enti comparabili per attività e struttura organizzativa. Il Dirigente preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti dalla vigente normativa per i membri degli organi di controllo delle società quotate.

Il Dirigente preposto ha il compito di presidiare il sistema dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria. Ai sensi del citato art. 154-bis, deve attestare:

che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, corrispondano alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili;
congiuntamente al Consigliere Delegato, mediante apposita relazione allegata al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato, nonché al bilancio semestrale abbreviato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, la corrispondenza dei documenti contabili societari alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, e che la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza hanno a tal fine approvato il Regolamento aziendale "Linee guida di governo amministrativo finanziario", che disciplina:

il modello di governo che consente al Dirigente preposto di verificare in via continuativa l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili a livello di Gruppo;
il sistema di flussi informativi e di relazioni con le altre Funzioni aziendali della Capogruppo e con le società controllate, tale da consentire al Dirigente preposto di ricevere le informazioni necessarie all'assolvimento dei propri compiti;
il sistema di attestazioni al Consigliere Delegato e al Dirigente preposto da parte delle altre Funzioni aziendali della Capogruppo e delle società controllate, in merito all'avvenuto rispetto degli obblighi normativi per quanto di competenza;
i flussi di comunicazione da parte del Dirigente preposto verso gli Organi sociali e gli scambi informativi con la società di revisione.

Il Dirigente preposto esercita un ruolo di indirizzo e coordinamento delle società del Gruppo in materia amministrativa e contabile e di presidio del sistema dei controlli interni funzionali all'informativa contabile e finanziaria. A tale scopo definisce il programma di attività che il Gruppo è tenuto a svolgere nell'esercizio, curando:

la supervisione delle indicazioni diramate alle società, per la corretta ed omogenea applicazione dei principi, delle regole contabili, dei criteri di valutazione;
la predisposizione delle procedure amministrative e contabili per la produzione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria, tra cui, in particolare, il documento di informativa al pubblico Pillar III;
la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione nel periodo delle procedure amministrative e contabili – estesa alle società controllate regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea, secondo le disposizioni Consob in materia – realizzate mediante un processo valutativo strutturato, i cui esiti sono formalizzati in apposita Relazione sul sistema dei controlli interni funzionali all'informativa finanziaria;
il monitoraggio sul processo di acquisizione dei dati e delle informazioni necessarie alla rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, in specie con riferimento ai principali rischi e incertezze cui le società risultino esposte;

la supervisione degli incarichi conferiti a società di revisione, mediante la gestione del processo di monitoraggio disciplinato in apposito Regolamento e la predisposizione delle informative annuali richieste dal Regolamento Emittenti.

Alla luce delle responsabilità attribuite al Dirigente preposto sono conferiti poteri e mezzi adeguati per lo svolgimento delle proprie funzioni; in particolare, il Dirigente preposto dispone di una struttura organizzativa dedicata e si avvale altresì del supporto delle altre Funzioni di controllo della Capogruppo per quanto riguarda lo svolgimento di specifici accertamenti funzionali al giudizio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.

Al fine di consentire al Consiglio di Gestione di vigilare sull'adeguatezza dei poteri e mezzi conferiti, nonché sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili, il Dirigente preposto fornisce periodicamente al Consiglio un'informativa relativa alle attività svolte, alle eventuali criticità emerse e alle azioni avviate per il loro superamento nonché, su base semestrale, gli esiti delle valutazioni sul sistema dei controlli interni sull'informativa contabile e finanziaria funzionali alle attestazioni richieste dalla normativa al Consigliere Delegato e al Dirigente preposto.

Tali informative vengono presentate anche al Comitato per il Controllo, che riferisce al Consiglio di Sorveglianza al fine dell'esercizio delle funzioni di vigilanza sul sistema informativo contabile previste dalla legge e dallo Statuto.

Controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria

Il modello di riferimento individuato da Intesa Sanpaolo per la verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione dei controlli interni relativi all'informativa contabile e finanziaria si basa sul COSO e sul COBIT Framework, che costituiscono standard di riferimento generalmente accettati a livello internazionale¹ . Il modello prevede l'esistenza:

di un adeguato sistema di controlli interni a livello societario, funzionale a ridurre i rischi di errori e comportamenti non corretti; ciò attraverso la verifica della presenza di elementi quali adeguati sistemi di governance, standard comportamentali improntati all'etica e all'integrità, efficaci strutture organizzative, chiarezza di assegnazione di deleghe e responsabilità, adeguate policy di rischio, efficaci codici di condotta e sistemi di prevenzione delle frodi, sistemi disciplinari del personale;
di procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e, in genere, dell'informativa finanziaria, con verifica nel tempo della loro adeguatezza ed effettiva applicazione; in tale categoria sono compresi oltre ai processi amministrativi e contabili in senso stretto - e per quanto funzionali a documentare la qualità del dato contabile sino alla rappresentazione nel bilancio - i processi di indirizzo e controllo (pianificazione, controllo direzionale, controllo dei rischi), i processi di business (credito, finanza, etc.), i processi di supporto (gestione delle operations), con impatto significativo sui conti e sulle informazioni di bilancio;
di regole di governo dell'infrastruttura tecnologica e degli applicativi afferenti le procedure amministrative e contabili, con verifica nel tempo della loro adeguatezza ed effettiva applicazione.

Il modello è applicato secondo una logica risk based, selezionando le società, le procedure amministrative e contabili e le regole di governo dell'infrastruttura tecnologica e degli applicativi considerate rilevanti ai fini dell'informativa contabile e finanziaria del Gruppo.

La verifica della presenza di un adeguato sistema di controlli interni a livello societario è svolta sulla base delle evidenze prodotte dalle Strutture di Internal Auditing. La verifica dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e delle regole di governo dell'infrastruttura tecnologica e degli applicativi avviene, in parte, secondo metodologie specifiche mutuate dagli standard di revisione presidiate dal Dirigente preposto con strutture allo scopo dedicate e, in parte, sulla base delle evidenze dell'Internal Auditing e delle altre Funzioni aziendali con responsabilità di controllo, in un'ottica di massimizzazione delle sinergie organizzative. L'avvenuto rispetto degli obblighi normativi in materia è altresì riscontrato grazie al sistema di attestazioni prodotte al Dirigente preposto da parte delle altre Funzioni aziendali della Capogruppo e delle società controllate.

¹ Il COSO Framework è stato elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, organismo statunitense che ha l'obiettivo di migliorare la qual tà dell'informativa societaria, attraverso la definizione di standard etici ed un sistema di corporate governance ed organizzativo efficace; il COBIT Framework - Control OBjectives for IT and related technology è un insieme di regole predisposto dall'IT Governance Institute, organismo statunitense che ha l'obiettivo di definire e migliorare gli standard aziendali nel settore IT.

Il modello utilizzato consente di pervenire ad una ragionevole garanzia dell'attendibilità dell'informativa contabile e finanziaria. Come evidenziato dal COSO Framework, qualsiasi sistema di controllo interno, seppure ben concepito e funzionante, non può peraltro escludere completamente l'esistenza di disfunzioni o frodi che possano avere impatti sull'informativa in oggetto.

Il Chief Risk Officer

Il Chief Risk Officer cui fa capo l'Area di responsabilità nell'ambito della quale sono concentrate le Direzioni Risk Management, Compliance nonché Legale e Contenzioso, oltre alle funzioni di Presidio della qualità del credito, Antiriciclaggio e di Validazione interna, costituisce la "seconda linea di difesa" nella gestione dei rischi aziendali, separata e indipendente rispetto alle funzioni di supporto al business.

Al Chief Risk Officer sono affidate le funzioni di:

definire, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, gli indirizzi e le politiche in materia di gestione dei rischi, compliance e legale;
coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in materia di gestione dei rischi, compliance e legale da parte delle unità preposte del Gruppo, anche nei diversi ambiti societari;
garantire la misurazione e il controllo dell'esposizione di Gruppo alle diverse tipologie di rischio, verificando anche l'attuazione degli indirizzi e politiche di cui al precedente punto;
assicurare il presidio della qualità del credito garantendo il rispetto degli indirizzi e delle strategie creditizie, attraverso il monitoraggio nel continuo dell'andamento del rischio, e proponendo la struttura dei poteri delegati agli Organi sociali;
presidiare l'identificazione e il monitoraggio di eventuali disallineamenti dalle norme vigenti, nonché la consulenza, assistenza e sensibilizzazione delle Funzioni aziendali alle normative;
assicurare il presidio del rischio di non conformità in materia di antiriclaggio, contrasto al finanziamento al terrorismo e gestione degli embarghi.

Il Risk Management

Le politiche relative all'assunzione e alla gestione dei rischi sono definite dal Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Gestione; quest'ultimo, in particolare, si avvale del supporto di specifici Comitati di Gruppo già descritti - coordinati dal Comitato Governo dei Rischi di Gruppo nonché dell'azione del Chief Risk Officer a diretto riporto del Chief Executive Officer.

La strategia di risk management è orientata a conseguire una gestione integrata e coerente dei rischi, considerando il profilo di rischio del Gruppo nel contesto dello scenario macro economico e stimolando la crescita della cultura del rischio.

Il Comitato Governo dei Rischi di Gruppo, presieduto dal Consigliere Delegato e CEO, coordina il presidio e la gestione dei rischi e la salvaguardia del valore aziendale a livello di Gruppo. Ad esso sono affidate importanti responsabilità per la realizzazione delle strategie di controllo dei rischi, quali:

proporre agli Organi Statutari le strategie e le politiche di Gruppo della gestione dei rischi, assicurando l'indirizzo e il coordinamento delle principali azioni di gestione dei rischi;
assicurare il rispetto degli indirizzi e delle indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di governo dei rischi e della relativa trasparenza informativa;
assicurare al Consigliere Delegato e CEO e al Consiglio di Gestione una visione integrata in materia di esposizione ai rischi, riferendo su eventuali inadempimenti e/o violazioni delle politiche stabilite in materia;
individuare, analizzare e monitorare le situazioni di potenziale significativo deterioramento del rischio e gestire direttamente eventi di particolare impatto e rilevanza, con implicazioni di natura reputazionale;
assicurare l'adeguatezza e l'efficacia dell'architettura dei sistemi di misurazione e di reporting dei rischi, valutando la coerenza tra gli indirizzi business e gli strumenti/processi di gestione; in tale ambito il Comitato supervisiona le risultanze del processo di convalida dei modelli di risk management;
valutare l'adeguatezza del capitale economico e regolamentare del Gruppo, nonché l'allocazione delle risorse patrimoniali alle unità d'affari in funzione degli obiettivi di piano e di tolleranza al rischio;

verificare la coerenza dei requisiti patrimoniali e delle misurazioni di rischio con le politiche di bilancio;
verificare l'andamento del profilo di rischio creditizio complessivo del Gruppo, coordinando le azioni correttive e gli indirizzi strategici delle politiche di assunzione dei rischi creditizi;
attribuire alle Divisioni/Direzioni i massimali di rischio di rispettiva competenza e definire l'articolazione dei limiti di rischio paese (per ciascun paese, per durata e tipologia di operatività) e di concentrazione del rischio di credito, in coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Gestione;
diffondere la cultura del rischio, nelle sue diverse componenti, all'interno del Gruppo;
definire le strategie di continuità operativa finalizzate a fronteggiare le situazioni di emergenza di ampia portata.

Al Comitato è altresì attribuito il governo del progetto Basilea II e la supervisione dei progetti/interventi necessari per garantire la compliance regolamentare.

Al Comitato Rischi Finanziari di Gruppo sono attribuite le competenze in materia di assunzione dei rischi finanziari (sia del portafoglio di negoziazione che bancario). A tale Comitato, presieduto dal Chief Risk Officer e dal Chief Financial Officer, compete la responsabilità di definire le linee guida metodologiche e di misurazione dei rischi finanziari, l'articolazione dei limiti operativi e la verifica del profilo di rischio del Gruppo e delle sue principali unità operative. Il Comitato delinea, inoltre, le scelte strategiche relative alla gestione del banking book da sottoporre agli Organi competenti, fissa gli indirizzi in tema di rischio di liquidità, tasso e cambio e verifica periodicamente il profilo di rischio finanziario complessivo del Gruppo e gli opportuni interventi volti a modificarlo.

Il Comitato Compliance e Operational Risk di Gruppo, presieduto dal Chief Risk Officer, ha il compito di presidiare gli indirizzi e le politiche in materia di gestione dei rischi operativi, in materia di compliance e legale. Verifica periodicamente il profilo di rischio operativo complessivo del Gruppo, disponendo le eventuali azioni correttive, coordinando e monitorando l'efficacia delle principali attività di mitigazione ed approvando le strategie di trasferimento del rischio operativo.

Nell'ambito dell'Area di Responsabilità del Chief Risk Officer, la Direzione Risk Management declina operativamente gli orientamenti strategici e gestionali lungo tutta la catena decisionale della Banca, fino alla singola unità operativa. La Direzione Risk Management è responsabile delle metodologie e del controllo dell'esposizione ai rischi sulle diverse unità di business, riportandone la situazione complessiva agli organi di governo aziendale; propone i limiti operativi dei rischi finanziari (sia del portafoglio bancario sia di negoziazione), promuove l'utilizzo di strumenti di misurazione del rischio nell'ambito del processo di concessione e gestione del credito e di concentrazione, presidia il framework metodologico e organizzativo dei rischi operativi, adotta misure di capitale a rischio per la rendicontazione gestionale e la valutazione dell'adeguatezza del capitale interno del Gruppo, assicura inoltre agli Organi di Vigilanza le informazioni richieste dalla normativa vigente.

Per le finalità sopra descritte, Intesa Sanpaolo utilizza un vasto insieme di tecniche e strumenti per la misurazione e la gestione dei rischi che fanno riferimento alle best practice, come ampiamente dettagliato nell'informativa allegata al Bilancio ed a quella prevista nell'ambito del "Terzo Pilastro" di Basilea 2.

La Funzione di conformità

In ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d'Italia in materia di funzione di conformità, che richiedono che tale funzione di conformità sia collocata in posizione di autonomia dalle strutture operative e di separatezza dalla revisione interna, opera, a diretto riporto del Chief Risk Officer, la Direzione Compliance.

Il Responsabile della Direzione Compliance è stato nominato dal Consiglio di Gestione su proposta del Consigliere Delegato, previo parere del Consiglio di Sorveglianza, ed è dotato della necessaria autonomia e indipendenza dalle Strutture operative.

La Direzione Compliance ha il compito di gestire a livello di Gruppo il rischio di non conformità alle norme, inteso come il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative ovvero di autoregolamentazione, attraverso la predisposizione delle linee guida, delle politiche e delle regole metodologiche inerenti la gestione del rischio di non conformità.

Le "Linee Guida di Compliance", approvate dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza, declinano il Modello di Compliance di Gruppo, definendo ruoli e responsabilità degli Organi sociali e delle strutture aziendali nel presidio del rischio di non conformità. In particolare la Direzione Compliance svolge direttamente per la Capogruppo e le società controllate in service tutti i compiti attribuiti alla Funzione di conformità dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia e dal Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob con riferimento agli ambiti normativi considerati a maggiore rilevanza dalle Autorità di Vigilanza o per i quali si è reputato comunque necessaria una gestione accentrata del rischio di non conformità, in coerenza con le indicazioni delle associazioni di categoria e le principali prassi di mercato: servizi d'investimento, intermediazione assicurativa e previdenziale, market abuse, sollecitazione all'investimento, trasparenza delle condizioni contrattuali, norme e iniziative a tutela della clientela, usura, sistemi di pagamento, responsabilità amministrativa degli Enti, servizi di custody.

La Banca ha inoltre individuato alcuni ambiti normativi, comunque rilevanti ai fini del rischio di non conformità, per i quali i compiti attribuiti alla Funzione di conformità sono svolti da altre Strutture aziendali, dotate di adeguata indipendenza e delle necessarie competenze: internal dealing, registri delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate sui titoli Intesa Sanpaolo e di società del Gruppo, tutela della concorrenza, operazioni con parti correlate, obbligazioni degli esponenti del Gruppo Bancario, tutela della privacy, sicurezza sul lavoro, tutela ambientale. Per tali ambiti normativi la Direzione Compliance svolge un ruolo di definizione delle linee guida e delle regole metodologiche di presidio e di valutazione del rischio di non conformità, di coordinamento delle iniziative di compliance anche ai fini della loro prioritizzazione in relazione al rischio relativo, di verifica dell'effettiva loro applicazione da parte delle Strutture preposte al presidio e di produzione di un'informativa integrata delle relative risultanze agli Organi sociali.

La Direzione Compliance svolge un ruolo di coordinamento e controllo nei confronti delle società controllate non in service e delle Filiali estere, le cui funzioni di compliance riportano funzionalmente alla Direzione stessa.

La Direzione Legale e Contenzioso

La Direzione Legale e Contenzioso presidia il rischio giuridico e in tale ambito assicura la corretta interpretazione delle norme applicabili all'operatività bancaria, previa identificazione di queste nel continuo; presta consulenza e assistenza alle strutture centrali e territoriali della Banca sulle questioni legali generali e particolari riferite all'operatività aziendale, anche con riguardo alla regolamentazione dei rapporti contrattuali con la clientela; gestisce il contenzioso giudiziale e stragiudiziale (tranne quello giuslavoristico, previdenziale, tributario e di recupero crediti); supporta la Direzione Compliance per gli aspetti legali.

Il Presidio della qualità del credito

Nell'ambito dei processi di governo del credito, il Servizio Presidio Qualità del Credito ha la funzione di assicurare il presidio della qualità del credito attraverso un controllo di secondo livello sull'andamento del rischio e sulla qualità del credito nonché l'attivazione di eventuali interventi correttivi da parte delle Business Unit e della Direzione Centrale Decisioni Creditizie, secondo la competenza delle posizioni. In particolare, svolge i controlli sui processi del credito, monitora il processo di gestione del credito problematico e deteriorato, propone al Chief Risk Officer i criteri per l'inserimento delle posizioni nei processi dei crediti problematici e deteriorati, nonché rappresenta periodicamente i fenomeni rilevanti sulla qualità del credito, anche in relazione agli status specifici (bonis, crediti problematici, sconfini/past due, incagli e sofferenze, ecc.) ed alle esposizioni rilevanti.

Svolge altresì attività di monitoraggio e controllo sul processo di valutazione dei crediti ai fini di bilancio.

Il Servizio contribuisce inoltre al processo di formulazione della proposta di strategie creditizie, attraverso la valutazione della qualità del credito, e nella declinazione delle stesse, in relazione alle variabili di gestione creditizia rilevanti.

Il Servizio Presidio Qualità del Credito, infine, propone al Chief Risk Officer le facoltà di concessione e gestione del credito definendo limiti e criteri per la determinazione delle stesse.

La Funzione di validazione interna

La Funzione di validazione interna ha l'obiettivo di valutare su base continuativa la rispondenza nel tempo di sistemi interni di misurazione e gestione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali alle prescrizioni normative, alle esigenze aziendali ed alla evoluzione del mercato di riferimento.

Il Servizio Antiriciclaggio

In attuazione delle disposizioni emanate da Banca d'Italia il 10 marzo 2011 in materia di organizzazione, procedure e controlli interni antiriciclaggio e in continuità evolutiva rispetto al modello di governance già in essere presso Intesa Sanpaolo, è stata istituita la Funzione antiriciclaggio, che viene svolta dal Servizio Antiriciclaggio, collocato a diretto riporto del Chief Risk Officer.

Il Responsabile della Funzione antiriciclaggio è stato nominato dal Consiglio di Gestione, previo parere del Consiglio di Sorveglianza e sentito il Comitato per il Controllo; è dotato della necessaria autonomia ed indipendenza dalle Strutture operative e svolge a livello di Gruppo un ruolo di supervisione su tutte le Strutture aziendali cui sono affidati i diversi compiti previsti ai fini degli adempimenti antiriciclaggio.

Il Servizio Antiriciclaggio costituisce una funzione specialistica di controllo di secondo livello ed è la struttura specificamente deputata a prevenire e contrastare a livello di Gruppo la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. Riferisce direttamente agli Organi di Vertice ed ha accesso a tutte le attività dell'impresa nonché a qualsiasi informazione rilevante per lo svolgimento dei propri compiti.

Le nuove "Linee Guida per il contrasto dei fenomeni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e per la gestione degli embarghi" approvate a luglio 2011 dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza individuano i principi di riferimento e definiscono responsabilità, compiti e principali processi per la Capogruppo e per tutte le Società del Gruppo nella gestione del rischio di riciclaggio, nel contrasto al finanziamento del terrorismo e nella gestione degli embarghi.

Al fine di garantire un approccio omogeneo alla gestione del rischio di riciclaggio a livello di Gruppo, è previsto un elevato livello di coordinamento tra i presidi locali previsti presso le Società del Gruppo e il Servizio Antiriciclaggio, sia in riferimento all'ambito delle segnalazioni sospette, sia relativamente al monitoraggio sull'adeguatezza dei processi e delle procedure previste a mitigazione del rischio di riciclaggio.

La Funzione di revisione interna

Le attività di revisione interna sono affidate ad un'apposita articolata Struttura - la Direzione Internal Auditing – che risponde direttamente al Presidente del Consiglio di Gestione e al Presidente del Consiglio di Sorveglianza, con un collegamento funzionale anche verso il Comitato per il Controllo. Riportano funzionalmente alla Direzione le Strutture di Internal Audit delle società del Gruppo.

Il Responsabile della Funzione di revisione interna – la cui nomina compete al Consiglio di Gestione, su proposta del Consigliere Delegato e previo parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza – è dotato della necessaria autonomia e indipendenza dalle Strutture operative. Il preposto al controllo interno dispone di risorse e mezzi adeguati allo svolgimento del proprio incarico e non ha vincoli di accesso a dati, archivi e beni aziendali.

La Direzione Internal Auditing ha la responsabilità di assicurare una costante ed indipendente azione di sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi della Banca al fine di prevenire o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomali e rischiosi, valutando la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e la sua idoneità a garantire l'efficacia e l'efficienza dei processi aziendali, la salvaguardia del valore delle attività e la protezione dalle perdite, l'affidabilità e l'integrità delle informazioni contabili e gestionali, la conformità delle operazioni sia alle politiche stabilite dagli Organi di governo aziendali sia alle normative interne ed esterne.

Fornisce inoltre consulenza alle Funzioni aziendali e del Gruppo, anche attraverso la partecipazione a progetti, al fine di creare valore aggiunto e migliorare l'efficacia dei processi di controllo, risk management e organizzazione.

La Direzione Internal Auditing opera con personale dotato delle adeguate conoscenze e competenze professionali utilizzando come riferimento le best practices e gli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing definiti dall'Institute of Internal Auditors (IIA). La Funzione ha conseguito la Quality Assurance Review esterna prevista dagli standard internazionali ottenendo la massima valutazione: "Generalmente Conforme".

8.C.6. 8.C.7.

Nello svolgimento dei propri compiti, la Direzione Internal Auditing utilizza metodologie di analisi preliminare dei rischi insiti nelle diverse aree. In funzione delle valutazioni emerse e delle priorità che ne conseguono predispone e sottopone al vaglio preventivo del Comitato per il Controllo, e alla successiva approvazione del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, un Piano degli interventi sulla base del quale poi opera nel corso dell'esercizio successivo.

La Funzione supporta la governance aziendale e assicura al Vertice operativo, agli Organi societari e agli Enti Istituzionali competenti (Banca d'Italia, Consob, ecc.) una tempestiva e sistematica informativa sullo stato del sistema dei controlli e sulle risultanze dell'attività svolta.

L'azione di audit riguarda in modo diretto la Capogruppo e le Banche dei Territori, nonché un circoscritto numero di altre partecipate con le quali si è formalmente concordato di fornire l'attività in "service"; per le altre entità del Gruppo, invece, viene mantenuto un controllo di secondo livello (sorveglianza indiretta).

In tali casi di sorveglianza indiretta sono esercitate attività di indirizzo e coordinamento funzionale sulle strutture di Auditing presenti nelle società controllate, al fine di garantire omogeneità nei controlli e adeguata attenzione alle diverse tipologie di rischio, verificandone altresì i livelli di efficacia ed efficienza sotto il profilo sia strutturale sia operativo. Sono svolti inoltre interventi diretti di revisione e verifica nel ruolo istituzionale di Capogruppo.

I punti di debolezza rilevati sono sistematicamente segnalati alle Funzioni aziendali interessate per una sollecita azione di miglioramento nei cui confronti è successivamente espletata un'attività di follow-up.

Le valutazioni sul sistema di controllo interno derivate dagli accertamenti svolti sono portate periodicamente a conoscenza del Comitato per il Controllo, del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, che richiedono puntuali aggiornamenti anche sullo stato delle soluzioni in corso per mitigare i punti di debolezza; gli accadimenti di maggiore rilevanza sono oggetto di segnalazioni tempestive e puntuali al Comitato per il Controllo.

Analogo approccio è in uso anche in materia di responsabilità amministrativa ex D. Lgs. n. 231/2001 nei confronti del Comitato per il Controllo, in qualità di Organismo di Vigilanza.

Gestione dei conflitti di interesse

Premessa

In linea con la normativa di diritto societario, con quella di vigilanza bancaria e con le nuove disposizioni emanate dalla Consob ed in coerenza con le indicazioni del Codice di Autodisciplina, la Banca si è dotata di un sistema di norme volto ad assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate e quelle nelle quali un Consigliere sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

Operazioni con parti correlate

In coerenza con il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob nel marzo 2010, il 26 novembre 2010 il Consiglio di Gestione e il Consiglio di Sorveglianza hanno approvato, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo, il nuovo "Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo" che stabilisce per l'intero Gruppo e con riferimento ai rapporti con le parti correlate di Intesa Sanpaolo:

i criteri di identificazione delle parti correlate,
le categorie di operazioni con parti correlate,
i casi di esenzione dall'applicazione della disciplina,
le procedure di istruttoria, proposta e delibera delle operazioni,
gli adempimenti informativi successivi agli Organi sociali della Capogruppo,
i presidi necessari per assicurare l'informativa al mercato.

Il nuovo Regolamento, che sostituisce il precedente adottato nel 2007, ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2011, ad eccezione delle disposizioni sulla pubblicazione del documento informativo per le operazioni di maggiore rilevanza singolarmente considerate, per le quali è entrato in vigore dal 1° dicembre 2010.

Ai sensi del nuovo Regolamento sono considerate parti correlate di Intesa Sanpaolo: le entità controllate e collegate, le joint venture, i fondi pensione a favore dei dipendenti della Banca o altra entità ad essa correlata, gli azionisti con partecipazioni al capitale della Banca superiore al 2% e relativi gruppi societari, i key manager, gli stretti familiari dei key manager e le relative società partecipate rilevanti. In proposito, oltre ai componenti del Consiglio di Gestione, del Consiglio di Sorveglianza e ai Direttori Generali sono stati espressamente indentificati gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Quanto agli azionisti, la Banca ha confermato la scelta già operata nel corso del 2008 in via di autoregolamentazione, estendendo l'applicazione della disciplina ad un perimetro più ampio rispetto a quello considerato dalla normativa di riferimento, includendo anche gli azionisti ed i relativi gruppi societari (entità controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo) che avessero una partecipazione al capitale, con diritto di voto, della Banca superiore al 2% (calcolata sui soli titoli in proprietà o in gestione).

Il nuovo Regolamento, pubblicato integralmente sul sito internet della Banca, è caratterizzato da un regime di esenzioni, integrali o parziali, dall'applicazione della nuova disciplina, che riguardano specifiche tipologie di operazioni:

a) fermi gli adempimenti di informativa contabile, sono sempre esenti le operazioni di importo esiguo, le delibere assembleari relative alle remunerazioni dei Consiglieri di Sorveglianza, i piani di compensi basati su strumenti finanziari e le deliberazioni sulle remunerazioni dei Consiglieri di Gestione e degli altri key manager, al ricorrere delle condizioni indicate dalla Consob;
b) sono esenti dalla procedura deliberativa e dagli obblighi di informativa al mercato e alla Consob tutte le operazioni infragruppo, purché nella società controllata controparte dell'operazione non ci siano interessi significativi di altre parti correlate. Sono considerati interessi significativi di altre parti correlate: la partecipazione al capitale che comporti l'esercizio di influenza notevole ovvero la presenza di sistemi di remunerazione dei key manager che dipendono in misura rilevante dai risultati di periodo conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l'operazione è svolta;
c) sono esenti dalla procedura deliberativa tutte le operazioni di minore rilevanza ordinarie e a condizioni di mercato o standard, con cautele specifiche per le operazioni di credito e su strumenti finanziari;
d) sono esenti dagli obblighi di informativa al mercato le operazioni di maggiore rilevanza ordinarie e a condizioni di mercato o standard;
e) sono esenti dalle cautele istruttorie e dalle procedure deliberative tutte le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalle Autorità di vigilanza;
f) per le operazioni soggette alla disciplina delle obbligazioni degli esponenti bancari di cui all'art. 136 del Testo unico bancario non è richiesto il parere del Comitato di indipendenti in occasione dell'applicazione della specifica procedura prevista dalla norma bancaria.

Il procedimento di gestione delle operazioni con parti correlate nel nuovo Regolamento viene differenziato per:

operazioni di importo esiguo, escluse dall'applicazione della disciplina;
operazioni di minore rilevanza, di ammontare uguale o superiore alle soglie di esiguità (euro 250.000 per le persone fisiche, euro 1 milione per entità connesse a dirigenti con responsabilità strategiche, euro 5 milioni per azionisti rilevanti e relativi gruppi societari, società collegate e fondi pensione, euro 20 milioni per società controllate);
operazioni di maggiore rilevanza, se superano la soglia del 5% degli indicatori definiti dalla Consob (circa euro 2 miliardi per Intesa Sanpaolo);
operazioni strategiche ai sensi di Statuto;
operazioni di competenza assembleare.
9.P.1. 9.C.1. 1.C.1. f)

Nel processo finalizzato all'approvazione delle operazioni con parti correlate, un ruolo qualificato è svolto dal Comitato per le operazioni con parti correlate, costituito nell'ambito del Consiglio di Sorveglianza e interamente composto da Consiglieri indipendenti. Per le operazioni di minore e maggiore rilevanza o strategiche che non siano esenti dalle procedure deliberative è prescritto un parere del Comitato parti correlate che si esprime sull'interesse della Banca al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le operazioni di minore/maggiore rilevanza sono sempre deliberate dal Consiglio di Gestione; le operazioni strategiche devono essere anche autorizzate dal Consiglio di Sorveglianza in linea con le disposizioni statutarie.

1.C.1. f)

Per le operazioni di maggiore rilevanza o strategiche, le Strutture devono inoltre coinvolgere tempestivamente il Comitato per le operazioni con parti correlate nelle fasi dell'istruttoria e delle trattative, attraverso l'invio di un flusso completo e tempestivo e con la facoltà del Comitato di richiedere ulteriori informazioni e di formulare osservazioni.

Il Consiglio di Gestione può deliberare un'operazione di maggiore rilevanza e il Consiglio di Sorveglianza può autorizzare un'operazione strategica, nonostante il parere negativo del Comitato di indipendenti: l'operazione, ferma l'efficacia della stessa, dovrà essere in entrambi i casi sottoposta a delibera non vincolante dell'Assemblea ordinaria.

Per le operazioni di competenza assembleare, la proposta di deliberazione del Consiglio di Gestione, approvata ove richiesto dal Consiglio di Sorveglianza, è regolata secondo le procedure previste per le operazioni di minore/maggiore rilevanza o strategiche, tenendo conto della tipologia di operazione. Nel caso di operazione di maggiore rilevanza, se la proposta è approvata con parere negativo del Comitato, l'operazione non può essere realizzata se in sede di deliberazione dell'Assemblea viene espresso voto contrario dalla maggioranza dei soci votanti non correlati, sempre che i soci non correlati presenti rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Le operazioni di minore/maggiore rilevanza o strategiche realizzate dalle Società controllate con parti correlate di Intesa Sanpaolo sono sottoposte al benestare preventivo non vincolante della Capogruppo e alla successiva deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società controllata. La richiesta del benestare preventivo segue gli iter deliberativi descritti per la Capogruppo rispettivamente per le operazioni di minore/maggiore rilevanza e strategiche, in considerazione del tipo di operazione.

Il nuovo Regolamento definisce altresì i criteri generali per l'informativa da rendere, almeno trimestralmente, anche ai sensi dell'art. 150 del Testo unico della finanza, al Consiglio di Gestione e da quest'ultimo al Consiglio di Sorveglianza in ordine alle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo perfezionate nel periodo di riferimento dalla Capogruppo o da società controllate al fine di fornire un quadro completo dell'insieme delle operazioni più significative poste in essere, nonché dei volumi e delle principali caratteristiche di tutte quelle delegate. L'informativa deve riguardare tutte le operazioni, anche se esenti da procedura deliberativa, di controvalore pari o superiore alle soglie di minore rilevanza; sono escluse le operazioni di raccolta bancaria e i finanziamenti infragruppo a prescindere dal relativo importo.

Se la Capogruppo o le società controllate compiono operazioni di maggiore rilevanza, che non siano ordinarie e a condizioni di mercato o standard, deve essere messo a disposizione del pubblico un documento informativo dettagliato in conformità alle regole dettate dalla Consob.

Le operazioni ordinarie e a condizioni di mercato o standard di maggiore rilevanza realizzate con entità controllate, collegate, joint ventures in cui vi siano interessi significativi di altre parti correlate ovvero con azionisti, key manager e fondi pensione devono essere comunque comunicate alla Consob.

Le operazioni di minore rilevanza sono rendicontate trimestralmente al mercato solo in caso di parere negativo del Comitato di indipendenti.

Infine, fermi restando gli obblighi informativi previsti dallo IAS 24, la Banca fornisce informazione nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale sulle operazioni più significative con parti correlate di Intesa Sanpaolo.

Da ultimo, va segnalato che la Banca d'Italia ha pubblicato il 12 dicembre 2011 la nuova disciplina di vigilanza in materia di attività di rischio e conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di "soggetti collegati", in attuazione dell'art. 53, commi 4 e ss, del TUB e in conformità alla delibera del CICR del 29 luglio 2008, n. 277.

Le nuove disposizioni mirano a presidiare l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative all'operatività delle banche con soggetti che presentano elementi speciali di prossimità ai centri decisionali e vanno ad aggiungersi, sovrapponendosi solo in parte, alle altre regole già vigenti in materia (art. 2391 c.c., art. 136 TUB, Regolamento Consob per la gestione delle operazioni con parti correlate, IAS 24).

Il termine per l'entrata in vigore del provvedimento è fissato per il 31 dicembre 2012. Tuttavia, entro il 30 giugno 2012 Intesa Sanpaolo dovrà definire e pubblicare le procedure deliberative che cominceranno a trovare applicazione improrogabilmente a far data dal 31 dicembre e che dovranno essere coordinate con la disciplina sulle operazioni con parti correlate.

Obbligazioni degli esponenti bancari

L'art. 136 del Testo unico bancario richiede l'adozione di una procedura deliberativa aggravata per consentire agli esponenti di banche e di società facenti parte di un gruppo bancario di assumere obbligazioni con la società di appartenenza o con altra società del gruppo, al fine di evitare l'insorgenza di conflitti di interesse.

In particolare, ai sensi dell'art. 136, coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso banche o società facenti parte del gruppo bancario non possono contrarre obbligazioni, direttamente o indirettamente, con la società di appartenenza ovvero effettuare operazioni di finanziamento con altra società o banca del gruppo bancario in mancanza della deliberazione da parte degli organi di amministrazione e controllo della società o banca contraente; in tali casi, peraltro, l'obbligazione o l'atto devono ottenere l'assenso della capogruppo.

La procedura deliberativa speciale trova anche applicazione per il caso di obbligazioni contratte dalla banca o da altra società del gruppo bancario con società controllate dagli esponenti ovvero presso le quali tali esponenti svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo, nonché con le società da queste controllate e che le controllano (salvo l'ipotesi in cui le obbligazioni siano contratte tra società appartenenti al medesimo gruppo bancario ovvero si tratti di operazioni sul mercato interbancario).

In Intesa Sanpaolo la procedura deliberativa aggravata stabilita nel predetto art. 136 - anche quando si tratti di parti correlate - subordina l'operazione alla previa deliberazione unanime del Consiglio di Gestione e al voto favorevole di tutti i componenti del Consiglio di Sorveglianza. Sino all'acquisizione del parere favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo è tassativamente esclusa la possibilità di dar corso all'operazione in oggetto.

Per le società controllate del Gruppo Bancario, invece, è richiesta la delibera unanime del consiglio di amministrazione ed il voto favorevole di tutti i membri del collegio sindacale, nonché l'assenso della Capogruppo.

La disposizione citata fa infine salvi gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate.

Interessi dei Consiglieri di Gestione

In linea con quanto previsto dall'art. 2391 c.c. e dal Regolamento del Consiglio di Gestione, ciascun Consigliere è tenuto a informare gli altri Consiglieri e l'Organo di controllo di ogni interesse detenuto, per conto proprio o di terzi, con riferimento a una determinata operazione della società di competenza del Consiglio, precisandone natura, termini, origine e portata.

Ai sensi della predetta disposizione, sono di competenza del Consiglio di Gestione le delibere relative a quelle operazioni, anche con parti correlate, nelle quali il Consigliere Delegato sia titolare di un interesse per conto proprio o di terzi ed osservi quindi l'obbligo di astensione. In tali casi la deliberazione del Consiglio di Gestione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell'operazione per la Società.

Resta ferma l'applicazione della procedura deliberativa speciale stabilita dall'art. 136 del Testo unico bancario, ove ne ricorrano i presupposti.

Interessi dei Consiglieri di Sorveglianza

Il Regolamento del Consiglio di Sorveglianza, avendo come riferimento quanto indicato dal Codice di Autodisciplina, prevede che ogni Consigliere che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse anche indiretto in una determinata operazione, oggetto di esame da parte del Consiglio di Sorveglianza, debba informare tempestivamente ed in modo esauriente l'Organo collegiale circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Inoltre lo Statuto contempla una disciplina sulla trasparenza degli interessi dei Consiglieri di Sorveglianza in operazioni qualificabili come di rilevanza strategica. Sulla base di tale disposizione i Consiglieri di Sorveglianza che abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, in un'operazione strategica ai sensi dell'Articolo 25.1.2 dello Statuto, sono tenuti a darne informativa precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. In tal caso la deliberazione dell'Organo collegiale deve motivare adeguatamente le ragioni e la convenienza dell'operazione per la Società.

9.C.2.

9.P.1.

10.C.4.

Anche per i Consiglieri di Sorveglianza resta ferma l'applicazione dell'art. 136 del Testo unico bancario, laddove ne sussistano i presupposti.

Policy per la gestione dei conflitti di interesse

In ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari già vigenti prima dell'entrata in vigore della Direttiva MiFID, Intesa Sanpaolo aveva introdotto un modello aziendale che definiva principi organizzativi e regole procedurali per la gestione dei conflitti di interesse, formalizzato nelle "Linee guida" oggi denominate "Regole per la gestione dei conflitti di interesse e dei flussi delle informazioni privilegiate e confidenziali relative ad emittenti terzi".

Nel 2009 è stata approvata da parte degli Organi sociali della Banca la "Policy per la gestione dei conflitti di interesse", che ha adeguato la normativa interna alle disposizioni previste dal Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob e dal Regolamento Intermediari della Consob. Tali Regolamenti, emanati in attuazione della Direttiva MiFID, hanno richiesto un rafforzamento degli obblighi di identificazione e gestione delle fattispecie di conflitto, introducendo i seguenti elementi di novità:

l'espressa previsione di una Policy in materia di conflitti che identifichi le situazioni di conflitto e le modalità di gestione dei medesimi;
l'inclusione, oltre che dei conflitti che possono sorgere tra l'intermediario e il cliente, di quelli che possono sorgere tra un soggetto rilevante dell'intermediario e il cliente oppure tra un soggetto avente con l'intermediario un legame di controllo e il cliente oppure tra due o più clienti dell'intermediario;
l'istituzione di un registro che censisca sistematicamente le singole situazioni di conflitto ed il relativo trattamento.

In linea con la normativa, la Policy adottata da Intesa Sanpaolo prevede:

la mappatura dei conflitti: sono elencate le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse a livello di Gruppo atto a ledere gli interessi di uno o più clienti;
l'elencazione delle misure di gestione: sono individuate le procedure e le misure organizzative idonee alla gestione di tali conflitti di interesse, incluse quelle già adottate anteriormente alla MiFID.

Regole per le operazioni personali

Nel 2009 gli Organi sociali di Intesa Sanpaolo hanno approvato le regole interne in materia di operazioni personali, in ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob, emanato in esecuzione della Direttiva MiFID. Il Regolamento prevede che gli intermediari adottino procedure finalizzate ad impedire ai soggetti rilevanti, coinvolti in attività che possono dare origine a conflitti di interesse o che abbiano accesso a informazioni privilegiate o confidenziali, di compiere operazioni personali vietate ai sensi della disciplina sugli abusi di mercato o che comportino l'abuso o la divulgazione di informazioni confidenziali o che contrastino con le previsioni normative in materia di conflitti di interesse.

La Regole per le operazioni personali si applicano a tutte le società del Gruppo che prestano servizi di investimento, nonché alle società di gestione del risparmio e alle società di investimento a capitale variabile, ed individua come soggetti rilevanti: (i) gli esponenti aziendali; (ii) i dirigenti, i dipendenti e le altre persone fisiche che partecipino alla prestazione dei servizi di investimento sulla base di un accordo di esternalizzazione; (iii) i soci persone fisiche che siedano negli organi sociali di una società del Gruppo; (iv) i soci persone giuridiche con una partecipazione in una società del Gruppo quotata o non quotata superiore rispettivamente al 2% o al 20% che abbiano propri esponenti negli organi sociali della medesima, con esclusione dei soci che siano società soggette a vigilanza ovvero società di capitali che attestino l'adozione di modelli ai sensi del D. Lgs.n. 231/2001.

Le Regole stabiliscono alcune restrizioni specifiche all'operatività dei soggetti rilevanti finalizzate a prevenire, negli ambiti considerati a maggior rischio (es.: investment banking, tesoreria, proprietary trading, servizi di negoziazione, gestione delle partecipazioni, gestione di portafogli o di OICR, produzione di ricerche in materia di investimenti, gestione delle relazioni con i clienti corporate, financial institutions, enti pubblici e imprese o concessione del credito a tale clientela), le situazioni di conflitto di interesse o di abuso di informazioni privilegiate o confidenziali.

I soggetti rilevanti sono tenuti a comunicare alla propria società le operazioni disposte presso società diverse dalle banche italiane del Gruppo Intesa Sanpaolo a valere su rapporti intestati o cointestati al soggetto rilevante, oppure disposte dal soggetto rilevante a valere su rapporti intestati a soggetti per i quali

il soggetto rilevante ha una delega ad operare, oppure da chiunque disposte qualora effettuate per conto del soggetto rilevante.

Per le situazioni a maggior rischio, riconducibili ai soggetti rilevanti oggetto di restrizioni specifiche, le Regole, in linea con le previsioni normative, prevedono l'obbligo di notificazione dei soggetti con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela (coniuge o convivente more uxorio, figli conviventi nonché ogni altro parente entro il quarto grado che abbia convissuto con il soggetto rilevante per almeno un anno alla data dell'operazione) o stretti legami (persone fisiche o giuridiche legate al soggetto rilevante da un legame di controllo ovvero da una partecipazione superiore al 20% dei diritti di voto o del capitale di un'impresa). Al fine di individuare eventuali comportamenti non conformi alle Regole, formano oggetto di registrazione e monitoraggio le operazioni personali effettuate da o per conto di soggetti rilevanti e, limitatamente ai soggetti rilevanti oggetto di restrizioni specifiche, anche le operazioni disposte, a valere su rapporti accesi presso Intesa Sanpaolo o altra banca italiana del Gruppo, da soggetti con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela o stretti legami.

L'Organismo di Vigilanza e il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001

In Intesa Sanpaolo, le funzioni di Organismo di Vigilanza previste dal D. Lgs. n. 231/2001 sono attribuite, come già evidenziato, al Comitato per il Controllo, con conferimento al medesimo dei poteri e delle prerogative necessarie.

Il conferimento al Comitato per il Controllo della predetta funzione garantisce un elevato grado di autonomia nell'esercizio dei compiti stabiliti dal citato Decreto, in quanto tale Comitato incorpora in sé le caratteristiche di indipendenza e professionalità e, al contempo, la conoscenza della realtà aziendale, necessarie per un efficace svolgimento del ruolo.

La scelta effettuata dalla Banca è risultata ex post coerente con le indicazioni del Legislatore. L'art. 14 della Legge n. 183/2011 consente infatti alle società di capitali - al fine di porre in essere una semplificazione dei controlli societari - di attribuire le funzioni spettanti all'Organismo di Vigilanza all'organo di controllo. I componenti del Comitato per il Controllo sono, pertanto, anche membri effettivi dell'Organismo di Vigilanza la cui composizione è integrata dai tre membri supplenti dell'Organismo stesso, scelti tra professionisti esterni al Consiglio. Quest'ultimi possono subentrare ai componenti effettivi – limitatamente allo svolgimento delle funzioni di membro dell'Organismo di Vigilanza – nei casi previsti dal Modello, quando nei confronti di più componenti effettivi vengano a sussistere cause di sospensione o temporaneo impedimento. Ad oggi, i supplenti non hanno mai avuto ragione di subentrare ad alcun componente effettivo.

Intesa Sanpaolo, con deliberazione del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, ha adottato un "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo", di prevenzione dei reati, ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 ("Modello"). 8.C.2.

Il Modello individua, per ogni categoria di "illeciti presupposto" previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, le aree aziendali "sensibili" e, nell'ambito di ogni area, le attività aziendali nello svolgimento delle quali è presente il rischio di commissione degli illeciti medesimi (c.d. "attività sensibili"). Per ogni attività sensibile sono quindi codificati principi di controllo e principi di comportamento cui devono attenersi coloro che vi operano.

Il Modello delinea, in particolare, il contesto normativo di riferimento, il ruolo e la responsabilità delle strutture coinvolte nell'adozione, efficace attuazione e aggiornamento del Modello stesso, le aree "sensibili" in relazione alle fattispecie di illecito contrastate e le attività aziendali nell'ambito delle quali può verificarsi il rischio di commissione di tali illeciti, i principi di comportamento e le regole di controllo volti a prevenirli, i flussi informativi ed il sistema sanzionatorio.

Il Modello trova poi piena ed efficace attuazione nella realtà operativa attraverso il collegamento di ciascuna attività sensibile con la gestione dinamica dei processi e della normativa interna di riferimento, che - basandosi sui principi di controllo e di comportamento enunciati per ciascuna attività - regolamenta, ai vari livelli, l'operatività aziendale, formando parte integrante del Modello medesimo.

All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello e di supportare i competenti Organi societari al fine della sua implementazione e del suo aggiornamento. In particolare l'Organismo di Vigilanza assicura, con il supporto delle Funzioni di Internal Auditing e di Compliance, una costante e indipendente azione di sorveglianza sul regolare andamento dei processi della Banca al fine di prevenire e/o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale o rischiose, valutando la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e la sua idoneità a garantire l'efficacia e l'efficienza dei processi di controllo rilevati, nonché la conformità degli stessi sia alle politiche stabilite dagli Organi di governo aziendali sia alle normative esterne e interne.

L'attività, il funzionamento e i compiti dell'Organismo, oltre ad essere indicati nel Modello, sono stati specificati in apposita sezione del "Regolamento del Comitato per il Controllo e dell'Organismo di Vigilanza, ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001", adottato dal Consiglio di Sorveglianza.

Nel corso del 2011 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 22 volte; ha tra l'altro vigilato sull'efficienza, efficacia e adeguatezza del Modello nel prevenire e contrastare la commissione degli illeciti ai quali è applicabile il D. Lgs. n. 231/2001 sull'osservanza delle prescrizioni contenute nel Modello da parte dei destinatari, rilevando la coerenza e gli eventuali scostamenti dei comportamenti attuati, attraverso l'analisi dei flussi informativi e le segnalazioni alle quali sono tenuti i responsabili delle varie funzioni aziendali, sull'attuazione del piano di formazione del personale.

Con riferimento alla valenza del Modello, Intesa Sanpaolo ha proseguito nel piano di comunicazione interna e di formazione del personale, finalizzato a favorire la diffusione di quanto stabilito dal Decreto e dal Modello organizzativo adottato, affinché la conoscenza della materia e il rispetto delle regole che dalla stessa discendono costituiscano parte integrante della cultura professionale di ciascun collaboratore.

Inoltre, ferma restando l'autonoma responsabilità di ciascuna società appartenente al Gruppo in ordine all'adozione e all'efficace attuazione di un proprio modello ai sensi del Decreto, la Banca, quale Capogruppo, ha formalizzato nei confronti delle controllate principi di indirizzo in materia di responsabilità amministrativa degli enti, al fine, tra gli altri della nomina dell'Organismo di Vigilanza, della predisposizione di piani di formazione per il personale, dell'adozione di idonei presidi dei processi sensibili, della trasmissione di periodica informativa alla funzione di compliance di Capogruppo.

A tale riguardo, in considerazione dell'art. 14 della Legge n. 183/2011 precedentemente citato, le controllate saranno indirizzate ad avvalersi della facoltà di semplificare il sistema dei controlli attribuendo ai collegi sindacali i compiti propri dell'Organismo di Vigilanza.

Gli Organismi di Vigilanza delle controllate hanno il compito di vigilare in merito al funzionamento del modello e all'adempimento degli obblighi imposti dal Decreto e trasmettono all'Organismo di Vigilanza di Capogruppo copia delle rispettive relazioni sull'attività svolta.

Nel sito internet della Banca (sezione Governance) sono disponibili i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati da Intesa Sanpaolo e dalle società del Gruppo.

La revisione legale dei conti

In Intesa Sanpaolo, quale Società quotata (Ente di Interesse Pubblico ai sensi della normativa in materia), l'attività di revisione legale dei conti spetta per legge in via esclusiva ad una società di revisione (Revisore legale), cui compete di verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e di esprimere, con apposite relazioni, un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato nonché sulla relazione semestrale dopo aver accertato che essi corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che sono conformi alle norme che li disciplinano.

La società di revisione attualmente incaricata da Intesa Sanpaolo è Reconta Ernst & Young S.p.A., il cui incarico scade con l'Assemblea che delibererà in merito alla distribuzione degli utili dell'esercizio 2011. L'incarico di revisione viene conferito dall'Assemblea ordinaria degli azionisti su proposta motivata del Consiglio di Sorveglianza.

Con un anno di anticipo rispetto alla scadenza (prassi diffusa tra le principali società quotate), l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Intesa Sanpaolo S.p.A. tenutasi il 10 maggio 2011 ha approvato la proposta formulata dal Consiglio di Sorveglianza relativa al conferimento dell'incarico di revisione per il periodo 2012-2020 a KPMG S.p.A., la cui offerta, al termine di una approfondita attività di valutazione tecnicoeconomica, è stata ritenuta la più idonea in relazione alla dimensione, complessità e profilo di rischio. KPMG S.p.A. subentra quindi a Reconta Ernst & Young nel ruolo di Revisore legale di Intesa Sanpaolo.

Anche al fine di assicurare il pieno rispetto della normativa riguardante le società incaricate della revisione legale delle società del Gruppo, per assicurare condizioni per la salvaguardia dell'indipendenza dei revisori e per presidiare l'applicazione della normativa in materia, Intesa Sanpaolo ha adottato uno specifico Regolamento di Gruppo con cui è stato istituito un sistema di supervisione finalizzato a monitorare, a livello di Gruppo, gli incarichi di revisione contabile e gli altri servizi conferiti dalle Strutture della Capogruppo e dalle società del Gruppo a società di revisione, alle loro reti e a soggetti alle stesse collegati, in conformità agli indirizzi espressi in merito dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza. 10.C.5.

In base a questo Regolamento, il conferimento di taluni incarichi comporta l'analisi preventiva e relativa autorizzazione da parte del Dirigente preposto della Capogruppo, che è altresì responsabile di predisporre l'informativa periodica al Comitato per il Controllo, al Consiglio di Sorveglianza e al Consiglio di Gestione nonché alla Consob, secondo le previsioni regolamentari vigenti - avente ad oggetto gli incarichi affidati nel periodo dal Gruppo al revisore di Capogruppo e agli altri revisori del Gruppo, rendicontando i corrispettivi di competenza dell'esercizio.

Il coordinamento del sistema dei controlli

Il Consiglio di Sorveglianza, quale Organo di controllo, è il fulcro del sistema dei controlli, con il compito di vigilare sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché sulla corretta amministrazione e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca.

In tale ambito, il Consiglio ha, tra i suoi compiti, quello di accertare l'efficacia di tutte le Strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime.

Tra le regole e procedure che mirano ad assicurare il conseguimento di tali obiettivi rilevano, nell'ambito della Banca, il Progetto di governo societario, redatto ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario, Il Regolamento di Gruppo, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, i Regolamenti degli Organi statutari, i Regolamenti dei Comitati di Gruppo, oltre ai c.d. "documenti di Governance", costituiti dalle principali linee guida volte alla gestione ed al controllo dei rischi, dalle linee guida di compliance e da quelle di governo amministrativo finanziario e di governo dell'informativa al pubblico ("Pillar III").

Tali documenti – al fine del coordinamento delle funzioni di controllo – delineano una serie di flussi informativi che consistono non solo nelle informazioni che le funzioni di controllo trasmettono agli Organi della Banca e, in particolare, al Comitato per il Controllo, ma anche in quelle intercorrenti tra le funzioni di controllo stesse.

Trattamento delle informazioni societarie

Informazioni privilegiate

Intesa Sanpaolo - consapevole che il flusso delle informazioni price sensitive debba essere regolato, in conformità alle vigenti disposizioni, secondo principi di correttezza, chiarezza e parità di accesso all'informazione - ha da tempo adottato il "Regolamento per la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate", disciplinante la gestione interna e il trattamento delle informazioni riservate nonché le procedure da osservare per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Intesa Sanpaolo e le società controllate, con particolare riferimento ai dati price sensitive di cui all'art. 114, comma 1, del Testo unico della finanza.

Destinatari del Regolamento - redatto anche alla luce del disposto dell'Articolo 18.1, lett. f), e dell'Articolo 26.1, lett. l), dello Statuto e delle disposizioni del Regolamento di Gruppo in materia di gestione dell'informazione societaria - sono tutti coloro che per il ruolo o l'attività svolta accedono e/o gestiscono informazioni price sensitive e/o informazioni che potrebbero diventare price sensitive (ossia i componenti degli Organi sociali, i dirigenti e i dipendenti e i collaboratori della Società e delle sue controllate).

Il Regolamento individua nel Consigliere Delegato, nel Presidente del Consiglio di Gestione, nel Presidente del Consiglio di Sorveglianza nonché nelle altre persone e strutture di Gruppo dai predetti autorizzate i soggetti deputati alle comunicazioni - nei confronti del mercato - delle informazioni privilegiate riguardanti la Banca e il Gruppo.

Il Regolamento prescrive l'adozione di ogni necessaria cautela nel trattamento delle informazioni riservate affinché non ne venga pregiudicato il carattere confidenziale e delinea altresì una procedura di gestione e diffusione verso l'esterno delle informazioni privilegiate di cui le Strutture della Società vengono a conoscenza, sulla base delle specifiche responsabilità operative.

Nel rispetto di tale regolamentazione, la Banca si avvale della Direzione Relazioni Esterne e dei Servizi Investor Relations e Rating Agencies a diretto riporto del Chief Financial Officer. La prima - che dipende dal Presidente del Consiglio di Sorveglianza, dal Presidente del Consiglio di Gestione e dal Consigliere Delegato e CEO – ha la responsabilità della gestione dei rapporti con gli organi di stampa e gli altri mezzi di comunicazione nonché con le associazioni dei consumatori; il Servizio Investor Relations ha la responsabilità della gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari, al fine della divulgazione in maniera omogenea di informazioni e notizie relative ad attività, risultati, strategie e prospettive di crescita del Gruppo; il Servizio Rating Agencies, infine, ha la responsabilità della gestione dei rapporti con le agenzie di rating.

Internal Dealing e Insiders List

In adesione alla specifica normativa contenuta nel Testo unico della finanza nonché nel Regolamento Emittenti, Intesa Sanpaolo si è dotata di un apposito Regolamento Internal Dealing, finalizzato a dare attuazione alla disciplina in materia di obblighi informativi inerenti le operazioni effettuate su strumenti finanziari quotati emessi dalla Banca (o altri strumenti finanziari ad essi collegati) da parte di soggetti rilevanti e/o da persone ad essi strettamente legate, al fine di assicurare la necessaria trasparenza e omogeneità informativa nei confronti del mercato.

Detto Regolamento, oltre a individuare i "soggetti rilevanti" (componenti degli Organi sociali, Direttori Generali e Responsabili di strutture-chiave nell'organizzazione aziendale), definendone obblighi di comportamento e di informazione, ha posto il divieto al compimento delle citate operazioni nei 30 giorni precedenti il Consiglio di Gestione convocato per l'approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale e nei 15 giorni precedenti il Consiglio di Gestione convocato per l'approvazione delle relazioni trimestrali. Ciascun soggetto rilevante viene tempo per tempo informato dei predetti "blocking periods".

Il Regolamento individua altresì il "soggetto preposto" al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle informazioni nel Responsabile della Direzione Affari Societari e Partecipazioni, che nello svolgimento di tale funzione si avvale del supporto della Segreteria Societaria, presso cui è tenuto il Registro dei "soggetti rilevanti"

Le operazioni eventualmente effettuate dai "soggetti rilevanti" vengono rese pubbliche anche attraverso il sito internet della Banca (sezione Governance/Internal dealing), nel quale è altresì disponibile il Regolamento.

Sempre sulla base della disciplina contenuta nel Testo unico della finanza e nelle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob, la Banca ha istituito e mantiene regolarmente aggiornato un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno in via permanente od occasionale accesso ad informazioni privilegiate relative alla Banca o alle sue controllate emittenti titoli quotati (cosiddetta "Insiders List").

Il puntuale e corretto aggiornamento del Registro è disciplinato da una specifica normativa interna, che, da un lato, indica i soggetti che in ragione del ruolo ricoperto e/o dell' attività lavorativa svolta svolte hanno accesso in via permanente alle informazioni privilegiate, dall'altro, definisce i criteri in base ai quali individuare i soggetti che hanno accesso a tali informazioni solo in via occasionale in ragione della partecipazione a progetti rilevanti e strategici.

Del pari, l'obbligo di tenuta e aggiornamento del registro viene adempiuto dalle società del Gruppo emittenti titoli quotati, con riferimento ai soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno in via permanente od occasionale accesso ad informazioni privilegiate ad esse relative.

In ottemperanza alla medesima normativa, è altresì istituito e regolarmente aggiornato un registro delle persone che, in ragione delle attività svolte in nome o per conto di società terze emittenti titoli quotati, hanno in via occasionale accesso ad informazioni privilegiate relative a detti emittenti (cosiddetta "Insiders List – Lista Dinamica Emittenti Terzi"), le cui modalità di alimentazione e tenuta sono disciplinate dal documento "Regole per la gestione dei conflitti di interesse e dei flussi delle informazioni privilegiate e confidenziali relative ad emittenti terzi", recentemente aggiornato.

In considerazione della rilevanza della materia e con il conseguente obiettivo di impostarne il presidio in chiave evolutiva, la normativa interna è oggetto di costante affinamento ed elaborazione.

Rapporti con gli azionisti e la comunità finanziaria

Intesa Sanpaolo considera proprio specifico interesse, oltre che un dovere nei confronti del mercato, la gestione di un dialogo costante con azionisti, investitori istituzionali e operatori della comunità finanziaria nazionale e internazionale nel rispetto delle norme e delle procedure interne che disciplinano la divulgazione di informazioni privilegiate. In tale ambito, la Società garantisce – anche a scadenze regolari – la sistematica diffusione di un'informativa corretta, esauriente e tempestiva sull'attività del Gruppo, anche alla luce delle indicazioni formulate in materia dalla Consob, dei principi espressi dal Codice di Autodisciplina e delle best practice nazionali e internazionali.

Lo Statuto attribuisce al Presidente del Consiglio di Sorveglianza il compito di sovrintendere, verificandone la correttezza, alla gestione dei rapporti con i soci, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione e con il Consigliere Delegato. Il Presidente del Consiglio di Gestione provvede inoltre a informare il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio e in particolare sulle proposte che il Consiglio di Gestione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea in materia di operazioni sul capitale, fusioni e scissioni.

Anche alla luce delle dimensioni della Società e del Gruppo, Intesa Sanpaolo si avvale di apposite Strutture specializzate e dotate di mezzi e professionalità adeguate: il Servizio Investor Relations, che cura i rapporti con gli investitori istituzionali, e il Servizio Segreteria Societaria, che cura i rapporti con i soci – anche riuniti in forma associativa – nonché l'assistenza agli azionisti mettendo a loro disposizione la documentazione societaria soggetta ai depositi di legge. I rapporti con la stampa e i media in generale, in Italia e all'estero, sono affidati alla Direzione Relazioni Esterne – Servizio Rapporti con i Media, che in tale ambito costituisce il riferimento anche per le società del Gruppo. Come sopra ricordato, il Servizio Rating Agencies è invece dedicato alla gestione dei rapporti con gli analisti delle società di rating.

Nella relazione con il mercato Intesa Sanpaolo ispira la propria attività a una precisa condotta di apertura, in particolare per quanto riguarda i risultati di bilancio e periodici nonché le strategie del Gruppo, anche tramite incontri con la comunità finanziaria nazionale e internazionale, nel quadro di un dialogo con il mercato fondato su una prassi di corretta e tempestiva comunicazione.

Nella linea di trasparente comunicazione e al fine di rendere tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni che la riguardano, Intesa Sanpaolo utilizza anche il proprio sito internet group.intesasanpaolo.com.

La Società rivolge particolare attenzione a tale canale informativo, tenendo anche presente l'evoluzione delle best practices di settore a livello internazionale. Il sito istituzionale viene infatti costantemente sviluppato e rafforzato, al fine sia di evidenziare il suo ruolo quale punto di presentazione del Gruppo Intesa Sanpaolo, dei suoi valori e delle sue caratteristiche distintive, sia di assicurare il rispetto degli obblighi legali e di trasparenza propri dell'informazione istituzionale on line, attraverso elevati standard di comunicazione al mercato in termini di tempestività e adeguatezza del messaggio.

Sul sito internet gli stakeholder possono trovare in italiano e in inglese – anche attraverso un motore di ricerca interno – le informazioni aggiornate relative alla struttura e alla composizione degli Organi sociali, all'assetto organizzativo della Società e del Gruppo, all'Assemblea degli azionisti, alla composizione dell'azionariato e ai dividendi, nonché l'andamento del titolo, le relazioni finanziarie periodiche e le presentazioni dei risultati, i rating e i prospetti informativi relativi ai titoli emessi da Intesa Sanpaolo. Nel sito vengono inoltre messi a disposizione i comunicati stampa emessi dalla Società, il calendario annuale degli eventi societari rilevanti nonché le informazioni sulle operazioni rilevanti o straordinarie.

Nel sito è reperibile anche la "Guida dell'Azionista" di Intesa Sanpaolo, con la quale si intende, da un lato, offrire un utile supporto informativo per quanto riguarda l'investimento azionario nella Banca, dall'altro, far conoscere agli azionisti i diritti connessi alle azioni possedute nonché consentire loro di instaurare un rapporto più attivo con la Società.

In questo modo il sito internet diventa il luogo nel quale la comunità finanziaria e gli stakeholder in generale trovano numerose opportunità di informazione e di dialogo con la Società nel quadro di una comunicazione costante, coerente e completa. Nel sito sono evidenziati i riferimenti telefonici nonché una casella di posta elettronica e sono disponibili appositi link attraverso i quali è possibile richiedere la documentazione di interesse.

11.C.2.

11.C.1.

Le Assemblee: meccanismi di funzionamento e diritti degli azionisti

L'Assemblea di Intesa Sanpaolo

Art. 123 bis, c. 2, lett. c), Tuf L'Assemblea è l'Organo che esprime la volontà sociale, le cui determinazioni, adottate in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Le Assemblee costituiscono per la Società una delle principali opportunità di confronto e di dialogo con i soci nonché un'occasione per la comunicazione agli stessi di notizie, nel rispetto del principio della parità informativa e della disciplina sulle informazioni price sensitive. Al contempo, l'Assemblea rappresenta per i soci un momento di partecipazione attiva alla vita societaria e di espressione della propria volontà, con le modalità e sugli argomenti ad essi riservati dalla legge e dallo Statuto sociale.

Il contesto normativo in cui si colloca l'evento assembleare nonché il novero e le modalità di esercizio dei diritti previsti in favore dei soggetti che hanno diritto di intervenire in Assemblea sono stati incisivamente modificati a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 - con il quale è stata recepita nell'ordinamento italiano la direttiva 2007/36/CE "shareholders' rights directive" - e delle successive disposizioni regolamentari introdotte dalla Consob in attuazione del predetto Decreto.

In particolare si evidenzia che la normativa di recepimento della shareholders' rights directive - finalizzata essenzialmente ad ampliare la partecipazione agli eventi assembleari delle società quotate nonché a garantire una maggiore informazione, soprattutto in fase pre-assembleare - è intervenuta sulla legittimazione all'intervento in assemblea, che viene attribuita ai soggetti detentori delle azioni alla cd. record date (si veda infra), indipendentemente da ogni successivo atto di disposizione delle azioni stesse. Diviene quindi possibile che partecipino all'assemblea soggetti non più azionisti alla data dell'adunanza mentre non vi possano intervenire soggetti che alla stessa data siano azionisti, in quanto gli uni e gli altri abbiano ceduto o acquistato le azioni dopo la record date.

Intesa Sanpaolo, anche prima dell'entrata in vigore delle disposizioni attuative della shareholders' rights directive, si è da sempre prefissa di agevolare la più ampia partecipazione degli azionisti alle Assemblee e di garantire il miglior livello qualitativo delle informazioni offerte. 11.P.1. 11.C.1.

In ogni caso, la Società - fin dal febbraio 2011 - ha provveduto ad adeguare il proprio Statuto alle nuove disposizioni con delibera del Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Consiglio di Gestione e previo accertamento della Banca d'Italia, ai sensi dell'Articolo 25.2, lett. c, dello Statuto stesso.

Ulteriori modifiche statutarie, consentite dalla nuova normativa in via discrezionale, sono state approvate dall'Assemblea straordinaria tenutasi il 10 maggio 2011, cogliendo i più ampi spazi offerti dalla riforma al fine di valorizzare maggiormente l'evento assembleare.

Competenze dell'Assemblea

In Intesa Sanpaolo, società che adotta il modello dualistico di amministrazione e controllo, l'Assemblea degli azionisti risulta competente a deliberare, tra l'altro, in merito:

alla nomina, alla revoca e alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Sorveglianza, ivi compresi i Consiglieri investiti di particolari cariche;
alla responsabilità dei componenti del Consiglio di Sorveglianza e, in via concorrente con il Consiglio di Sorveglianza, dei componenti del Consiglio di Gestione;
alla distribuzione degli utili;
al conferimento e alla revoca dell'incarico di revisione legale;
all'approvazione del bilancio di esercizio in caso di sua mancata approvazione da parte del Consiglio di Sorveglianza;
all'approvazione delle politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione e dei piani basati su strumenti finanziari, in linea con le disposizioni di legge e regolamentari vigenti;
alle operazioni di competenza dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge.

Le competenze statutarie dell'Assemblea degli azionisti risultano allineate alle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione; in particolare, l'Assemblea determina la remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza investiti di particolari cariche, approva le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione nonché i piani di incentivazione del management basati su strumenti finanziari.

Al riguardo si evidenzia che, nonostante nel modello dualistico l'Assemblea degli azionisti non abbia, ordinariamente, all'ordine del giorno l'approvazione del bilancio d'esercizio, all'inizio delle riunioni il Presidente del Consiglio di Sorveglianza, il Presidente del Consiglio di Gestione e il Consigliere Delegato sono soliti fornire agli azionisti informazioni in merito all'andamento generale della Banca e ai risultati

dell'esercizio. A tali esposizioni segue tradizionalmente un ampio e articolato dibattito – sotto forma di domande e risposte – con gli azionisti.

Convocazione e svolgimento dei lavori

Gli azionisti vengono convocati in Assemblea dal Consiglio di Gestione, ogniqualvolta lo ritenga opportuno, ovvero, come disposto dall'art. 2367 c.c., su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea è convocata presso la sede legale o altrove nel comune in cui la Società ha la sede legale mediante avviso recante il contenuto prescritto dalla legge e pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalle disposizioni regolamentari; per prassi l'avviso viene pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" e sui principali quotidiani nazionali e stranieri.

L'avviso di convocazione può prevedere per l'Assemblea ordinaria una seconda convocazione e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione; il Consiglio di Gestione può peraltro stabilire che l'Assemblea si tenga in un'unica riunione, escludendo convocazioni successive alla prima, con applicazione delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile. Di tale determinazione viene data notizia nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione viene pubblicato nei termini normativamente previsti, ovvero, in via generale, almeno trenta giorni prima della data di prima (o unica) convocazione; nel caso di assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine di pubblicazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente tale data.

Con l'avviso di convocazione dell'Assemblea gli azionisti vengono informati in modo puntuale, tra l'altro, sulle procedure per l'intervento e l'esercizio del diritto di voto, sulla record date, sulle modalità per reperire la documentazione relativa all'Assemblea - ivi comprese le relazioni illustrative e le proposte deliberative sulle materie all'ordine del giorno - nonché ogni altra informazione messa a disposizione dalla Società.

In via generale, la Società, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito proprio sito internet e con le altre modalità normativamente previste le relazioni sulle materie all'ordine del giorno nonché i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea.

Alle Assemblee partecipano i Consiglieri di Gestione e i Consiglieri di Sorveglianza; partecipano inoltre all'Assemblea il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, dirigenti e dipendenti della Società, amministratori, sindaci, dirigenti e dipendenti di società del Gruppo nonché rappresentanti della società cui è stato conferito l'incarico di revisione del bilancio; possono altresì partecipare altri soggetti, la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente dell'Assemblea in relazione agli argomenti da trattare o per lo svolgimento dei lavori.

Intesa Sanpaolo non ha ritenuto di adottare un Regolamento assembleare: i poteri di direzione e coordinamento attribuiti in materia al Presidente dalla legge e dallo Statuto consentono infatti - attraverso l'individuazione, in apertura di seduta, delle principali regole di comportamento cui attenersi - di assicurare un ordinato e proficuo svolgimento dei lavori assembleari e la partecipazione degli aventi diritto alla relativa discussione.

In particolare, i partecipanti vengono in ogni caso informati dal Presidente, prima dell'inizio dell'Assemblea, in merito alle procedure di voto, al fine di consentire loro di esprimersi sugli argomenti all'ordine del giorno in modo certo e consapevole.

Per quanto riguarda il diritto di prendere la parola sugli argomenti previsti all'ordine del giorno, il Presidente, al fine di garantire a tutti la partecipazione alla discussione nel rispetto delle esigenze di ognuno, sulla base anche del numero delle richieste formulate, predetermina la durata massima di ogni intervento e delle repliche di norma in 5 minuti. Le richieste di intervento vengono formulate mediante l'accesso, per il tramite di apposite postazioni nella sala assembleare, ad un sistema di prenotazione automatico.

Lo Statuto di Intesa Sanpaolo attualmente non prevede lo svolgimento dell'Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

11.C.5.

11.C.4.

La Società non ha ritenuto di procedere alla modifica delle soglie percentuali di capitale contemplate dalla normativa vigente per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze. 11.C.6.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi di legge e di Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; il termine risulta ridotto a cinque giorni nelle ipotesi di abbreviazione dei termini previste dalla legge.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Gestione ovvero sulla base di un progetto o di una relazione che sia dallo stesso predisposta, diversa da quella ordinariamente stilata per tutti i punti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Testo unico della finanza.

Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito di tali richieste, è data notizia nelle forme previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

I soci hanno il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Le domande possono essere formulate anche utilizzando l'apposita sezione del sito internet group.intesasanpaolo.com ovvero mediante posta elettronica, secondo le indicazioni espressamente fornite nell'avviso di convocazione.

Intervento e rappresentanza - Il Rappresentante Designato

Come già accennato, il diritto di intervento in assemblea è riconosciuto ai soggetti che risultino legittimati al diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione (cd. record date).

E' consentito il voto per delega: coloro ai quali spetta il diritto di voto che non intendono intervenire direttamente in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta.

In adesione alla normativa di recepimento della shareholders' rights directive, lo Statuto prevede la possibilità di notificare elettronicamente le deleghe di voto alla Società mediante l'utilizzo di apposita sezione del proprio sito internet ovvero tramite posta elettronica.

L'avviso di convocazione reca precise indicazioni in merito alla procedura per l'esercizio del voto per delega e alla reperibilità, nel sito internet della Banca, di un fac-simile di modulo di delega nonché alle modalità con cui notificare elettronicamente le deleghe.

Quale ulteriore strumento per incentivare una più diffusa partecipazione ai processi deliberativi assembleari, lo Statuto sociale ha previsto che la Banca designi per ciascuna assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione, uno o più "Rappresentanti Designati" cui gli aventi diritto possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La facoltà di designare anche più rappresentanti, eventualmente dislocati in località diverse, potrebbe soddisfare le esigenze di maggiore prossimità agli azionisti nonché di differenziazione degli stessi anche per categorie. 11.C.3.

Restano ovviamente ferme le disposizioni di legge in merito alla sollecitazione di deleghe da parte di promotori ovvero alla raccolta di deleghe da parte di associazioni di azionisti.

Con riferimento a quest'ultime, sempre nell'ottica di perseguire un ampio coinvolgimento dell'azionariato, Intesa Sanpaolo pubblica nel proprio sito internet i riferimenti delle Associazioni di azionisti di cui ha ricevuto comunicazione in occasione dell'ultima Assemblea svoltasi nonché di cui risulta la costituzione sulla base di comunicazioni pervenute in precedenza.

Lo Statuto di Intesa Sanpaolo non prevede il voto per corrispondenza.

11.C.1.

Art 123-bis.

c. 1. lett. f), I), Tuf

Diritti di voto

Non sussistono restrizioni al diritto di voto, fatto salvo per quanto attiene gli azionisti di risparmio, che non hanno diritto di voto nelle Assemblee ordinarie ma esclusivamente nelle Assemblee speciali dei possessori di azioni di risparmio.

Si evidenzia peraltro che per l'elezione alla carica di componente del Consiglio di Sorveglianza lo Statuto prevede un sistema di voto di lista proporzionale.

Quorum costitutivi e deliberativi

Per quorum costitutivo si intende la quota del capitale sociale che è necessario sia rappresentata alla riunione affinché l'assemblea risulti regolarmente costituita, mentre il quorum deliberativo esprime la quota di capitale richiesta affinché le deliberazioni assembleari risultino validamente assunte.

In Intesa Sanpaolo, per la validità della costituzione dell'Assemblea - sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, tanto in prima quanto in seconda convocazione e, per quanto riguarda quella in sede straordinaria, in terza convocazione - come per la validità delle relative deliberazioni, si applica la disciplina legale, fatto salvo quanto previsto dallo Statuto con riferimento all'elezione dei componenti del Consiglio di Sorveglianza.

Nel seguente prospetto si riepilogano i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla vigente normativa ed applicabili a Intesa Sanpaolo.

Assemblea ordinaria	Prima convocazione	Seconda convocazione	Ulteriori convocazioni	Unica convocazione

Quorum costitutivo	Presenza di tanti aventi diritto che rappresentino almeno la metà del capitale sociale	Qualunque sıa la parte dı capitale sociale rappresentata dagli aventi diritto intervenuti	Non previste	Qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata dagli aventi diritto intervenuti
Quorum deliberativo	Maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea	Maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea	Non previste	Maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea

Assemblea straordinaria

Quorum costitutivo	Presenza di tanti aventi diritto che rappresentino almeno la metà del capitale sociale	Presenza di tanti aventi diritto che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale	Presenza di tanti aventi diritto che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale	Presenza di tanti aventi diritto che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale
Quorum deliberativo	Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea	Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea	Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea	Voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea

Impugnativa delle deliberazioni assembleari

Le deliberazioni dell'Assemblea adottate in conformità alla legge e allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti; le deliberazioni prese non in conformità alla legge e allo Statuto possono essere impugnate dai soci assenti o dissenzienti o astenuti nonché dal Consiglio di Sorveglianza.

Per quanto riguarda i termini e le modalità dell'impugnativa nonché il relativo procedimento, si applica la disciplina legale vigente, contenuta negli artt. 2377 e 2378 c.c.

Durante l'esercizio 2011 l'Assemblea degli azionisti si è tenuta, in sede ordinaria il 10 maggio.

All'ordine del giorno della riunione in sede ordinaria vi era l'approvazione della proposta di destinazione dell'utile di esercizio 2010 e di distribuzione del dividendo nonché la proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2012-2020; in sede straordinaria, l'Assemblea ha deliberato in materia di modifiche statutarie connesse, tra l'altro, alla normativa shareholders' rights e alla normativa sulla gestione delle operazioni con parti correlate nonché in merito alla proposta di aumento del capitale sociale.

L'Assemblea di aprile 2011 ha visto presente il 58% circa del capitale ordinario, a conferma di una partecipazione dei soci alle riunioni costantemente significativa.

L'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio

Gli azionisti di risparmio hanno diritto di intervento e di voto nelle Assemblee speciali dei possessori di azioni di risparmio.

Ai sensi di legge, l'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera, tra l'altro: a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti; b) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società che pregiudicano i diritti della categoria.

Per la nomina del rappresentante comune è necessario il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti e il dieci per cento delle azioni della categoria, rispettivamente in prima e in seconda convocazione, e in terza convocazione quello della maggioranza dei presenti qualunque sia la parte di capitale rappresentata.

L'attuale Rappresentante comune degli azionisti di risparmio è Paolo Sfameni, nominato per gli esercizi 2012/2014 dall'Assemblea speciale tenutasi il 2dicembre 2011.

Il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, che dura in carica tre esercizi, ha diritto di assistere alle assemblee ordinarie e straordinarie della società e viene informato senza indugio dal Presidente del Consiglio di Gestione sulle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio ed in particolare sulle proposte che il Consiglio di Gestione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea in materia di operazioni sul capitale, fusioni e scissioni.

L'Assemblea speciale è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio o dai Consiglieri di Gestione quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte dei Consiglieri di Gestione, l'Assemblea speciale è convocata dal Consiglio di Sorveglianza.

Diritto di recesso

Il diritto di recesso è ammesso nei soli casi inderogabilmente previsti dall'art. 2437 c.c. Lo Statuto peraltro esclude, come consentito dall'art. 2437, comma 2, c.c., il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso nonché i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

La responsabilità sociale

Intesa Sanpaolo, nel porsi l'obiettivo della crescita e della creazione di valore in una prospettiva di lungo periodo, è consapevole dei risvolti sociali e ambientali che accompagnano l'attività della Banca e del Gruppo. La Società promuove pertanto uno stile di crescita attento alla sostenibilità nel tempo dei risultati, supportando le economie e le comunità dei territori nei quali opera, rivolgendo particolare cura alla tutela e valorizzazione dell'ambiente e apportando significativi vantaggi per tutti gli stakeholder.

Allo scopo di monitorare e coordinare le diverse tematiche legate alla responsabilità sociale opera in Intesa Sanpaolo un'apposita Struttura – l'Unità Corporate Social Responsibility – e sono stati nominati referenti di CSR in tutte le principali strutture e banche del Gruppo. Sono stati inoltre adottati specifici strumenti di gestione della materia tra i quali vi sono il Codice Etico, le policy riguardanti specifici settori di attività della Banca e il Bilancio Sociale.

Il Codice Etico - approvato dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza - esplicita la cultura e i valori di riferimento di Intesa Sanpaolo dai quali derivano i principi di comportamento nei confronti di tutti i soggetti, interni ed esterni, con i quali sono intrattenute, direttamente o indirettamente, relazioni: in primo luogo, i clienti, gli azionisti e i collaboratori ma anche i fornitori, la comunità e i territori in cui la Società si trova a operare nonché l'ambiente naturale, sul quale incide l'attività di qualunque impresa.

Tutto il Personale del Gruppo, in Italia ed all'estero è chiamato ad agire in modo conforme e coerente con i valori e principi esplicitati nel Codice Etico e ciascuna società del Gruppo è tenuta a garantire, pur nel rispetto delle proprie specificità, l'adesione delle sue azioni ed attività ai valori e ai principi ivi affermati. Attraverso il Bilancio Sociale, redatto sulla base di standard di rendicontazione internazionali e disponibile nel sito web della Società anche in modalità interattiva, Intesa Sanpaolo rende conto agli stakeholder delle attività svolte nel corso dell'esercizio, a dimostrazione della capacità di perseguire i propri obiettivi in coerenza con i valori dichiarati e con l'ideale di sviluppo, lungo le dimensioni della sostenibilità economica, sociale e ambientale.

Parte IV – Tabelle di Sintesi

Tabella n. 1: Struttura del Consiglio di Sorveglianza e dei Comitati

Consigliere	Carica	Indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina	Numero altri incarichi	Comitato per il Controllo	Comitato Nomine	Comitato Remunerazioni	Comitato per le Strategie	Comitato per il Bilancio	Comitato per le Parti Correlate
Bazoli Giovanni	Presidente		3		×		x
Bertolissi Mario	Vice Presidente	×			×		X
Fornero Elsa (sino al 16/11/2011)	Vice Presidente	×	1		×		X
Bianchi Luigi Arturo	Consigliere	×	4					×
Casiraghi Rosalba	Consigliere	X	10	X					X
Dalla Sega Franco	Consigliere Segretario	×	3						X
Ferrero Gianluca	Consigliere	×	10				X
Fitoussi Jean-Paul	Consigliere	×	1				X
Garibaldi Pietro	Consigliere	×		X	×
Ghisolfi Guido (dal 16/11/2011)	Consigliere	×	1				X
Lubatti Giulio Stefano	Consigliere	×	2	×
Mangiagalli Marco	Consigliere	×	2			×			×
Marchesini Gianni	Consigliere	×						×
Pasquini Fabio	Consigliere	×	3			×			× (supplente)
Pavarani Eugenio (dal 20/07/2011)	Consigliere	×	5					X
Ponzellini Gianluca	Consigliere	×	14	×		X
Sacchi Morsiani Gianguido	Consigliere	×			X			×
Spadacini Marco	Consigliere	×	7					×
Targetti Ferdinando (sino al 09/07/2011	Consigliere	X					×
Torio Livio	Consigliere	X	5	×
Varaldo Riccardo	Consigliere	×	1		×

Tabella n. 2: Elenco degli altri incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Consiglieri di Sorveglianza in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Consigliere	Carica	Società
Bazoli Giovanni	Presidente Consigliere di Sorveglianza Consigliere	Mittel S.p.A. UBI Banca S.p.A. R.C.S. Quotidiani S.p.A. (sino al 01/01/2012)
Bertolissi Mario
Fornero Elsa (sino al 16/11/2011)	Consigliere	Buzzi Unicem S.p.A.
Bianchi Luigi Arturo	Consigliere Presidente del Consiglio di Amministrazione Consigliere Consigliere	Benetton Group S.p.A. Idea Sim S.p.A. UBS Fiduciaria S.p.A. Banca Generali S.p.A. (dal 10/05/2011)
Casiraghi Rosalba	Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere	Banca CR Firenze S.p.A. (*) Non Performing Loans S.p.A. Nuovo Trasporto Viaggiatori S.p.A. Industrie De Nora S.p.A. Luisa Spagnoli S.p.A. Spa.lm S.r.l. Spa.Pi. S.r.l. Alto Partners SGR S.p.A. Biancamano S.p.A. NH Hoteles S.A. PMS S.p.A. (sino al 28/04/2011)
Dalla Sega Franco	Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Consigliere Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sındacale	Brands Partners 2 S.p.A. Hopa S.p.A. (sino al 31/12/2011) Intesa Previdenza SIM S.p.A. (*) MicroVentures S.p.A. (sino all'1/04/2011) Mittel Investimenti Immobiliari S.r.l. (sino al 22/2/2012 Mittel Private Equity S.p.A. (sino all'8/04/2011) Mittel S.p.A.
Ferrero Gianluca	Socio Accomandatario Sindaco Effettivo Consigliere e Membro del Comitato Banca del Piemonte S.p.A. Esecutivo Sindaco Supplente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Presidente Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale Liquidatore Sindaco Supplente	Giovanni Agnelli e C. S.a.p.a.z. Alberto Lavazza e C. S.a.p.a. COFINCAF S.p.A. Emilio Lavazza S.a.p.a. Fenera Holding S.p.A. Gabriel Fiduciaria S.r.l. (dal 18/04/2011) Cafiero Mattioli Finanziaria S.a.p.a. (dal 23.6.2010) Luigi Lavazza S.p.A. Tecnodelta S.p.A. (in liquidazione) (sino all' 11/12/2011) Reale Mutua Assicurazioni
Fitoussi Jean-Paul	Consigliere	Telecom Italia S.p.A.
Garibaldi Pietro
Ghisolfi Guido (dal 16/11/2011)	Amministratore Delegato	Mossi & Ghisolfi S.p.A.

Consigliere	Carica	Società

Lubatti Giulio Stefano	Presidente del Collegio Sindacale Presidente Collegio Sindacale	Banco di Napoli S.p.A. () Eurizon Capital Sgr S.p.A.() (dal 25/03/2011)
Mangiagalli Marco	Consigliere	Luxottica Group S.p.A.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione Saipem S.p.A.( sino al 05/05/2011) Consigliere	Autogrill S.p.A. (dal 21/04/2011)
Marchesini Gianni
Pasquini Fabio	Presidente Collegio Sindacale	Sangiorgio Costruzioni S.p.A.
	Sindaco Effettivo	S.p.A. Michelin Italiana
	Presidente Collegio Sindacale	Nuovi Investimenti Sim S.p.A. (dal 7/10/2011)
	Presidente Collegio Sindacale	Alpi Fondi SGR S.p.A. (sino al 7/10/2011)
Pavaranı Eugenio (dal 20/07/2011)	Sindaco Effettivo	Banca del Monte di Parma S.p.A. (*)
	Presidente Collegio Sindacale	Cassa di Risparmio in Bologna (*)
	Presidente Collegio Sindacale	Mediofactoring S.p.A.(*)
	Sindaco Effettivo	Roche Diagnostic S.p.A.
	Sindaco Effettivo	Roche Pharma S.p.A.
Ponzellini Gianluca	Presidente Collegio Sindacale	Banca IMI S.p.A. (*)
	Sindaco Effettivo	Casa Editrice Universo S.p.A.
	Sindaco Supplente	CIR S.p.A. - Compagnie Industriali Riunite
	Presidente Collegio Sindacale	De Longhi Appliances S.r.l.
	Presidente Collegio Sindacale	De'Longhi Capital Services S.p.A.
	Presidente Collegio Sindacale	De Longhi S.p.A.
	Presidente Collegio Sindacale	Dé Longhi Clima S.p.A. (dal 18/07/2011)
	Presidente Collegio Sindacale	Finmar S.p.A. (sino al 31/10/2011)
	Sindaco Effettivo	G.S. S.p.A.
	Sindaco Supplente	Ital Press Holding S.p.A.
	Sindaco Supplente Presidente Collegio Sindacale	Ital Press San Biagio S.p.A. Luisa Spagnoli S.p.A.
	Presidente Collegio Sindacale	Spa.Pi S.r.l.
	Presidente Collegio Sindacale	Spa.lm S.r.l.
	Sindaco Effettivo	Telecom Italia S.p.A.
Sacchi Morsiani Gianguido
Spadacini Marco	Consigliere	Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.
	Presidente Collegio Sindacale	Atlantia S.p.A.
	Sindaco Effettivo	Axa Assicurazioni S.p.A.
	Sindaco Effettivo	Axa Partecipazioni S.p.A.
	Presidente Collegio Sindacale Sindaco Effettivo	Delmi S.p.A. (sino al 26/04/2011) Fondiaria - SAI S.p.A.
	Consigliere	Lorenzo Galtrucco S.p.A. (sino al 16/12/2011)
	Sindaco Effettivo	Transalpina di Energia S.r.l.
	Consigliere (dal 30/06/2011)	Metroweb S.p.A.
Targetti Ferdinando (sino al 09/7/2011)
Torio Livio	Sindaco Effettivo	Banca di Credito Sardo S.p.A. (*)
	Presidente Collegio Sindacale	Mediocredito Italiano S.p.A. (*)
	Sindaco Supplente	Intesa Sec 3 S.r.l. (*)
	Presidente Collegio Sindacale	Setefi S.p.A. (*)
	Presidente Collegio Sındacale	Moneta S.p.A. (*)
Varaldo Riccardo	Consigliere Consigliere	Finmeccanica S.p.A. (sino al 04/05/2011) Piaggio & C. S.p.A.
(*) società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo

Consigliere	Carica	Esecutivo	Non esecutivo	ndipendente ex art. 148 Tuf	Numero altri incarichi	d'Impresa e Operazioni Commissione Piano straordinarie	Commissione Adeguatezza patrimoniale e Bilancio	Commissione Crediti e Rischi
Andrea Beltratti	Presidente		×	×
Marcello Sala	Vice Presidente Vicario	X			2	×	X
Giovanni Costa	Vice Presidente	X			2	X	×
Corrado Passera (sino al 16/11/2011)	Consigliere Delegato e CEO	X
Enrico Tommaso Cucchiani (dal 22/12/2011)	Consigliere Delegato e CEO	X
Aureliano Benedetti	Consigliere		×		3
Paolo Campaioli	Consigliere	X			1			X
Elio Catania	Consigliere		×	X	1
Roberto Firpo	Consigliere	X			2		×	×
Emilio Ottolenghi	Consigliere	×			5	X		×

Tabella n. 3: Struttura del Consiglio di Gestione e delle Commissioni specializzate

Tabella n. 4: Elenco degli altri incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Consiglieri di Gestione in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni

Consigliere	Carica	Società
Andrea Beltratti
Marcello Sala	Vice Presidente Consigliere	Banca ITB S.p.A. Bank of Alexandria S.A.E. (*)
Giovanni Costa	Presidente Consigliere	Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A. (*) Edizione S.r.I.
Corrado Passera (sino al 16/11/2011)
Enrico Tommaso Cucchiani (dal 22/12/2011)
Aureliano Benedetti	Presidente Vice Presidente Consigliere	Banca CR Firenze S.p.A. () Agriventure S.p.A. () Banca Imi S.p.A. (*)
Paolo Campaioli	Consigliere	Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia S.p.A. (*)
Elio Catania	Consigliere	Telecom Italia S.p.A.
Roberto Firpo	Consigliere Consigliere	Banco di Napoli S.p.A. () Equiter S.p.A. ()
Emilio Ottolenghi	Presidente Presidente Presidente Presidente Consigliere	Banca IMI S.p.A. (*) La Petrolifera Italo Rumena S.p.A. Pir Finanziaria S.p.A. Vis S.p.A. Sapir S.p.A.

(*) Società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo

Relazione sulle Remunerazioni

17 aprile 2012

Introduzione

Il tema delle remunerazioni delle società quotate e degli intermediari è stato trattato con crescente attenzione dagli organismi internazionali e dai regolatori, con l'obiettivo di orientare gli emittenti e gli intermediari ad adottare sistemi retributivi coerenti con i principi – che sono stati rafforzati anche a seguito della crisi economica e finanziaria – riguardanti il processo di elaborazione e approvazione delle politiche di remunerazione, la struttura dei compensi, la loro trasparenza.

In particolare, secondo tali principi, i sistemi di remunerazione devono tenere conto dei rischi, attuali e prospettici, del livello di patrimonializzazione di ciascun intermediario e garantire remunerazioni basate su risultati effettivamente conseguiti.

Nel 2011 è stato definito da parte delle Autorità nazionali un quadro di regole significativo anche in adesione alle norme comunitarie adottate in materia.

La Banca d'Italia, con provvedimento in data 30 marzo 2011, ha emanato nuove disposizioni che dettano una disciplina armonizzata delle politiche, dei sistemi e delle prassi di remunerazione nelle banche per quanto riguarda il relativo processo di elaborazione e controllo, la struttura dei compensi e gli obblighi di informativa al pubblico. L'Autorità di Vigilanza ha rafforzato il presidio su quest'ultimo tema inserendo i sistemi e le prassi di remunerazione tra le informazioni da pubblicare nell'ambito dell'informativa al pubblico "Pillar 3", di cui al Titolo IV della Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006, così come aggiornata a dicembre 2011.

Anche l'ISVAP, con regolamento n. 39 del 9 giugno 2011, ha dettato i principi relativi ai processi decisionali, alla struttura e agli obblighi informativi delle politiche di remunerazione delle imprese di assicurazione.

La Consob, con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011, ha regolamentato l'attuazione delle disposizioni contenute nell'art. 123-ter del Testo unico della finanza, che prevedono per gli emittenti l'obbligo di predisporre e rendere nota al pubblico una relazione sulle remunerazioni.

Sono infine stati introdotti importanti aggiornamenti anche sul piano dell'autoregolamentazione. Il Codice di Autodisciplina, dopo essere stato inizialmente modificato (marzo 2010) nella parte relativa alle remunerazioni, è stato sottoposto ad un processo di revisione integrale che è sfociato (dicembre 2011) nella pubblicazione di una nuova edizione.

La stessa Banca d'Italia è recentemente tornata sull'argomento delle politiche di remunerazione con una comunicazione in data 2 marzo 2012, evidenziando in via generale l'opportunità che le banche definiscano in materia una linea di azione coerente con l'obiettivo di preservare, anche in chiave prospettica, l'equilibrio della situazione aziendale nonché il mantenimento di condizioni di adeguatezza patrimoniale e di prudente gestione del rischio di liquidità.

La presente Relazione è stata redatta sulla base di quanto previsto dal predetto art. 123-ter del Testo unico della finanza e tiene altresì conto degli obblighi di informativa da rendere all'assemblea secondo le disposizioni di vigilanza emanate dalla Banca d'Italia.

Intesa Sanpaolo, peraltro, ha sempre dato ampio spazio al tema delle remunerazioni, al rispetto della relativa normativa e sua massima trasparenza al mercato. La Relazione rinnova e integra le modalità sinora seguite, raccogliendo in un documento, organico e strutturato, le informazioni quali-quantitative che, nei precedenti esercizi, in funzione della loro tipologia erano contenute nella Relazione su governo societario e assetti proprietari, nella relazione presentata all'Assemblea dal Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell'art. 153 del Testo unico della finanza, nonché nella documentazione di bilancio.

Art. 123 ter, c. 1, Tuf

Art. 123 ter, c. 2, Tuf

La Relazione - il cui testo è disponibile nel sito internet group.intesasanpaolo.com (sezione Governance) - è suddivisa in due Sezioni. La prima riguarda le politiche di remunerazione adottate dalla Banca con riferimento ai propri Organi sociali, agli organi sociali delle società controllate e ai dipendenti e collaboratori del Gruppo - con un focus particolare sui Direttori Generali e sui Dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure di adozione e di attuazione di tali politiche. La seconda sezione, suddivisa in quattro parti, fornisce informazioni quantitative analitiche e aggregate.

Nella prospettiva di fornire al pubblico le informative richieste in adempimento di obblighi normativi, nel documento vengono illustrati, alla luce del modello dualistico di amministrazione e controllo, i profili di concordanza con le prescrizioni in materia di remunerazioni previsti dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina. Al riguardo, con l'obiettivo di rendere più immediata la trattazione, a lato del testo sono stati collocati appositi riquadri di richiamo dei relativi Principi e Criteri nonché delle indicazioni contenute negli artt. 123 bis e 123-ter del Testo unico della finanza.

Nell'Appendice del presente fascicolo sono presenti apposite "check list" nelle quali, da un lato, sono elencati i Principi e i Criteri applicativi del Codice nonché le previsioni degli artt. 123-bis e 123-ter e, dall'altro, ne viene segnalata l'attuazione (eventualmente con adattamenti), con richiamo anche della pagina della presente Relazione in cui la materia è trattata.

La consultazione di tali "check list", non va disgiunta dalle precisazioni e dagli approfondimenti che, nel testo, circostanziano il profilo applicativo delle singole disposizioni.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, al 17 aprile 2012, data della sua approvazione da parte del Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Consiglio di Gestione.

Art. 123 ter, c. 6, Tuf

La presente Relazione sarà sottoposta alla deliberazione non vincolante dell'Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364-bis, secondo comma, c.c., con espresso riferimento ai seguenti paragrafi:

Sezione I, 1 - "Le procedure di adozione e attuazione delle politiche di remunerazione";

Sezione I, 3 - "Le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione";

Sezione I, 5 – "La politica di remunerazione relativa ai dipendenti e ai collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato", limitatamente ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Sezione I

1. Le procedure di adozione e di attuazione delle politiche di remunerazione

1.1. Ruolo degli Organi sociali

Per le società che adottano il sistema dualistico di amministrazione e controllo, le politiche di remunerazione sono, in parte, riservate alla competenza deliberativa dell'Assemblea e, in parte, a quella del Consiglio di Sorveglianza.

Il relativo iter è articolato e comporta, con riguardo alle politiche di remunerazione relative ai dipendenti e ai collaboratori, anche il coinvolgimento del Consiglio di Gestione.

1.1.a. L'Assemblea

All'Assemblea di Intesa Sanpaolo spetta, ai sensi dell'art. 2364-bis, comma 1, n. 2). c.c. e in conformità alla previsione dello Statuto, il compito di determinare il compenso dei Consiglieri di Sorveglianza dalla stessa nominati e la remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche.

Rientra altresì nella competenza assembleare l'approvazione della politica di remunerazione a favore dei Consiglieri di Gestione e dei piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Ai sensi delle predette Disposizioni di Vigilanza, l'Assemblea è destinataria di un'informativa almeno annuale sulle modalità con cui vengono attuate le politiche di remunerazione, sia quelle da essa deliberate relative ai Consiglieri di Gestione, sia quelle sottoposte alla competenza deliberativa del Consiglio di Sorveglianza, riguardanti i dipendenti e i collaboratori.

Inoltre, sulla base di quanto previsto dall'art. 123-ter del Testo unico della finanza, l'Assemblea delibera, in senso favorevole o contrario, sulla sezione I della presente Relazione, limitatamente alle politiche di remunerazione adottate dalla Banca con riferimento ai Consiglieri di Gestione, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche nonché alle procedure di adozione e di attuazione di tali politiche. La deliberazione non è vincolante e gli esiti della stessa devono essere messi a disposizione del pubblico

entro 5 giorni dalla data dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del Testo unico della finanza.

1.1.b. Il Consiglio di Sorveglianza

Il Consiglio di Sorveglianza – nel rispetto delle politiche di remunerazione deliberate dall'Assemblea – ha il compito di determinare il compenso dei Consiglieri di Gestione, anche in relazione alle cariche e agli incarichi loro attribuiti (Presidente, Vice Presidente, Consigliere Delegato, Consigliere Esecutivo).

Al Consiglio di Sorveglianza spetta altresì l'approvazione – su proposta del Consiglio di Gestione – delle politiche di remunerazione relative ai dipendenti (ivi inclusi i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche) e ai collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.

Il Comitato Remunerazioni è chiamato a supportare il Consiglio di Sorveglianza in tutta l'attività concernente le remunerazioni coadiuvandolo nell'attività istruttoria attraverso la formulazione di specifici pareri. Il Comitato ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi degli Esponenti aziendali.

Il Consiglio di Sorveglianza è inoltre tenuto a verificare il raggiungimento dei parametri della componente variabile della remunerazione a favore del Consigliere Delegato e dei Consiglieri esecutivi.

1.1.c. Il Consiglio di Gestione

In materia di remunerazioni, il Consiglio di Gestione, ai sensi di Statuto, è competente in via esclusiva ad assumere le decisioni concernenti:

la determinazione dei compensi spettanti ai Direttori Generali, sentito il parere del Consiglio di Sorveglianza;
la determinazione, previo parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza, dei compensi spettanti al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

7.C.5.

7.C.3.

Art. 123 ter, c. 3, lett. b), Tuf

7.P.4.

la definizione dei compensi spettanti ai responsabili delle funzioni di controllo interno ivi incluse quelle di revisione interna, di conformità alle norme e di gestione dei rischi, previste da disposizioni legislative o regolamentari, previo parere del Consiglio di Sorveglianza.

1.2. Le Funzioni di Controllo

Come sopra ricordato, il compito di approvare le politiche di remunerazione a favore dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato spetta al Consiglio di Sorveglianza, su proposta del Consiglio di Gestione e con il coinvolgimento del Comitato Remunerazioni.

I medesimi Organi hanno altresì facoltà di deliberare aggiornamenti, modifiche e/o deroghe alla policy.

La predisposizione delle suddette politiche di remunerazione da sottoporre al previsto iter approvativo compete alla Direzione Centrale Personale che provvede a coinvolgere, per quanto di rispettiva competenza, come previsto dalla Regolazione:

la Direzione Centrale Risk Management, al fine di garantire la coerenza delle politiche di remunerazione e dei conseguenti sistemi di incentivazione con il risk appetite/strategia rischi del Gruppo;
la Direzione Centrale Pianificazione e Controllo e il Servizio Active Value Management e Strategie (Pianificazione Strategica), al fine di garantire la coerenza delle politiche di remunerazione e dei conseguenti sistemi di incentivazione con:
- gli obiettivi strategici di breve e medio-lungo termine delle Società e del Gruppo;
- il livello di patrimonializzazione e di liquidità delle Società e del Gruppo;
la Direzione Centrale Compliance, al fine di garantire la verifica di conformità delle politiche di remunerazione e dei conseguenti sistemi di incentivazione alle norme, ai regolamenti, ai codici etici ed agli standard di condotta applicabili al Gruppo.

La Direzione Centrale Internal Auditing, in coerenza con le indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, verifica annualmente la conformità delle prassi attuative di remunerazione alle politiche, informando il Consiglio di Sorveglianza e l'Assemblea circa l'esito delle verifiche condotte (cfr. la successiva parte IV "Verifiche della funzione di revisione interna sul sistema di remunerazione").

1.3. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di componenti variabili

L'individuazione dei parametri da utilizzare per la valutazione degli obiettivi di performance cui subordinare e collegare l'attribuzione degli incentivi al management, ai risk takers e, più in generale, all'intero personale del Gruppo è effettuata dalla funzione di pianificazione strategica prendendo in esame gli indicatori economico-patrimoniali ritenuti più significativi per il raggiungimento degli obiettivi di budget, monitorabili periodicamente attraverso gli strumenti di reporting interno e disponibili sia a livello consolidato, sia a livello divisionale e/o di business unit.

Il processo di identificazione dei suddetti parametri prevede peraltro il coinvolgimento delle funzioni di controllo interno (risk management, compliance e personale) al fine di garantire la piena conformità degli stessi alla definizione di Risk Appetite di Gruppo ed alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Ciò ha consentito di selezionare un articolato mix di parametri quali-quantitativi – comunque trasparenti, oggettivi e misurabili (cfr. il successivo paragrafo "La Correlazione fra remunerazione, rischi e performance") – che consentono di valutare a 360 gradi la performance aziendale sotto il profilo della redditività, dei rischi assunti, della patrimonializzazione e della liquidità.

7.P 2.

Art. 123 ter, c. 3, lett. a), Tuf

2. La remunerazione dei Consiglieri di Sorveglianza

2.1. Criteri generali

Lo Statuto della Banca prevede che ai componenti del Consiglio di Sorveglianza spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso che viene determinato per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina, tenendo anche conto dei compensi da riconoscere ai Consiglieri investiti di particolari cariche.

I Consiglieri di Sorveglianza nominati per il mandato in corso (esercizi 2010, 2011 e 2012) percepiscono un compenso fisso annuo lordo di euro 150.000 stabilito dall'Assemblea tenutasi in data 30 aprile 2010, che li ha nominati.

Le caratteristiche del sistema retributivo dei componenti dell'organo di controllo – predeterminato e invariabile – costituiscono una garanzia dell'indipendenza del loro operato, la cui diligenza non deve essere funzionale all'aspettativa di un incremento della remunerazione in dipendenza dei risultati conseguiti dall'azienda. Le Disposizioni di vigilanza in tema di remunerazioni confermano che ai componenti dell'organo di controllo è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

A favore dei Consiglieri di Sorveglianza, infine, è stata stipulata una polizza di assicurazione per la responsabilità civile (c.d. "polizza D&O").

2.2. Svolgimento di particolari incarichi

Lo Statuto prevede che taluni Consiglieri siano investiti di particolari incarichi e che, in ragione di essi, l'Assemblea determini i relativi compensi.

L'Assemblea ha quindi stabilito i seguenti compensi aggiuntivi su base annua: euro 1.200.000 lordi al Presidente; euro 200.000 lordi a ciascun Vice Presidente; euro 150.000 lordi al Segretario.

2.3. Partecipazione ai Comitati

In relazione alle attività che i Consiglieri sono chiamati a svolgere quali componenti dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Sorveglianza anche ai sensi di Statuto, l'Assemblea ha previsto il riconoscimento della seguente remunerazione aggiuntiva: euro 50.000 lordi annui ai Presidenti dei Comitati; euro 2.000 lordi, a titolo di gettone di presenza, a ciascun Consigliere di Sorveglianza designato a far parte dei Comitati in relazione alla effettiva partecipazione a ogni riunione.

Ai sensi dello Statuto, i componenti del Comitato per il Controllo sono tenuti a partecipare alle riunioni del Consiglio di Gestione. L'Assemblea ha previsto che tale incarico fosse retribuito e, al riguardo, ha stabilito il riconoscimento di un gettone di presenza unitario lordo di euro 2.000 a ciascun componente del Comitato per il Controllo in ragione della effettiva partecipazione a ogni riunione del Consiglio di Gestione.

I Presidenti del Comitato Nomine, del Comitato Strategie e del Comitato Remunerazioni hanno rinunciato – come nel corso del precedente mandato – al compenso annuo previsto per tale incarico.

2.4. Cessazione della carica; indennità di fine rapporto

I Consiglieri di Sorveglianza non intrattengono un rapporto inquadrabile fra i rapporti di lavoro subordinato con la Banca. Non sussistono accordi che prevedano che la Banca sia tenuta a pagare nei loro confronti indennità in caso di dimissioni né che l'incarico cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Art. 123 ter, c. 3, lett. a), Tuf

3. Le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione

3.1. Obiettivi e struttura

Lo Statuto prevede che l'Assemblea approvi le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione e che il Consiglio di Sorveglianza ne determini il compenso.

In occasione del rinnovo degli Organi collegiali della Banca, su proposta del Consiglio di Sorveglianza (che si è avvalso del Comitato Remunerazioni, a sua volta supportato da Russell Reynolds, primaria società di consulenza internazionale), l'Assemblea del 30 aprile 2010 ha approvato le politiche di remunerazione dei Consiglieri di Gestione che sono stati poi nominati per gli esercizi 2010/2011/2012.

Tali politiche coniugano i seguenti obiettivi:

favorire la competitività della Banca e del Gruppo nel contesto domestico e internazionale in cui operano;
attrarre profili professionali qualificati e adeguati alle esigenze gestionali della Banca e del Gruppo;

7.P.4.

allineare gli interessi dei Consiglieri di Gestione al perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, in un'ottica di prudente gestione del rischio e di responsabilità verso tutti gli stakeholders;
promuovere la sostenibilità nel tempo delle politiche retributive, contemperandole con la piena consapevolezza dei rischi assunti e del loro presidio, in coerenza con gli obiettivi di medio-lungo periodo.

Secondo le politiche in vigore, la remunerazione dei Consiglieri di Gestione si compone di una parte fissa e di una parte variabile. La prima è parametrata al ruolo attribuito ai Consiglieri di Gestione e al tempo richiesto per il corretto adempimento dei compiti assegnati, mentre la seconda è riservata esclusivamente ai componenti esecutivi, per tali intendendosi il Consigliere Delegato e i componenti delle Commissioni specializzate. Pertanto:

7.C.1. a) 7.C.1. c) 7.C.1. d)
tutti i Consiglieri di Gestione, in quanto componenti dell'organo amministrativo della Banca, sono destinatari di un compenso lordo annuo fisso per ciascuno degli esercizi compresi nel mandato di nomina;
ai Consiglieri di Gestione investiti di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente, Consigliere Delegato, componente delle Commissioni) viene riconosciuto un ulteriore importo, in misura fissa su base annua, per ciascuno degli esercizi di nomina. In caso di cumulo degli incarichi, viene assegnato unicamente il compenso fisso più elevato.

Con particolare riguardo all'equilibrio tra componente fissa e variabile le politiche retributive si basano sulla valutazione delle singole posizioni, la cui rilevanza viene effettuata attraverso una rigorosa analisi:

delle responsabilità che derivano dalla legge e dallo Statuto rispetto alle funzioni attribuite;
della peculiarità e complessità dei compiti che le caratterizzano;
del contributo richiesto, a lungo termine, all'incremento della sostenibilità dei risultati della Banca, non solo in termini economici, nonché alla creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholders.

Con riguardo invece alle componenti variabili, le politiche prevedono che il Consiglio di Sorveglianza:

individui i relativi parametri e valori, secondo indicatori quantitativi e qualitativi predeterminati e oggettivamente misurabili, in grado di garantire il collegamento tra il livello dei rischi assunti e il conseguimento dei risultati;
assicuri che siano simmetriche rispetto ai risultati effettivamente conseguiti, sino ridursi significativamente o azzerarsi in caso di performance inferiore alle previsioni o negativa;
assicuri che tengano conto dei risultati conseguiti dalla Banca e dal Gruppo.

Con riguardo alla componente variabile, come detto, rilevano le figure di Consigliere Delegato e di Consigliere di Gestione esecutivo (componente delle Commissioni).

Per il Consigliere Delegato era prevista una componente variabile annuale collegata al Budget di riferimento e un'ulteriore componente variabile connessa al Piano d'Impresa. Con l'approvazione, nel luglio 2011 del nuovo Sistema di incentivazione, le predette componenti variabili sono state unificate con effetti dal 2011.

Per ciascun Consigliere di Gestione esecutivo, è previsto il riconoscimento di un compenso variabile in misura predeterminata e pari a una percentuale della componente fissa, con un massimo del 20%. Tale compenso è collegato agli obiettivi del Piano d'Impresa e a parametri da individuare da parte del Consiglio di Sorveglianza. 7.C.1. b)

A favore dei Consiglieri di Gestione, infine, è stata stipulata una polizza di assicurazione per la responsabilità civile (c.d. "polizza D&O").

3.2. Consiglieri di Gestione non esecutivi

Ai Consiglieri di Gestione non esecutivi spetta un compenso fisso annuo lordo determinato dal Consiglio di Sorveglianza, per il mandato 2010/2011/2012, in euro 150.000.

3.3. Svolgimento di particolari incarichi

Il Consiglio di Sorveglianza ha stabilito i seguenti compensi aggiuntivi su base annua: euro 1.200.000 lordi al Presidente; euro 200.000 lordi a ciascun Vice Presidente.

Successivamente, il Consiglio di Sorveglianza ha deliberato a favore del Vice Presidente Vicario un ulteriore compenso fisso di euro 150.000 lordi, in ragione di un particolare incarico conferitogli dal Consiglio di Gestione di curare, d'intesa con il Consigliere Delegato e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Gestione, lo sviluppo delle relazioni internazionali e dei progetti di internazionalizzazione della Banca e del Gruppo.

7.P.1. 7.C.4.

7.P.1. 7.P.2. 7.C.1.

3.4. Consigliere Delegato e Consiglieri di Gestione esecutivi

Nei confronti del Consigliere Delegato, il Consiglio di Sorveglianza ha stabilito un compenso fisso su base annua (euro 350.000), in aggiunta a quello di componente del Consiglio di Gestione.

Considerato che il Consigliere Delegato ricopre le funzioni di Chief Executive Officer, il Consiglio di Sorveglianza ha determinato un ulteriore compenso, strutturato su base annua in una quota fissa e in una quota variabile.

Tale compenso, nella quota fissa, è stato deliberato:

per quanto riguarda

nell'importo di euro 1.500.000, oltre ai benefit assicurativi e assistenziali, nonché al trattamento previdenziale integrativo in ragione del 20% di detta retribuzione annua lorda;

per quanto riguarda.

nell'importo di euro 1.800.000, di cui euro 300.000 a fronte del patto di stabilità di cui al paragrafo successivo, oltre ai benefit assicurativi e assistenziali, nonché al trattamento previdenziale integrativo in ragione del 20% di detta retribuzione annua lorda.

Con riguardo alla componente variabile, per l'esercizio 2010 essa era collegata al Budget 2010 e correlata al raggiungimento di un valore positivo dell'EVA® di Gruppo nonché di parametri attinenti alla redditività (Proventi Operativi Netti), alla qualità del credito (Rettifiche Nette su Crediti) e all'efficienza operativa (Cost/Income), con un ulteriore indicatore di controllo (verifica qualitativa delle politiche di accantonamento a presidio della rischiosità del credito, basata sulla perdita attesa e condotta confrontando i complessivi accantonamenti su crediti effettuati con i relativi dati previsionali).

Con riferimento all'esercizio 2010, il Consiglio di Sorveglianza, dopo aver verificato il conseguimento di un valore positivo dell'EVA® di Gruppo e il pieno raggiungimento dei parametri previsti, ha deliberato a favore del , il riconoscimento della componente variabile una tantum, nella misura di una retribuzione annua lorda della quale due terzi corrisposti per cassa e il restante terzo differito al 2013.

Un'ulteriore componente variabile era connessa al Piano d'Impresa, correlato al "Piano di incentivazione di lungo termine" basato su strumenti finanziari, deliberato dall'Assemblea il 30 aprile 2010. Il nuovo Piano d'impresa è stato adottato dalla Banca nel corso del 2011, con riguardo agli esercizi 2011- 2013 con estensione al 2015. In assenza di tale piano con riguardo all'esercizio 2010, la relativa componente variabile è venuta meno.

Con riferimento all'esercizio 2011, il nuovo sistema di remunerazione ha unificato la componente variabile annuale e quella pluriennale di cui al "Piano di incentivazione di lungo termine" a favore del Consigliere Delegato quale Chief Executive Officer, per un importo complessivo pari a 1,5 volte la retribuzione annua lorda. L'effettiva attribuzione dell'incentivo 2011 - considerati i parametri previsti nel sistema di incentivazione 2011–2013 e il Budget 2011 - dipende dal conseguimento di un valore positivo dell'EVA® di Gruppo e di parametri che riguardano la redditività (Proventi Operativi Netti), la qualità del credito (Rettifiche su Crediti), l'efficienza operativa (Cost/Income) e la sostenibilità economica, considerati i rischi assunti e il costo del capitale (EVA®), con un ulteriore indicatore qualitativo, determinato con riferimento alla media complessiva delle valutazioni espresse all'interno dei report di audit derivanti dalle azioni di sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi delle diverse strutture. 7.C.1. d)

E' previsto che la suddetta remunerazione variabile - per una quota del 60% - sia oggetto di differimento nei tre anni successivi (2013, 2014, 2015), in parti di uguale ammontare, previa verifica del conseguimento di una valore positivo dell'EVA® di Gruppo, al netto degli accantonamenti previsti per il sistema di incentivazione, e del rispetto di parametri che attengono al patrimonio (Core Tier 1 ratio) e alla liquidità (AV2). 7.C.1. e)

Stante la cessazione dal servizio e dalla carica ricoperta, avvenuta con decorrenza , non ha più il diritto a ricevere né l'incentivo spettante con riferimento ai risultati conseguiti nell'esercizio 2011 né la parte differita relativa ai risultati conseguiti nell'esercizio 2010.

Nei confronti dei Consiglieri di Gestione esecutivi, sulla base di quanto previsto dalle politiche di remunerazione, il Consiglio di Sorveglianza - fermo restando lo specifico compenso fisso su base annua (euro 150.000) aggiuntivo a quello di componente del Consiglio di Gestione, non cumulabile, in linea con

7.C.1. c)

7.P.1. 7.P.2. 7.C.1. a)

7.C.1. a)

hanno comportato il

la politica deliberata dall'Assemblea con quello di Vice Presidente, ove entrambi di incarichi dovessero coincidere nella stessa persona - ha stabilito:

7.C.1. c)
dal Consiglio di Sorveglianza con delibera del 7 maggio 2010 e nel rispetto della citata non cumulabilità), da corrispondere per cassa, in funzione della durata del mandato dei Consiglieri stessi connessa agli esercizi del Piano e, quindi, limitatamente al 2012; anche la determinazione e l'eventuale corresponsione di detta parte variabile è collegata agli obiettivi del Piano d'Impresa e a parametri che sono stati individuati dal Consiglio di Sorveglianza;
l'adozione degli indicatori di performance e dei meccanismi di sostenibilità e di differimento approvati per il Top Management e i Risk Takers.
7.6.1.e) La corresponsione della componente variabile della remunerazione per il 2011 oggetto di differimento nei tre anni successivi (2013, 2014, 2015) - è collegata all'EVA® di Gruppo positivo, al netto degli accantonamenti previsti per il sistema di incentivazione, e al rispetto di parametri che attengono al patrimonio (Core Tier 1 ratio) e alla liquidità (AV2).

Per quanto concerne il 2012, fatte salve le dovute specificità tra cui i sopra riportati vincoli relativi all'entità del compenso variabile e alla corresponsione per cassa, l'incentivo spettante ai Consiglieri di Gestione esecutivi è stato definito in armonia con le vigenti linee guida di politica retributiva per il Top Management e i Risk Takers.

ll Consigliere Delegato e gli altri Consiglieri di Gestione non sono attualmente beneficiari di alcun piano di stock option.

3.5. Cessazione della carica; indennità di fine rapporto

I Consiglieri di Gestione - eccetto il Consigliere Delegato che è anche Direttore Generale - non intrattengono un rapporto inquadrabile fra i rapporti di lavoro subordinato con la Banca.

Non sussistono accordi che prevedano indennità in caso di dimissioni ovvero che il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

7.C.1. Le dimissioni del

riconoscimento delle sole competenze previste dal CCNL e dal codice civile.

Come detto, il Consiglio di Sorveglianza, ha ritenuto opportuno formalizzare con il nuovo Consigliere Delegato e CEO un accordo che consenta di dare stabilità al vertice operativo della Banca, che nel breve termine sarà verosimilmente chiamato ad assumere decisioni il cui arco temporale è, per definizione, esteso oltre la durata del mandato del Consiglio di Gestione in carica.

La formula individuata è stata quella di un patto di stabilità che offra garanzie a entrambe le parti di un impegno, oneroso, per il periodo intercorrente tra la data di assunzione l ) e il 20 febbraio 2015. Il corrispettivo di detto patto di stabilità corrisponde a euro 300.000, che si aggiungono alla (RAL) già riconosciuta retribuzione annua lorda per

. La penale, in caso di violazione del patto, sarà pari a due annualità della RAL in a 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 - 1992 questione per la Banca e a un'annualità per l'interessato.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Sorveglianza ha fissato in euro 1.800.000 l'importo della RAL da riconoscere al nuovo Consigliere Delegato, compreso l'ammontare di euro 300.000 a fronte del citato patto di stabilità, confermando altresì le ulteriori componenti della retribuzione già riconosciute a

per lo stesso incarico (previdenza complementare in ragione del 20% della RAL, coperture assicurative, infortunistiche, ecc.).

4. La politica di remunerazione degli organi sociali delle società controllate

I compensi da riconoscere ai componenti degli organi sociali delle società del Gruppo sono definiti da Intesa Sanpaolo in qualità di azionista di controllo e di soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento ai sensi della normativa civilistica e bancaria di riferimento.

La politica di remunerazione degli organi sociali si informa pertanto ai seguenti principi, applicati in modo uniforme a livello di Gruppo, nel rispetto del quadro normativo dei diversi Paesi in cui Intesa Sanpaolo è presente tramite le proprie controllate.

Ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo delle società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo è riconosciuto un compenso adeguato ai compiti ed alle responsabilità affidati.

La determinazione puntuale del compenso degli amministratori è effettuata, in un'ottica di omogeneizzazione e normalizzazione secondo standard di Gruppo, in considerazione di parametri relativi alla dimensione patrimoniale ed economica e alla complessità organizzativa della società interessata, nonché di altri elementi di natura oggettiva e qualitativa, costituiti dalla natura dell'attività svolta dalla singola società controllata e dal profilo di rischio operativo della stessa.

Criteri analoghi informano la fissazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c. e di analoghe previsioni di ordinamenti stranieri.

Non sono di norma previste componenti variabili del compenso, né bonus incentivanti rapportati ai risultati, né clausole di partecipazioni agli utili o diritti di sottoscrizione di azioni a prezzo predeterminato. Deroghe a tale principio sono previste solo in via di motivata eccezione, nel rispetto delle Politiche di remunerazione di Gruppo e della normativa di vigilanza vigente in materia.

In linea generale non vi sono differenze nella remunerazione degli amministratori, siano essi dipendenti del Gruppo, professionisti, indipendenti, ecc. Gli emolumenti di competenza dei dipendenti del Gruppo designati quali amministratori nelle controllate sono riconosciuti alla società titolare del rapporto di lavoro subordinato.

La remunerazione dei componenti del collegio sindacale delle controllate italiane è determinata all'atto della nomina per tutta la durata del mandato, ai sensi dell'art. 2402 c.c., in un importo fisso in ragione d'anno.

La quantificazione dell'emolumento da riconoscere ai sindaci avviene mediante l'applicazione di un modello di calcolo, uniforme a livello di Gruppo, che prendendo in considerazione parametri di natura oggettiva, essenzialmente patrimonio e ricavi della società interessata, consente di individuare un importo puntuale per il compenso.

I componenti degli organi sociali hanno di norma diritto al rimborso delle spese vive occasionate dalla carica.

A favore degli esponenti delle società controllate è infine stipulata una polizza di assicurazione per la responsabilità civile (c.d. "polizza D&O").

5. La politica di remunerazione relativa ai dipendenti e ai collaboratori non legati da rapporti di lavoro subordinato

Nel presente capitolo viene trattata la politica di remunerazione di tutto il personale - come approvata dagli Organi per il 2012 - nel cui perimetro sono ricompresi, ai fini del voto da parte dell'Assemblea previsto dall'art. 123-ter del Testo unico della finanza, i Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi, nell'attuale configurazione organizzativa di Intesa Sanpaolo e secondo quanto disciplinato nel Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate, oltre ai componenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione e ai Direttori generali:

il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
i Responsabili delle Divisioni e Business Unit
il Chief Operating Officer, il Chief Financial Officer, il Chief Risk Officer, il Chief Lending Officer
I Responsabili delle Direzioni centrali a riporto diretto del Consigliere Delegato, del Presidente del Consiglio di Gestione e del Presidente del Consiglio di Sorveglianza
il Responsabile della Segreteria Generale del Consiglio di Sorveglianza
il Responsabile Operazioni strategiche e progetti speciali.

5.1. Obiettivi delle politiche di remunerazione

Le politiche di remunerazione del Gruppo Intesa Sanpaolo si ispirano ai seguenti principi:

a) allineamento dei comportamenti del management e dei dipendenti con gli interessi degli azionisti, gli obiettivi aziendali e le strategie di medio e lungo periodo, nell'ambito di un quadro di regole di riferimento indirizzate ad un corretto controllo dei rischi aziendali, attuali e prospettici, e al mantenimento di un adeguato livello di liquidità e di patrimonializzazione;
b) merito, al fine di assicurare un accentuato collegamento con la prestazione fornita e la qualità manageriale evidenziata, attraverso:
- la flessibilità retributiva da realizzarsi mediante il ricorso alla componente variabile della retribuzione legata ai risultati raggiunti;
- l'attenzione alle risorse chiave e di alta qualità manageriale, destinatarie di target retributivi rapportati ai livelli più competitivi del mercato di riferimento;
c) equità, al fine di stimolare comportamenti virtuosi e armonizzare i trattamenti retributivi attraverso:
- la correlazione tra la retribuzione fissa della persona ed il peso della relativa posizione ricoperta;
- la differenziazione dei target retributivi e dell'incidenza della componente variabile sulla retribuzione globale in funzione della famiglia professionale di appartenenza;
d) competitività esterna della retribuzione globale annua rispetto ai livelli espressi nei grandi gruppi bancari europei, ricavati attraverso periodiche survey specializzate, al fine di attrarre e trattenere le migliori risorse manageriali e professionali del mercato;
e) sostenibilità, al fine di contenere gli oneri derivanti dall'applicazione della policy entro valori compatibili con gli obiettivi del Piano d'Impresa, attraverso:
- interventi selettivi sulla retribuzione fissa;
- il ricorso a parametri oggettivi per la definizione degli interventi economici;
- l'allineamento dei costi all'andamento aziendale mediante la variabilizzazione delle retribuzioni del management;
- l'individuazione di opportuni cap sull'entità degli interventi e di meccanismi di regolazione degli accantonamenti destinati a finanziare il monte incentivi complessivo in funzione della redditività aziendale e dei risultati conseguiti anche relativamente al peer di riferimento;
f) rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari nazionali ed europee e il conseguente focus su Top Executive, Management, Risk Taker e Funzioni di Controllo.

5.2. La segmentazione del personale

Le linee guida di politica retributiva del Gruppo Intesa Sanpaolo sono sempre state ispirate al principio di segmentazione, in base al ruolo e al contributo fornito, sia rispetto ai processi di governance societaria sia rispetto ai sistemi ed agli strumenti adottati.

La logica del principio di segmentazione è inoltre ripresa dal Regolatore con riferimento a tipologia e contenuto di rischio aziendale assunto dal personale e ha conseguentemente determinato la seguente aggregazione, che presenta alcuni elementi di novità rispetto ai segmenti di popolazione tradizionalmente utilizzati nel Gruppo:

Personale più rilevante
Altri membri del "Top Executive Group" (di seguito anche "TEG")

7.P.4. 7.P 2.

7.P.1.

Middle Management e Strategic Professional
Restante Personale

Il primo segmento di popolazione ("Personale più rilevante") è identificato da Banca d'Italia con i) gli amministratori con incarichi esecutivi, ii) il direttore generale e i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, iii) i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno¹ , iv) altri soggetti che, individualmente o collettivamente, assumono rischi in modo significativo e v) qualsiasi dipendente la cui remunerazione totale si collochi nella medesima fascia retributiva delle categorie ii) e iv).

L'identificazione del "Personale più rilevante" del Gruppo Intesa Sanpaolo avviene in applicazione di criteri di natura organizzativa, stante:

la chiara definizione di regole, processi e procedure da cui derivano precise attribuzioni di responsabilità differenziate tra i diversi livelli gerarchici (Divisioni, Aree di Governance, Direzioni, Servizi, Uffici, Unità);
la stretta correlazione tra il ruolo e la posizione ricoperta nell'ambito della struttura organizzativa di Gruppo e l'attribuzione delle facoltà di autonomia gestionale, delle deleghe in materia di concessione e gestione del credito e dei limiti di rischio (VaR) per Banca IMI, con facoltà e ambiti di autonomia più elevati, tali da poter incidere sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso, limitati ai titolari delle posizioni di maggiore rilevanza nell'organigramma del Gruppo.

Appartengono al "Personale più rilevante", oltre al Chief Executive Officer:

i Direttori Generali e i restanti Dirigenti con responsabilità strategica (esclusi i titolari delle "Funzioni di Controllo"²);
gli Amministratori Delegati / Direttori Generali di Banca Fideuram, Eurizon Capital, Banca IMI e Intesa Sanpaolo Vita;
i Responsabili delle "Funzioni di Controllo" di Gruppo (Chief Risk Officer, Direzione Centrale Internal Auditing, Direzione Centrale Personale, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Direzione Centrale Compliance e Direzione Centrale Risk Management, Servizio Antiriciclaggio);
altri soggetti che assumono rischi in modo significativo, individuati in:
- i responsabili delle restanti Direzioni Centrali;
  - i responsabili delle Direzioni di business nell'ambito della Divisioni Corporate e Investment Banking, della Divisione Banca dei Territori, della Divisione Banche Estere, di Banca Fideuram e di Eurizon Capital;
  - i principali ruoli di responsabilità in ambito finanza/investment banking, con particolare riferimento a Banca IMI, qualora non già ricompresi nel personale di cui al punto precedente;
  - i CEO delle banche estere.

Eventuali titolari di ruolo la cui remunerazione variabile risultasse di importo uguale o maggiore a euro 500.000 saranno comunque assoggettati al medesimo trattamento previsto, come più avanti specificato, per il "Personale più rilevante" appartenente ai primi due cluster sopra indicati.

Appartengono al secondo segmento ("Altri membri del Top Executive Group") i membri del Top Executive Group – composto dalla prima e seconda linea di riporto al Chief Executive Officer e dagli Amministratori Delegati / Direttori Generali delle principali banche e società controllate, con specifici inserimenti / limitazioni in funzione della tipologia/rilevanza della posizione ricoperta – che, per l'attività presidiata, non rientrano nel "Personale più rilevante".

Appartengono al terzo segmento i responsabili di strutture chiave nell'organizzazione di Gruppo (Middle Management) e le risorse che possiedono un'importanza distintiva e differenziata per il contributo fornito (Strategic Professional), non inseriti nei primi due segmenti.

I responsabili e il personale di livello più elevato delle "Funzioni di Controllo", ove non già ricompresi tra il "Personale più rilevante", sono inclusi negli altri segmenti di popolazione sopra riportati.

¹Si tratta delle funzioni di revisione interna, conform tà, gestione dei rischi, antiriciclaggio, risorse umane e di chi ha dirette responsabil tà in merito alla veridic tà e correttezza dei dati contabili e finanziari della banca.

² Il Chief Risk Officer, il Responsabile della Direzione Centrale Internal Auditing, il Responsabile della Direzione Centrale Personale e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, pur rimanendo parte dei Dirigenti con responsabil tà strategica, sono considerati t tolari di "Funzioni di Controllo" ai fini dell'applicazione delle spec fiche norme in materia di incentivazione previste dalle nuove Disposizioni di Vigilanza.

Il quarto segmento (Restante Personale) comprende in via residuale tutti gli altri dipendenti e i promotori finanziari del Gruppo la cui retribuzione è definita, prioritariamente, dalle norme contrattuali tempo per tempo vigente nei Paesi in cui il Gruppo opera.

5.3. La correlazione fra remunerazione, rischi e performance

La correlazione tra remunerazione, performance e rischi è assicurata per tutta la popolazione aziendale da:

il ricorso a un pay mix bilanciato, in quanto la componente fissa risulta sufficientemente elevata così da consentire alla parte variabile, la cui corresponsione non è mai garantita, di contrarsi significativamente e azzerarsi al verificarsi delle condizioni di seguito specificate;
l'introduzione, in base al cosiddetto principio di sostenibilità, di un meccanismo che consente di ridurre, e in casi estremi azzerare, gli accantonamenti complessivi riferiti alla componente variabile della remunerazione – e conseguentemente l'entità dei premi – qualora venisse rilevata una particolare criticità in indicatori connessi alla capacità di produzione reddituale del Gruppo; 7.P 2. 7.C.1.d)
- il ricorso a un meccanismo di solidarietà tra risultati di Gruppo e di Divisione/Business Unit, in base al quale la somma dei premi complessivamente erogabili al personale di ciascuna Business Unit dipende in parte dalla performance realizzata dal Gruppo nella sua interezza e in parte da quella dell'Unità Organizzativa di appartenenza;
il rispetto del principio di simmetria, secondo cui l'entità dei premi corrisposti è strettamente correlata ai risultati conseguiti a livello di Gruppo, di Business Unit e individuale e può conseguentemente contrarsi significativamente sino ad azzerarsi in caso di risultati non in linea con gli obiettivi e le aspettative aziendali. Inoltre l'ammontare del bonus pool complessivo è correlato, mediante fattori moltiplicativi/demoltiplicativi, al raggiungimento dei livelli di budget prefissati e, ove possibile, alla performance relativa confrontata rispetto al peer group di riferimento; 7.C.1.c)
- l'utilizzo di corretti indicatori di performance, strettamente connessi agli obiettivi pluriennali contenuti nel Piano d'Impresa, che considerino obiettivi i) economico-patrimoniali (es. proventi operativi netti, ricavi su raccolta, raccolta netta, ecc.), ii) di efficienza (es. cost/income), iii) di contenimento del rischio (di mercato, di credito e/o di liquidità), iv) di sostenibilità, considerati i rischi assunti e il costo del capitale (es. rapporto tra utile e capitale, rapporto tra ricavi e RWA, EVA®); 7.P 2. 7.C.1.d)
  - la valutazione delle prestazioni e dei comportamenti individuali, effettuata dal Responsabile diretto, attraverso la quale viene certificato il grado di conseguimento degli obiettivi quali-quantitativi assegnati al Management e al restante personale, integrata attraverso eventuali correttivi derivanti dalle risultanze Audit relative alla struttura di appartenenza nonché da possibili giudizi espressi dal Chief Executive Officer.
Per il Dirigente preposto, i Responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno, ferma restando l'applicazione della "malus condition" più avanti descritta, la determinazione dell'incentivo maturato è strettamente definita, nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza, con riferimento ad indicatori qualificativi specifici delle rispettive funzioni. In particolare, per quanto riguarda il Dirigente preposto, tali indicatori permettono di valutare i) la corretta rappresentazione dei risultati economici e patrimoniali della Banca e dell'intero Gruppo, ii) l'assolvimento degli adempimenti contabili e di Vigilanza, iii) il controllo di qualità sui processi che sovrintendono all'informativa amministrativo-finanziaria ai mercati e iv) la definizione, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, degli indirizzi e delle politiche in materia di Bilancio e adempimenti fiscali. 7.C.3.

Per quanto concerne d'altra parte il Chief Risk Officer, il Responsabile della Direzione Centrale Risk Management, il Responsabile della Direzione Centrale Compliance, il Responsabile del Servizio Antiriciclaggio, il Responsabile della Direzione Centrale Internal Auditing e il personale di livello più elevato di dette strutture tali indicatori permettono di misurare l'attività di controllo posta in essere sulle diverse tipologie di rischio (mercato, credito, tasso, liquidità, operativi, paese, non conformità alle norme, ivi comprese quelle riferite al riciclaggio e finanziamento del terrorismo), attraverso la predisposizione delle linee guida, delle politiche e delle regole metodologiche inerenti la gestione del rischio, e di garanzia di una costante e indipendente azione di sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi al fine di prevenire o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose.

Per quanto riguarda il Responsabile della Direzione Centrale Personale e il personale più elevato della funzione gli indicatori consentono di i) valutare il livello di definizione degli indirizzi e delle politiche in materia di risorse umane del Gruppo, ivi comprese le politiche del lavoro e delle relazioni sindacali; ii) verificare la corretta copertura quali-quantitativa degli organici necessari per il conseguimento degli

7.C.1.a)

7.C.1.c)

7.C.1.b)

7.P.1.

obiettivi strategici del Gruppo e iii) monitorare il rispetto dell'obiettivo inerente il costo del lavoro a livello di bilancio consolidato.

5.4. Le componenti della remunerazione

La retribuzione del personale dipendente si articola in:

a) componente fissa, definita sulla base dell'inquadramento contrattuale, del ruolo ricoperto, delle eventuali responsabilità assegnate, della particolare esperienza e competenza maturata dal dipendente, comprensiva di eventuali indennità;
b) componente variabile, collegata alle prestazioni fornite dal personale e simmetrica rispetto ai risultati di breve e lungo termine effettivamente conseguiti e composta da:
- specifici sistemi di incentivazione, come più avanti descritto, che prevedono l'attribuzione di premi allineati ai valori di mercato, così come rilevati da periodiche survey specializzate, quale ad esempio l'indagine retributiva condotta annualmente dall'Associazione Bancaria Italiana, focalizzata sul personale della rete commerciale;
- premio aziendale, previsto dalla contrattazione collettiva italiana e finalizzato a riconoscere al personale dipendente, ciascuno in base al proprio inquadramento, l'incremento della produttività aziendale;
c) eventuali benefit, aventi la finalità di accrescere la motivazione e la fidelizzazione delle risorse; possono avere natura contrattuale (es. previdenza complementare, assistenza sanitaria, ecc.) o derivare da scelte di politica retributiva (es. autovettura aziendale) e, pertanto, prevedere trattamenti differenziati nei confronti delle diverse categorie di personale.

5.5. Il Pay mix retributivo

Nell'ambito del presente documento, con il termine pay mix si intende rappresentare il peso, in termini percentuali sulla retribuzione complessiva, della componente fissa e della parte variabile, come sopra descritte. 7.C.1.a)

Il Gruppo Intesa Sanpaolo, nel pieno rispetto delle indicazioni normative, adotta un pay mix opportunamente "bilanciato" tra le suddette componenti al fine di:

consentire una gestione flessibile del costo del lavoro, in quanto la parte variabile può contrarsi sensibilmente sino ad azzerarsi in relazione al livello dei risultati effettivamente conseguiti nell'esercizio di riferimento;
scoraggiare comportamenti focalizzati al raggiungimento di risultati di breve termine, specie se derivanti da assunzione di rischi elevati.

Per conseguire le finalità sopra esposte sono stati innanzitutto stabiliti ex ante limiti massimi alla retribuzione variabile, attraverso la definizione di specifici cap all'incremento dei premi in relazione a eventuali over-performance.

Sono state inoltre individuate opportune differenziazioni del pay mix con riferimento a:

le diverse categorie di personale, con particolare attenzione a quello ricompreso tra il "Personale più rilevante", per rispecchiare correttamente il livello di incidenza su rischio e risultati, contenendo il peso della componente variabile per il personale delle funzioni di controllo interno;
le diverse famiglie professionali, ovvero per ambito di business, coerentemente con i riscontri ottenuti attraverso specifiche analisi di benchmark riferite alle principali banche universali europee che garantiscono inoltre il rispetto del criterio di equità interna, stante l'utilizzo di riferimenti comuni a ciascuna fascia di popolazione;
le risorse chiave e di alta qualità manageriale, con l'obiettivo di sostenere la meritocrazia e supportare la retention di tali risorse.

L'adeguatezza degli importi è ulteriormente verificata rispetto alle prassi di mercato, con la continua partecipazione a indagini retributive a carattere nazionale e internazionale; per i ruoli a contenuto manageriale e altre particolari posizioni di business il riscontro avviene selezionando determinati peer group al fine di valutare l'allineamento competitivo con lo specifico mercato di riferimento.

In rapporto ai dati di mercato, il Gruppo Intesa Sanpaolo si pone l'obiettivo di allineare le retribuzioni complessive ai valori mediani, fermo restando la possibilità di apportare opportune differenziazioni per posizioni di particolare criticità e/o risorse di elevata qualità manageriale.

111

In termini di linee guida, l'incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa e la quota di retribuzione variabile oggetto di differimento nel tempo vengono riviste periodicamente per le differenti categorie di personale. 7.C.1.a) 7.C.1.e)

Eventuali deroghe possono essere autorizzate solo in casi eccezionali avuto altresì presente le facoltà di autonomia gestionale tempo per tempo vigenti e fatte salve le peculiarità riguardanti i Dirigenti con responsabilità strategica. In ogni caso, trattandosi di modifiche alle politiche di Gruppo, esse devono essere prese di concerto con la Direzione Centrale Personale che relazionerà con cadenza almeno annuale gli Organi di Capogruppo, per quanto di rispettiva competenza.

Più in generale, i trattamenti retributivi del personale sono oggetto di revisione periodica, al fine di verificarne il costante allineamento rispetto all'evoluzione della situazione interna e del mercato, tenendo altresì in considerazione gli esiti del processo di valutazione delle prestazioni. In tali occasioni possono essere previsti, nell'ambito degli stanziamenti di budget definiti annualmente (nel rispetto delle compatibilità economiche complessive), interventi volti ad adeguare il trattamento economico complessivo del personale mediante gli strumenti definiti dalle politiche di gestione di Gruppo e nel rispetto delle deleghe in materia di personale tempo per tempo vigenti.

La valutazione di congruità del trattamento economico complessivo viene condotta anche nell'ipotesi di attribuzione di incarico o modifica della posizione organizzativa per verificarne la coerenza con le competenze richieste e le responsabilità attribuite nella nuova posizione.

In particolare, per quello che concerne sia il personale classificato come "più rilevante" sia per il personale appartenente al Top Executive Group, qualsiasi decisione retributiva dovrà essere assunta di concerto con la Direzione Centrale Personale al fine di garantire il necessario livello di coerenza ed allineamento richiesto per questa popolazione dal regolatore nazionale ed internazionale.

5.6. I sistemi di incentivazione per il personale del Gruppo

5.6.a. Personale più rilevante

La normativa detta regole precise relativamente alla componente variabile della retribuzione del "Personale più rilevante" prevedendo che:

almeno il 40% della stessa (percentuale elevabile al 60% per gli amministratori con incarichi esecutivi, per le posizioni apicali e per i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche) debba essere soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo non inferiore a 3 anni, in modo che la remunerazione possa tenere conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla banca;
una quota sostanziale, pari ad almeno il 50%, debba essere adeguatamente bilanciata tra azioni, strumenti ad esse collegati o, per le banche non quotate, strumenti equivalenti, e, ove appropriato, strumenti innovativi e non innovativi di capitale computabili sino al 50% nel patrimonio di base che riflettano adeguatamente la qualità di credito della banca in modo continuativo; detta percentuale si applica, nella medesima proporzione, sia alla parte della componente variabile differita, sia a quella non differita (cosiddetta upfront);
vi sia la presenza di uno specifico meccanismo di retention (non inferiore a 2 anni per la componente upfront, più breve per la parte differita) degli strumenti finanziari di cui al punto precedente;
debba essere sottoposta a meccanismi di correzione ex post malus o claw-back idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti sino a ridursi significativamente o azzerarsi in caso di risultati significativamente inferiori alle previsioni o negativi.

Erogazione della retribuzione variabile sotto forma di strumenti finanziari:

E' prevista l'assegnazione di strumenti finanziari del Gruppo Intesa Sanpaolo per quanto concerne:

il 50% della retribuzione upfront
il 50% della retribuzione differita

Orizzonte temporale di differimento: 7.C.1.e)

L'orizzonte temporale di differimento è pari a 3 anni, con una corresponsione in rate uguali alle tre scadenze annuali successive all'anno di maturazione della componente upfront. Considerato il periodo di

retention più avanti specificato, l'attribuzione dell'incentivo si completa trascorsi 5 anni dall'esercizio di riferimento.

Composizione delle quote differite:

La composizione della parte differita è la seguente:

1° quota di differimento: 100% cash
2° quota di differimento: 100% strumenti finanziari
3° quota di differimento: 50% strumenti finanziari, 50% azioni

Periodo di retention:

E' previsto un holding period degli strumenti finanziari assegnati pari a:

2 anni per quelli attribuiti come quota upfront;
1 anno per quelli attribuiti come quota differita;

Condizioni di erogazione della retribuzione variabile:

La parte differita è subordinata alla permanenza nel Gruppo al termine del periodo di differimento/alle scadenze previste per l'effettiva consegna degli strumenti finanziari, nonché al meccanismo di "malus condition" descritto più avanti e all'insussistenza di accadimenti negativi direttamente ascrivibili a comportamenti della persona, nello svolgimento delle proprie attività, che abbiano pregiudicato la sostenibilità dei risultati nel tempo.

Calcolo dell'incentivo complessivamente spettante:

L'importo complessivamente spettante (somma delle componenti upfront e differita) è attribuito annualmente ai singoli Manager in funzione di un mix di indicatori opportunamente bilanciati riferiti ai risultati conseguiti nell'esercizio precedente a livello di Gruppo, di singola Divisione/Business Unit nonché con riferimento alla valutazione individuale. Dette attribuzioni avvengono in stretta correlazione alle performance dei singoli manager anche attraverso una maggior polarizzazione nella distribuzione dell'incentivo per premiare in maniera più che proporzionale i top performer, assicurando pertanto la massima valorizzazione del merito individuale, fermo restando il rispetto del bonus pool della Divisione/Business Unit di appartenenza e di quello complessivo, tenuto conto degli effetti derivanti dall'applicazione del principio di sostenibilità e del meccanismo di solidarietà.

Malus condition sulla quota di retribuzione variabile differita:

Ciascuna quota differita è soggetta a un meccanismo di correzione ex post – cosiddetta malus condition – secondo il quale il relativo importo riconosciuto e il numero delle eventuali strumenti finanziari attribuiti potranno essere decurtati in relazione al grado di conseguimento, nell'esercizio a cui la quota differita fa riferimento, di specifici obiettivi che riflettano il massimo rischio accettabile per il Gruppo in termini di liquidità e patrimonializzazione.

5.6.b. Altri membri del Top Executive Group, Middle Management e Strategic Professional

Per detta popolazione, qualora compatibile con i vincoli di sostenibilità economica degli incentivi e in applicazione del "principio di proporzionalità" stabilito dai Regolatori, si adotta il medesimo meccanismo di incentivazione del "Personale più rilevante" fatta eccezione per una più semplice modalità di differimento (prevista in un'unica soluzione dopo due anni) e di liquidazione del premio. La quota differita sarebbe di norma corrisposta interamente attraverso strumenti finanziari per i membri del Top Executive Group, ovvero interamente cash per le restanti risorse; la quota upfront sarebbe invece erogata esclusivamente in forma cash per tutti i beneficiari non facenti parte del "Personale più rilevante".

5.6.c. Restante personale

Tutto il personale del Gruppo è destinatario di specifici sistemi incentivanti predisposti in coerenza con i principi, le linee guida e le regole previste per il management sopra rappresentati.

Allo scopo di stabilire premi equi e incentivanti sono state effettuate verifiche sia con riferimento alle prassi interne, sia in merito all'allineamento con specifici benchmark di mercato.

I sistemi di incentivazione adottati prevedono modalità premianti diversificate per ambito di business al fine di attuare interventi coerenti con le peculiarità professionali presenti in azienda, riconoscere il merito individuale e premiare il lavoro di squadra e, in determinati casi, promuovere la sostenibilità nel

medio/lungo termine dei risultati attraverso il differimento di quota parte del premio annuo maturato, sempre previsto per l'eventuale parte eccedente la RAL.

L'entità dei premi erogabili è inoltre correlata sia alle performance di Divisione/Business Unit sia a quelle generali dell'intero Gruppo (meccanismi di sostenibilità e di solidarietà).

Le logiche dei sistemi di incentivazione ideati e applicati in azienda sono così riassumibili:

business retail e private (Divisione Banca dei Territori): l'attribuzione dei premi valorizza i risultati di squadra, opportunamente temperati per tenere in debito conto il merito individuale; i parametri oggetto di incentivazione fanno riferimento ai ricavi tipici dell'attività presidiata opportunamente corretta per il rischio (es. margine di intermediazione di 2° livello) e agli aspetti di carattere commerciale (tenuto conto degli indirizzi di compliance), opportunamente integrati con indicatori di customer satisfaction e di qualità del servizio reso;
business corporate & finance (Divisione Corporate e Investment Banking) e asset management (Eurizon Capital, alcune controllate Banca Fideuram): il riconoscimento è dato prioritariamente dal merito individuale, considerati anche elementi di carattere qualitativo-comportamentale, temperato da vincoli di solidarietà di squadra, premiando i contributi eccellenti con incentivi raffrontabili con i livelli target dei rispettivi mercati di riferimento;
promotori finanziari: ferme restando le specificità strettamente correlate al mandato di agenzia (remunerazione attraverso provvigioni) che contraddistingue il relativo rapporto con Banca Fideuram e Sanpaolo Invest, i promotori finanziari beneficiano di incentivazioni annuali che, considerati adeguati indicatori di natura qualitativa, sono correlate al livello di raggiungimento degli obiettivi commerciali definiti a sostegno dei target aziendali di crescita, sostenibilità e redditività;
funzioni di governo (Direzioni Centrali e Strutture di Staff delle Divisioni): l'attribuzione degli incentivi è collegata ai risultati complessivi del Gruppo/Divisione di appartenenza; il sistema prevede inoltre, coerentemente con gli indirizzi di gestione del merito e gli obiettivi di sostenibilità, predeterminati criteri di selettività (inteso come numero massimo di risorse premiabili) al fine di riconoscere premi esclusivamente a fronte di prestazioni distintive e di comportamenti eccellenti;
banche estere: l'attribuzione degli incentivi avviene, fermo restando l'utilizzo di adeguati indicatori quali-quantitativi e il rispetto della policy generale di Gruppo, in funzione delle prassi e della normativa locale vigente tempo per tempo presso ciascun Paese.

5.6.d. Bonus garantiti

Non è prevista l'attribuzione di bonus garantiti al personale. Non si esclude, peraltro, in piena armonia con il dettato normativo di riferimento, la possibilità di utilizzo degli stessi in casi limitati e solo per il primo anno per i nuovi assunti.

5.7. Meccanismi di claw-back

L'azienda si riserva di attivare meccanismi di claw-back, ovvero di restituzione di premi già corrisposti così come richiesto dalla normativa, nell'ambito delle iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del personale, tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia.

5.8. Risoluzione del rapporto di lavoro

La cessazione dal servizio di personale in possesso del diritto alla pensione di vecchiaia o di anzianità e/o dei trattamenti pensionistici dell'A.G.O. non fa venir meno il diritto alla corresponsione delle quote di spettanza, anche differite. In tutti gli altri casi è facoltà dell'azienda riconoscere eventuali interventi, in funzione delle specifiche situazioni, anche attraverso accordi individuali di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro realizzati mediante la sottoscrizione di apposite transazioni.

In ogni caso, il rispetto dei principi contenuti nel Codice Etico di Gruppo esclude la possibilità di riconoscere "golden parachutes" ai propri manager e dipendenti.

Peraltro, negli ultimi anni la Società ha sottoscritto con le organizzazioni sindacali specifici accordi relativi al cosiddetto "fondo di solidarietà", applicabili per i dipendenti di ogni ordine e grado, ivi compresi i dirigenti, attraverso i quali è stato tra l'altro disciplinato il trattamento da erogare al personale a seguito della cessazione del rapporto di lavoro.

7.C.1.f)

5.9. Benefici pensionistici discrezionali

I benefici pensionistici discrezionali, qualora riconosciuti, saranno attribuiti ai beneficiari nel rispetto della normativa vigente e, pertanto: 7.C.1 f)

nel caso di risorse che non abbiano maturato il diritto alla pensione, saranno investiti in azioni Intesa Sanpaolo, o altri strumenti ad esse collegati, trattenuti dalla banca per un periodo non inferiore a cinque anni e soggetti a meccanismi di aggiustamento ex post in relazione alla performance realizzata dal Gruppo al netto dei rischi;
nel caso di risorse con diritto alla pensione, saranno investiti in azioni Intesa Sanpaolo, o altri strumenti ad esse collegati e trattenuti dalla banca per un periodo non inferiore a cinque anni.

Sezione II

PARTE I – INFORMAZIONI GENERALI

Rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e coerenza con la politica di riferimento

La retribuzione dei Consiglieri, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche è composta da:

a) una componente fissa comprendente, per:

1. i Consiglieri di Sorveglianza, gli emolumenti deliberati dall'Assemblea, ivi compresi i compensi spettanti per lo svolgimento di particolari cariche e i gettoni di presenza;
1. i Consiglieri di Gestione, gli emolumenti deliberati dal Consiglio di Sorveglianza nel rispetto delle specifiche politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea, ivi compresi i compensi spettanti per lo svolgimento di particolari cariche;
1. i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, la retribuzione lorda definita individualmente sulla base dell'inquadramento contrattuale, del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate, della particolare esperienza e competenza maturata dal dirigente, comprensiva di eventuali indennità;
b) una componente variabile, non spettante ai Consiglieri di Sorveglianza e ai Consiglieri di Gestione non esecutivi, collegata alle prestazioni fornite e simmetrica rispetto ai risultati di breve e lungo termine effettivamente conseguiti dalla Banca e dal Gruppo nel suo complesso, così come derivante dall'applicazione dei sistemi di incentivazione approvati dai competenti organi societari nel rispetto delle vigenti politiche di remunerazione; rientra tra la componente variabile il piano di incentivazione basato su strumenti finanziari rivolto al Top Management e ai c.d. Risk Takers, approvato nell'ambito delle politiche di remunerazione, per quanto di rispettiva competenza, dai Consigli di Gestione e di Sorveglianza il 20 luglio 2011. Per l'attuazione di tale piano si rinvia alla proposta di attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del Testo unico della finanza, oggetto di separata delibera dell'Assemblea ordinaria convocata il 28 maggio 2012;
c) una componente derivante dalla valorizzazione dei benefit attribuiti ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e comprendente l'importo del contributo aziendale versato nell'anno al fondo di previdenza complementare cui il dirigente risulta iscritto e i premi, fiscalmente imponibili, pagati dalla Società per le relative coperture assicurative; non sono riportati nei prospetti eventuali altri benefit accordati al suddetto personale (per esempio, l'autovettura aziendale) che non risultano fiscalmente imponibili anche in ragione delle specifiche condizioni di attribuzione definite dalle policy aziendali (ad esempio, perché richiesto un contributo monetario a carico del dirigente)

Non sono di norma previsti in anticipo particolari accordi che regolano trattamenti o indennità da riconoscere in occasione della risoluzione del rapporto, ai Consiglieri, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, per i quali, oltre al riconoscimento delle competenze previste dal codice civile e, se dipendenti, dal CCNL, si applica quanto riportato in precedenza nei paragrafi 2.4, 3.5 e 5.8 della Sezione I.

7.C.2.

PARTE II – TABELLE CON INFORMAZIONI QUANTITATIVE ANALITICHE

Compensi

Tabella n. 1: Compensi corrisposti ai consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

													(dati in migliaia di euro)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi Fissi	Compensi per la partecipa- zione a comitati	Gettoni di Presenza	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di
		ricoperta la carica					altri incentivi	Bonus e Partecipa- zione agli utili	monetari	compensi		equity	cessazione del rapporto di lavoro
		01/01/2011 31/12/2011		1.200							1.200
		01/01/2011 31/12/2011		150							150
		01/01/2011 31/12/2011				26					26
	(*)	01/01/2011 31/12/2011				2					2
		01/01/2011 31/12/2011		200							200
		01/01/2011 31/12/2011		150							150
		01/01/2011 31/12/2011				26					26
		01/01/2011 31/12/2011				2					2
		01/01/2011 16/11/2011		175							175

	Periodo per cui è	Scadenza della carica	Compensi Fissi	Compensi per la	Gettoni	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair Value dei	Indennità di fine
Nome e Cognome	stata ricoperta la carica			partecipa- zione a comitati	di Presenza	altri incentivi	Bonus e Partecipa- zione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
		01/01/2011 16/11/2011	131							131
		01/01/2011 16/11/2011			26					26
		01/01/2011 16/11/2011
		01/01/2011 31/12/2011	150							150
		01/01/2011 31/12/2011			28					28
a)		01/01/2011 31/12/2011	ട							б
a)		01/01/2011 31/12/2011	12							12
		01/01/2011 31/12/2011	150							150
		01/01/2011 31/12/2011		-	18					18
		01/01/2011 31/12/2011			92					92
		01/01/2011 31/12/2011			38					38
a)		01/01/2011 31/12/2011	70		8					78

		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi Fissi	Compensi per la	Gettoni	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair Value dei	Indennità di fine
Nome e Cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica		partecipa- zione a comitati	di Presenza	altri incentivi	Bonus e Partecipa- zione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
a)			01/01/2011 31/12/2011	36							36
a)			01/01/2011 31/12/2011	38							38
			01/01/2011 31/12/2011	150							150
			01/01/2011 31/12/2011	150							150
			01/01/2011 31/12/2011		50	18					68
a)			01/01/2011 31/12/2011	20							20
			01/01/2011 31/12/2011	150							150
			01/01/2011 31/12/2011		-	26					26
			01/01/2011 31/12/2011	150							150
			01/01/2011 05/09/2011			20					20
			06/09/2011 31/12/2011			б					б

Nome e Cognome	Scadenza della carica	Compensi Fissi	Compensi per la partecipa- zione a comitati	Gettoni di Presenza	Totale
	01/01/2011 31/12/2011	150			150
	01/01/2011 31/12/2011			2	2
	01/01/2011 31/12/2011			92	92
	01/01/2011 31/12/2011			40	40
	16/11/2011 31/12/2011	19			19
	24/11/2011 31/12/2011
	01/01/2011 31/12/2011	150			150
	01/01/2011 31/12/2011		50	92	142
	01/01/2011 31/12/2011			38	38
a)	01/01/2011 31/12/2011	78			78
a)	25/03/2011 31/12/2011	52		3	55

Nome e Cognome		Scadenza della carica	Compensi Fissi	Gettoni di Presenza	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair Value dei	Indennità di fine
	Carica				altri incentivi	Bonus e Partecipa- zione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavor
		01/01/2011 31/12/2011	150						150
		01/01/2011 31/12/2011		56					56
		01/01/2011 31/12/2011		18					18
		01/01/2011 31/12/2011	150						150
		01/01/2011 31/12/2011		28					28
		01/01/2011 31/12/2011	150						150
		01/01/2011 31/12/2011		56					56
		01/01/2011 31/12/2011
		20/07/2011 31/12/2011	68						68
		06/09/2011 31/12/2011		6					б
a)		26/07/2011 31/12/2011	11	2					13

		Periodo per cui è	Scadenza	Compensi Fissi	Gettoni	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair Value dei	Indennità di fine
Nome e Cognome	Carica	stata ricoperta la carica	della carica		di Presenza	altri incentivi	Bonus e Partecipa- zione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
a)			01/01/2011 31/12/2011	67	3					70
a)			01/01/2011 31/12/2011	ર્દ	1					66
			01/01/2011 31/12/2011	150						150
			01/01/2011 31/12/2011		56					56
			01/01/2011 31/12/2011		88					88
			01/01/2011 31/12/2011		34					34
a)			01/01/2011 31/12/2011	60	3					63
			01/01/2011 31/12/2011	150						150
			01/01/2011 31/12/2011		28					28
			24/11/2011 31/12/2011		2					2

		Periodo per cui è	Scadenza della carica	Compensi Fissi	Compensi per la partecipa- zione a comitati	Gettoni	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair Value dei	Indennità di fine
Nome e Cognome	Carica	stata ricoperta la carica				di Presenza	altri incentivi	Bonus e Partecipa- zione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
			01/01/2011 31/12/2011	150							150
			01/01/2011 31/12/2011		50	28					78
			01/01/2011 10/07/2011	78							78
			01/01/2011 10/07/2011		-	20					20
			01/01/2011 31/12/2011	150							150
			01/01/2011 31/12/2011		-	92					92
		01/01/2011 31/12/2011				40					40
a)			01/01/2011 31/12/2011	57		2					59
a)			01/01/2011 31/12/2011	89							89
a)			01/01/2011 31/12/2011	ਦਰੇ		2					71
a)			01/01/2011 31/12/2011	31		1					32

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è	Scadenza della carica	Compensi Fissi	Gettoni	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
		stata ricoperta la carica			di Presenza	altri incentivi	Bonus e Partecipa- zione agli utili	non monetari	compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
a)			01/01/2011 31/12/2011
			01/01/2011 31/12/2011	150						150
			01/01/2011 31/12/2011		2					2
			01/01/2011 31/12/2011	1.200						1.200
			01/01/2011 31/12/2011	150						150
			01/01/2011 31/12/2011	200		e)				200
			01/01/2011 31/12/2011	150						150
a)			04/04/2011 31/12/2011	185	3					188

			01/01/2011 31/12/2011	200		e)				200
			01/01/2011 31/12/2011	150						150
	(**)		01/01/2011 31/12/2011	150						150
a)			01/01/2011 31/12/2011	26						26

Nome e		Periodo per cui è	Scadenza della carica	Compensi Fissi	Gettoni di Presenza	non equity	Compensi variabili	Benefici non monetari	Altri	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Cognome	Carica	stata ricoperta la carica				altri incentivi	Bonus e Partecipa- zione agli utili		compensi		equity
			22/12/2011 31/12/2011	10						10
			22/12/2011 31/12/2011	র্ব						4
			22/12/2011 31/12/2011	53						53
			01/01/2011 16/11/2011	306						306
			01/01/2011 16/11/2011	131						131
			01/01/2011 16/11/2011	1.700 (****)				286		1.986		1.125 (*)
			01/01/2011 31/12/2011	150						150
a)			01/01/2011 31/12/2011	30	1					31
a)			01/01/2011 31/12/2011	50						50
a)			01/01/2011 31/12/2011	52						52
a)		01/01/2011 31/12/2011		550	б					556

Nome e Cognome	Scadenza della carica	Compensi Fissi	Gettoni	Compensi variabili non equity		Benefici	Altri		Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
			di Presenza	altri incentivi	Bonus e Partecipa- zione agli utili	non monetari	compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
	01/01/2011 31/12/2011	300		e)				300
a)	01/01/2011 31/12/2011	12						12
a)	01/01/2011 31/12/2011	27	4					31
	01/01/2011 31/12/2011	150						150
	01/01/2011 31/12/2011	300		e)				300
a)	01/01/2011 31/12/2011	60	4					64
a)	01/01/2011 31/12/2011	10	1					11
	01/01/2011 31/12/2011	300		e)				300
a)	01/01/2011 31/12/2011	225	2					227
	01/01/2011 31/12/2011	1.256				61		1.317
a)	01/01/2011 31/12/2011	b)

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Compensi Fissi	Compensi variabili non equity		Benefici			Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
				altri incentivi	Bonus e Partecipa- zione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
		01/01/2011 31/12/2011	1.200			56		1.256
a)		01/01/2011 31/12/2011	c)
a)		01/01/2011 31/12/2011	c)
Dirigenti con responsabi- lità strategiche	Totale compensi nella società che redige il bilancio		8.201 (*)	2.460		513		11.174	2.460	400 (**
	Totale compensi e gettoni di presenza nelle società controllate e collegate		d)

a) Compensi / Gettoni di presenza nelle società controllate e collegate.

b) l concerto corisposti per le carico in rapresentarea di htesa Sanpado Sp.a., che amnontano de un 3 milia, no sono stati nealit nella presente voe, in quanto internente ine c) conpensioni per le carte in società controllate el collegate in appesentanza de un 122 mil, non sono inceiti nella presente voce, in quanto internente voce, in quanto inte Banca.

d I comperis corispost per le carici in socità contrilate de collegate in a propos p.a., che annontano ad euro 403 mili, non sono stati inserit rela presente voce, in quanto Banca.

e) l Consiglier di Gestione esecutiv hann rinunciato all'incentivo di competenzio 2011 per i Vice Pesidenti e a euro 60 mila per gli altri Consiglieri esecuti.

(*) ll

(** *) l

(***) Comprensivo di euro 379 mila erogati a t tolo di Ferie non godute.

(****) Comprensivo di euro 68 mila erogati a t tolo di Ferie non godute.

(*****) Indennità sostitutiva del preavviso ai sensi del vigente CCNL Dirigenti.

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio	Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio							Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio			Opzioni detenute alle fine dell'eserciz io	Opzio ni di compe tenza dell'es ercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	C	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) - (11) - (14)	(16)
Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di eserci- zio	Periodo possibile di esercizio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di eserci- zio	Periodo possibile di esercizio (dal - al)	Fair Value alla data 0 assegna- zione	Data di assegna- zione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegna -zione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di eserci- zio	Prezzo di mercato delle azioni sottosta nti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
		Piano Ex-SPIMI 2006-2008
		Piano Ex-SPIMI 2006-2008
		Piano Ex-SPIMI 2006-2008
		Piano Ex-SPIMI 2006-2008
strategiche	Dirigenti con responsabilità	Piano Ex-SPIMI 2006-2008	3.426.500 3,951		Marzo 2009 - Aprile 2012 (*)											3.426.500

Tabella n. 2: Stock-option assegnate ai consiglio di Gestione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

N B : I dati indicati fanno riferimento ai compensi attibuti dalla socetà che redige il percepimento di stock option da controllate e collegate. (*) Eserc tabili secondo finestabilite; l'ultima finestra di esercizio si è chiusa il 13 aprile 2012 e il Piano risu ta dunque conduso.

EMARKET SDIR certified

Tabella n. 34: Piani di incentivazione basati sinanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti del Consiglio di Gestione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

												(dati in migliaia di euro)
		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuiti	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
B A Carica Nome e cognome	(1) Piano	(2) Numero e tipologia di strumenti finanziari	(3) Periodo di vesting	(4) Numero e tipologia વા strumenti finanziari	5 Fair value alla data di assegna -zione	(6) Periodo di vesting	(7) Data di assegna -zione	(8) Prezzo di mercato all'assegna- zione	(9) Numero e tipologia di strumenti finanziari	(10) Numero e tipologia di strumenti finanziari	(11) Valore alla data di maturazione	(12) Fair value
	Incentivo Esercizio 2011
	Incentivo Esercizio 2011
	Incentivo Esercizio 2011
	Incentivo Esercizio 2011
Dirigenti con responsabilità strategiche	Incentivo Esercizio 2011			(*)	2.460	Mag. 2014 - Mag. 2016	(*)	(*)				2.460

(*) I dati riferit alle azioni asegnalii con ferimente a irsu tati dell'eseccio 2011 sarano disponibili a valle dellerazioni dell'issemblea odinaia dei soc convecto il 2005 2

N.8.: I dati indicati fanno riferimento ai compensi attibuiti dalla società che resto il percepimento di compensi variabili da controllate e collegate.

Tabella n. 38: Piani di incentivazione monetari del Consiglio di Gestione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

and the control control contrôlection of the comments of the comments of									(dati in migliaia di euro)
A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili (a)	Erogabile / Erogati	Ancora differiti
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2010				500
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2010						330
		Incentivo Esercizio 2011
		Incentivo Esercizio 2010						400
		Incentivo Esercizio 2011
Dirigenti con responsabilità strategiche		Incentivo Esercizio 2010				260		2.275
		Incentivo Esercizio 2011	984	1.476	Mag. 2013 - Mag. 2015

N.I. I dati indicati fanno riferimento ai compensi attribuiti dalla società di percepimento di compersi variabili da controllate e collegate. (a) Somme non più erogabili a segu to della cessazione dal servizio e/o dalle cariche societarie da parte degli interessati.

Partecipazioni

Tabella n. 1: Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Gorveglianza e del Consiglio di Gestione e dei Direttori Generali

Cognome e Nome	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
	Intesa Sanpaolo ord.	15.000	4.284 (a)		19.284
	Intesa Sanpaolo ord.	791	226		1.017
(b) (c)	Intesa Sanpaolo ord.	5.000	1.500 (i)		n.d.
	Intesa Sanpaolo ord.	3.720			3.720
	Intesa Sanpaolo ord.	150.587	419.966 (f)		570.553
	Intesa Sanpaolo ord.	292.000	460.528 (g)		752.528
	Intesa Sanpaolo ord.		500.000		500.000
(d)	Intesa Sanpaolo ord.	12.460	3.560 (a)		16.020
(c)	Intesa Sanpaolo ord.	15.560.357	4.445.814 (a)	500.000	19.506.171
	Intesa Sanpaolo ord.	7.000	13.000 (h)		20.000
(b)	Intesa Sanpaolo ord.	6.426.499	2.212.142 (e)		n.d.
	Intesa Sanpaolo ord.	700.164	200.046 (a)		900.210

(a) In occasione dell'aumento di capitale.

(b) In carica sino al 16 novembre 2011; i valori al numero delle azioni acquistate e vendute fanno riferimento alle operazioni effettuate fino a tale data.

(d) Azioni di pertinenza del coniuge.

(e) Di cui 1.836.142 in occasione dell'aumento di capitale.

(f) Di cui 42.866 in occasione dell'aumento di capitale.

(g) Di cui 83.428 in occasione dell'aumento di capitale.

(h) Di cui 3.000 in occasione dell'aumento di capitale.

(i) Di cui 1.428 in occasione dell'aumento di cap tale.

Tabella n. 2: Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Numero altri dirigenti con responsabilità strategica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
13 (*)	Intesa Sanpaolo ord. (a)	1.209.419	625.642 (b)	190.248	1.519.813
	Intesa Sanpaolo rnc.	125.000	80.000		205.000

(*) Numero totale degli a tri dirigenti con responsabil tà strategica ancorché non detentori di partecipazioni.

(a) Di cui 12.245 azioni al 31.12.2010 e 15.743 azioni al 31.12 2011 di pertinenza di familiari.

l valori di inizio e fine periodo tengono conto dei mutamenti nella composizione degli "Altri dirigenti con responsabil tà strategica".

(b) Di cui 248.942 in occasione dell'aumento di cap tale.

PARTE III – INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE AI SENSI DELLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA DELLA BANCA D'ITALIA

Il sistema di incentivazione 2011 per il Top Management e i Risk Takers

Premessa

Il 20 luglio 2011 il Consiglio di Sorveglianza di Intesa Sanpaolo ha approvato – su proposta del Consiglio di Gestione – l'aggiornamento delle politiche di remunerazione di Gruppo, al fine di recepire la normativa emessa in materia da Banca d'Italia entro il termine stabilito del 31 luglio 2011.

In tale ambito rientra il sistema di incentivazione 2011 (successivamente anche "Sistema") destinato a una parte del Management e ai cosiddetti "risk takers" del Gruppo Intesa Sanpaolo, che ha sostituito il Piano di incentivazione a lungo termine approvato dall'Assemblea del 30 aprile 2010, alla luce dei cambiamenti intervenuti nella normativa nazionale e internazionale in materia.

Il Piano precedente già rispondeva a larga parte dei criteri previsti dalla nuova normativa, tra i quali in particolare gli incentivi legati all'effettiva creazione di valore nel medio periodo e il bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile; la differenza più significativa tra il Sistema e il Piano precedente ha riguardato l'utilizzo – espressamente richiesto da Banca d'Italia – di azioni o strumenti finanziari equivalenti anche per la componente variabile di breve termine.

Il Sistema risulta pienamente coerente con le recenti disposizioni normative, con particolare riferimento a:

l'individuazione del cosiddetto "personale più rilevante", ovvero coloro le cui scelte incidono in modo significativo sul profilo di rischio della banca, al quale devono essere applicate specifiche regole retributive in termini di corresponsione del compenso variabile;
il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione, opportunamente bilanciata;
la struttura della componente variabile, di cui:
- a) almeno il 40% (percentuale elevabile al 60% per gli amministratori con incarichi esecutivi, le posizioni apicali e i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche) deve essere soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo non inferiore a 3 anni;
- b) almeno il 50% deve essere erogata in azioni o strumenti ad esse collegati; detta percentuale si applica, nella medesima proporzione, sia alla parte della componente variabile differita, sia a quella non differita (cosiddetta upfront);
la presenza di uno specifico meccanismo di retention (non inferiore a 2 anni per la componente upfront, più breve per la parte differita) degli strumenti finanziari di cui al punto b).

Soggetti destinatari

Il Sistema è rivolto al "personale più rilevante", così come definito dalle Disposizioni di vigilanza, identificato dal Consiglio di Sorveglianza e dal Consiglio di Gestione, per quanto di rispettiva competenza, nel Chief Executive Officer, nei Direttori Generali, negli altri Dirigenti con responsabilità strategica, nei responsabili delle funzioni di controllo interno a livello di Gruppo, nei responsabili delle principali funzioni aziendali e aree di business e nei soggetti, definiti dalla normativa "risk takers", che possono assumere rischi rilevanti per il Gruppo, quali, a titolo puramente esemplificativo, i responsabili delle principali unità di business di Banca IMI, per un totale di circa 120 risorse.

Nel novero dei beneficiari rientrano, pertanto, i Dirigenti che hanno regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente.

La Società ha altresì previsto la possibilità di allargare la partecipazione al Sistema a una platea di beneficiari superiore (cosiddetto "perimetro esteso") rispetto alla popolazione identificabile in base alla mera applicazione delle disposizioni normative, al fine di diffondere nel modo più ampio possibile all'interno del Gruppo una cultura orientata alla sostenibilità attraverso un reale collegamento dei compensi con l'effettività e stabilità nel tempo dei risultati e del livello di patrimonializzazione.

Per i soggetti del "perimetro esteso", pari complessivamente a un massimo di 780 risorse, sono previste specifiche modalità di differimento della componente variabile della remunerazione, mentre l'utilizzo di strumenti azionari è limitato, anche nel quantum, ai componenti del Top Executive Group che, per l'attività presidiata, non rientrano nel cosiddetto "personale più rilevante" (circa 70 dirigenti).

Le ragioni che motivano l'adozione del piano

I piani di incentivazione a lungo termine sono finalizzati, in linea generale, alla fidelizzazione del personale, ne sostengono la motivazione al conseguimento degli obiettivi pluriennali della società e, qualora prevedano il ricorso a strumenti finanziari, favoriscono l'allineamento degli interessi tra dipendenti e Azionisti consentendo la diretta partecipazione dei primi al rischio d'impresa.

In tale ottica, detti piani costituiscono, nel Gruppo Intesa Sanpaolo, parte integrante del sistema di remunerazione del Management, delle risorse chiave e degli strategic professionals operando, in piena coerenza con l'investimento nelle iniziative di valorizzazione del capitale umano in un quadro di sviluppo sostenibile nel tempo e di forte responsabilizzazione verso tutti gli stakeholders, attraverso l'incentivazione al raggiungimento di obiettivi annuali e pluriennali individuati dalle competenti funzioni aziendali tra gli indicatori che meglio riflettono la redditività nel tempo del Gruppo, tenendo altresì conto dei rischi assunti, del costo del capitale, della liquidità e del livello di patrimonializzazione necessari a fronteggiare le attività intraprese.

Le caratteristiche degli strumenti finanziari da attribuire

Il Sistema prevede, per l'esercizio 2011, l'attribuzione ai beneficiari sopra individuati di un premio composto per il 50% da una parte cash e per il 50% da azioni ordinarie Intesa Sanpaolo, che saranno acquisite sul mercato telematico azionario nel rispetto delle autorizzazioni che verranno appositamente rilasciate dall'Assemblea degli azionisti.

Il 60% dell'intero premio spettante (percentuale ridotta al 40% per il Chief Executive Officer, i Dirigenti con Responsabilità strategica e altre specifiche posizioni) è riconosciuto ai beneficiari l'anno successivo a quello di riferimento (cosiddetta quota up-front) secondo il medesimo rapporto cash / azioni di cui sopra.

La restante parte è invece attribuita pro-rata nei tre ulteriori esercizi successivi secondo la seguente articolazione: il primo terzo verrà liquidato interamente cash, il secondo terzo esclusivamente tramite azioni e l'ultimo terzo diviso in parti uguali tra cash e azioni.

Come prescritto dalle Disposizioni di vigilanza, ciascuna quota di premio assegnata tramite azioni è soggetta ad un vincolo di indisponibilità (cosiddetto periodo di retention) di 2 anni per la quota up-front e di 1 anno per le quote differite; il periodo di retention decorre dalla data di maturazione del premio.

Le azioni tempo per tempo maturate sono consegnate ai beneficiari solo al termine del periodo di retention sopra descritto e, fatti salvi i casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, cessazione per il raggiungimento dei requisiti pensionabili e altre situazioni assimilabili, subordinatamente alla permanenza in servizio presso una qualsiasi società del Gruppo.

Stante l'unificazione in un unico strumento dei precedenti piani di incentivazione di breve e di lungo termine, l'entità complessiva del premio target teoricamente spettante ai beneficiari per ciascun esercizio è sostanzialmente pari alla somma del bonus target annuale e della quota annua prevista dal Piano di incentivazione a lungo termine approvato dall'Assemblea del 30 aprile 2010, con una diminuzione di circa il 10% per il "personale più rilevante"; ciò al fine di recepire le nuove disposizioni normative senza alcun potenziale aggravio di costi per il conto economico.

Più in dettaglio, il "personale più rilevante" può di norma percepire, nell'ipotesi di pieno conseguimento degli obiettivi assegnati, un premio annuo, comprensivo della quota differita e di quella attribuita in azioni, pari a circa il 60% del pay mix retributivo. Alla luce delle indicazioni dei regolatori, i Responsabili delle funzioni di controllo interno, ancorché ricompresi tra i Dirigenti con responsabilità strategica, possono beneficiare di una parte variabile, avente le medesime caratteristiche di quella del "personale più rilevante", più contenuta e pari a circa il 40% del pay mix retributivo.

Il personale del "perimetro esteso" beneficia del medesimo meccanismo di incentivazione del "personale più rilevante", fatta eccezione per una più semplice modalità di differimento (prevista in un'unica soluzione

dopo due anni) e di erogazione del premio. La quota differita è di norma corrisposta interamente attraverso strumenti azionari per i membri del Top Executive Group, ovvero interamente cash per le restanti risorse; la quota upfront è invece erogata esclusivamente in forma cash per tutti i beneficiari del "perimetro esteso".

In piena armonia con il criterio di simmetria tra l'entità dei premi corrisposti e l'effettiva performance aziendale realizzata, il valore dell'incentivo, fermo restando quanto previsto per il Dirigente preposto e i Responsabili delle funzioni di controllo interno¹ , è correlato al grado di conseguimento degli obiettivi aziendali annuali e pluriennali, oggetto di verifica successivamente all'approvazione del progetto di bilancio da parte degli organi competenti, con conseguente riduzione del premio nell'ipotesi di parziale raggiungimento degli stessi ed eventuale maggiorazione dell'incentivo a fronte di un superamento dei target assegnati.

La maturazione del premio complessivamente spettante è subordinata al conseguimento di target di risultato di Gruppo, misurati attraverso l'indicatore EVA®, e al superamento di una soglia minima, sia a livello di Gruppo che di Divisione/Business Unit, dello specifico indicatore di sintesi di seguito indicato che serve anche alla quantificazione dell'incentivo.

Infatti, il valore del premio da riconoscere, comprensivo della quota differita e di quella eventualmente attribuita in azioni, è correlato al grado di conseguimento di uno specifico indicatore di sintesi composto da obiettivi i) reddituali (es. proventi operativi netti), ii) di efficienza (es. cost/income), iii) di contenimento del rischio (es. rettifiche su crediti), iv) di sostenibilità, considerati i rischi assunti e il costo del capitale (es. EVA®) e v) di qualità, correttezza nella relazione con la clientela, ovvero di contenimento dei rischi legali e reputazionali (es. customer satisfaction, report delle funzioni di controllo, ecc.) . Gli obiettivi di natura economica hanno, cumulativamente, un impatto preponderante nella formazione del citato indicatore di sintesi (circa il 20/25% ciascuno), mentre i parametri qualitativi pesano, complessivamente, massimo il 10%.

Inoltre, ciascuna quota differita è soggetta a un meccanismo di correzione ex post - cosiddetta "malus condition" - secondo il quale il relativo importo riconosciuto e il numero delle eventuali azioni attribuite potranno essere decurtati in relazione al grado di conseguimento, nell'esercizio a cui la quota differita fa riferimento, di specifici obiettivi che misurano la sostenibilità nel tempo della creazione di valore (EVA®) e il rispetto del massimo rischio accettabile per il Gruppo sia in termini di patrimonializzazione (prendendo a riferimento il valore del Core Tier 1, ovvero del Common Equity Tier 1) sia di specifici livelli di liquidità (attraverso indicatori, assimilabili al Net Stable Funding Ratio di Basilea III, che consentano di monitorare l'andamento strutturale della liquidità nel medio-lungo periodo).

¹ Per i Responsabili delle funzioni di controllo interno la determinazione dell'incentivo maturato è strettamente defin ta, nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza, con riferimento a indicatori qualificativi spec fici delle rispettive funzioni.

Informazioni quantitative ripartite per aree di attività

Banca d'Italia, con comunicazione del 2 marzo 2012, ha tra l'altro sollecitato le banche e i gruppi bancari a definire "l'ammontare complessivo della remunerazione variabile" da corrispondere in riferimento ai risultati 2011 entro un valore "sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della banca" e tale da non "limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere un adeguato livello di patrimonializzazione".

In piena armonia con lo spirito delle disposizioni normative e anticipando di fatto i contenuti della citata comunicazione dell'Autorità di Vigilanza, la Banca si è già dotata di strumenti (c.d. meccanismo di sostenibilità) che consentono di ridurre ex post l'entità della remunerazione variabile in funzione dei vincoli di bilancio.

Coerentemente col quadro sopra delineato, a livello totale di Gruppo, considerando pertanto tutti i dipendenti di ogni ordine e grado e gli addetti presso le controllate estere, la componente variabile complessivamente accantonata a bilancio per premiare i risultati 2011, comprensiva anche della parte di derivazione contrattuale (c.d. premio aziendale), ammonta a € 333 mln. ed è pari a circa il 2% dei proventi operativi netti conseguiti dal Gruppo, a circa lo 0,7% del relativo patrimonio netto, a circa lo 0,05% del totale attivo e a circa il 6% del costo complessivo del lavoro; tutti valori, sia in termini assoluti, sia in termini relativi, in significativa diminuzione rispetto a quelli dell'esercizio precedente.

Fermo restando l'ammontare complessivo sopra indicato, i Consigli di Gestione e di Soveglianza del 17 aprile 2012, per quanto di rispettiva competenza, hanno determinato di intervenire sulle modalità applicative dei sistemi in vigore nel Gruppo con l'obiettivo di correggere le distorsioni create, nella consuntivazione dei risultati delle diverse Business Unit, dalla valorizzazione delle componenti non ricorrenti e perseguire, pertanto, una maggiore equità nel riconoscimento del contributo fornito dal management e dai dipendenti di ogni ordine e grado che, pur in un contesto particolarmente difficile, hanno operato con costante impegno e forte senso di responsabilità.

La distribuzione delle somme accantonate a bilancio per il pagamento della componente variabile riferita ai risultati 2011 privilegia, come in passato, gli addetti ai settori di attività più esposti alle variabili di mercato (asset management, finanza, corporate e investment banking), coerentemente con i risultati di survey specializzate riferite a un campione composto da gruppi bancari italiani ed europei che, per dimensione e composizione del business, costituiscono il benchmarking di riferimento per Intesa Sanpaolo.

CONFRONTO TRA LA DISTRIBUZIONE PERCENTUALE DELL'ORGANICO, DEL COSTO FISSO E DELLA COMPONENTE VARIABILE 2011
	Organico	Costo Fisso Esercizio 2011	Componente Variabile Esercizio 2011
Strutture Centrali (compreso Top Management)	12%	16%	19%
Banca dei Territori	51%	63%	45%
Corporate & Investment Banking	4%	6%	16%
Public Finance	< 1%	1%	1%
Banca Fideuram	2%	2%	3%
Eurizon Capital	< 1%	1%	2%
Banche Estere	31%	11%	14%

(dati in migliaia di euro)

Informazioni quantitative ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

	Num.	Trattamento Economico Esercizio 2011		Dettaglio Componente Variabile	Variabile differito di
Popolazione		Retribuzione Fissa	Retribuzio- ne Variabile	Upfront Cash	Upfront Azioni	Differita Cash	Differita Azioni	esercizi precedenti riconosciuto nel 2011
	1	67
	1	1.758
DG, Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche³ e AD/DG principali Business Unit / Società	15	10.873	5.676	1.135	1.135	1.703	1.703
Responsabili delle Funzioni di Controllo Interno4	7	3.402	1.440	320	320	400	400
Altri soggetti che individualmente o collettivamente assumono rischi in modo sianificativo	તેરૂ	24,914	13.704	3.961	3.961	2.891	2.891

l Sono esclusi eventuali compensi, ivi inclusi quelli derivanti da ferie non fru te, riconosciuti in occasione della cessazione del rapporto di lavoro.

² L'importo indicato nella colonna "Retribuzione Fissa" compensi percep ti quale
³ Sono esclusi n. 4 Dirigenti con Responsabil tà Straegiche in quanto ricompresi tra i Respo

"L'importo indicato nella colonna "Retribuzione Fissa" comprende anche quanto corrisposto a titolo di indenn tà di ruolo.

5 Sono ricompresi anche eventuali a tri dirigenti con retribuzione variabile superiore a € 500.000.

non sussisto la mon sussistono i presupposti per il Per i riconoscimento della componente variabile della retribuzione 2011. I Consiglieri di Gestione esecutivi hanno rinunciato alla corresponsione della parte variabile della remunerazione 2011.

Per quanto riguarda le informazioni richieste relative ai trattamenti di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio si precisa che, oltre

che, come noto, hanno lasciato il Gruppo per assumere importanti incarichi governativi, si registra solo n. 1 caso di cessazione nel 2011, peraltro per dimissioni, tra il "personale più rilevante".

L'ammontare complessivo dei trattamenti di uscita corrisposti ai suddetti manager è risultato pari a € 1.525 migliaia, il più elevato dei quali pari a € 1.125 migliaia corrisposti

– in applicazione delle disposizioni in materia di cui al Codice Civile e al Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per il personale dirigente.

Nel corso dello scorso esercizio non sono stati corrisposti speciali trattamenti per inizio del rapporto di lavoro.

PARTE IV – VERIFICHE DELLA FUNZIONE DI REVISIONE INTERNA SUL SISTEMA DI REMUNERAZIONE

La Direzione Internal Auditing di Intesa Sanpaolo ha svolto le verifiche di competenza, al fine di analizzare le prassi operative seguite nella determinazione del sistema incentivante per l'esercizio 2011, la loro coerenza con le politiche deliberate dagli Organi (già oggetto di valutazione di conformità da parte dalla Funzione Compliance) e con le recenti diposizioni emanate da Banca d'Italia nel 2011.

Il piano delle verifiche è stato articolato in due principali momenti distinti, finalizzati a riscontrare:

1) il regolare svolgimento del processo di quantificazione ed approvazione del "sistema incentivante 2011" nelle sue componenti (stima del fabbisogno economico, attestazione dei risultati conseguiti, identificazione dei soggetti beneficiari, incentivazione del Personale più rilevante, dei Risk Takers e delle Funzioni di Controllo);
2) il successivo momento di effettiva erogazione degli incentivi, per accertarne l'allineamento con quanto definito e approvato dai competenti Organi aziendali.

L'Internal Auditing ha svolto anche un follow-up sullo stato di attuazione dei suggerimenti formulati l'anno scorso, riscontrando l'attivazione di adeguate azioni migliorative, sia riguardo all'armonizzazione dei sistemi incentivanti delle Banche Estere sia sulla componente commerciale di Banca dei Territori.

In tale ambito, è stato fatto un approfondimento sulle modalità di primo impianto e di applicazione del nuovo Sistema di incentivazione 2011 per il Personale di Rete della Divisione Banca dei Territori, presentato al Consiglio di Gestione il 20 settembre 2011, corredato della prescritta valutazione di coerenza con la normativa formulata dalla Funzione di Compliance. Il nuovo sistema di incentivazione, che tiene anche conto delle evidenze audit segnalate lo scorso anno, è articolato su 2 componenti: base (annuale), commerciale (infra-annuale). A valle dell'analisi svolta sulla componente commerciale sono stati formulati dei suggerimenti volti a: formalizzare meglio le linee guida per l'assegnazione dei premi; perfezionare i fattori di valutazione e i meccanismi di correzione "ex post" delle performance; garantire nel tempo la tracciabilità/archiviazione dei consuntivi conseguiti da ciascuna unità operativa.

In merito al 2011, l'Internal Auditing conferma che la politica retributiva, in coerenza con i dettami normativi e seguendo una prassi consolidata, è impostata sui principi di equità (retributiva), di merito (prestazioni), di sostenibilità (di costo) e di solidarietà (tra i risultati di Gruppo e quelli delle Divisioni).

L'Internal Auditing ha riscontrato che il processo di quantificazione del sistema incentivante ha seguito le varie fasi operative previste. Il processo è supportato da procedure e modalità di misurazione delle prestazioni e di determinazione dei "bonus" definite, distinte in funzione del ruolo ricoperto e della tipologia di attività svolta (manageriale, funzioni di controllo, commerciale, strutture centrali).

L'attivazione del sistema è subordinata per tutto il personale al raggiungimento del risultato di EVA di Gruppo positivo. A tale proposito, l'Audit ha effettuato degli approfondimenti e ricalcoli indipendenti che confermano il raggiungimento del 1° cancello di attivazione del sistema a livello di Gruppo (EVA>0). Ulteriori riscontri, con esito positivo, sono stati svolti sui consuntivi di Gruppo e delle Divisioni.

La funzione di revisione interna ha accertato che i criteri utilizzati negli accantonamenti del sistema premiante per le Aree di Business sono coerenti nel tempo. Il monte bonus 2011 è inferiore di circa il 40% rispetto all'erogato per l'esercizio 2010, con minore incidenza sugli indicatori di sostenibilità e redditività (proventi operativi netti, patrimonio netto, attivo, costo del lavoro).

Poiché la puntuale applicazione delle regole comporterebbe l'azzeramento dei bonus delle Divisioni, nel rispetto degli accantonamenti fatti, è stata decisa la proposta di una diversa ripartizione di parte del "bonus pool" allocato sulle Strutture Centrali a favore delle Divisioni, in deroga ai "cancelli" (soglie minime) d'accesso ai premi previsti dalle Politiche. In coerenza con le procedure di adozione e di attuazione delle Politiche di remunerazione, la proposta di ripartizione, corredata dal positivo parere di conformità con la Normativa di riferimento formulata dalla Direzione Compliance, è stata portata all'attenzione dei

Consigli di Gestione e di Sorveglianza il 17 aprile 2012 (per gli aspetti di rispettiva competenza). In tale data sono state deliberate le attestazioni formali sui rispettivi livelli di raggiungimento dei risultati per i Direttori Generali, i Responsabili delle Funzioni di Controllo, oltre che per i Consiglieri di Gestione esecutivi.

Riguardo ai compensi degli Organi di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, riepilogati nella Relazione delle Remunerazioni, l'Internal Auditing ha riscontrato per l'esercizio 2011 la correttezza delle componenti fisse di remunerazione e la coerenza delle proposte dei compensi variabili del personale più rilevante con i valori di riferimento previsti del sistema d'incentivazione.

La Direzione Internal Auditing, tenuto conto di quanto sopra precisato, in esito alle analisi svolte nella 1° fase delle verifiche, ha quindi formulato un giudizio sostanzialmente positivo e di adeguatezza del relativo processo decisionale.

Il processo di revisione si completerà con le verifiche sulla correttezza del processo di erogazione, inclusa la parte differita, per accertarne l'allineamento con quanto definito e approvato dai competenti Organi aziendali.

Appendice

Tabella n. 1: "Check List"

Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	con adattamenti Applicato anche	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1.P.1. L'emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.				pag. 26, 43 (C.d.S.) pag. 46, 57 (C.d.G.)
1.P.2. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Coerentemente con tale obiettivo, gli amministratori, nello svolgimento dell'incarico, tengono anche conto delle direttive e politiche definite per il gruppo di cui l'emittente è parte nonché dei benefici derivanti dall'appartenenza al gruppo medesimo.				pag. 43, 44 (C.d.S.) pag. 48, 57 (C.d.G.)
1.C.1. Il consiglio di amministrazione:
a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, il sistema di governo societario dell'emittente stesso e la struttura del gruppo medesimo;				pag. 26 (C.d.S.) pag. 46 (C.d.G.)
b) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;				pag. 27 (C.d.S.) pag. 46 (C.d.G.)
c) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al comitato esecutivo definendone i limiti e le modalità di esercizio; stabilisce altresì la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;				pag. 46, 51, 61 (C.d.G.)
d) determina, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del consiglio;
e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;				pag. 47, 61 (C.d.G.)
f) esamina e approva preventivamente le operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce				pag. 26 (C.d.S.) pag. 47 (C.d.G.) pag. 74, 75

criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

	Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	Riferimento pagina
	g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul tunzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;	pag. 45 (C.d.S.) pag. 60 (C.d.G.)
	h) fornisce informativa, nella relazione sul governo societario, sulle modalità di applicazione del presente art. 1 e, in particolare, sul numero delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore.	pag. 44 (C.d.S.) pag. 46, 59 (C.d.G.)
	1.C.2. Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter √ dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.	pag. 32 (C.d.S.) pag. 53 (C.d.G.)
	1.C.3. Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero √ massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente; può altresì tenersi conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio.	pag. 32 (C.d.S.) pag. 53 (C.d.G.)
	1.C.4. Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere √ organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante.	pag. 53 (C.d.G.)
2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	2.P.1. Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori v esecutivi e non esecutivi.	pag. 49 (C.d.G.)
	2.P.2. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni equilibrate e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.	pag. 44 (C.d.S.) pag. 49, 58 (C.d.G.)
	2.P.3. Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.	pag. 49, 52 (C.d.G.)
	2.P.4. E' opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.	pag. 50 (C.d.G.)

Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	Applicato anche con adattament	Inapplicabile	Riferimento pagina
2.P.5. Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione annuale sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzatīva.		>	pag. 50 (C.d.G.)
2.C.1. Sono amministratori esecutivi:	V		pag. 49 (C.d.G.)
- gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;
- gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente;
- gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente.
L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.
2.C.2. Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le v responsabilità inerenti alla carica. Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, avuto anche riguardo al quadro normativo di riferimento, attinché essi possano svolgere efficacemente il loro ruolo.			pag. 45 (C.d.S.) pag. 50, 60 (C.d.G.)
2.C.3. Nel caso in cui il presidente del consiglio di amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive otficer), come pure nel caso in cui la carica di presidente sia ricoperta dalla persona che controlla l'emittente, il consiglio designa un amministratore indipendente quale lead independent director, che rappresenti un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3.		V
3. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono √ indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente			pag. 33 (C.d.S.) pag. 52 (C.d.G.)

l'autonomia di giudizio.

Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	Applicato anche con adattamenti	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
3.P.2. L'indipendenza degli amministratori è periodicamente valutata dal consiglio di amministrazione. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.				pag. 33 (C.d.S.) pag. 52 (C.d.G.)
3.C.1. Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più allo sostanza che alla torma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:				pag. 33 (C.d.S.)
a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o una influenza notevole sull'emittente;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso una influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; - con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero - trattandosi di società od ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni neğlı ultımı dodıcı annı;
t) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

contabile dell'emittente;

Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	Applicato anche con adattamenti	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
3.C.2. Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente, il rappresentante legale, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.				pag. 33 (C.d.S.)
3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono > > adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. Qualora l'emittente sia soggetto ad attività di direzione e coordinamento da parte di terzi ovvero sia controllato da un soggetto operante, direttamente o attraverso altre società controllate, nello stesso settore di attività o in settori contigui, la composizione del consiglio di amministrazione dell'emittente è idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale e quindi a perseguire prioritariamente l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti dell'emittente.				pag. 28, 34 (C.d.S.)
3.C.4. Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e v successivamente almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o comunque a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore. Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, in occasione della nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, specificando con adeguata motivazione se siano stati adottati parametri differenti da quelli indicati nei presenti criteri applicativi.				pag. 32, 33 (C.d.S.) pag. 52 (C.d.G.)
3.C.5. Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla v legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.				pag. 33 (C.d.S.)
3.C.6. Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori.				pag. 34 (C.d.S.)
4. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
4.P.1. Gli amministratori e i sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dall'emittente per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.				pag. 43 (C.d.S.) pag. 48 (C.d.G.) pag. 81
4.C.1. Gli amministratori delegati assicurano la corretta gestione delle v informazioni societarie; a tal fine essi propongono al consiglio di amministrazione la adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.				pag. 81, 83

	Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	Applicato anche con adattamenti	Riferimento pagina
	5. ISTITUZIONE E FUNZIONAMENTO DEI COMITATI INTERNI AL CONSIGLO DI AMMINISTRAZIONE
	5.P.1. Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.		pag. 34 (C.d.S.) pag. 46 (C.d.G.)
	5.C.1. L'istituzione e il funzionamento dei comitati all'interno del consiglio di amministrazione rispondono ai seguenti criteri:
	a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di cinque membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti;		pag. 34 (C.d.S.)
	b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione cor cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati coi successiva deliberazione del consiglio di amministrazione;		pag. 34, 35 (C.d.S.)
	c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;	้	pag. 34 (C.d.S.)
	d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate;	V	pag. 35 (C.d.S.)
	e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio;		pag. 35 (C.d.S.)
	t) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno;		pag. 35 (C.d.S.)
	g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della √ relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito e sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, precisando il numero delle riunioni tenutesi e la relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro.		pag. 35 (C.d.S.)
6. NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI
	6.P.1. La nomina degli amministratori avviene secondo un procedimento trasparente. Esso garantisce, tra l'altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.		pag. 29 (C.d.S.) pag. 48 (C.d.G.)
	6.P.2. Il consiglio di amministrazione valuta se costituire al proprio interno v un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti.		pag. 34, 36 (C.d.S.)

Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	Applicato anche con adattamenti	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
6.C.1. Le liste dei candidati alla carica di amministratore, accompagnate da v un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3, sono depositate presso la sede sociale almeno 15 giorni prima della data prevista per l'assemblea. Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono tempestivamente pubblicate attraverso il sito internet dell'emittente.				pag. 29 (C.d.S.)
6.C.2. Ove costituito, il comitato per le nomine può essere investito di una v o più delle seguenti funzioni: a) proporre al consiglio di amministrazione i candidati alla carica di amministratore nel caso previsto dall'art. 2386, primo comma,				pag. 36 (C.d.S.)
cod. civ., qualora occorra sostituire un amministratore indipendente; b) indicare candidati alla carica di amministratore indipendente da sottoporre all'assemblea dell'emittente, tenendo conto di eventualı segnalazıonı pervenute dağlı azıonıstı;
c) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso nonché, eventualmente, in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna.
7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
7.P.1. La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con √ responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente.				pag. 103, 104, 105, 108, 111
7.P.2. La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con v responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatarı di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di cui al successivo principio 7.P.4.				pag. 102, 103, 105, 108, 110
La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.
7.P.3. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.				pag. 34, 37 (C.d.S.)

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7.P.4. Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione, definisce una politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Gli amministratori presentano all'assemblea, con cadenza annuale, una relazione che descrive tale politica.				pag. 101, 103, 108
7.C.1. La politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:				pag. 105, 106
a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;				pag. 104, 105, 110, 111, 112
b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;				pag. 104, 111
c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;				pag. 104, 105, 106, 110, 111
d) gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;				pag. 104, 105, 110
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;				pag. 105, 106, 112
f) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente ınadeguatı.				pag. 114, 115
7.C.2. Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di amministrazione assicura che: a) le azioni, le opzioni ed ogni altro diritto assegnato agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo di vesting pari ad almeno tre anni; b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili; c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a).				pag. 117

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7.C.3. I criteri 7.C.1 e 7.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione - da parte degli organi a ciò delegati - della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.		pag. 37 (C.d.S.) pag. 101, 110
l meccanismi di incentivazione dei preposti al controllo interno e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.
7.C.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci.		pag. 104
7.C.5. Il comitato per la remunerazione:	V	pag. 37 (C.d.S.) pag. 101
- valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
- presenta al consiglio di amministrazione proposte sulla remunerazione degli ammınıstratorı esecutivi e degli altrı amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
7.C.6. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.		pag. 37 (C.d.S.)
7.C.7 Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di √ ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.		pag. 38 (C.d.S.)
8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
8.P.1. Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle v procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.		pag. 65
8.P.2. Un etticace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la vo salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.		pag. 65

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8.P.3. Il consiglio di amministrazione valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto alle caratteristiche dell'impresa.				pag. 27, 66 (C.d.S.) pag. 65
8.P.4. Il consiglio di amministrazione assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, alla approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l'emittente ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria. A tal fine il consiglio di amministrazione costituisce un comitato per il controllo interno, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Se l'emittente è controllato da altra società quotata, il comitato per il controllo interno è composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.				pag. 34, 66 (C.d.S.)
8.C.1. Il consiglio di amministrazione, con l'assistenza del comitato per il controllo interno:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa;				pag. 46 (C.d.G.) pag. 65
b) individua un amministratore esecutivo (di norma, uno degli √ amministratori delegati) incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;				pag. 52, 66 (C.d.G.)
c) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e √ l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;				pag. 65
d) descrive, nella relazione sul governo societario, gli elementi √ essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione sull'adequatezza complessiva dello stesso.				pag. 65
ll consiglio di amministrazione, inoltre, su proposta v dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e sentito il parere del comitato per il controllo interno, nomina e revoca uno o più soggetti preposti al controllo interno e ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.				pag. 46 (C.d.G.)
8.C.2. Il consiglio di amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale. Una particolare attenzione è rivolta ai modelli di organizzazione e gestione adottati ai sensi del d.lgs. 8 giugno 2001 n. 231.				pag. 65, 78

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8.C.3. Il comitato per il controllo interno, oltre ad assistere il consiglio di amministrazione nell'espletamento dei compiti indicati nel criterio 8.C.1.:				pag. 66 (C.d.S.)
a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei √ documenti contabili societari ed ai revisori, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della relazione del bilancio consolidato;				pag. 38 (C.d.S.)
b) su richiesta dell'amministratore esecutivo all'uopo incaricato esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;		V		pag. 62 (C.d.G.)
c) esamina il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno nonché le relazioni periodiche da essi predisposte;				pag. 39, 40 (C.d.S.)
d) valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;				pag. 38 (C.d.S.)
e) vigila sull'efficacia del processo di revisione contabile;	V			pag. 38 (C.d.S.)
f) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal consiglio di amministrazione;				pag. 38 (C.d.S.)
g) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.				pag. 40 (C.d.S.)
8.C.4. Ai lavori del comitato per il controllo interno partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato.			V
8.C.5. L'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno:	V			pag. 66 (C.d.G.)
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza; si occupa inoltre dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
c) al propone consiglio di amministrazione la nomina, la revoca e la remunerazione di uno o più preposti al controllo interno.				pag. 66

	Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	con adattamenti Applicato anche	Riferimento pagina
8.C.6.	l preposti al controllo interno:	V	pag. 72
	a) sono incaricati di verificare che il sistema di controllo interno sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante;
	b) non sono responsabili di alcuna area operativa e non dipendono gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione e finanza;
	c) hanno accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
	d) dispongono di mezzi adeguati allo svolgimento della funzione loro assegnata;
	e) riferiscono del loro operato al comitato per il controllo interno ed al collegio sindacale; può, inoltre, essere previsto che essi riferiscano anche all'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno. In particolare, essi riferiscono circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento ed esprimono la loro valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo.
	8.C.7. L'emittente istituisce una funzione di internal audit. Il preposto al controllo interno si identifica, di regola, con il responsabile di tale funzione aziendale.		pag. 72
	8.C.8. La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a soggetti esterni all'emittente, purché dotati di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza; a tali soggetti può anche essere attribuito il ruolo di preposto al controllo interno. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario.
	9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
	9.P.1. Il consiglio di amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.		pag. 73, 74 76 (C.d.G.)
	9.C.1. Il consiglio di amministrazione, sentito il comitato per il controllo v interno, stabilisce le modalità di approvazione e di esecuzione delle operazioni poste in essere dall'emittente, o dalle sue controllate, con parti correlate. Definisce, in particolare, le specifiche operazioni (ovvero determina i criteri per individuare le operazioni) che debbono essere approvate previo parere dello stesso comitato per il controllo interno e/o con l'assistenza di esperti indipendenti.		pag. 37, 39 (C.d.S.) pag. 47 (C.d.G.) pag. 73, 74
	9.C.2. Il consiglio di amministrazione adotta soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.		pag. 76

	Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	Inapplicabile	Riferimento pagina
10. I SINDACI
	10.P.1. La nomina dei sindaci avviene secondo un procedimento ✔ trasparente. Esso garantisce, tra l'altro, tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.		pag. 29 (C.d.S.)
	10.P.2. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei √ confronti degli azionisti che li hanno eletti.		pag. 44 (C.d.S.)
	10.P.3. L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace v svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.		pag. 26, 28 (C.d.S.)
	10.C.1. Le liste dei candidati alla carica di sindaco, accompagnate da ✔ un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, sono depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data prevista per l'assemblea. Le liste, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, sono tempestivamente pubblicate attraverso il sito internet dell'emittente.		pag. 29 (C.d.S.)
	10.C.2. I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito di tale verifica nella relazione sul governo societario.		pag. 32, 33 (C.d.S.)
	10.C.3. I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.		pag. 32 (C.d.S.)
	10.C.4. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una > > determinata operazione dell'emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.		pag. 76 (C.d.S.)
	10.C.5. Il collegio sindacale vigila sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.		pag. 27 (C.d.S.) pag. 80
	10.C.6. Nell'ambito delle proprie attività i sindaci possono chiedere alla √ funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative ed operazioni aziendali.		pag. 39 (C.d.S.)
	10.C.7. Il collegio sindacale ed il comitato per il controllo interno si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.	V
11. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
	11.P.1. Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a		pag. 84

rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	Non applicato	Riferimento pagina
11.P.2. Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.		pag. 83
11.C.1. Il consiglio di amministrazione si adopera per rendere tempestivo e v agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. A tal fine l'emittente istituisce un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le predette informazioni, con particolare riferimento alle modalità previste per la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto in assemblea, nonché alla documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, ivi incluse le liste di candidati alle cariche di amministratore e di sindaco con l'indicazione delle relative caratteristiche personali e professionali.		pag. 83, 84, 86
11.C.2. Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un « responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.		pag. 83
11.C.3. Il consiglio di amministrazione si adopera per ridurre i vincoli e gli v adempimenti che rendano difficoltoso od oneroso l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti.		pag. 86
11.C.4. Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.		pag. 85
11.C.5. Il consiglio di amministrazione propone alla approvazione dell'assemblea un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.	V	pag. 85
11.C.6. Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.	V	pag. 86

12. SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DUALISTICO [E MONISTICO]

12.P.1. In caso di adozione di un sistema di amministrazione e controllo V pag. 15 dualistico o monistico, gli articoli precedenti si applicano in quanto compatibili, adattando le singole previsioni al particolare sistema adottato, in coerenza con gli obiettivi di buon governo societario, trasparenza informativa e tutela degli investitori e del mercato perseguiti dal Codice e alla luce dei criteri applicativi previsti dal presente articolo.

Principi e Criteri del Codice di Autodisciplina	Applicato anche con adattamenti	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento pagina
12.P.2. Nel caso in cui sia proposta l'adozione di un nuovo sistema di amministrazione e controllo, gli amministratori informano i soci e il mercato in merito alle ragioni di tale proposta, nonché al modo nel quale si prevede che il Codice sarà applicato al nuovo sistema di amministrazione e controllo.				pag. 25
12.P.3. Nella prima relazione sul governo societario pubblicata v successivamente alla modifica del sistema di amministrazione e controllo, l'emittente illustra in dettaglio le modalità con cui il Codice è stato applicato a tale sistema. Tali informazioni sono pubblicate anche nelle relazioni successive, indicando eventuali modifiche relative alle modalità di recepimento del Codice nell'ambito del sistema di amministrazione e controllo prescelto.				pag. 25
12.C.1. Nel caso di adozione del sistema di amministrazione e controllo dualistico, l'applicazione del Codice si informa ai seguenti criteri: a) salvo quanto previsto dal successivo punto b), gli articoli del Codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, o ai loro componenti, trovano applicazione, in linea di principio, rispettivamente al Consiglio di Gestione e al consiglio di sorveglianza o ai loro componenti; b) l'emittente, in ragione delle specifiche opzioni statutarie adottate, della configurazione degli organi di amministrazione e controllo - anche in relazione al numero dei loro componenti ed alle competenze ad essi attribuite - nonché delle specifiche circostanze di fatto, può applicare le previsioni riguardanti il consiglio di amministrazione o gli amministratori al consiglio di sorveglianza o ai suoi componenti; c) le disposizioni in materia di nomina degli amministratori previste				pag. 25
dall'art. 6 del presente Codice si applicano, in quanto compatibili, alla nomina dei membri del consiglio di sorveglianza e/o dei

membri del Consiglio di Gestione.

Tabella n. 2: "Art. 123-bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"

	Art. 123 bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	Riferimento pagina
riguardanti:	1. La relazione sulla gestione delle società emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: «Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari», informazioni dettagliate
	a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un pag. 21, 22 mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonché la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;
	b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al pag. 22 possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della società o di altri possessori di titoli;
	c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite pag. 22 strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;
	d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e pag. 21 una descrizione di questi diritti;
	e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di pag. 22 partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi;
	t) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto pag. 23, 87 ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;
	g) gli accordi che sono noti alla società ai sensi dell'articolo 122;	pag. ZZ
	h) gli accordi significativi dei quali la società o sue controllate siano parti e che pag. 24 acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società, e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;
	i) gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di pag. 103, 106 gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;
	l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei pag. 29, 30 (C.d.S.) componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica pag. 87 dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;
	m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del pag. 21, 22 codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonché di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

Art. 123 bis - Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari	Riferimento pagina
2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti:
a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario pag. 13, 15 promosso da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La società indica altresì dove il codice di comportamento in materia di governo societario al quale aderisce è accessibile al pubblico;
b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo pag. 65 interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;
c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali pag. 84 poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;
d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e pag. 28,35 (C.d.S.) controllo e dei loro comitati.	pag. 48, 54, 57 (C.d.G.)

Tabella n. 3: "Art. 123 ter - Relazione sulle Remunerazioni"

Art. 123 ter - Relazione sulle Remunerazioni	Riferimento pagina
1. Almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento.	pag. 99
2. La relazione sulla remunerazione è articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed è approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle società che adottano il sistema dualistico la relazione è approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione.	pag. 100
3. La prima sezione della relazione sulla remunerazione illustra:
a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo;	pag. 103, 108
b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.	pag. 101
4. La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilità strategiche:
a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;	pag. 117
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.	Pag. 119
5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis ovvero è indicata nella relazione la sezione del sito Internet della società dove tali documenti sono reperibili.	Pag. 131
6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione sulla relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto è posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.	pag. 100

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Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari Relazione sulle Remunerazioni

Sommario

Glossario

AGCM:

Banca d'Italia:

Borsa o Borsa Italiana:

c.c.:

Capogruppo:

Codice di Autodisciplina o Codice:

Consob:

Dirigente preposto:

Disposizioni di Vigilanza:

Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazione:

Disposizioni di Vigilanza sul governo societario:

Financial Stability Board o FSB:

Gruppo Bancario o Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo:

Gruppo o Gruppo Intesa Sanpaolo:

Intesa Sanpaolo o Società o Banca:

Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob:

Regolamento di Borsa:

Regolamento Emittenti:

Regolamento Consob parti correlate:

Relazione sulla Governance

Relazione sulle Remunerazioni

Statuto:

Testo unico bancario:

Testo unico della finanza:

Relazione su Governo Societario e Assetti Proprietari

Introduzione

Adesione al Codice di Autodisciplina

Parte I – Profilo della Società e del Gruppo

La governance di Intesa Sanpaolo

Il Gruppo Intesa Sanpaolo

Il ruolo di Capogruppo e l'attività di direzione e coordinamento

Il Regolamento del Gruppo

Parte II – Assetti proprietari

Premessa

Struttura del capitale sociale

Azioni ordinarie e azioni di risparmio

Titoli negoziati su mercati extracomunitari

Azioni proprie

Azionariato

Principali azionisti

Accordi parasociali

II. DISPOSIZIONI RELATIVE ALLA PARTECIPAZIONE ECCEDENTE

III. AZIONI RESIDUE

Clausole di "change of control"

Patrimoni destinati

Parte III – Informazioni sull'adesione al Codice di Autodisciplina e altre informazioni sul governo societario

Il sistema dualistico di amministrazione e controllo

Il Consiglio di Sorveglianza

Attribuzioni del Consiglio di Sorveglianza

10.C.5.

Composizione del Consiglio di Sorveglianza

Composizione e nomina

Durata in carica, sostituzione e revoca

Presidente e Vice Presidenti

Requisiti di onorabilità e professionalità

Incarichi di amministrazione o di controllo dei Consiglieri di Sorveglianza

Consiglieri indipendenti

Comitati interni al Consiglio di Sorveglianza: composizione e funzionamento

Comitato Nomine

In relazione alle citate funzioni, il Comitato Nomine:

Comitato Remunerazioni

Comitato per il Controllo

Comitato per le Strategie

Comitato per il Bilancio

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Funzionamento del Consiglio di Sorveglianza

Convocazione delle riunioni

Informativa ai Consiglieri

Svolgimento delle riunioni e processo deliberativo

Frequenza delle riunioni e partecipazione dei Consiglieri

Impugnativa delle delibere

Autovalutazione su dimensione, composizione e funzionamento

Il Consiglio di Gestione

Attribuzioni e facoltà del Consiglio di Gestione