Sabaf

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 14, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SABAF S.P.A. RIGUARDANTE LA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE DI SABAF S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2441, 4° COMMA, SECONDO PERIODO, COD. CIV.

1. Premessa

In data 4 maggio 2020, l'assemblea degli azionisti di SABAF S.p.A. (la "Società" o "SABAF") ha deliberato di "delegare al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei termini e alle condizioni di cui alla citata Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e alla modifica statutaria di cui al seguente punto 2". Ai sensi del punto 2 della delibera, l'assemblea ha quindi deliberato di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale come segue: "L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 4 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento e tramite sottoscrizione in danaro, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il 4 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 1.153.450,00 (unmilionecentocinquantatremilaquattrocentocinquanta), con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti necessarie modifiche dello statuto di volta in volta necessarie".

A tale riguardo, si segnala che la delega conferita dall'assemblea reca - per mero errore materiale - l'importo massimo del valore nominale dell'aumento di capitale in Euro 1.153.450,00, e, conseguentemente, che il numero massimo di azioni di cui si prevede l'emissione sia pari a 1.153.450. Va tuttavia precisato che, poiché il capitale sociale è pari a Euro 11.533.450,00, la delega in oggetto non può che essere esercitata con riferimento a un aumento di capitale sociale di nominali Euro 1.153.345,00 e per un numero di azioni pari a 1.153.345.

Il consiglio di amministrazione intende quindi esercitare interamente la delega nel rispetto delle indicazioni fornite dall'assemblea e delle previsioni dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., deliberando quindi di aumentare, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale della Società per un importo di massimi nominali Euro 1.153.345,00, corrispondente al 10,00% del capitale sociale esistente alla data odierna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione di massime n. 1.153.345 nuove azioni ordinarie SABAF del valore nominale pari a Euro 1,00 (uno/00), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare (l'"Aumento di Capitale").

La decisione di esercitare la delega segue altresì l'impegno irrevocabile di sottoscrivere l'Aumento di Capitale da parte di Fulvio Montipò (l'"Investitore"), direttamente o tramite società da lui controllata, che per l'esperienza imprenditoriale acquisita rappresenta un partner ideale per supportare la Società.

Si prevede quindi che le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento riservato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o di quotazione per le azioni di nuova emissione (beneficiando delle esenzioni previste dall'art. 1, par. 4, lett. b), e par. 5, lett. a), del Regolamento (UE) 2017/1129).

Il consiglio di amministrazione conferirà all'amministratore delegato Pietro Iotti e al consigliere delegato Gianluca Beschi i poteri per dare attuazione, disgiuntamente tra loro, alla delibera di Aumento di Capitale.

Alla data della presente relazione il capitale sociale di SABAF è pari a Euro 11.533.450,00, suddiviso in n. 11.533.450 azioni ordinarie del valore nominale pari a Euro 1,00 (uno) ciascuna, di cui 5.983.672 azioni ordinarie a voto maggiorato. In caso di integrale sottoscrizione delle nuove azioni, il capitale sociale post Aumento di Capitale sarà pari a Euro 12.686.795,00, rappresentato da n. 12.686.795 azioni, di cui 6.703.123 azioni ordinarie e 5.983.672 azioni ordinarie a voto maggiorato. A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, resterà quindi invariato il numero di azioni a voto maggiorato.

2. Motivazione e destinazione dell'aumento di capitale sociale

La prospettata operazione di Aumento di Capitale persegue lo scopo, coerente con l'attribuzione al consiglio di amministrazione della delega conferita dall'assemblea, di consentire alla Società di reperire in modo rapido ed efficiente eventuali partner e/o investitori in grado di apportare denaro da impiegare per proseguire la strategia di crescita per linee esterne della Società.

In particolare, si prevede che le risorse rivenienti dall'Aumento di Capitale vengano destinate, in primo luogo, al perfezionamento della possibile operazione di acquisizione (la "Possibile Operazione") della partecipazione rappresentativa del 51% della società statunitense Mansfield Engineered Components Ltd. ("MEC"). Ai termini e alle condizioni degli accordi relativi alla Possibile Operazione, si prevede che siano altresì concesse alla Società opzioni put e call, finalizzate a consentirle di acquistare la quota residua in MEC nel termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data del closing della prima acquisizione.

Proprio in connessione con le esigenze sopra descritte, nei mesi scorsi, il consiglio di amministrazione ha avviato interlocuzioni preliminari con investitori potenzialmente interessati a partecipare al progetto di crescita della Società, sottoscrivendo l'Aumento di Capitale. Nell'ambito di tali interlocuzioni sono stati anche discussi con i potenziali investitori i termini e le condizioni del prezzo di sottoscrizione delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

Il 4 luglio 2023, il consiglio di amministrazione ha ricevuto l'impegno irrevocabile dell'Investitore che è parso fin da subito il più appetibile per gli interessi della Società in ragione:

• (i) del fatto che l'Investitore ha garantito al consiglio di amministrazione l'impegno a sottoscrivere integralmente l'Aumento di Capitale ad un prezzo predeterminato, che non scontasse le oscillazioni del mercato di riferimento e consentisse il reperimento certo delle risorse necessarie a garantire il successo dell'operazione di Aumento di Capitale;
• (ii) dell'esperienza e dei successi imprenditoriali dell'Investitore che, come già indicato, rappresenta un partner ideale per la Società.

In considerazione dell'impegno irrevocabile presentato dall'Investitore, il ricorso allo strumento dell'Aumento di Capitale riservato, con conseguente esclusione del diritto di opzione, rappresenta quindi, a giudizio del consiglio di amministrazione, il modo più rapido ed efficiente per consentire alla Società di reperire il capitale di rischio con la necessaria flessibilità di esecuzione.

3. Modalità di collocamento

È previsto che le azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale siano interamente collocate presso l'Investitore.

Nel corso delle attività prodromiche all'esercizio della delega, il consiglio di amministrazione ha valutato l'opportunità di effettuare il collocamento presso investitori qualificati (come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129) attraverso un processo di bookbuilding, in linea con la prassi relativa alle offerte sul mercato di titoli di società quotate.

Tuttavia, in considerazione dell'impegno irrevocabile rappresentato dall'Investitore avente ad oggetto la sottoscrizione dell'intero Aumento di Capitale, il consiglio di amministrazione ha deciso di procedere al collocamento in via riservata al solo Investitore, per le ragioni sopra indicate.

4. Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e considerazioni circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato delle azioni ordinarie SABAF

Per quanto riguarda la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dalla prospettata operazione di Aumento di Capitale, l'assemblea degli azionisti, nella delibera assunta il 4 maggio 2020, ha stabilito che "Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile".

Il consiglio di amministrazione si è avvalso del supporto di Equita SIM S.p.A. ("Equita"), in qualità di consulente finanziario, che ha predisposto il documento a supporto del consiglio di amministrazione (l'"Analisi") necessario a individuare il criterio più appropriato da applicare per individuare il prezzo delle azioni di nuova emissione e ha ritenuto che il metodo delle quotazioni di Borsa – quale metodo che fa riferimento ai prezzi delle azioni espressi dal mercato – sia il più coerente con il concetto di "valore di mercato" previsto dalla prescrizione di legge.

Anche in ragione delle risultanze dell'Analisi, il consiglio di amministrazione condivide che il requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato contenuto nell'art. 2441, comma 4, secondo periodo cod. civ. introduce un criterio dotato di una certa indeterminatezza in quanto non vengono fornite ulteriori precisazioni quali, ad esempio, il riferimento a un preciso tempo di determinazione. Pertanto, si è ritenuto che, per la determinazione del valore di mercato, occorra individuare degli elementi per la determinazione di un prezzo di emissione che tengano conto delle specifiche caratteristiche della Società e del valore riconosciuto dal mercato, tra i quali:

• la liquidità del titolo, sia in termini assoluti che in relazione al flottante della Società;
• la volatilità del titolo, anche con specifico riferimento alle caratteristiche dell'operazione;
• la recente evoluzione del titolo;
• la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori;
• le dimensioni dell'offerta (in termini assoluti e in relazione alla liquidità del titolo);
• le motivazioni alla base dell'offerta (i.e., finanziare operazioni di M&A);
• le condizioni di mercato al momento dell'offerta;
• le aspettative degli investitori sull'andamento della Società nel futuro;
• le aspettative degli investitori circa il successo dell'operazione.

Applicando dunque il metodo delle quotazioni di Borsa – quale metodo che fa riferimento ai prezzi delle azioni espressi dal mercato nel contesto in oggetto – Equita ha innanzitutto svolto l'Analisi basandosi sulla performance e sulla liquidità delle azioni ordinarie di SABAF quotate sul segmento STAR del mercato Euronext Milan, prendendo in considerazione, oltre che il prezzo spot (Euro 15,52), i prezzi medi ponderati delle azioni ordinarie della Società relativi: (i) all'ultimo mese (Euro 14,46); (ii) agli ultimi due mesi (Euro 14,85) e (iii) agli ultimi tre mesi (Euro 15,45) antecedenti la data odierna.

Tenuto conto delle analisi svolte da Equita e delle caratteristiche dell'operazione sopra illustrate, il consiglio di amministrazione concorda che possa ritenersi corrispondente al valore di mercato ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo cod. civ., qualsiasi prezzo che si attesti all'interno di un range tra Euro 14,46 ed Euro 15,52.

Il consiglio di amministrazione, dopo aver preso in esame l'Analisi svolta da Equita e tenuto conto delle modalità individuate per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale, conviene sull'opportunità di prendere in considerazione, nell'ambito del range di prezzo sopra indicato, un prezzo individuato sulla base delle recenti quotazioni delle azioni SABAF - e precisamente la media dei prezzi ufficiali del mese di giugno 2023 pari a Euro 14,49 - a cui si ritiene corretto applicare un premio al fine di contemperare gli effetti connessi al più recente andamento negativo del titolo; il tutto anche in considerazione del fatto che il riferimento alla "corrispondenza" di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., non pare implicare la necessaria coincidenza tra il prezzo di emissione e il prezzo di Borsa in un determinato momento, essendo invece possibile che sussista un margine di scostamento in ragione delle peculiarità dell'operazione.

In questo contesto, il consiglio di amministrazione ritiene che sia coerente con il concetto di "valore di mercato" l'importo indicato nell'impegno irrevocabile presentato dall'Investitore, il quale si è dichiarato disponibile a sottoscrivere l'Aumento di Capitale ad un importo per azione pari alla media del valore di mercato del titolo nel mese di giugno (pari a Euro 14,49), oltre a un premio pari a Euro 0,52, e quindi ad un prezzo definitivo, comprensivo di valore nominale e sovrapprezzo, pari a Euro 15,01.

Infatti, il prezzo offerto dall'Investitore si attesta pienamente all'interno del range di prezzo individuato con l'assistenza di Equita e, alla luce di tutte le considerazioni sopra rappresentate, il consiglio di amministrazione conclude che tale prezzo corrisponde al "valore di mercato" delle azioni, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.

A seguito dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale nei termini sopra indicati, il controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale sarebbe dunque pari a Euro 17.311.708,45.

5. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alle quote possedute, le azioni di nuova emissione

Il consiglio di amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni sopra esposte, ricorrere ad un aumento di capitale riservato all'Investitore, escludendo pertanto la facoltà dei soci di esercitare il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, seconda parte, cod. civ.

6. Periodo previsto per l'esecuzione dell'aumento di capitale e modalità di esecuzione

Nell'individuazione delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale maggiormente idonee a conseguire gli obiettivi di speditezza, celerità e certezza di cui sopra, la Società ritiene di poter eseguire l'operazione entro

la fine del mese di luglio 2023. Tale tempistica si coordina anche con la tempistica prevista per la stipula dei contratti vincolanti relativi alla Possibile Operazione.

Pertanto, fermo restando che l'Investitore ha manifestato l'impegno irrevocabile a sottoscrivere integralmente l'Aumento di Capitale, qualora lo stesso non fosse integralmente sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione del 31 luglio 2023, il capitale sociale risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine.

7. Godimento delle azioni

Le azioni di nuova emissione saranno fungibili con quelle già in circolazione, avranno godimento regolare e pertanto garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

8. Informazioni aggiuntive

8.1. Effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma

Assumendo che il prezzo di sottoscrizione venga definitivamente determinato nell'importo di Euro 15,01 e l'Aumento di Capitale interamente sottoscritto, l'Aumento di Capitale determinerebbe un incremento delle disponibilità liquide pari a Euro 17.311.708,45, ai quali dovranno essere sottratti i costi relativi all'operazione di Aumento di Capitale.

Tali maggiori disponibilità liquide andrebbero pertanto a ridurre contestualmente l'Indebitamento Finanziario Consolidato, che al 31 marzo 2023 era pari a Euro 86,352 milioni. Sulla base di quanto precede, l'Indebitamento Finanziario Consolidato al 31 marzo 2023 beneficerebbe dell'importo di cui sopra, con un miglioramento di circa Euro 17,312 milioni (prima della deduzione dei costi relativi all'Aumento di Capitale).

La riduzione dell'Indebitamento Finanziario Consolidato si accompagnerebbe ad un rafforzamento patrimoniale di pari importo, che comporterebbe un incremento del patrimonio netto di gruppo al 31 marzo 2023 da Euro 159,643 milioni a Euro 176,955 milioni.

8.2. Diluizione

In caso di integrale sottoscrizione, la percentuale massima di diluizione per gli azionisti di SABAF derivante dall'Aumento di Capitale sarebbe pari a circa il 9,09% (percentuale calcolata sul totale delle azioni post esecuzione dell'Aumento di Capitale).

9. Modifiche statutarie

Per effetto dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale, si renderà opportuno modificare l'articolo 5 dello statuto sociale, inserendo un nuovo comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del consiglio di amministrazione.

Viene di seguito riportata l'esposizione a confronto dell'articolo di cui si propone la modifica.

Articolo 5) Capitale	Articolo 5) Capitale
Il Capitale Sociale è fissato in Euro 11.533.450.00	Il Capitale Sociale è fissato in Euro 11.533.450.00
(undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinqua	(undicimilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinqua
nta) rappresentato da numero 11.533.450.00 (undicim	nta) rappresentato da numero 11.533.450.00 (undicim
ilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta)	ilionicinquecentotrentatremilaquattrocentocinquanta)

azioni da Euro 1.00 (uno) nominali cadauna. L'Assemblea	azioni da Euro 1.00 (uno) nominali cadauna. L'Assemblea
Straordinaria	Straordinaria
potrà	potrà
attribuire	attribuire
al	al
Consiglio	Consiglio
di	di
Amministrazione la facoltà di aumentare il Capitale Sociale	Amministrazione la facoltà di aumentare il Capitale Sociale
nei limiti dell'articolo 2443 del Codice Civile.	nei limiti dell'articolo 2443 del Codice Civile
La società può emettere azioni con diritti diversi da quelli	La società può emettere azioni con diritti diversi da quelli
delle azioni ordinarie e anche azioni prive del diritto di voto	delle azioni ordinarie e anche azioni prive del diritto di voto
dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale nonché	dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale nonché
eventuali altri strumenti finanziari nei limiti consentiti dalle	eventuali altri strumenti finanziari nei limiti consentiti dalle
norme di legge.	norme di legge.
Il capitale può essere aumentato anche con conferimento	Il capitale può essere aumentato anche con conferimento
di crediti e di beni in natura.	di crediti e di beni in natura.
In caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di	In caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di
opzione può essere escluso nei limiti del 10% del capitale	opzione può essere escluso nei limiti del 10% del capitale
sociale preesistente, a condizione che il prezzo di	sociale preesistente, a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e	emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e
ciò sia confermato in apposita relazione dalla società	ciò sia confermato in apposita relazione dalla società
incaricata della Revisione Legale.	incaricata della Revisione Legale.
L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 4	L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 4
maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di	maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di
Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del	Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del
Codice	Codice
Civile,	Civile,
di	di aumentare
aumentare	il
il	capitale
capitale sociale a	sociale a
pagamento e tramite sottoscrizione in danaro, in una o più	pagamento e tramite sottoscrizione in danaro, in una o più
volte, anche in via scindibile, entro il 4 maggio 2025, con	volte, anche in via scindibile, entro il 4 maggio 2025, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,	esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,
comma 4°, secondo periodo, del Codice Civile, mediante	comma 4°, secondo periodo, del Codice Civile, mediante
l'emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni	l'emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni
ordinarie non superiore al 10% del capitale sociale	ordinarie non superiore al 10% del capitale sociale
preesistente alla data di eventuale esercizio della delega	preesistente alla data di eventuale esercizio della delega
e comunque per un importo nominale non superiore ad	e comunque per un importo nominale non superiore ad
Euro	Euro
1.153.450	1.153.450
(unmilioniecentocinquantatre	(unmilioniecentocinquantatre
milaquattrocentocinquanta),	milaquattrocentocinquanta),
con	con
facoltà	facoltà
di	di
stabilire	stabilire
l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.	l'eventuale ulteriore sovrapprezzo.
Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio	Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio
di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a)	di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a)
fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo	fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo
unitario	unitario
di	di
emissione	emissione
(comprensivo	(comprensivo
dell'eventuale	dell'eventuale
sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli	sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli
unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo	unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo
e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del	e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del
Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione	Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione
delle azioni ordinarie della società; nonché (c) dare	delle azioni ordinarie della società; nonché (c) dare
esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi,	esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi,
a	a
mero	mero
titolo	titolo
esemplificativo,	esemplificativo,
quelli	quelli
necessari	necessari
per	per
apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo	apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo

statuto di volta in volta necessarie.

statuto di volta in volta necessarie.

In esecuzione della delega attribuita al consiglio di amministrazione dall'assemblea straordinaria del 4 maggio 2020, il consiglio di amministrazione, nella sua riunione del 14 luglio 2023, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo massimo di nominali Euro 1.153.450,00, mediante emissione di massime n. 1.153.450 nuove azioni ordinarie del valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., da offrire in sottoscrizione a Montinvest S.r.l. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 31 luglio 2023, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

* * *

In considerazione di quanto precede, il consiglio di amministrazione è chiamato ad esprimersi sulla seguente proposta di deliberazione:

"il Consiglio di Amministrazione della società "SABAF S.P.A."

dà atto:

• 1) di aver preso visione e approvato la relazione redatta dall'Organo Amministrativo con riferimento al proposto aumento di capitale sociale, presentata dal Presidente ed allegata al presente atto sotto la lettera "B";
• 2) di aver preso visione della relazione redatta dalla società di revisione legale EY S.P.A. ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, codice civile, con riferimento al proposto aumento di capitale sociale, presentata dal Presidente ed allegata al presente atto sotto la lettera "A";
• 3) di riconoscere la sussistenza dei presupposti per l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma secondo periodo, codice civile;

delibera:

• 4) ad integrale esecuzione della delega ricevuta ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria del 4 maggio 2020 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria di detta riunione assembleare:
• di aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale della Società, per nominali Euro 1.153.345,00 (unmilionecentocinquantatremilatrecentoquarantacinque virgola zero zero) mediante emissione di numero 1.153.345 (unmilionecentocinquantatremilatrecentoquarantacinque) nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna, con godimento

regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma secondo periodo, del codice civile, alle seguenti condizioni:

• l'aumento di capitale sociale è riservato a Montinvest S.r.l., nell'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o quotazione per le azioni di nuova emissione;
• le azioni di nuova emissione dovranno essere interamente liberate in denaro al prezzo di Euro 15,01 (quindici virgola zero uno) per ciascuna azione di nuova emissione, di cui Euro 1,00 (uno virgola zero zero) da imputarsi a capitale sociale e l'eccedenza a titolo di sovrapprezzo;
• il capitale sociale si intenderà pertanto aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
• le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e saranno ammesse alla negoziazione al pari delle altre azioni ordinarie in circolazione al momento della loro emissione;
• l'aumento di capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto e, per la parte sottoscritta, sin dal momento di ciascuna delle sottoscrizioni, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese;
• il termine finale di sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439 c.c., viene stabilito alla data del 31 luglio 2023.
• 5) Di modificare provvisoriamente la clausola transitoria dello statuto sociale di cui all'ultimo comma dell'articolo 5, inerente la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 maggio 2020, mediante inserimento del seguente ultimo periodo: "In esecuzione della delega attribuita al consiglio di amministrazione dall'assemblea straordinaria del 4 maggio 2020, il consiglio di amministrazione, nella sua riunione del 14 luglio 2023, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo di nominali Euro 1.153.345,00 (unmilionecentocinquantatremilatrecentoquarantacinque virgola zero zero), mediante emissione di n. 1.153.345 (unmilionecentocinquantatremilatrecentoquarantacinque) nuove azioni ordinarie del valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., offerto in sottoscrizione a Montinvest S.r.l.

Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 31 luglio 2023, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte".

• 6) Di eliminare dallo statuto sociale, successivamente all'esecuzione dell'aumento di capitale, la suddetta clausola transitoria, ivi contenuta all'ultimo comma dell'articolo 5, in conseguenza dell'integrale sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale delegato al Consiglio di Amministrazione dalla suddetta Assemblea straordinaria dei soci in data 4 maggio 2020, come sopra deliberato.
• 7) Di conferire ampio mandato all'Amministratore e Consigliere delegato Pietro Iotti e al Consigliere di Amministrazione e Consigliere delegato Gianluca Beschi, in via disgiunta tra loro, per dare esecuzione, anche tramite procuratori, nei limiti di legge, alla presente deliberazione, con tutti i più ampi poteri al riguardo, nulla escluso o eccettuato, ed in particolare per:
• (i) il compimento di tutto quanto necessario e opportuno per il perfezionamento e l'esecuzione della summenzionata operazione di aumento di capitale nel suo complesso, compreso il perfezionamento dell'atto di sottoscrizione (ove necessario e/o previsto) e l'effettuazione di tutte le comunicazioni e gli altri adempimenti previsti dalla legge e dai regolamenti di attuazione, ed in

genere provvedere a quant'altro richiesto, necessario ovvero utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le sopra assunte deliberazioni siano iscritte nel registro delle imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte, di carattere non sostanziale, che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse;

• (ii) il collocamento delle azioni presso il sottoscrittore, così come ogni domanda, filing o dichiarazione inerente alle azioni oggetto di emissione;
• (iii) la richiesta di iscrizione dell'attestazione di cui all'art. 2444 del codice civile ed il deposito dello statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 del codice civile, con rimozione della clausola transitoriamente introdotta nello statuto sociale".

* * *

La presente Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione viene trasmessa alla società di revisione EY S.p.A., ai fini dell'emissione della relazione sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ. e art. 158 del D. Lgs. n. 58/1998.

Ospitaletto (BS), 14 luglio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Claudio Bulgarelli)