Sabaf

Share Issue/Capital Change • Jul 14, 2023

N.35432 Repertorio N.13.560 Racc.

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

Il quattordici luglio duemilaventitrè (14.7.2023). alle ore 16,09.

In Ospitaletto (BS), nel fabbricato in Via dei Carpini n. 1. Avanti a me PAOLO CHERUBINI Notaio residente in Desenzano del Garda iscritto al Collegio Notarile di Brescia, è presente il signor: IOTTI PIETRO, nato a Reggio nell'Emilia (RE) il 25 giugno 1966, domiciliato per la carica a Ospitaletto (BS), Via Dei Carpini n. 1, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo. Il comparso signor IOTTI PIETRO nella sua veste di Consigliere di Amministrazione della società per azioni "SABAF S.P.A.", con sede a Ospitaletto (BS), Via dei Carpini n. 1, capitale Euro 11.533.450,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia e Codice Fiscale 03244470179, Partita I.V.A. 01786910982, R.E.A. 347512, società quotata sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., mi richiede di redigere in pubblico verbale le risultanze della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta società, riunione tenutasi in questo luogo, giorno e ora, a seguito di avviso di convocazione in data 10 luglio 2023, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

"1. Esercizio della delega ex art. 2443 cod. civ. conferita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea straordinaria in data 4 maggio 2020 mediante emissione di azioni ordinarie SABAF con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.; deliberazioni inerenti e conseguenti;

1. Varie ed eventuali."

Aderendo a tale richiesta io Notaio dò atto dello svolgimento della riunione come segue:

nella sua veste di Consigliere di Amministrazione con il consenso degli intervenuti, ed in particolare del Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Bulgarelli Claudio audiovideo collegato, assume la presidenza della riunione il comparso signor IOTTI PIETRO il quale, incarica me Notaio della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione e constata e dà atto che:

• lo Statuto sociale vigente (art. 14) consente che le riunioni del Consiglio possano svolgersi con intervenuti audio/video collegati;

• la presente riunione è stata regolarmente convocata mediante avviso di convocazione inviato a tutti gli amministratori e ai sindaci via posta elettronica e/o pec in data 10 luglio 2023, ai sensi di statuto; - oltre ad esso comparente sono presenti i consiglieri di amministrazione signori Beschi Gianluca e Saleri Cinzia, mentre sono collegati alla presente riunione in audiovideo conferenza nel rispetto della legge e dell'art. 14 del vigente statuto sociale, come il Presidente conferma, i consiglieri di amministrazione signori Bulgarelli Claudio, Picchi Nicla, Potestà Alessandro, Toscani Daniela, Triva Stefania e Scarpa Carlo; - che sono collegati alla presente riunione in audiovideo conferenza nel rispetto della legge e dell'art. 14 del vigente statuto sociale,

PAOLO CHERUBINI Notaio

REGISTRATO A

BRESCIA Il 14 luglio 2023 al n. 33915 serie 1T Euro 356,00

come il Presidente conferma, i Sindaci Effettivi signori Tronconi Alessandra, Presidente, e Zunino De Pigner Maria Alessandra mentre è assente giustifcato il Sindaco Effettivo signor Vivenzi Mauro Giorgio;

• le persone collegate in audiovideo conferenza, identifcate dal Presidente della riunione, dichiarano di percepire adeguatamente quanto trattato, di poter intervenire in tempo reale alla discussione nonché di poter ricevere e trasmettere documenti;

• sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale vigente per lo svolgimento della presente riunione.

Il Presidente quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara la presente riunione regolarmente costituita ed atta pertanto a discutere e a deliberare sull'unico punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto.

Quindi il Presidente preliminarmente ricorda agli intervenuti che l'assemblea straordinaria della società con deliberazione in data 4 maggio 2020 (e precisamente con la deliberazione relativa al primo punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria di detta riunione assembleare, di cui al verbale a mio rogito in data 11 maggio 2020 n. 33443 di rep., registrato a Brescia il 26.5.2020 al n.17445 serie 1T iscritto nel Registro delle Imprese di Brescia in data 27.5.2020 con Prot. n.43552/2020) ha, tra l'altro, deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art.2443 del Codice Civile,

"di aumentare il capitale sociale a pagamento e tramite sottoscrizione in danaro, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il 4 maggio 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4°, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 1.153.450,00 (unmilionecentocinquantatremilaquattrocentocinquanta), con facoltà di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo. Ai fni dell'esercizio della delega di cui sopra al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fssare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplifcativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifche allo statuto di volta in volta necessarie.".

A tal riguardo il Presidente segnala che la delega conferita dalla sopradetta assemblea reca - per mero errore materiale - l'importo massimo del valore nominale dell'aumento di capitale in Euro 1.153.450,00 (unmilionecentocinquantatremilaquattrocentocinquanta virgola zero zero), e, conseguentemente, il numero massimo di azioni da emettere in 1.153.450 (unmilionecentocinquantatremilaquattrocentocinquanta). Va tuttavia precisato che, poiché il capitale sociale è pari a Euro 11.533.450,00 (undicimilionicinquecentotren-

tatremilaquattrocentocinquanta virgola zero zero), la delega in oggetto non può che essere esercitata con riferimento a un aumento di capitale sociale di nominali Euro 1.153.345,00 (unmilionecentocinquantatremilatrecentoquarantacinque virgola zero zero) e per un numero di azioni pari a 1.153.345 (unmilionecentocinquantatremilatrecentoquarantacinque).

Il Presidente propone pertanto di esercitare interamente la sopra citata delega conferita ex art. 2443 del codice civile, precisando che l'aumento di capitale sarà sottoscritto e versato dall'Investitore "MONTINVEST S.R.L.", con sede a Bologna (BO), Via Massimo D'Azeglio n.58, capitale Euro 10.000,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 04135311209, R.E.A. 571450, in regime di esenzione dagli obblighi di pubblicazione di un prospetto di offerta ai sensi dell'art. 1, par. 4, lett. b) del Regolamento UE 2017/1129; e di pubblicazione di un prospetto di negoziazione ai sensi dell'art. 1, par. 5, lett. a), del sopradetto Regolamento.

Quindi il Presidente richiama:

• il "resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2023" recante la situazione economica e patrimoniale della Società redatta con riferimento alla data del 31 marzo 2023, già approvato dalla società in data 11 maggio 2023 e pubblicato sul sito internet della medesima; - le motivazioni addotte nella riunione consiliare tenutasi in data odierna – oggetto di verbalizzazione in forma privata – sulla base delle quali il consiglio di amministrazione della Società ha deciso di approvare l'operazione di rafforzamento patrimoniale mediante l'esercizio della delega predetta;

e presenta agli intervenuti:

• la relazione redatta in data odierna dalla società di revisione legale EY S.P.A. ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, codice civile e dell'articolo 158 del D.Lgs. n. 58/1998, che conferma che il prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'aumento di capitale, come individuato in Euro 15,01 (quindici virgola zero uno) per ciascuna azione dall'organo amministrativo, corrisponde al valore di mercato delle azioni, relazione che si allega al presente atto sotto la lettera "A";

• la relazione redatta e approvata in data odierna dall'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, codice civile, relazione che si allega al presente atto sotto la lettera "B", dalla quale risultano le principali caratteristiche dell'aumento di capitale, ivi inclusi i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione, relazione che sarà depositata presso la sede sociale e pubblicata nel sito internet della società nei termini di legge.

Quindi attesta, in relazione alla proposta di aumento del capitale sociale, che:

• sussistono le condizioni per dare esecuzione a detta delega assembleare;

• l'attuale capitale sociale sottoscritto è interamente versato ed esistente, come conferma anche il Collegio Sindacale.

Nessuno prendendo la parola, il Presidente mette ai voti per alzata di

mano il seguente testo di deliberazione:

"il Consiglio di Amministrazione della società "SABAF S.P.A."

dà atto:

1) di aver preso visione e approvato la relazione redatta dall'Organo Amministrativo con riferimento al proposto aumento di capitale sociale, presentata dal Presidente ed allegata al presente atto sotto la lettera "B";

2) di aver preso visione della relazione redatta dalla società di revisione legale EY S.P.A. ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, codice civile, con riferimento al proposto aumento di capitale sociale, presentata dal Presidente ed allegata al presente atto sotto la lettera "A";

3) di riconoscere la sussistenza dei presupposti per l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma secondo periodo, codice civile;

delibera: 4) ad integrale esecuzione della delega ricevuta ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria del 4 maggio 2020 e delle deliberazioni ivi assunte con riferimento al primo punto all'ordine del giorno per la parte straordinaria di detta riunione assembleare:

• di aumentare, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale della Società, per nominali Euro 1.153.345,00 (unmilionecentocinquantatremilatrecentoquarantacinque virgola zero zero) mediante emissione di numero 1.153.345 (unmilionecentocinquantatremilatrecentoquarantacinque) nuove azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) ciascuna, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma secondo periodo, del codice civile, alle seguenti condizioni:

-- l'aumento di capitale sociale è riservato alla società con unico socio "MONTINVEST S.R.L.", con sede a Bologna (BO), Via Massimo D'Azeglio n.58, capitale Euro 10.000,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 04135311209, R.E.A. 571450, nell'ambito di un collocamento privato, senza pubblicazione di un prospetto informativo di offerta al pubblico e/o quotazione per le azioni di nuova emissione; -- le azioni di nuova emissione dovranno essere interamente liberate in denaro al prezzo di Euro 15,01 (quindici virgola zero uno) per ciascuna azione di nuova emissione, di cui Euro 1,00 (uno virgola zero zero) da imputarsi a capitale sociale e l'eccedenza a titolo di sovrap-

prezzo;

-- il capitale sociale si intenderà pertanto aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

-- le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare e saranno ammesse alla negoziazione al pari delle altre azioni ordinarie in circolazione al momento della loro emissione;

-- l'aumento di capitale manterrà effcacia anche se parzialmente sottoscritto e, per la parte sottoscritta, sin dal momento di ciascuna delle sottoscrizioni, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese;

-- il termine fnale di sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439 c.c., viene stabilito alla data del 31 luglio 2023.

5) Di modifcare provvisoriamente la clausola transitoria dello statuto sociale di cui all'ultimo comma dell'articolo 5, inerente la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 maggio 2020, mediante inserimento del seguente ultimo periodo: "In esecuzione della delega attribuita al consiglio di amministrazione dall'assemblea straordinaria del 4 maggio 2020, il consiglio di amministrazione, nella sua riunione del 14 luglio 2023, ha deliberato di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società per un importo di nominali Euro 1.153.345,00 (unmilionecentocinquantatremilatrecentoquarantacinque virgola zero zero), mediante emissione di n. 1.153.345 (unmilionecentocinquantatremilatrecentoquarantacinque) nuove azioni ordinarie del valore nominale pari a Euro 1,00 ciascuna, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, cod. civ., offerto in sottoscrizione alla società con unico socio "MONTINVE-ST S.R.L.", con sede a Bologna (BO), Via Massimo D'Azeglio n.58, capitale Euro 10.000,00 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 04135311209, R.E.A. 571450.

Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ., ove non interamente sottoscritto entro il termine del 31 luglio 2023, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte".

6) Di eliminare dallo statuto sociale, successivamente all'esecuzione dell'aumento di capitale, la suddetta clausola transitoria, ivi contenuta all'ultimo comma dell'articolo 5, in conseguenza dell'integrale sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale delegato al Consiglio di Amministrazione dalla suddetta Assemblea straordinaria dei soci in data 4 maggio 2020, come sopra deliberato.

7) Di conferire ampio mandato all'Amministratore e Consigliere delegato Pietro Iotti e al Consigliere di Amministrazione e Consigliere delegato Gianluca Beschi, in via disgiunta tra loro, per dare esecuzione, anche tramite procuratori, nei limiti di legge, alla presente deliberazione, con tutti i più ampi poteri al riguardo, nulla escluso o eccettuato, ed in particolare per:

(i) il compimento di tutto quanto necessario e opportuno per il perfezionamento e l'esecuzione della summenzionata operazione di aumento di capitale nel suo complesso, compreso il perfezionamento dell'atto di sottoscrizione (ove necessario e/o previsto) e l'effettuazione di tutte le comunicazioni e gli altri adempimenti previsti dalla legge e dai regolamenti di attuazione, ed in genere provvedere a quant'altro richiesto, necessario ovvero utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affnché le sopra assunte deliberazioni siano iscritte nel registro delle imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifche o aggiunte, di carattere non sostanziale, che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse;

(ii) il collocamento delle azioni presso il sottoscrittore, così come ogni domanda, fling o dichiarazione inerente alle azioni oggetto di emissione;

(iii) la richiesta di iscrizione dell'attestazione di cui all'art. 2444 del codice civile ed il deposito dello statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 del codice civile, con rimozione della clausola transitoriamente introdotta nello statuto sociale". Eseguita la votazione, il Presidente dà quindi atto che tale testo viene approvato all'unanimità.

Null'altro essendovi da deliberare e non avendo chiesto la parola nessuno degli intervenuti, il Presidente, proclamati i risultati della votazione, dichiara chiusa la riunione alle ore 16,32.

Ai sensi dell'art.2436, ultimo comma, del Codice Civile, viene allegato al presente atto sotto la lettera "C" il testo dello statuto sociale aggiornato in dipendenza della sopra deliberata modifca.

Imposte e spese inerenti e conseguenti a questo atto sono a carico della società.

Il comparso, trovandosi nelle condizioni di legge, mi dispensa dalla lettura di quanto allegato.

Il presente

è stato da me Notaio letto al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore sedici e minuti cinquanta.

Scritto da persona di mia fducia sotto mia direzione e completato a mano da me Notaio, occupa due fogli per sei pagine e fn qui della settima.

Omessa la lettura di quanto allegato per la dispensa soprafatta. FIRMATO:

PIETRO IOTTI

Paolo Cherubini Notaio Sigillo