Exprivia

Prospectus • Jul 18, 2023

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE E IN AUSTRALIA O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI CIÒ COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLA DISCIPLINA APPLICABILE

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

EXPRIVIA S.P.A.

ai sensi dell'art. 103, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI EXPRIVIA S.P.A.

PROMOSSA DA ABACO3 S.P.A.

ai sensi degli artt. 102 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato

Molfetta, 18 luglio 2023

DEFINIZIONI3
1.	PREMESSA11
	1.1	Principali termini e condizioni dell'Offerta11
	1.1.1	Azioni oggetto dell'Offerta11
	1.1.2	Condizioni a cui è soggetta l'Offerta12
	1.1.3	Controvalore complessivo ed esborso massimo 15
	1.1.4	Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzia di adempimento 16
	1.1.5	Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni17
2.		COMUNICATO DELL'EMITTENTE21
3.	DELL'EMITTENTE	DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 22
3.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti 22
	3.2	Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta 22
	3.3 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione 24
	3.4	Documentazione esaminata24
	3.5	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 25
4.		DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA25
5.		VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALL'OFFERTA E ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO25
6.		PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI32
7.	COMUNICAZIONE	AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI33
	7.1	Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 33
	7.2	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta 33
8.		INFORMAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI33
9.		CONCLUSIONI36

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente documento.

Abaco Innovazione	Abaco Innovazione S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 05434040720.
Aderenti	Gli Azionisti dell'Emittente che abbiano validamente portato le Azioni in adesione all'Offerta.
Azione ovvero Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 51.883.958 azioni ordinarie di Exprivia, emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, aventi valore nominale pari a Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0001477402; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: IT0005155046).
Azione Oggetto dell'Offerta ovvero Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 22.555.783 Azioni, rappresentative del 43,474% del capitale sociale dell'Emittente e – tenuto conto della Maggiorazione del Voto – del 30,171% dei diritti di voto nell'Emittente, costituenti la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte la Partecipazione di Maggioranza e le Azioni Proprie.
Azioni Proprie	Le azioni proprie di tempo in tempo detenute dall'Emittente. Alla data del Documento di Offerta, secondo quanto comunicato dall'Emittente, Exprivia detiene n. 5.183.058 azioni proprie, pari allo 9,990% del capitale sociale dell'Emittente.
Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente	I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
Banche Finanziatrici	Congiuntamente, Banco BPM e BPPB (e qualunque diversa istituzione bancaria o creditizia o altra entità che dovesse diventare creditrice degli importi concessi ed erogati ai sensi del Contratto di Finanziamento, conformemente alle previsioni ivi contenute).
Banco BPM	Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, P.IVA n. 10537050964, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09722490969, iscritta all'Albo delle Banche con il n. 8065, capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM.
BPPB	Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A., con sede legale in Altamura (BA), Via Ottavio Serena n. 13, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00604840777, iscritta all'Albo delle Banche con il n. 5293.

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Codice Civile ovvero Cod. Civ.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate su Euronext Milan, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, inter alia, da Borsa Italiana.
Comunicato dell'Emittente o Comunicato 103	Il presente comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicazione dell'Offerente o Comunicato 102	La comunicazione prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa da Abaco Innovazione alla Data di Annuncio e concernente la decisione di promuovere l'Offerta.
Condizione Indebitamento Emittente	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, Punto (iii), del Documento di Offerta.
Condizione Golden Power	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, Punto (ii), del Documento di Offerta.
Condizione MAC/MAE	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, Punto (iv), del Documento di Offerta.
Condizione sulla Soglia	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, Punto (i), del Documento di Offerta.
Condizioni di Efficacia	Congiuntamente, la Condizione sulla Soglia, la Condizione MAC/MAE, la Condizione Golden Power e la Condizione Indebitamento Emittente.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento sottoscritto, alla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., in data 11 luglio 2023), tra Abaco Innovazione e l'Offerente, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall'altro lato.
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 1,60 che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione e che risulti effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento.

Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti (i.e., il giorno 14 luglio 2023).
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata alla CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione dell'Offerente, i.e. il giorno 31 maggio 2023.
Data di Efficacia della Fusione	La data in cui la Fusione diverrà efficace ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione dagli Aderenti a favore dell'Offerente durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 11 settembre 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini e, quindi, il giorno 25 settembre 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).
Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento	La data in cui è stato sottoscritto il Contratto di Finanziamento, i.e., il giorno 11 luglio 2023.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla

	partecipazione complessivamente detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.
Documento di Offerta	Il documento di offerta, redatto ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 22771 del 12 luglio 2023.
Emittente ovvero Exprivia	Exprivia S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 51.883.958 Azioni, con valore nominale espresso pari a Euro 0,52 e aventi godimento regolare, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 36.089.252,80, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").
Fusione	Indica, secondo il contesto, la Fusione Diretta ovvero la Fusione Inversa.
Fusione Diretta	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non avente azioni quotate su un mercato regolamentato).
Fusione Inversa	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, successivamente al verificarsi dei presupposti per conseguire il Delisting.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento (c.d. cash confirmation letter) rilasciata il 13 luglio 2023 da Banco BPM a favore dell'Offerente, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti, descritta nella Sezione A, Paragrafo A.3.2, e nella Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo ovvero Gruppo Exprivia	L'Emittente e le società, direttamente e indirettamente, controllate dallo stesso.
IAS/IFRS ovvero IFRS	Gli International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione europea, nonché tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ovverosia Banca Akros S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 03064920154, società partecipante al Gruppo IVA Banco BPM con P. IVA 10537050964, appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

Maggiorazione del Voto La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, prevista dall'art. 6-bis dello Statuto.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluse le eventuali proroghe del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessivamente detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluse le eventuali proroghe del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessivamente detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.

Offerente ovvero Abaco3 Abaco3 S.p.A., società per azioni, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Abaco Innovazione, con sede legale in Molfetta (BA), Via

		Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.
Offerta		L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere Amministratori Indipendenti	degli	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al presente Comunicato dell'Emittente.
Partecipazione Aggregata		Congiuntamente, la Partecipazione di Maggioranza, le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto diverse dall'Offerente e le Azioni Proprie, pari, alla Data del Documento di Offerta, a complessive n. 29.677.009 Azioni, rappresentative del 57,199% del capitale sociale dell'Emittente e del 70,303% dei diritti di voto nell'Emittente.
Partecipazione Maggioranza	di	Le n. 22.896.759 Azioni di proprietà di Abaco Innovazione e rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 44,131% del capitale sociale e – tenuto conto della Maggiorazione del Voto – del 61,227% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 65,788% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e le n. 1.248.358 Azioni di proprietà di Abaco3 e rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 2,406% del capitale sociale e del 1,670% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 1,794% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie). Non sono ricomprese nella Partecipazione di Maggioranza (e sono, pertanto, ricomprese nelle Azioni Oggetto dell'Offerta): (i) le n. 316.834 Azioni, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale e dello 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Domenico Favuzzi; (ii) le n. 25.000 Azioni, rappresentative dello 0,048% del capitale sociale e dello 0,033% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Filippo Giannelli; e (iii) le n. 7.000 Azioni, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale e dello 0,009% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Valeria Anna Savelli.
Patto Parasociale		Il patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 9 maggio 2009, come successivamente modificato, e da ultimo rinnovato fino al 9 maggio 2024, tra gli Azionisti Abaco, avente a oggetto le limitazioni al trasferimento delle Azioni sindacate.

Le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono riportate nella Sezione M, Paragrafo M.1, del Documento di Offerta.

• Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 30 (trenta) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 24 luglio 2023 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 4 settembre 2023, estremi inclusi, salvo proroghe.
• Persone che Agiscono di Concerto Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis, ovverosia Abaco Innovazione, Domenico Favuzzi, Valeria Anna Savelli e Filippo Giannelli, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.12, del Documento di Offerta.
• Prestito Obbligazionario Il prestito obbligazionario «Exprivia S.p.a. – 5,80% 2017 – 2023» per complessivi nominali Euro 23.000.000,00 (ventitré milioni/00), emesso da Exprivia in data 14 dicembre 2017, come successivamente esteso in data 29 dicembre 2017, con scadenza 14 dicembre 2023, fruttifero di interessi a un tasso annuo lordo pari al 5,80% (soggetto a variazione in funzione del leverage ratio dell'Emittente) da corrispondersi in rate semestrali. Alla Data del Documento di Offerta, l'ammontare residuo del prestito è pari a complessivi Euro 4.600.000,00 (quattro milioni seicento mila/00).
• Procedura Congiunta La procedura congiunta per: (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, concordata con la CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
• Procedura OPC La procedura per operazioni con parti correlate adottata dal consiglio di amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Parti Correlate, come da ultimo modificata in data 20 luglio 2021.
• Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
• Regolamento Emittenti Il Regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
• Regolamento Parti Correlate Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
• Relazione Finanziaria Annuale Congiuntamente, (i) il bilancio consolidato del Gruppo Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2023 e (ii) il bilancio di esercizio di Exprivia al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023.

Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 12 settembre, 13 settembre, 14 settembre, 15 settembre e 18 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Testo Unico della Finanza ovvero TUF Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. PREMESSA

Il presente comunicato, predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi e per le finalità di cui all'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, ha a oggetto l'Offerta (come infra definita).

L'operazione consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Abaco3 S.p.A. (l'"Offerente" o "Abaco3"), società per azioni di diritto italiano, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, su complessive massime n. 22.555.783 azioni ordinarie di Exprivia (le "Azioni"), rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 30,171% dei diritti di voto di Exprivia (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'intenzione di promuovere l'Offerta, per il tramite di Abaco3, è stata comunicata alla CONSOB e resa nota al pubblico da Abaco Innovazione mediante un comunicato diffuso in data 31 maggio 2023, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102" o la "Comunicazione dell'Offerente").

Successivamente, in data 15 giugno 2023, l'Offerente ha depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

In data 12 luglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023.

1.1 Principali termini e condizioni dell'Offerta

Si riporta qui di seguito una breve descrizione dei principali termini e condizioni dell'Offerta come indicati nel Documento di Offerta, di cui il Consiglio di Amministrazione ha preso atto. Per ulteriori dettagli si rinvia al Documento di Offerta.

1.1.1 Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte:

• (a) le complessive n. 24.145.117 Azioni costituenti la Partecipazione di Maggioranza, rappresentative del 46,537% del capitale sociale di Exprivia e del 62,897% dei diritti di voto dell'Emittente (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 67,582% dei diritti voto (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) esercitabili nelle relative assemblee; e
• (b) le Azioni Proprie corrispondenti, alla Data del Documento di Offerta, a n. 5.183.058 Azioni, rappresentative del 9,990% del capitale sociale dell'Emittente.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Come precisato nel Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene direttamente n. 1.248.358 Azioni rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 2,406% del capitale sociale e del 1,670% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 1,794% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie).

Sono, pertanto, ricomprese nelle Azioni Oggetto dell'Offerta: (i) le n. 316.834 Azioni, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale e dello 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Domenico Favuzzi; (ii) le n. 25.000 Azioni, rappresentative dello 0,048% del capitale sociale e dello 0,033% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Filippo Giannelli; e (iii) le n. 7.000 Azioni, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale e dello 0,009% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Valeria Anna Savelli.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni (il "Delisting"). Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente ha dichiarato che non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Come riportato nel Documento di Offerta, il Delisting potrà conseguire: (i) dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente; ovvero (ii) laddove non si verifichi la circostanza di cui al precedente punto (i) e l'Offerente, tenuto conto, tra l'altro della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente, decida di rinunciare alla Condizione sulla Soglia: (a) dall'esecuzione della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non avente azioni quotate su un mercato regolamentato) (la "Fusione Diretta") (secondo quanto indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta); oppure (b) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, al verificarsi di una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni (cfr. Sezione A, paragrafo A.5, del Documento di Offerta).

Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha ulteriormente precisato che nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), qualora l'Offerente rinunci alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, l'Offerente, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà in ogni caso ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Diretta al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.

1.1.2 Condizioni a cui è soggetta l'Offerta

L'efficacia dell'Offerta, come indicato anche nell'Avvertenza A.1 del Documento di Offerta, è subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive (congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia"):

(a) il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, computando altresì nella partecipazione: (i) le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (i.e., alla Data del Documento di Offerta: (1) le n. 24.145.117 Azioni direttamente e indirettamente detenute, per il tramite di Abaco3, da Abaco Innovazione costituenti la Partecipazione di Maggioranza e rappresentative del 46,537% del capitale sociale dell'Emittente; (2) le n. 316.834 Azioni direttamente detenute da Domenico Favuzzi, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale dell'Emittente; (3) le n. 25.000 Azioni

direttamente detenute da Filippo Giannelli, rappresentative dello 0,048% del capitale sociale dell'Emittente; e (4) le n. 7.000 Azioni direttamente detenute da Valeria Anna Savelli, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale dell'Emittente); (ii) le n. 5.183.058 Azioni Proprie, detenute dall'Emittente e rappresentative – alla Data del Documento di Offerta – del 9,990% del capitale sociale dell'Emittente; e (iii) le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Condizione sulla Soglia");

• (b) a che non siano pervenute, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, comunicazioni – da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri e/o di qualsivoglia diversa competente autorità straniera – inerenti l'esercizio di qualsivoglia veto e/o rilievo e/o l'apposizione di qualsivoglia condizione in merito all'acquisizione, da parte dell'Offerente, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e/o al perfezionamento della Fusione Inversa o della Fusione Diretta, ai sensi e per gli effetti: (a) delle previsioni di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni con la Legge dell'11 marzo 2012, n. 56 (come successivamente modificata e integrata), unitamente ai relativi decreti e regolamenti di attuazione, e/o (b) di eventuali diverse assimilabili disposizioni normative e/o regolamentari applicabili, anche straniere, in materia di controllo sugli investimenti esteri, tenuto altresì conto della presenza di controllate di Exprivia non operanti in Italia (la "Condizione Golden Power");
• (c) al fatto che in relazione ai contratti di finanziamento in essere, nonché al prestito obbligazionario «Exprivia S.p.a. – 5,80% 2017 – 2023» (ISIN IT000531638) – siano ottenuti, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, dalle banche finanziatrici dell'Emittente e dagli obbligazionisti interessati (a seconda del caso) le necessarie e irrevocabili rinunce alla facoltà di richiedere il rimborso anticipato e/o attivare il default dei predetti finanziamenti e/o del predetto prestito obbligazionario (a seconda del caso) in conseguenza del Delisting e/o della Fusione Diretta, della Fusione Inversa e/o dei relativi effetti (la "Condizione Indebitamento Emittente");
• (d) la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta: (i) eventi o situazioni non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano effetti negativi sostanziali sull'Offerta e/o sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti da: (x) il bilancio consolidato del Gruppo Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2023; e (y) il bilancio di esercizio di Exprivia al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023 (i bilanci di cui alle lettere (x) e (y), congiuntamente, la "Relazione Finanziaria Annuale"); e/o (ii) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo del quale l'Emittente è a capo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale (la "Condizione MAC/MAE").

Il Documento di Offerta precisa che per "significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale" si devono intendere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita di uno o più Paesi dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei

principali mercati finanziari, ovvero ancora moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle competenti autorità.

Il Documento di Offerta precisa inoltre che la Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati alle lettere (i) e (ii) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza della/delle, o in connessione con la/le, diffusione del COVID-19, crisi politico-militare Russia-Ucraina e tensioni politico-militari Cina-USA che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili.

L'Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia in coerenza con la sua volontà di conseguire il Delisting. Il Consiglio di Amministrazione segnala, inoltre che, sempre con riferimento alla Condizione Soglia, nel Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato che alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengono complessivamente, tenuto altresì conto delle Azioni Proprie, una partecipazione nell'Emittente pari alla Partecipazione Aggregata, ovverosia pari, alla Data del Documento di Offerta, a complessive n. 29.677.009 Azioni, rappresentative del 57,199% del capitale sociale dell'Emittente e del 70,303% dei diritti di voto nell'Emittente.

Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha, inoltre, precisato che:

• (i) fermo quanto specificato al successivo punto (ii) si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile, una o più delle Condizioni di Efficacia in qualsiasi momento, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti;
• (ii) la Condizione Indebitamento Emittente e la Condizione sulla Soglia potranno essere rinunciate solo previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici;
• (iii) l'Offerente non ha individuato una sotto-soglia non rinunciabile di adesioni all'Offerta pari o inferiore al 90% in quanto, alla Data del Documento di Offerta, Abaco Innovazione – società che: (a) detiene la totalità del capitale sociale dell'Offerente, (b) esercita direzione e coordinamento sull'Offerente e sull'Emittente; e (c) rientra tra le Persone che Agiscono di Concerto – è titolare della Partecipazione di Maggioranza e, pertanto, dispone già, tenuto conto della Maggiorazione del Voto e delle Azioni Proprie, di un numero di diritti di voto sufficienti a controllare l'assemblea straordinaria dell'Emittente in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli 2368, 2369 e 2502 del Codice Civile e, pertanto, approvare la Fusione Diretta e conseguire il Delisting (per maggiori informazioni sulla Fusione Diretta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta); e
• (iv) nel caso in cui l'Offerente renda noto al mercato di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia decorso il 5 (quinto) Giorno di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, avrà luogo la Riapertura dei Termini. In tal caso, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 12 settembre, 13 settembre, 14 settembre, 15 settembre, e 18 settembre 2023).

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari,

senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione.

Con riferimento alla Condizione Golden Power, si segnala che l'Offerente, nel Documento di Offerta, ha dichiarato che, in data 13 giugno 2023 Abaco Innovazione ha provveduto, congiuntamente all'Emittente, a effettuare le necessarie comunicazioni presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri.

1.1.3 Controvalore complessivo ed esborso massimo

Come indicato, tra l'altro, nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, l'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro, per ciascuna Azione portata in adesione, pari a Euro 1,60 (il "Corrispettivo") il quale sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo:

• (i) verrà diminuito dell'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione e che risulti effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento; e
• (ii) si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente.

L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

Inoltre, nel Documento di Offerta viene segnalato che non è prevista alcuna distribuzione di riserve o dividendi straordinari tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento (ovvero la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

• (i) il prezzo di chiusura per Azione Exprivia rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio; e
• (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi di chiusura registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Nel Documento di Offerta, l'Offerente indica che il Corrispettivo incorpora un premio pari al 22,9% rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni alla data del 30 maggio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio).

In particolare, il Corrispettivo incorpora i premi rispetto ai prezzi di chiusura delle Azioni dei periodi di riferimento indicati nella seguente tabella:

	Media aritmetica ponderata (in	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media
Riferimento Temporale	Euro)	Euro)	aritmetica ponderata)1

¹ Fonte: differenza del corrispettivo calcolato sulla base dei dati FactSet senza applicare approssimazioni.

30 maggio 2023	1,301622	0,29833	22,9%
1 mese prima della Data di Annuncio	1,30	0,30	23,3%
3 mesi prima della Data di Annuncio	1,39	0,21	14,9%
6 mesi prima della Data di Annuncio	1,44	0,16	11,4%
12 mesi prima della Data di Annuncio	1,52	0,08	5,1%

Il Documento di Offerta precisa, inoltre, che nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, sarà pari a Euro 36.089.252,80 ("Esborso Massimo").

1.1.4 Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzia di adempimento

Come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta, a integrale copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente si avvarrà esclusivamente di un finanziamento bancario a mediolungo termine sottoscritto tra Abaco Innovazione e l'Offerente, da un lato, e Banco BPM e BPPB, dall'altro (il "Contratto di Finanziamento").

In particolare, il Documento di Offerta precisa che le Banche Finanziatrici si sono impegnate a mettere a disposizione dell'Offerente un finanziamento idoneo a far fronte all'impegno massimo previsto per finanziare il pagamento del Corrispettivo, nonché per coprire le commissioni e spese connesse o relative all'Offerta, che l'Offerente dovrà pagare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta; tale finanziamento è suddiviso in: (i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 (la "Linea per Firma" e, insieme alla Linea per Cassa, le "Linee di Finanziamento"), a supporto dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento; e (ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa"), comprendente: (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC"); (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan B o "TLB"), da utilizzare per: (1) il pagamento di quanto dovuto in relazione a una, o più, domande di escussione relativa alla Garanzia di Esatto Adempimento; (2) il pagamento del Corrispettivo per l'acquisto, da parte dell'Offerente, delle Azioni Oggetto dell'Offerta; (3) il pagamento delle commissioni e spese connesse o relative all'Offerta; e (4) far fronte alle obbligazioni di pagamento in favore degli azionisti dell'Emittente che esercitassero il diritto di recesso a essi attribuito nel contesto della Fusione, unicamente laddove la stessa si sia perfezionata come: (x) Fusione Diretta ovvero (y) Fusione Inversa, limitatamente al caso in cui: (A) l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e tenuto conto delle Azioni Proprie – una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale di Exprivia; e (B) nel contesto della Fusione Inversa siano approvate modifiche statutarie che attribuiscano agli azionisti dell'Emittente il diritto di recesso ex art. 2437, comma 1, lettera g), del Codice Civile.

Nel Documento di Offerta si precisa che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:

² Prezzo di chiusura (Fonte: Borsa Italiana)

• (i) con riferimento alla BtC, in unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (x) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
• (ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decorrere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6° (sesto) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2029); e
• (iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7° (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2030).

A garanzia del rimborso del Finanziamento, da erogarsi ai sensi del Contratto di Finanziamento, è prevista la concessione, a favore delle Banche Finanziatrici, di: (i) un pegno sulla totalità delle Azioni detenute tempo per tempo da Abaco Innovazione; (ii) un pegno sulla totalità delle Azioni che saranno detenute tempo per tempo dall'Offerente; (iii) un pegno sulle n. 60.000 azioni dell'Offerente detenute da Abaco Innovazione, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale; (iv) a seguito del perfezionamento della Fusione Diretta ovvero della Fusione Inversa (a seconda dei casi), un pegno sulla totalità delle azioni della società risultante dalla Fusione; (v) un pegno sui conti correnti accesi dall'Offerente; e (vi) una garanzia personale a prima richiesta da parte di Abaco Innovazione.

Nel Documento di Offerta si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti dall'Offerente, il completamento della Fusione entro la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2023). Pertanto, ove la Fusione venisse realizzata, la società risultante dalla Fusione risponderebbe delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento. Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha inoltre dichiarato che sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Offerta, prevede che l'indebitamento derivante dall'utilizzo del Finanziamento, anche in caso di sua integrale utilizzazione, sarà sostenibile da parte della società risultante dalla Fusione, ferme restando le ulteriori valutazioni che saranno elaborate e messe a disposizione nel contesto della Fusione medesima, nelle modalità e secondo i termini previsti dalle applicabili disposizioni normative.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta illustra che in data 13 luglio 2023, Banco BPM ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti.

Come descritto nel Documento di Offerta, in forza della Garanzia di Esatto Adempimento, Banco BPM si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni le somme dovute dall'Offerente: (i) come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta; nonché, (ii) qualora si verificassero i presupposti, per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero del Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (dando corso alla Procedura Congiunta), sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.

1.1.5 Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni

L'avvertenza A.14 del Documento di Offerta illustra, come di seguito riportati, i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente.

A. Adesione all'Offerta (anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini)

Nel caso di adesione all'Offerta e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stessa da parte dell'Offerente), gli Azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 1,60 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), e comma 3, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 12 settembre, 13 settembre, 14 settembre, 15 settembre, e 18 settembre 2023), solo qualora l'Offerente (a) non raggiunga, a esito dell'Offerta, una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, computando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e (b) comunichi la propria volontà di rinunciare alla Condizione sulla Soglia decorso il 5 (quinto) Giorno di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta).

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente, durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 1,60 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 25 settembre 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

• (i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia;
• (ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia pari a più del 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari ad almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
• (iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante il periodo di Riapertura dei Termini.

B. Non adesione all'Offerta (anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini)

In caso di mancata adesione all'Offerta, anche durante le eventuali proroghe del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini, per gli Azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

(i) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura

Termine o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato, a seconda del caso, ai sensi dell'art. 108, comma 3 o 4, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF.

Ai fini del calcolo della soglia prevista nel presente Paragrafo, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili

In tale scenario, l'Offerente, avendo dichiarato di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione da determinarsi, a seconda del caso, ai sensi dell'art. 108, comma 3 o 4, del TUF.

Ai fini del calcolo delle soglie previste nel presente Paragrafo, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al Paragrafo A.14.2(i) del Documento di Offerta, si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che, in tale scenario, l'Offerente, d'intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi dell'Emittente di deliberare in merito alla Fusione Inversa.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) agli azionisti dell'Emittente che (x) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta e (y) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa, spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del Codice Civile; (b) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; (c) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere

inferiore al Corrispettivo); e (d) la Fusione Inversa potrebbe qualificarsi come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'articolo 2501-bis del Codice Civile.

Si segnala che, qualora il finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento non venisse integralmente rimborsato prima della Fusione Inversa, la Fusione Inversa si qualificherebbe come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento", con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile. In tale caso, infatti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione Inversa. Per maggiori informazioni sulla Fusione Inversa, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto altresì conto delle Azioni Proprie) di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale

In tale scenario, gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di Azioni quotate su Euronext Milan, fermo restando quanto previsto nella presente Sezione A, Paragrafo A.12, del Documento di Offerta.

Nel caso in cui non sia conseguito il Delisting a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting mediante la Fusione Diretta, subordinatamente alla rinuncia della Condizione sulla Soglia. Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione Diretta si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione Diretta spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 quinquies del Codice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero quote della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento; (b) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare la Fusione Diretta; (c) il valore di liquidazione delle azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo); e (d) la Fusione Diretta potrebbe qualificarsi come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'articolo 2501-bis del Codice Civile.

Si segnala altresì che, qualora il finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento non venisse integralmente rimborsato prima della Fusione Diretta, la Fusione Diretta si qualificherebbe come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile. In tale caso, infatti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione Diretta.

Fermo restando quanto sopra, per quanto occorrer possa, si segnala che, tenuto conto della Maggiorazione del Voto e del numero di Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta, secondo quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del Codice Civile, Abaco Innovazione (soggetto controllante l'Emittente e l'Offerente) alla Data del Documento di Offerta dispone direttamente e indirettamente, per il tramite di Abaco3, già di un numero di diritti di voto sufficienti per eventualmente approvare la Fusione Diretta in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli 2368, 2369 e 2502 del Codice Civile. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.3, del Documento di Offerta.

Si precisa che, come indicato nel Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali in merito alla Fusione Diretta e/o all'eventuale rimborso anticipato del finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento prima della Fusione Diretta da parte di alcuno degli organi competenti dell'Offerente.

2. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima (il "Comunicato dell'Emittente" o "Comunicato 103").

Per una compiuta disamina dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta pubblicato e messo a disposizione dall'Offerente ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il presente Comunicato 103 non intende pertanto in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta.

Le considerazioni del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alla congruità del Corrispettivo, prescindono infatti, per loro natura, da ogni più ampia considerazione che un azionista, destinatario dell'Offerta, deve autonomamente svolgere ai fini dell'adesione o meno all'Offerta medesima, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento di mercato delle Azioni durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione dal medesimo detenuta.

Il presente Comunicato dell'Emittente – redatto esclusivamente sulla base, ai sensi e per gli effetti della normativa italiana ed in particolare con le finalità e nei limiti dell'art. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti – non è in alcun modo volto a ottemperare a normative diverse da quella italiana, né può essere in alcun caso valutato interpretato e/o utilizzato alla luce o in applicazione di qualsivoglia diversa normativa.

Il presente Comunicato dell'Emittente è stato redatto in lingua italiana. Ogni sua eventuale traduzione, integrale o parziale, non è stata curata dal Consiglio di Amministrazione e, pertanto, il contenuto del presente Comunicato dell'Emittente, predisposto in lingua italiana, prevale su dette eventuali traduzioni.

Le considerazioni del Consiglio di Amministrazione sono basate sul Documento di Offerta, da cui sono tratte, tra l'altro, anche le citazioni e i riferimenti riportati nel Comunicato dell'Emittente, nonché sulle valutazioni espresse dall'advisor finanziario incaricato dagli Amministratori Indipendenti e, precisamente, KPMG, e di cui il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi. Più in

generale, il presente Comunicato dell'Emittente tiene necessariamente conto solo delle circostanze di fatto in concreto intervenute prima della sua emissione.

Poiché la Partecipazione di Maggioranza eccede la soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applica anche l'articolo 39-bis che prevede che prima dell'approvazione del Comunicato 103, da parte del Consiglio di Amministrazione di Exprivia, gli amministratori indipendenti, che non siano parti correlate dell'Offerente, redigano un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere a tal fine dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato. Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo 6 del presente Comunicato dell'Emittente.

3. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE

3.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data del presente Comunicato dell'Emittente è composto da 7 (sette) membri ed è stato nominato dall'Assemblea del 23 giugno 2021. Come anticipato, in data 18 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione si è riunito per esaminare l'Offerta e approvare il Comunicato dell'Emittente.

A tale riunione del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, in audio/videoconferenza, i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione:

Domenico Favuzzi	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Dante Altomare	Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Esecutivo
Valeria Anna Savelli	Amministratore Non-Esecutivo
Giovanni Castellaneta	Amministratore Esecutivo
Alessandro Laterza	Amministratore Non-Esecutivo(1)(2)
Angela Stefania Bergantino	Amministratore Non-Esecutivo(1)
Marina Lalli	Amministratore Non-Esecutivo(1)

(1) Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 148, comma 3 del TUF e 2 del Codice di Corporate Governance (2) Lead Independent Director

Per il collegio sindacale di Exprivia erano presenti, in audio/videoconferenza, il Presidente del Collegio Sindacale, Dora Savino, e i Sindaci Effettivi Andrea Delfino e Mauro Ferrante.

3.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti

Nel corso della riunione del 18 luglio 2023, i componenti del Consiglio di Amministrazione di seguito indicati hanno dato notizia di essere portatori di un interesse proprio o di terzi relativo all'Offerta, anche ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, per le ragioni di seguito indicate:

(i) Domenico Favuzzi, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente, ha dichiarato di essere:

• (a) amministratore unico dell'Offerente;
• (b) presidente del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione, società che controlla l'Emittente - ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF – e l'Offerente;
• (c) titolare di n. 829.725 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 41,447% del relativo capitale sociale; e
• (d) titolare di n. 316.834 Azioni, rappresentative del 0,611% del capitale sociale e del 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente;
• (ii) Valeria Anna Savelli, membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente, ha dichiarato di essere:
  • (a) vicepresidente del consiglio di amministrazione di Abaco Innovazione;
  • (b) titolare di n. 363.412 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 18,154% del relativo capitale sociale; e
  • (c) titolare n. 7.000 Azioni, rappresentative del 0,013% del capitale sociale e del 0,009% dei diritti di voto dell'Emittente;
• (iii) Dante Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente, ha dichiarato di essere titolare di n. 220.006 azioni di Abaco Innovazione, rappresentative del 10,990% del relativo capitale sociale;

Inoltre, si segnala che il dott. Giovanni Castellaneta, amministratore esecutivo dell'Emittente, ha dichiarato, per quanto occorrer possa, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, di essere titolare di n. 4.600 Azioni dell'Emittente rappresentative del 0,009% del capitale sociale e del 0,006% dei diritti di voto dell'Emittente.

Per completezza, il Consiglio di Amministrazione segnala inoltre che:

• (i) gli Amministratori Domenico Favuzzi e Valeria Anna Savelli, come indicato anche nella Sezione B, Paragrafo B.1.12 del Documento di Offerta, si qualificano, così come Abaco Innovazione, come Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, in quanto amministratori di Abaco Innovazione (società che controlla direttamente l'Offerente) e titolari in via diretta, rispettivamente, di: (a) n. 316.834 Azioni dell'Emittente, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale e dello 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente; e (b) n. 7.000 Azioni dell'Emittente, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale e dello 0,009% dei diritti di voto dell'Emittente;
• (ii) gli amministratori Domenico Favuzzi, Valeria Anna Savelli e Dante Altomare hanno dichiarato inoltre di aver aderito al patto parasociale esistente tra la maggioranza dei soci di Abaco Innovazione, sottoscritto inizialmente in data 9 maggio 2009, come successivamente modificato e integrato, che prevede, inter alia, limitazioni al trasferimento delle azioni sindacate (il "Patto Parasociale Abaco").

Per ulteriori informazioni sulle Persone che Agiscono di Concerto si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.12 del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni sul Patto Parasociale Abaco si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2 del Documento di Offerta e alle informazioni essenziali pubblicate da ultimo in data 13 febbraio 2023, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it, Sezione "Corporate" – "Investor Relations" – "Azionisti e operazioni sul capitale"– "Patti Parasociali", e disponibili altresì sul sito internet della CONSOB all'indirizzo www.consob.it, nonché allegate al Documento di Offerta, sub Appendice M.1.

3.3 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Domenico Favuzzi ha dichiarato di aver partecipato al processo decisionale che ha condotto Abaco Innovazione alla promozione dell'Offerta, in quanto presidente del consiglio di amministrazione e titolare di n. 829.725 azioni di Abaco Innovazione, soggetto che controlla l'Emittente e l'Offerente e che ha originariamente reso nota la decisione di promuovere l'Offerta, tramite il Comunicato 102, pubblicato in data 31 maggio 2023.

L'Amministratore Non-esecutivo, Valeria Anna Savelli ha dichiarato di aver partecipato al processo decisionale che ha condotto Abaco Innovazione alla promozione dell'Offerta, in quanto vicepresidente del consiglio di amministrazione e titolare di n. 363.412 azioni di Abaco Innovazione, società che controlla l'Emittente e l'Offerente.

Il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Esecutivo Dante Altomare ha reso noto di essere stato informato del processo decisionale che ha condotto Abaco Innovazione alla promozione dell'Offerta, in quanto titolare di n. 220.006 azioni di Abaco Innovazione.

Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione di Exprivia (Angela Stefania Bergantino, Giovanni Castellaneta, Marina Lalli e Alessandro Laterza) hanno reso noto di non aver partecipato e di non essere stati informati del processo decisionale che ha condotto Abaco Innovazione alla promozione dell'Offerta.

3.4 Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nell'esprimere la propria valutazione in merito all'Offerta, e ai fini del presente Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

• (a) il Comunicato dell'Offerente, pubblicato in data 31 maggio 2023, con il quale Abaco Innovazione S.p.A. ha reso nota la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, per il tramite di una società per azioni di nuova costituzione;
• (b) il Documento di Offerta, presentato dall'Offrente alla CONSOB in data 15 giugno 2023 e trasmesso all'emittente, nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria della CONSOB e nella versione definitiva, approvata dalla CONSOB in data 12 luglio 2023;
• (c) il Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, rilasciato in data 14 luglio 2023;
• (d) la fairness opinion resa in data 13 luglio 2023 dall'advisor finanziario KPMG Advisory S.p.A.("KPMG"), nominato dal Consiglio di Amministrazione quale Esperto Indipendente (cfr. Paragrafo 5.3.2 del presente Comunicato dell'Emittente), su proposta, e con il benestare, degli Amministratori Indipendenti.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo per Azione, il Consiglio di Amministrazione di Exprivia non si è avvalso di ulteriori pareri di esperti indipendenti o di documenti di valutazione diversi da quello sopra indicato.

3.5 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Ad esito dell'adunanza consiliare del 18 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della Documentazione Esaminata, ha approvato il Comunicato dell'Emittente all'unanimità.

A seguito dell'approvazione, il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, tutti i necessari poteri, nessuno escluso o eccettuato, al fine di compiere tutti gli atti necessari o utili per procedere alla finalizzazione e alla pubblicazione del comunicato sopra indicato, con facoltà di apportare allo stesso tutte le modifiche e/o integrazioni che dovessero rendersi necessarie a seguito delle valutazioni e delle eventuali richieste di Consob o di ogni altra autorità competente e, in generale, dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso porre in essere qualsiasi atto e adempimento richiesto ai sensi della normativa di legge e di regolamento applicabile.

4. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, nonché delle informazioni in merito ai soggetti partecipanti all'operazione, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e alla ulteriore documentazione resa disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo: www.exprivia.it, Sezione "Corporate – Investor Relation – OPA Abaco". In particolare, si segnalano i seguenti Paragrafi del Documento di Offerta:

• Sezione A "Avvertenze"
• Sezione B, Paragrafo B.1 "Informazioni relative all'Offerente";
• Sezione C "Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta";
• Sezione E "Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione";
• Sezione F "Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell'Offerta";
• Sezione G "Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente".

5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALL'OFFERTA E ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

5.1 Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni

Come indicato al paragrafo 3.4 del Comunicato dell'Emittente, nel valutare l'Offerta e la congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha considerato gli elementi informativi contenuti nella Documentazione Esaminata.

5.2 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Emittente

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri dell'Offerente descritti nella Sezione G, paragrafo G.2 del Documento di Offerta, ed in particolare, della finalità di acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e, successivamente, conseguire il Delisting.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che:

• "l'Offerente ritiene che l'Offerta sia strumentale al perseguimento dei programmi futuri di crescita e al rafforzamento dell'Emittente, nella misura in cui il Delisting consentirebbe a quest'ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione"

• l'Offerente "intende dare continuità all'attuale indirizzo industriale di Exprivia e, pertanto, in via esemplificativa, l'Offerente intende perseguire iniziative di crescita dell'Emittente anche per linee esterne, tra l'altro valutando opportunità di apertura del capitale a terzi (quali fondi di investimento) in un'ottica di massima valorizzazione della Società".

A giudizio dell'Offerente, infatti, una volta acquisito lo status di società non quotata, ad esito del Delisting, "l'Emittente sarà in grado di accelerare tale strategia di sviluppo e di creazione di valore e di ottenere una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria".

Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha precisato che "ha inteso – attraverso l'Offerta – riconoscere agli Azionisti l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Exprivia a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato" (per maggiori informazioni in merito al premio sui periodi di riferimento, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1.2, del Documento di Offerta).

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto che:

• come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, l'organo amministrativo dell'Offerente non ha preso alcuna decisione formale in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori, rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera;
• come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.3, del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha pianificato, né adottato, alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente.
• come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.4.1, del Documento di Offerta, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riserverà di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e, in tal caso, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Diretta che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina;
• come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.4.2, del Documento di Offerta, nel caso in cui il Delisting sia conseguito a esito dell'Offerta, l'Offerente, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Inversa;
• come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.4.3, l'Offerente non esclude di poter valutare, a sua discrezione e/o d'intesa con le Persone che Agiscono di Concerto, in futuro l'opportunità di attuare - in aggiunta alla Fusione Diretta o alla Fusione Indiretta - eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti di alcuna delle società coinvolte in merito a tali operazioni;

• come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.6 del Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato di non aver assunto, alla Data del Documento di Offerta, alcuna decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente; e
• come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.7 del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting delle Azioni nelle ipotesi infra descritte al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non emesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

Il Consiglio di Amministrazione precisa inoltre che, come indicato anche nel Documento di Offerta:

• (a) tenuto conto della Maggiorazione del Voto e del numero di Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta secondo quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del Codice Civile, Abaco Innovazione (soggetto controllante l'Emittente e l'Offerente) alla Data del Documento di Offerta dispone direttamente e indirettamente, per il tramite di Abaco3, già di un numero di diritti di voto sufficienti per eventualmente approvare la Fusione Diretta o la Fusione Inversa in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli 2368, 2369 e 2502 del Codice Civile;
• (b) nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), qualora l'Offerente rinunci alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, l'Offerente, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà in ogni caso ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Diretta al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.

Per ulteriori informazioni sulla Fusione Diretta e la Fusione Inversa, si rinvia alla Sezione G, Paragrafi G.2.4.1 e G.2.4.2, del Documento di Offerta.

***

Con riferimento a quanto precede il Consiglio di Amministrazione ritiene che i programmi dell'Offerente siano coerenti con la strategia industriale di crescita dell'Emittente e con il suo modello di business, tenuto conto, in particolare (i) della possibilità di dare continuità e accelerare gli attuali progetti di sviluppo e creazione di valore che contemplano iniziative di crescita dell'Emittente anche per linee esterne, (ii) che lo status di società non quotata è normalmente caratterizzato da minori oneri e da un accresciuto grado di flessibilità gestionale e organizzativa, (iii) che, anche alla luce delle mutate condizioni dei mercati dei capitali, i maggiori oneri e costi connessi al mantenimento della quotazione non appaiono compensati da vantaggi apprezzabili in termini di accesso ai canali di finanziamento e nella raccolta di capitale di rischio e di debito.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3-bis, del TUF e dell'art. 39, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, prende atto che il Documento di Offerta non contiene valutazioni circa gli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà "sull'occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi".

Ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera (c), del TUF, non trovano applicazione gli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti e dei loro rappresentanti.

Alla luce di quanto sopra indicato - tenuto altresì conto delle motivazioni e dei programmi futuri dichiarati dall'Offerente nel Documento di Offerta e dell'attività svolta dall'Emittente - il Consiglio di Amministrazione ritiene ragionevole che, in caso di successo dell'Offerta, non si verifichino effetti significativi sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi dell'Emittente.

5.3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del corrispettivo

5.3.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che l'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro, per ciascuna Azione portata in adesione, pari a Euro 1,60 (il "Corrispettivo") il quale sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Come indicato nel Documento di Offerta, il Corrispettivo:

• (i) verrà diminuito dell'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione e che risulti effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento; e
• (ii) si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente.

L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione segnala che, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

• (iii) il prezzo di chiusura per Azione Exprivia rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio; e
• (iv) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi di chiusura registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Nel Documento di Offerta, l'Offerente indica che il Corrispettivo incorpora un premio pari al 22,9% rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni alla data del 30 maggio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio).

5.3.2 Fairness opinion di KPMG

Il Consiglio di Amministrazione, in data 16 giugno 2023, ha ritenuto di volersi avvalere, con il benestare degli Amministratori Indipendenti, del medesimo Esperto Indipendente di supporto agli Amministratori Indipendenti, quale esperto indipendente ai sensi dell'art. 39, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti, identificato in KPMG Advisory S.p.A. ("KPMG" o l'"Esperto Indipendente").

In esecuzione dell'incarico, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la Fairness Opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

Si sintetizza di seguito il contenuto della Fairness Opinion (allegata al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato B), alla quale si rinvia per una descrizione più approfondita delle assunzioni alla base delle analisi, delle metodologie utilizzate, delle analisi effettuate nell'ambito di applicazione di ciascuna di esse e delle relative limitazioni e qualificazioni delle analisi effettuate.

KPMG, nell'elaborare la propria Fairness Opinion, ha proceduto ad applicare le metodologie di stima normalmente utilizzate nella migliore prassi valutativa italiana e internazionale e che prendono in considerazione l'analisi dei fondamentali e delle Informazioni (come di seguito definite).

Ai fini della selezione dei metodi valutativi, l'Esperto Indipendente ha ritenuto che data la fattispecie e le caratteristiche strategiche del business di Exprivia, e le differenti caratteristiche riscontrate nelle operazioni di M&A recentemente concluse rispetto al caso in esame, nonché dell'obiettivo dell'Esperto Indipendente che è quello di stimare un Valore Equo, in linea con la migliore prassi italiana ed internazionale, il metodo valutativo che meglio si presta a determinare il valore di una società così configurata è il metodo dell'analisi dei flussi di cassa scontati (c.d. discounted cash flow o "DCF").

In aggiunta al metodo DCF ("Metodologia di Riferimento"), in linea con la migliore prassi valutativa, sono state considerate altre metodologie valutative con funzione di controllo ("Metodologie di Controllo"), segnatamente: (i) il metodo delle Società Quotate Comparabili nella versione della regressione (ii) il metodo della capitalizzazione di Borsa, e (iii) il metodo dei multipli di transazioni comparabili, quest'ultimo al fine di fornire un mero riferimento in quanto, trattandosi di operazioni che hanno avuto ad oggetto l'acquisizione di quote di maggioranza, incorpora il premio di controllo.

La seguente rappresenta una sintesi delle metodologie utilizzate e dell'analisi condivisa dall'Esperto Indipendente con gli Amministratori Indipendenti di Exprivia. Essa non deve essere considerata, né rappresenta, una descrizione esaustiva di tutte le analisi effettuate e di tutti i fattori considerati in relazione alla Fairness Opinion.

Metodologia di Riferimento: Discounted Cash Flow (DCF)

Tale metodo stima il valore del capitale sociale di una società (c.d. "equity value") in via indiretta, quale somma algebrica del valore del capitale investito dall'azienda (c.d. "enterprise value"), della posizione finanziaria netta rettificata e di eventuali surplus asset. In particolare, si considera il valore attuale dei flussi di cassa operativi al netto delle imposte che l'attività sarà in grado di generare in futuro scontati ad un tasso pari al costo medio ponderato del capitale dell'attività nella fattispecie in oggetto, stimato con il modello "Capital Asset Pricing Model".

Tale approccio è stato utilizzato come metodologia di riferimento.

KPMG ha precisato di aver applicato il metodo DCF sulla base delle proiezioni economico-finanziarie di Exprivia, relative agli anni 2023-2027, elaborate dalla stessa nel contesto del test di impairment degli avviamenti al 31 dicembre 2022 e approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 febbraio 2023 (le "Proiezioni Economico-Finanziarie"). A tali Proiezioni Economico-Finanziarie, sono state apportate opportune rettifiche rilevate sulla dinamica reddituale storica, inerenti ad alcune componenti non ricorrenti e/o straordinarie.

Metodologia di Controllo: Regressione

Il metodo della regressione determina il valore di un'azienda o di un ramo d'azienda in base alla correlazione statistica, stimata con riferimento ad un campione significativo di società quotate ritenute comparabili.

Nella fattispecie, KPMG ha precisato che, data la dispersione delle grandezze economico patrimoniali di Exprivia rispetto al panel di società comparabili, si è optato per utilizzare tale approccio come metodologia di controllo.

A tale fine, l'analisi in questione ha avuto ad oggetto società quotate italiane ed internazionali, operanti nel settore ICT & System Integration, ed è stata effettuata con riferimento a più variabili (multifattoriale), selezionate sulla base della loro significatività, quali: (i) EBITDA CAGR '23-'25; (ii)

dimensione (determinata sulla base dell'EBITDA realizzato nell'esercizio 2022); (iii) operatività in ambito M&A (determinata sulla base del numero di operazioni M&A dal 2020 al 2022).

Metodologia di controllo: Capitalizzazione di Borsa

Tale metodologia riconosce ad una società un valore pari a quello attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della stessa sono quotate. La valutazione utilizza i prezzi di mercato e la capitalizzazione di Borsa quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico di una società quotata, riferendosi a tal fine ai prezzi di Borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi e nell'assunto che vi sia una relazione caratterizzata da un elevato grado di significatività fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il valore economico delle stesse.

In particolare, tale approccio è stato utilizzato come metodologia di controllo e ai fini della valutazione in oggetto, KPMG ha considerato i prezzi di mercato della Società incrementati dei premi medi pagati nell'ambito di offerte pubbliche di acquisto promosse nel periodo 2013-2023 sul mercato italiano.

Con riferimento alla presente metodologia valutativa, KPMG ha evidenziato che nella fattispecie, dato il basso livello di turnover del titolo Exprivia, tale metodologia presenta significative limitazioni rispetto all'applicazione degli altri metodi valutativi.

Riferimento di Mercato: Multipli di transazioni comparabili

Tale approccio identifica il valore di un'azienda sulla base di una stima effettuata considerando i dati derivanti da operazioni M&A precedenti, espressi in termini di multipli, da applicare ai valori economico-patrimoniali dell'azienda oggetto di valutazione sulla base dei prezzi effettivamente pagati in operazioni perfezionate. Ipotesi fondamentale alla base di questo metodo è l'affinità tra la società in analisi e le operazioni selezionate per il campione.

Nella fattispecie, le operazioni di M&A individuate si caratterizzano (i) per l'acquisto di una quota di maggioranza delle società target che implica il pagamento di un premio di controllo implicito, e (ii) per la presenza di sinergie. Pertanto, data l'assenza dei citati elementi nella presente operazione, tale metodologia è stata adottata come reference point di mercato rispetto ai risultati ottenuti dall'applicazione degli altri metodi valutativi.

Ai fini della presente analisi:

• KPMG ha calcolato il multiplo EV/EBITDA implicito nelle valorizzazioni espresse da un campione di transazioni M&A di alcune società comparabili operanti nel settore ICT & System Integration italiano;
• KPMG ha utilizzato come periodo di riferimento 2019-2023.

La seguente tabella riassume i risultati delle analisi precedentemente descritte:

Riepilogo dei risultati
Metodo di Valutazione	Equity Value 100% (€/mln)		Prezzo per azione (€)
	Min	Max	Min	Max
Discounted Cash Flow	70,5	85,4	1,51	1,83
Regressione	71,5	89,4	1,53	1,91
Range medio di Valutazione	71,0	87,4	1,52	1,87
Capitalizzazione di Borsa - con premio OPA (1, 3, 6, 12 mesi)	69,5	84,9	1,49	1,82
Capitalizzazione di Borsa (1, 3, 6, 12 mesi)	60,6	71,1	1,30	1,52
Multipli di Transazioni Comparabili (EV/EBITDA)	84,6	105,3	1,81	2,25
Prezzo Offerta Pubblica di Acquisto		74,7		1,60

Le metodologie prescelte non devono essere considerate singolarmente bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico.

Nella Fairness Opinion, KPMG ha precisato che la data di riferimento delle proprie valutazioni è il 31 dicembre 2022.

L'Esperto Indipendente ha rappresentato le seguenti principali limitazioni e difficoltà nella formulazione delle proprie considerazioni valutative a fini della redazione della Fairness Opinion:

• in assenza di un piano industriale né comunicato al mercato né approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia, per le proprie valutazioni KPMG ha tenuto in considerazione le Proiezioni Economico-Finanziarie, consapevole che (i) fossero state effettuate in via sintetica ipotizzando dei tassi di crescita ai ricavi ed ai costi a partire dai dati di pre-chiusura 2022, (ii) come discusso con Exprivia, sulla base dei dati storici desunti dalla Relazione Finanziaria Consolidata di Exprivia relativa al periodo 2020-2022, non fossero state considerate alcune poste aventi natura non ricorrente e/o straordinaria;
• l'analisi condotta è stata svolta in assenza di un piano industriale corredato da linee strategiche di medio-lungo termine, che non è stato né comunicato al mercato né approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• con riferimento ai multipli di mercato è stata riscontrata una limitata comparabilità, da un punto di vista dimensionale, operativo, patrimoniale e finanziario tra le società incluse nel campione di riferimento ed Exprivia;
• per quanto riguarda l'applicazione della metodologia dei Multipli di Transazioni Comparabili, le operazioni di M&A individuate e recentemente concluse risultano poco comparabili con l'operazione oggetto di analisi se considerate le caratteristiche della stessa, tra cui l'assenza del premio di controllo e di sinergie;
• con riferimento al titolo di Exprivia si pone all'attenzione (i) un limitato livello di copertura da parte degli analisti finanziari, (ii) l'assenza di un piano industriale comunicato al mercato, e (iii) un turnover significativamente inferiore rispetto all'indice azionario di riferimento (FTSE MIB) e, a parere di KPMG, tali aspetti si riflettono in scambi giornalieri, sia in termini di numerosità che in controvalore in Euro, estremamente contenuti e non necessariamente tali da riflettere il valore intrinseco della Società.

Infine, nella Fairness Opinion non viene espressa alcuna opinione sui prezzi di mercato ai quali le azioni ordinarie di Exprivia potranno essere trattate anche in seguito al Periodo di Adesione all'Offerta.

Sulla base delle considerazioni svolte nella Fairness Opinion, KPMG è dell'opinione che alla data della redazione della Fairness Opinion, tenuto conto delle limitazioni, delle qualificazioni e delle assunzioni delle analisi svolte, il Corrispettivo offerto nel contesto dell'Offerta sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario per i possessori di Azioni Oggetto dell'Offerta.

5.3.3 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta, nel parere degli Amministratori Indipendenti e dei contenuti della Fairness Opinion.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che le impostazioni metodologiche utilizzate dall'Esperto Indipendente siano coerenti con la prassi professionale, adeguatamente sviluppate e idonee a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa.

Pertanto, in linea con le risultanze della Fairness Opinion, il consiglio di Amministrazione reputa a sua volta congruo il Corrispettivo offerto dall'Offerente.

6. PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Come detto al precedente par. 2 del presente Comunicato 103, gli Amministratori Indipendenti dell'Emittente sono stati chiamati ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti – tenuto conto che Abaco Innovazione (soggetto che Agisce di Concerto con l'Offerente e che è titolare dell'intero capitale sociale dell'Offerente) detiene una partecipazione superiore alla soglia di cui all'art. 106 del TUF – a redigere un parere motivato contenente le proprie valutazioni in merito all'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti").

Gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato la Fairness Opinion rilasciata da KPMG, congiuntamente alla documentazione e alle informazioni dalla stessa predisposte ed illustrate nel corso dei numerosi incontri intervenuti durante il processo che ha portato all'emissione del Parere degli Amministratori Indipendenti.

Si riportano di seguito le considerazioni degli Amministratori Indipendenti in merito all'Offerta contenute nei parr. 6 e 7 del Parere degli Amministratori Indipendenti.

Gli Amministratori Indipendenti hanno rilevato quanto segue: "(i) le regole di governance e gli oneri amministrativi cui sono soggette le società non quotate sono significativamente inferiori rispetto a quelli previsti per le società quotate; (ii) ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al Paragrafo A.14.2(i) del Documento di Offerta, si ritroverebbero, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente eventuale difficoltà a liquidare il proprio investimento; (iii) laddove il Delisting venisse realizzato mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente, agli azionisti dell'Emittente che residuassero nell'azionariato dell'Emittente medesimo e che non avessero concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del codice civile in quanto, in tale ipotesi, riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato e l'eventuale esercizio del diritto di recesso, ai sensi della disposizione menzionata, darebbe diritto al pagamento di un valore di liquidazione determinato ai sensi di legge, che potrebbe eventualmente risultare inferiore al Corrispettivo."

Inoltre, gli Amministratori Indipendenti hanno altresì preso in considerazione "le caratteristiche dell'Offerta, e, in particolare, la circostanza per cui, secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, anche qualora il Delisting non sia raggiunto a esito dell'Offerta, l'Offerente considererà l'opportunità di procedere alla Fusione. Pertanto, in caso di Delisting o di Fusione, coloro che rimanessero titolari di Azioni sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamento, con conseguente possibile difficoltà di liquidare il proprio investimento" e "la previsione dell'Offerente che il Delisting consentirebbe all'Emittente di accelerare la sua strategia di sviluppo e di creazione di valore e di ottenere una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria".

In conclusione, gli Amministratori Indipendenti "condividono altresì le conclusioni della Fairness Opinion, valutando che le impostazioni metodologiche utilizzate dall'Esperto Indipendente sono coerenti con la prassi professionale, adeguatamente sviluppate e idonee a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa".

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, ha preso atto che gli Amministratori Indipendenti, nessuno dei quali è correlato all'Offerente, all'unanimità hanno: (a) valutato positivamente l'Offerta; e (b) ritenuto il Corrispettivo offerto congruo dal punto di vista finanziario.

Per ulteriori informazioni e per un'analisi delle considerazioni svolte dagli Amministratori Indipendenti si rinvia al Parere degli Amministratori Indipendenti allegato al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato A.

7. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

7.rmazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

In data 15 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione Finanziaria Annuale consolidata al 31 dicembre 2022. La Relazione Finanziaria Annuale consolidata al 31 dicembre 2022 è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE .

Non vi sono fatti di rilievo successivi all'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale consolidata al 31 dicembre 2022.

7.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Non vi sono informazioni ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente rispetto a quanto riportato nella Relazione Finanziaria Annuale consolidata al 31 dicembre 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2023. La Relazione Finanziaria Annuale consolidata al 31 dicembre 2022 è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE .

8. INFORMAZIONI DI CUI ALL'ARTICOLO 39, COMMA 1, LETTERA H), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Come anticipato, nel Documento di Offerta l'Offerente si è riservato di conseguire l'obiettivo del Delisting anche per il tramite della Fusione Diretta. Invece, nel caso in cui sia stato conseguito il Delisting ad esito dell'Offerta, l'Offerente, d'intesa con Abaco Innovazione, si è riservato di proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente la fusione dell'Offerente, quale società incorporata, nell'Emittente, quale società incorporante (la "Fusione Inversa").

Nel Documento di Offerta si precisa che, qualora il finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento, non venisse integralmente rimborsato prima della Fusione Diretta o della Fusione Inversa, sia la Fusione Diretta che la Fusione Inversa si qualificherebbero come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile. In tale caso, infatti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione Diretta o la Fusione Inversa.

La tabella di seguito descrive la posizione finanziaria netta del Gruppo Exprivia al 31 dicembre 2022 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente), come riportata nella Relazione Finanziaria Annuale consolidata al 31 dicembre 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2023.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.exprivia.it, e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE .

Euro/000	31 dicembre 2022	31 dicembre 2021	Variazi one
Cassa (A)	58	43	15
Altre disponibilità liquide (B)	17.232	19.017	(1.785)
Titoli detenuti per la negoziazione (C1)	2	2	-
Azioni proprie (C2)	4.458	3.312	1.146
Liquidità (D) = (A)+(B)+(C)	21.750	22.374	(624)
Crediti finanziari correnti (E)	710	715	(5)
Debiti bancari correnti (F)	(4.665)	(7.931)	3.266
Parte corrente dell'indebitamento non corrente (G)	(14.594)	(6.088)	(8.506)
Altri debiti finanziari correnti (H)	(3.417)	(2.265)	(1.152)
Indebitamento finanziario corrente (I) = (F)+(G)+(H)	(22.676)	(16.284)	(6.392)
Indebitamento/(surplus) finanziario corrente netto (J) = (I)+(E)+(D)	(216)	6.805	(7.021)
Debiti bancari non correnti (K)	(15.398)	(20.831)	5.433
Obbligazioni emesse (L)	0	(9.156)	9.156
Altri debiti finanziari non correnti al netto dei crediti finanziari non correnti e strumenti finanziari derivati (M)	(2.717)	(3.325)	608
Indebitamento finanziario non corrente (N) = (K)+(L)+(M)	(18.115)	(33.312)	15.197
Totale indebitamento/(surplus) finanziario netto (J)+(N)	(18.331)	(26.507)	8.176

Prospetto della posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Exprivia

Il Consiglio di Amministrazione osserva altresì che:

• l'Emittente ha emesso un prestito obbligazionario denominato «Exprivia S.p.a. – 5,80% 2017 – 2023» (ISIN IT000531638) – quotato sul segmento professionale (ExtraMOT) del mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana S.p.A. (il "Prestito Obbligazionario");
• ai sensi del regolamento del Prestito Obbligazionario, l'Emittente si è impegnato per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, inter alia, a: (i) fare in modo che non vengano approvate, né compiere e fare in modo che non vengano compiute operazioni straordinarie di fusione, scissione e/o trasformazione od altre operazioni di natura straordinaria similare, e (ii) rispettare determinati covenant finanziari legati anche all'indebitamento e alla posizione finanziaria dell'Emittente;
• l'Emittente ha sottoscritto in data 23 giugno 2017 un contratto di finanziamento con Banca del Mezzogiorno – MedioCredito Centrale S.p.A., in qualità di Banca Finanziatrice, (il "Finanziamento MCC") in cui si è impegnata, inter alia, (i) a non effettuare operazioni straordinarie (ivi espressamente incluse operazioni di fusione), fatta eccezione per le operazioni infragruppo relative alle società rientranti nel perimetro del gruppo alla data di sottoscrizione del

Finanziamento MCC; (ii) non richiedere l'accensione di finanziamenti o prestare garanzia in favore di terzi per altri finanziamenti tali da alterare negativamente la propria situazione patrimoniale, nonché rendere a ciascuna data rilevante opportune dichiarazioni e garanzie circa i gravami e l'indebitamento finanziario esistente;

• l'Emittente ha sottoscritto in data 27 novembre 2020 un contratto di finanziamento con Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.C.p.A. e Banca Popolare Pugliese S.C.p.A., in qualità di Banche Finanziatrici, nonché Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., in qualità di Banca Agente e SACE Agent (il "Finanziamento SACE"), in cui si è impegnata, inter alia, (i) a non apportare modifiche al proprio statuto che diano luogo al diritto di recesso ex art. 2437 cod. civ., tra le quali rientrerebbero le modifiche necessarie, se del caso, al Delisting, o alla Fusione Diretta, o alla Fusione Indiretta; (ii) rispettare determinati covenant finanziari legati anche all'indebitamento e alla posizione finanziaria dell'Emittente, e ai sensi del quale il Delisting costituisce evento rilevante;
• come indicato nella Sezione A, Avvertenze A.3.1, il Contratto di Finanziamento che sarà sottoscritto dall'Offerente ai fini dell'Operazione sarà assistito da alcune garanzie reali;
• a seguito della Fusione Diretta o della Fusione Indiretta, l'entità risultante dalla fusione tra l'Emittente e l'Offerente subentrerà nella posizione debitoria dell'Offerente derivante dal Contratto di Finanziamento, e, di conseguenza, la posizione finanziaria dell'Emittente muterà; e
• nel Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato che sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Offerta, prevede che l'indebitamento derivante dall'utilizzo del Finanziamento, anche in caso di sua integrale utilizzazione, sarà sostenibile da parte della società risultante dalla Fusione, ferme restando le ulteriori valutazioni che saranno elaborate e messe a disposizione nel contesto della Fusione medesima, nelle modalità e secondo i termini previsti dalle applicabili disposizioni normative.

Come indicato nel precedente Paragrafo 1.1.2 del presente Comunicato dell'Emittente e nella Sezione A, Avvertenza A.1, del Documento di Offerta l'Offerente ha posto tra le Condizioni di Efficacia a cui è subordinata l'Offerta la specifica Condizione Indebitamento Emittente, avente ad oggetto l'ottenimento dalle banche finanziatrici dell'Emittente e dagli obbligazionisti interessati (a seconda del caso) delle necessarie e irrevocabili rinunce alla facoltà di richiedere il rimborso anticipato e/o attivare il default dei predetti finanziamenti e/o del predetto prestito obbligazionario (a seconda del caso) in conseguenza del Delisting e/o della Fusione Diretta, della Fusione Inversa e/o dei relativi effetti ed ha previsto che la "Condizione Indebitamento Emittente" possa essere rinunciata solo previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici.

Pertanto - senza l'ottenimento delle necessarie e irrevocabili rinunce dedotte nella Condizione Indebitamento Emittente - il perfezionamento del Delisting avrebbe l'effetto gravemente pregiudizievole per l'Emittente di accelerare il Finanziamento SACE, mentre il perfezionamento della Fusione Diretta o della Fusione Indiretta avrebbe l'effetto gravemente pregiudizievole per l'Emittente di accelerare il Prestito Obbligazionario, il Finanziamento MCC e il Finanziamento SACE.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione osserva ulteriormente che:

• alla data del presente Comunicato dell'Emittente, su richiesta dell'Offerente, l'Emittente ha richiesto alle Banche Finanziatrici e ai Portatori dei Titoli, secondo quanto previsto nella Condizione Indebitamento Emittente, di consentire che sia dato corso al Delisting e, se del caso, alla Fusione, nonché l'assunzione dell'indebitamento e dei vincoli connessi al Contratto di Finanziamento, e alle relative garanzie, rinunciando alla facoltà di richiedere il rimborso anticipato e/o attivare il default; e

• in data 30 giugno 2023, l'Emittente ha altresì convocato per il giorno 1 agosto 2023, l'Assemblea dei portatori del Prestito Obbligazionario, per deliberare sulle opportune modifiche al regolamento del Prestito Obbligazionario.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ritiene che – nel caso in cui si verifichi la Condizione Indebitamento dell'Emittente, e che, in ogni caso, l'Emittente anche a seguito del perfezionamento dell'Offerta, ponga in essere tutte le azioni e gli adempimenti necessari al mantenimento e alla regolare prosecuzione dei contratti di finanziamento e del Prestito Obbligazionario, a termini e condizioni sostanzialmente equivalenti – né l'Offerta, né l'eventuale Delisting né la Fusione rappresentino di per sé eventi tali da determinare effetti pregiudizievoli rilevanti per l'Emittente.

9. CONCLUSIONI

Il Consiglio di Amministrazione di Exprivia nel corso della riunione del 18 luglio 2023 ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità.

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto (i) del lavoro svolto, (ii) delle valutazioni espresse nel Parere degli Amministratori Indipendenti e nella Fairness Opinion e (iii) di quanto indicato nel Documento di Offerta.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, a esito delle proprie valutazioni, anche tenuto conto del Parere degli Amministratori Indipendenti, nonché della Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente, ritiene che il Corrispettivo sia congruo da un punto di vista finanziario.

Il giudizio del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori Indipendenti relativo alla congruità del Corrispettivo si fonda sulle analisi effettuate dal KPMG secondo le metodologie descritte nella Fairness Opinion, sulla base di una valutazione dell'Emittente condotta alla luce delle circostanze ad oggi note. Tale giudizio non costituisce in alcun modo una stima di quale potrebbe essere in futuro il valore delle azioni dell'Emittente e non può escludersi che lo stesso possa in futuro attestarsi al di sopra o al di sotto del Corrispettivo. Pertanto, il giudizio del Consiglio di Amministrazione non sostituisce in alcun modo il giudizio che ciascun azionista deve effettuare personalmente in relazione all'adesione all'Offerta.

Resta fermo in ogni caso che: (i) il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità dell'Offerente e diffuso dal medesimo, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dall'Offerente nel Documento di Offerta; (ii) la convenienza economica circa l'adesione dovrà essere valutata autonomamente dal singolo titolare di Azioni, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento di mercato delle Azioni durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione del medesimo detenuta.

* * *

Il Comunicato dell'Emittente, unitamente ai suoi allegati, è pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.exprivia.it.

* * *

Allegato A: Parere degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 14 luglio 2023

Allegato B: Fairness opinion rilasciata da KPMG in data 13 luglio 2023

* * *

Molfetta, 18 luglio 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Domenico Favuzzi

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE E IN AUSTRALIA O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI CIÒ COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLA DISCIPLINA APPLICABILE

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI EXPRIVIA S.P.A.

PROMOSSA DA ABACO3 S.P.A.

ai sensi degli artt. 102 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato

Molfetta, 14 luglio 2023

		DEFINIZIONI	3
1.		PREMESSA	11
	1.1	Principali termini e condizioni dell'Offerta11
	1.1.1	Azioni oggetto dell'Offerta11
	1.1.2	Condizioni a cui è soggetta l'Offerta12
	1.1.3	Controvalore complessivo ed esborso massimo 15
	1.1.4	Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzia di adempimento 16
	1.1.5	Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni18
2.		FINALITÀ E LIMITAZIONI	21
3.		ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	21
	3.1	Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere 21
	3.2	Nomina dell'Esperto Indipendente 22
	3.3	Documentazione Esaminata22
	3.4	Altre attività svolte23
4.		ELEMENTI PER LA VALUTAZIONE DELL'OFFERTA	23
	4.1	Elementi essenziali e caratteristiche dell'Offerta 23
	4.2	Finalità dell'Offerta 26
	4.3	Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta 28
5.		ALTERNATIVE PER GLI AZIONISTI	29
	6.	VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI ED ESITO DELLA FAIRNESS OPINION	30
	6.1	Fairness Opinion e valutazioni sul Corrispettivo 30
	6.2	Valutazioni sull'Offerta34
7.		CONCLUSIONI	34

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente documento.

Abaco Innovazione	Abaco Innovazione S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 05434040720.
Aderenti	Gli Azionisti dell'Emittente che abbiano validamente portato le Azioni in adesione all'Offerta.
Azione ovvero Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 51.883.958 azioni ordinarie di Exprivia, emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, aventi valore nominale pari a Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0001477402; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: IT0005155046).
Azione Oggetto dell'Offerta ovvero Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 22.555.783 Azioni, rappresentative del 43,474% del capitale sociale dell'Emittente e – tenuto conto della Maggiorazione del Voto – del 30,171% dei diritti di voto nell'Emittente, costituenti la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte la Partecipazione di Maggioranza e le Azioni Proprie.
Azioni Proprie	Le azioni proprie di tempo in tempo detenute dall'Emittente. Alla data del Documento di Offerta, secondo quanto comunicato dall'Emittente, Exprivia detiene n. 5.183.058 azioni proprie, pari allo 9,990% del capitale sociale dell'Emittente.
Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente	I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
Banche Finanziatrici	Congiuntamente, Banco BPM e BPPB (e qualunque diversa istituzione bancaria o creditizia o altra entità che dovesse diventare creditrice degli importi concessi ed erogati ai sensi del Contratto di Finanziamento, conformemente alle previsioni ivi contenute).
Banco BPM	Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda n. 4, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09722490969, iscritta all'Albo delle Banche con il n. 8065, capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM.
BPPB	Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A., con sede legale in Altamura (BA), Via Ottavio Serena n. 13, Codice Fiscale, P. IVA e

	numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00604840777, iscritta all'Albo delle Banche con il n. 5293.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Codice Civile ovvero Cod. Civ.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate su Euronext Milan, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, inter alia, da Borsa Italiana.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, da redigersi ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, e che sarà corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicazione dell'Offerente o Comunicato 102	La comunicazione prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa da Abaco Innovazione alla Data di Annuncio e concernente la decisione di promuovere l'Offerta.
Condizione Indebitamento Emittente	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, Punto (iii), del Documento di Offerta.
Condizione Golden Power	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, Punto (ii), del Documento di Offerta.
Condizione MAC/MAE	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, Punto (iv), del Documento di Offerta.
Condizione sulla Soglia	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, Punto (i), del Documento di Offerta.
Condizioni di Efficacia	Congiuntamente, la Condizione sulla Soglia, la Condizione MAC/MAE, la Condizione Golden Power e la Condizione Indebitamento Emittente.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento sottoscritto, alla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., in data 11 luglio 2023), tra Abaco Innovazione e l'Offerente, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall'altro lato.
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 1,60 che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali

dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione e che risulti effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento.

Data di Annuncio La data in cui l'Offerta è stata comunicata alla CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione dell'Offerente, i.e. il giorno 31 maggio 2023.

Data di Efficacia della Fusione La data in cui la Fusione diverrà efficace ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice Civile.

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione dagli Aderenti a favore dell'Offerente durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 25 settembre 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini e, quindi, il giorno 25 settembre 2023 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento La data in cui è stato sottoscritto il Contratto di Finanziamento, i.e., il giorno 11 luglio 2023.

Delisting La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla

	partecipazione complessivamente detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta, redatto ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37-ter, comma 1, del Regolamento Emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 22771 del 12 luglio 2023.
Emittente ovvero Exprivia	Exprivia S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 51.883.958 Azioni, con valore nominale espresso pari a Euro 0,52 e aventi godimento regolare, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 36.089.252,80, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").
Fusione	Indica, secondo il contesto, la Fusione Diretta ovvero la Fusione Inversa.
Fusione Diretta	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non avente azioni quotate su un mercato regolamentato).
Fusione Inversa	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente, successivamente al verificarsi dei presupposti per conseguire il Delisting.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento (c.d. cash confirmation letter) rilasciata il 13 luglio 2023 da Banco BPM a favore dell'Offerente, ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti, descritta nella Sezione A, Paragrafo A.3.2, e nella Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo ovvero Gruppo Exprivia	L'Emittente e le società, direttamente e indirettamente, controllate dallo stesso.
IAS/IFRS ovvero IFRS	Gli International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione europea, nonché tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni

L'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, ovverosia Banca Akros S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 03064920154, società partecipante al Gruppo IVA Banco BPM con P. IVA 10537050964, appartenente al Gruppo Bancario Banco BPM e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

Maggiorazione del Voto La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, prevista dall'art. 6-bis dello Statuto.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluse le eventuali proroghe del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessivamente detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF L'obbligo dell'Offerente di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi incluse le eventuali proroghe del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessivamente detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.

Offerente ovvero Abaco3 Abaco3 S.p.A., società per azioni, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Abaco Innovazione, con sede legale in Molfetta (BA), Via

Adriano Olivetti n. 11, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723.

Offerta L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.

Parere degli Amministratori Indipendenti o Parere Il presente parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato dell'Emittente.

Partecipazione Aggregata Congiuntamente, la Partecipazione di Maggioranza, le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto diverse dall'Offerente e le Azioni Proprie, pari, alla Data del Documento di Offerta, a complessive n. 29.677.009 Azioni, rappresentative del 57,199% del capitale sociale dell'Emittente e del 70,296% dei diritti di voto nell'Emittente.

Partecipazione di Maggioranza Le n. 22.896.759 Azioni di proprietà di Abaco Innovazione e rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 44,131% del capitale sociale e – tenuto conto della Maggiorazione del Voto – del 61,227% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 65,788% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e le n. 1.248.358 Azioni di proprietà di Abaco 3 e rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 2,406% del capitale sociale e del 1,670% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 1,794% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie). Non sono ricomprese nella Partecipazione di Maggioranza (e sono, pertanto, ricomprese nelle Azioni Oggetto dell'Offerta): (i) le n. 316.834 Azioni, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale e dello 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Domenico Favuzzi; (ii) le n. 25.000 Azioni, rappresentative dello 0,048% del capitale sociale e dello 0,033% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Filippo Giannelli; e (iii) le n. 7.000 Azioni, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale e dello 0,009% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Valeria Anna Savelli.

Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 30 (trenta) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 24 luglio 2023 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 4 settembre 2023, estremi inclusi, salvo proroghe.

Persone che Agiscono di	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente,
Concerto	ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis, ovverosia Abaco
	Innovazione, Domenico Favuzzi, Valeria Anna Savelli e Filippo
	Giannelli, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.12,
	del Documento di Offerta.

• Prestito Obbligazionario «Exprivia S.p.a. – 5,80% 2017 – 2023» Il prestito obbligazionario «Exprivia S.p.a. – 5,80% 2017 – 2023» per complessivi nominali Euro 23.000.000,00 (ventitré milioni/00), emesso da Exprivia in data 14 dicembre 2017, come successivamente esteso in data 29 dicembre 2017, con scadenza 14 dicembre 2023, fruttifero di interessi a un tasso annuo lordo pari al 5,80% (soggetto a variazione in funzione del leverage ratio dell'Emittente) da corrispondersi in rate semestrali. Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'ammontare residuo del prestito è pari a complessivi Euro 4.600.000,00 (quattro milioni seicento mila/00).
• Procedura Congiunta La procedura congiunta per: (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, concordata con la CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
• Procedura OPC La procedura per operazioni con parti correlate adottata dal consiglio di amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Parti Correlate, come da ultimo modificata in data 20 luglio 2021.
• Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
• Regolamento Emittenti Il Regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
• Regolamento Parti Correlate Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
• Relazione Finanziaria Annuale Congiuntamente, (i) il bilancio consolidato del Gruppo Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2023 e (ii) il bilancio di esercizio di Exprivia al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023.
• Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 12 settembre, 13 settembre, 14 settembre, 15 settembre e 18 settembre 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Testo Unico della Finanza ovvero TUF Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. PREMESSA

L'Operazione consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Abaco3 S.p.A. (l'"Offerente" o "Abaco3"), società per azioni di diritto italiano, il cui capitale sociale è interamente di proprietà di Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, su complessive massime n. 22.555.783 azioni ordinarie di Exprivia (le "Azioni"), rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 30,171% dei diritti di voto di Exprivia (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'intenzione di promuovere l'Offerta per il tramite di Abaco3 è stata comunicata alla CONSOB e resa nota al pubblico da Abaco Innovazione mediante un comunicato diffuso in data 31 maggio 2023, anche ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato 102" o la "Comunicazione dell'Offerente").

Inoltre, in data 15 giugno 2023, l'Offerente ha depositato presso la Consob il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

In data 12 luglio 2023, Consob, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, in corso di pubblicazione alla data del presente Parere (i.e., il 14 luglio 2023).

Poiché la Partecipazione di Maggioranza eccede la soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicano anche l'articolo 39-bis che prevede che prima dell'approvazione del Comunicato 103, da parte del Consiglio di Amministrazione di Exprivia, gli amministratori indipendenti, che non siano parti correlate dell'Offerente, redigano un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere a tal fine dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato.

1.1 Principali termini e condizioni dell'Offerta

Si riporta qui di seguito una breve descrizione dei principali termini e condizioni dell'Offerta indicate nel Documento di Offerta, di cui il Consiglio di Amministrazione ha preso atto. Per ulteriori dettagli si rinvia al Documento di Offerta.

1.1.1 Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni, in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte:

• (a) le complessive n. 24.145.117 Azioni costituenti la Partecipazione di Maggioranza, rappresentative del 46,537% del capitale sociale di Exprivia e del 62,897% dei diritti di voto dell'Emittente (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 67,582% dei diritti voto (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) esercitabili nelle relative assemblee; e
• (b) le Azioni Proprie corrispondenti, alla Data del Documento di Offerta, a n. 5.183.058 Azioni, rappresentative del 9,990% del capitale sociale dell'Emittente.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Come precisato nel Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene direttamente n. 1.248.358 Azioni rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 2,406% del capitale sociale e del 1,670% dei diritti di voto (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 1,794% dei diritti voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie).

Sono, pertanto, ricomprese nelle Azioni Oggetto dell'Offerta: (i) le n. 316.834 Azioni, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale e dello 0,424% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Domenico Favuzzi; (ii) le n. 25.000 Azioni, rappresentative dello 0,048%del capitale sociale e dello 0,033% dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Filippo Giannelli; e (iii) le n. 7.000 Azioni, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale e dello 0,009%dei diritti di voto dell'Emittente, direttamente detenute da Valeria Anna Savelli.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni (il "Delisting"). Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Il Delisting potrà conseguire: (i) dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente; ovvero (ii) laddove non si verifichi la circostanza di cui al precedente punto (i) e l'Offerente, tenuto conto, tra l'altro della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente, decida di rinunciare alla Condizione sulla Soglia: (a) dall'esecuzione della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non avente azioni quotate su un mercato regolamentato) (la "Fusione Diretta")(secondo quanto indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta); oppure (b) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, al verificarsi di una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni (cfr. Sezione A, paragrafo A.5, del Documento di Offerta).

Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha ulteriormente precisato che nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), qualora l'Offerente rinunci alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, l'Offerente, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà in ogni caso ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Diretta al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.

1.1.2 Condizioni a cui è soggetta l'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive (congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia"), come indicato anche nell'Avvertenza A.1 del Documento di Offerta:

(a) Il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, computando altresì nella partecipazione: (i) le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto (i.e., alla Data del Documento di Offerta: (1) le n. 24.145.117 Azioni

direttamente e indirettamente detenute, per il tramite di Abaco3, da Abaco Innovazione, costituenti la Partecipazione di Maggioranza e rappresentative del 46,537% del capitale sociale dell'Emittente; (2) le n. 316.834 Azioni direttamente detenute da Domenico Favuzzi, rappresentative dello 0,611% del capitale sociale dell'Emittente; (3) le n. 25.000 Azioni direttamente detenute da Filippo Giannelli, rappresentative dello 0,048% del capitale sociale dell'Emittente; e (4) le n. 7.000 Azioni direttamente detenute da Valeria Anna Savelli, rappresentative dello 0,013% del capitale sociale dell'Emittente); (ii) le n. 5.183.058 Azioni Proprie, detenute dall'Emittente e rappresentative – alla Data del Documento di Offerta – del 9,990% del capitale sociale dell'Emittente; e (iii) le; e (c) le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Condizione sulla Soglia");

• (b) a che non siano pervenute, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, comunicazioni – da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri e/o di qualsivoglia diversa competente autorità straniera – inerenti l'esercizio di qualsivoglia veto e/o rilievo e/o l'apposizione di qualsivoglia condizione in merito all'acquisizione, da parte dell'Offerente, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e/o al perfezionamento della Fusione Inversa o della Fusione Diretta, ai sensi e per gli effetti: (a) delle previsioni di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni con la Legge dell'11 marzo 2012, n. 56 (come successivamente modificata e integrata), unitamente ai relativi decreti e regolamenti di attuazione, e/o (b) di eventuali diverse assimilabili disposizioni normative e/o regolamentari applicabili, anche straniere, in materia di controllo sugli investimenti esteri, tenuto altresì conto della presenza di controllate di Exprivia non operanti in Italia (la "Condizione Golden Power");
• (c) al fatto che in relazione ai contratti di finanziamento in essere, nonché al prestito obbligazionario «Exprivia S.p.a. – 5,80% 2017 – 2023» (ISIN IT000531638) – siano ottenuti, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, dalle banche finanziatrici dell'Emittente e dagli obbligazionisti interessati (a seconda del caso) le necessarie e irrevocabili rinunce alla facoltà di richiedere il rimborso anticipato e/o attivare il default dei predetti finanziamenti e/o del predetto prestito obbligazionario (a seconda del caso) in conseguenza del Delisting e/o della Fusione Diretta, della Fusione Inversa e/o dei relativi effetti (la "Condizione Indebitamento Emittente");
• (d) la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta: (a) eventi o situazioni non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano effetti negativi sostanziali sull'Offerta e/o sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti da: (x) il bilancio consolidato del Gruppo Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2023; e (y) il bilancio di esercizio di Exprivia al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023 (i bilanci di cui alle lettere (x) e (y), congiuntamente, la "Relazione Finanziaria Annuale"); e/o (b) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo del quale l'Emittente è a capo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale (la "Condizione MAC/MAE").

Nel Documento di Offerta si precisa che per "significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale" si devono intendere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita di uno o più Paesi dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, ovvero ancora moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle competenti autorità.

Il Documento di Offerta precisa inoltre che la Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati alle lettere (a) e (b) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza della/delle, o in connessione con la/le, diffusione del COVID-19, crisi politico-militare Russia-Ucraina e tensioni politico-militari Cina-USA che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili.

L'Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia in coerenza con la sua volontà di conseguire il Delisting. Il Consiglio di Amministrazione segnala, inoltre che, sempre con riferimento alla Condizione Soglia, nel Documento di Offerta, l'Offerente ha, inoltre, precisato che: dichiarato che alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto detengono complessivamente, tenuto altresì conto delle Azioni Proprie, una partecipazione nell'Emittente pari alla Partecipazione Aggregata, ovverosia pari, alla Data del Documento di Offerta, a complessive n. 29.677.009 Azioni, rappresentative del 57,199% del capitale sociale dell'Emittente e del 70,296% dei diritti di voto nell'Emittente. Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha, inoltre, precisato che:

• (i) fermo quanto specificato al successivo punto (ii) si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile, una o più delle Condizioni di Efficacia in qualsiasi momento, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti;
• (ii) la Condizione Indebitamento Emittente e la Condizione sulla Soglia potranno essere rinunciate solo previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici;
• (iii) l'Offerente non ha individuato una sotto-soglia non rinunciabile di adesioni all'Offerta pari o inferiore al 90% in quanto, alla Data del Documento di Offerta, Abaco Innovazione – società che: (a) detiene la totalità del capitale sociale dell'Offerente, (b) esercita direzione e coordinamento sull'Offerente e sull'Emittente; e (c) rientra tra le Persone che Agiscono di Concerto – è titolare della Partecipazione di Maggioranza e, pertanto, dispone già, tenuto conto della Maggiorazione del Voto e delle Azioni Proprie, di un numero di diritti di voto sufficienti a controllare l'assemblea straordinaria dell'Emittente in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli 2368, 2369 e 2502 del Codice Civile e, pertanto, approvare la Fusione Diretta e conseguire il Delisting (per maggiori informazioni sulla Fusione Diretta, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta); e
• (iv) nel caso in cui l'Offerente renda noto al mercato di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia decorso il 5 (quinto) Giorno di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, avrà luogo la Riapertura dei Termini. In tal caso, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 12 settembre, 13 settembre, 14 settembre, 15 settembre e 18 settembre 2023).

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le

Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione.

Con riferimento alla Condizione Golden Power, si segnala che l'Offerente, nel Documento di Offerta, ha dichiarato che, in data 13 giugno 2023 Abaco Innovazione ha provveduto, congiuntamente all'Emittente, a effettuare le necessarie comunicazioni presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri.

1.1.3 Controvalore complessivo ed esborso massimo

Come indicato, tra l'altro, nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, l'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro, per ciascuna Azione portata in adesione, pari a Euro 1,60 (il "Corrispettivo") il quale sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo:

• (i) verrà diminuito dell'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione e che risulti effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento; e
• (ii) si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente.

L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

Inoltre, nel Documento di Offerta viene segnalato che non è prevista alcuna distribuzione di riserve o dividendi straordinari tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento (ovvero la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

• (i) il prezzo ufficiale per Azione Exprivia rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio; e
• (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi di chiusura registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Nel Documento di Offerta, l'Offerente indica che il Corrispettivo incorpora un premio pari al 22,9% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 30 maggio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio).

In particolare, il Corrispettivo incorpora i premi rispetto ai prezzi di chiusura delle Azioni dei periodi di riferimento indicati nella seguente tabella:

			Differenza tra il
Riferimento Temporale	Media	Differenza tra il	Corrispettivo e la media
	aritmetica	Corrispettivo e la media	aritmetica ponderata (in

	ponderata (in Euro)	aritmetica ponderata (in Euro)	% rispetto alla media aritmetica ponderata) (3)
30 maggio 2023	1,301621	0,29833	22,9%
1 mese prima della Data di Annuncio	1,30	0,30	23,3%
3 mesi prima della Data di Annuncio	1,39	0,21	14,9%
6 mesi prima della Data di Annuncio	1,44	0,16	11,4%
12 mesi prima della Data di Annuncio	1,52	0,08	5,1%

L'Offerente ha precisato, inoltre, che nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, sarà pari a Euro 36.089.252,80 ("Esborso Massimo").

1.1.4 Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzia di adempimento

Come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta, a integrale copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente si avvarrà esclusivamente di un finanziamento bancario a mediolungo termine sottoscritto tra Abaco Innovazione e l'Offerente, da un lato, e Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A., dall'altro (il "Contratto di Finanziamento").

In base a quanto indicato nel Documento di Offerta, ai sensi del Contratto di Finanziamento, le Banche Finanziatrici hanno si sono impegnate a mettere a disposizione dell'Offerente un finanziamento, a giudizio dell'Offerente, idoneo a far fronte all'impegno massimo previsto per finanziare il pagamento del Corrispettivo, nonché per coprire le commissioni e spese connesse o relative all'Offerta, che l'Offerente dovrà pagare per l'acquisto delle Azioni Oggetto dell'Offerta; tale finanziamento è suddiviso in: (i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 (la "Linea per Firma"), a supporto dell'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento; e (ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa" e, insieme alla Linea per Firma, le "Linee di Finanziamento"), comprendente: (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC"); (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan B o "TLB"), da utilizzare per: (1) il pagamento di quanto dovuto in relazione a una, o più, domande di escussione relativa alla Garanzia di Esatto Adempimento; (2) il pagamento del Corrispettivo per l'acquisto, da parte dell'Offerente, delle Azioni Oggetto dell'Offerta; (3) il pagamento delle commissioni e spese connesse o relative all'Offerta; e (4) far fronte alle obbligazioni di pagamento in favore degli azionisti dell'Emittente che esercitassero il diritto di recesso a essi attribuito nel contesto della Fusione, unicamente laddove la stessa si sia perfezionata come: (x) Fusione Diretta ovvero (y) Fusione Inversa, limitatamente al caso in cui: (A) l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e tenuto conto delle Azioni Proprie – una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale di Exprivia; e (B) nel

¹ Prezzo di chiusura (fonte: Borsa Italiana)

contesto della Fusione Inversa siano approvate modifiche statutarie che attribuiscano agli azionisti dell'Emittente il diritto di recesso ex art. 2437, comma 1, lettera g), del Codice Civile.

Nel Documento di Offerta si precisa che le linee di credito concesse ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:

• (i) con riferimento alla BtC, in unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (x) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
• (ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decorrere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6° (sesto) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2029); e
• (iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7° (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2030).

A garanzia del rimborso del Finanziamento, da erogarsi ai sensi del Contratto di Finanziamento, è prevista la concessione, a favore delle Banche Finanziatrici, di: (i) un pegno sulla totalità delle Azioni detenute tempo per tempo da Abaco Innovazione; (ii) un pegno sulla totalità delle Azioni che saranno detenute tempo per tempo dall'Offerente; (iii) un pegno sulle n. 60.000 azioni dell'Offerente detenute da Abaco Innovazione, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale; (iv) a seguito del perfezionamento della Fusione Diretta ovvero della Fusione Inversa (a seconda dei casi), un pegno sulla totalità delle azioni della società risultante dalla Fusione; (v) un pegno sui conti correnti accesi dall'Offerente; e (vi) una garanzia personale a prima richiesta da parte di Abaco Innovazione.

Nel Documento di Offerta si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti dall'Offerente, il completamento della Fusione entro la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio). Pertanto, ove la Fusione venisse realizzata, la società risultante dalla Fusione risponderebbe delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento. A tal proposito, l'Offerente, sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Offerta, prevede che l'indebitamento derivante dall'utilizzo del Finanziamento, anche in caso di sua integrale utilizzazione, sarà sostenibile da parte della società risultante dalla Fusione, ferme restando le ulteriori valutazioni che saranno elaborate e messe a disposizione nel contesto della Fusione medesima, nelle modalità e secondo i termini previsti dalle applicabili disposizioni normative.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1e Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

Gli Amministratori Indipendenti prendono atto che in data 13 luglio 2023, Banco BPM ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti.

In forza della Garanzia di Esatto Adempimento, Banco BPM si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni le somme dovute dall'Offerente: (i) come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta; nonché, (ii) qualora si verificassero i presupposti, per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero del Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (dando corso alla Procedura Congiunta), sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.

1.1.5 Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni

L'avvertenza A.14 del Documento di Offerta illustra, come di seguito riportati, i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente.

A. Adesione all'Offerta (anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini)

Nel caso di adesione all'Offerta e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stessa da parte dell'Offerente), gli Azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 1,60 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), e comma 3, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 12 settembre, 13 settembre, 14 settembre, 15 settembre e 18 settembre 2023), solo qualora l'Offerente (a) non raggiunga, a esito dell'Offerta, una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, computando altresì le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e (b) comunichi la propria volontà di rinunciare alla Condizione sulla Soglia decorso il 5 (quinto) Giorno di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta).

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente, durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 1,60 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 25 settembre 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

• (i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia;
• (ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia pari a più del 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari ad almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
• (iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante il periodo di Riapertura dei Termini.

B. Non adesione all'Offerta (anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini)

In caso di mancata adesione all'Offerta, anche durante le eventuali proroghe del Periodo di Adesione e l'eventuale Riapertura dei Termini, per gli Azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

(i) Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura Termine o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato, a seconda del caso, ai sensi dell'art. 108, comma 3 o 4, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF.

Ai fini del calcolo della soglia prevista nel presente Paragrafo, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili

In tale scenario, l'Offerente, avendo dichiarato di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione da determinarsi, a seconda del caso, ai sensi dell'art. 108, comma 3 o 4, del TUF.

Ai fini del calcolo delle soglie prevista nel presente Paragrafo, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al Paragrafo A.14.2(i), si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che, in tale scenario, l'Offerente, d'intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi dell'Emittente di deliberare in merito alla Fusione Inversa.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) agli azionisti dell'Emittente che (x) non abbiano dismesso le Azioni delle quali sono titolari nel contesto dell'Offerta e (y) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione Inversa, spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di una delle fattispecie di cui all'art. 2437 del Codice Civile; (b) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di

recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; (c) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo); e (d) la Fusione Inversa potrebbe qualificarsi come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'articolo 2501-bis del Codice Civile.

Si segnala che, qualora il finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento non venisse integralmente rimborsato prima della Fusione Inversa, la Fusione Inversa si qualificherebbe come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento", con conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile. In tale caso, infatti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione Inversa. Per maggiori informazioni sulla Fusione Inversa, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto altresì conto delle Azioni Proprie) di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale

In tale scenario, gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di Azioni quotate su Euronext Milan, fermo restando quanto previsto nella presente Sezione A, Paragrafo A.12, del presente Documento di Offerta.

Nel caso in cui non sia conseguito il Delisting a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riserva di conseguire l'obiettivo del Delisting mediante la Fusione Diretta, subordinatamente alla rinuncia della Condizione sulla Soglia. Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, la Fusione Diretta si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina.

In tal caso, si rappresenta sin d'ora che: (a) gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione Diretta spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 quinquies del Codice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero quote della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento; (b) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare la Fusione Diretta; (c) il valore di liquidazione delle azioni, come sopra determinato, potrebbe differire, anche in misura significativa, dal Corrispettivo (potendo lo stesso anche essere inferiore al Corrispettivo); e (d) la Fusione Diretta potrebbe qualificarsi come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'articolo 2501-bis del Codice Civile.

Si segnala altresì che, qualora il finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento non venisse integralmente rimborsato prima della Fusione Diretta, la Fusione Diretta si qualificherebbe come "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento" con la conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile. In tale caso, infatti, il patrimonio dell'Emittente costituirebbe fonte di rimborso dell'indebitamento derivante dall'erogazione del finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento e, di conseguenza, i titolari di Azioni che non avessero aderito all'Offerta o non avessero esercitato il diritto di recesso, diverrebbero titolari di

una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell'Emittente in epoca precedente la Fusione Diretta.

Fermo restando quanto sopra, per quanto occorrer possa, si segnala che, tenuto conto della Maggiorazione del voto e del numero di Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta secondo quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del Codice Civile, Abaco Innovazione (soggetto controllante l'Emittente e l'Offerente) alla Data del Documento di Offerta dispone, direttamente e indirettamente per il tramite di Abaco3, già di un numero di diritti di voto sufficienti per eventualmente approvare la Fusione Diretta in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli 2368, 2369 e 2502 del Codice Civile. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.3, del Documento di Offerta.

Si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali in merito alla Fusione Diretta e/o all'eventuale rimborso anticipato del finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento prima della Fusione Diretta da parte di alcuno degli organi competenti dell'Offerente.

2. FINALITÀ E LIMITAZIONI

Il Parere intende contribuire all'assunzione, da parte degli Azionisti dell'Emittente, di una scelta informata e consapevole in relazione all'Offerta, sia dal punto di vista della congruità del Corrispettivo, sia in relazione all'Offerta nel suo complesso.

Si precisa, in ogni caso, che il Parere è stato redatto esclusivamente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai fini del rilascio, da parte di quest'ultimo, del successivo Comunicato dell'Emittente.

Il Parere non intende sostituire, e non sostituisce, in alcun modo il Comunicato dell'Emittente, né il documento di Offerta, né integra in alcun modo, o può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o meno all'Offerta. In particolare, il Parere non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

Pertanto, per una compiuta ed integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta pubblicato e messo a disposizione dall'Offerente ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

3. ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

3.1 Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data del presente Comunicato dell'Emittente è composto da 7 (sette) membri, di cui 3 (tre) indipendenti.

Alla predisposizione e approvazione del parere hanno concorso i seguenti Amministratori Indipendenti, i quali hanno dichiarato, ai fini dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, di non essere parti correlate dell'Offerente, né portatori di interessi in conflitto, per contro proprio o di terzi, rispetto all'OPA:

Alessandro Laterza	Amministratore Non-Esecutivo(1)(2)
Angela Stefania Bergantino	Amministratore Non-Esecutivo(1)
Marina Lalli	Amministratore Non-Esecutivo(1)

(1) Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 148, comma 3 del TUF e 2 del Codice di Corporate Governance (2)Lead Independent Director

Si segnala che, nella riunione del 9 giugno 2023, gli Amministratori Indipendenti, riunitisi in forma di Comitato Interno Integrato, hanno individuato il Lead Independent Director, dott. Alessandro Laterza, quale punto di riferimento tra gli Amministratori Indipendenti e il Presidente del Consiglio di Amministrazione e tra gli Amministratori Indipendenti e le strutture societarie più direttamente coinvolte nel processo connesso all'Offerta (i.e., CFO e Direzione Strategy e Compliance).

3.2 Nomina dell'Esperto Indipendente

Nel corso della riunione del 9 giugno 2023, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di avvalersi della consulenza di un advisor finanziario proprio, individuato in KPMG Advisory S.p.A. (l'"Esperto Indipendente"), a cui è stato conferito l'incarico di rilasciare, a beneficio degli Amministratori Indipendenti, una fairness opinion sulla congruità del corrispettivo offerto dall'Offerente (la "Fairness Opinion"). Più precisamente, gli Amministratori Indipendenti si avvarranno del parere dell'Esperto Indipendente ai fini degli adempimenti e delle determinazioni di loro competenza ai sensi dell'art. 39 bis del Regolamento Emittenti e hanno altresì richiesto che la Fairness Opinion possa essere condivisa con il Consiglio di Amministrazione e che gli stessi possano farvi affidamento.

L'Esperto Indipendente è stato individuato valutando i profili di esperienza e competenza dei tre advisor partecipanti alla selezione, aventi tutti adeguate caratteristiche di indipendenza e professionalità.

L'Esperto Indipendente è stato, pertanto, individuato dagli Amministratori Indipendenti in virtù dei suoi requisiti di comprovata capacità, professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni, idonei allo svolgimento dell'incarico e a supportare gli Amministratori Indipendenti nelle determinazioni relative alla valutazione della congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

L'Esperto Indipendente ha confermato: (i) l'assenza di relazioni economiche, patrimoniale e finanziarie con l'Offerente e l'Emittente, e le società da questi controllate, i soggetti che li controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società; nonché (ii) la circostanza che il medesimo, in ogni caso, non si trova in alcuna situazione che possa compromettere l'indipendenza nei confronti dell'Offerente e/o dell'Emittente.

In data 13 luglio 2023, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la Fairness Opinion, allegata al presente Parere sub Allegato A.

3.3 Documentazione Esaminata

Ai fini della redazione del Parere gli Amministratori Indipendenti, anche per il tramite e con il supporto dell'Esperto Indipendente, hanno esaminato la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

• (a) il Comunicato dell'Offerente, pubblicato in data 31 maggio 2023, con il quale Abaco Innovazione S.p.A. ha reso nota la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, per il tramite della società per azioni di nuova costituzione;
• (b) il Documento di Offerta, presentato dall'Offrente alla CONSOB in data 15 giugno 2023 e trasmesso all'emittente, nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria della CONSOB e nella versione definitiva, approvata dalla Consob in data 12 luglio 2023;
• (c) la fairness opinion resa in data 13 luglio 2023 dall'advisor finanziario KPMG Advisory S.p.A.("KPMG").

3.4 Altre attività svolte

Successivamente alla diffusione della Comunicazione dell'Offerente, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in data 9 giugno 2023, 22 giugno 2023, 27 giugno 2023, 10 luglio 2023, 12 luglio 2023 e 14 luglio 2023, e hanno svolto le attività di seguito indicate ai fini del rilascio del presente Parere:

• (a) nella riunione del 9 giugno 2023, hanno deciso di avvalersi del Parere dell'Esperto Indipendente e nominare l'Esperto Indipendente;
• (b) nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2023, gli Amministratori Indipendenti hanno riferito al Consiglio di Amministrazione in merito alle proprie valutazioni e deliberazioni sulla nomina dell'Esperto Indipendente,
• (c) nella riunione del 22 giugno 2023, gli Amministratori Indipendenti hanno incontrato l'Esperto Indipendente, il quale ha illustrato le metodologie ritenute dall'Esperto Indipendente più opportune al fine del rilascio del Parere dell'Esperto Indipendente e hanno discusso una tempistica dei relativi lavori;
• (d) nella riunione del 27 giugno 2023, gli Amministratori Indipendenti hanno incontrato l'Esperto Indipendente, il quale ha illustrato i criteri metodologici utilizzati nella determinazione di un range di valori economici delle Azioni;
• (e) nella riunione del 10 luglio 2023, gli Amministratori Indipendenti hanno incontrato l'Esperto Indipendente, il quale ha fornito ulteriori indicazioni sui criteri metodologici utilizzati nella determinazione di un range di valori economici delle Azioni e alcune indicazioni sulla struttura della Fairness Opinion;
• (f) nella riunione del 12 luglio 2023, gli Amministratori Indipendenti hanno incontrato l'Esperto Indipendente, il quale ha fornito le proprie considerazioni all'esito delle analisi svolte nella predisposizione del Parere dell'Esperto Indipendente;
• (g) nella riunione del 14 luglio 2023, gli Amministratori Indipendenti hanno (i) preso atto delle risultanze delle analisi svolte dall'Esperto Indipendente, nonché del giudizio espresso dallo stesso Esperto Indipendente attraverso il rilascio del Parere dell'Esperto Indipendente, e (ii) approvato il presente Parere.

4. ELEMENTI PER LA VALUTAZIONE DELL'OFFERTA

4.1 Elementi essenziali e caratteristiche dell'Offerta

Ciò premesso, gli Amministratori Indipendenti, sulla base della Documentazione Esaminata e di quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, danno atto di quanto segue:

• l'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Abaco3, società per azioni di diritto italiano, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti;
• l'Offerente è un veicolo societario costituito specificamente per dare corso all'Offerta, il cui capitale sociale è interamente di proprietà di Abaco Innovazione;
• l'Offerta ha a oggetto massime n. 22.555.783 Azioni, rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 30,171% dei relativi diritti di voto dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte: (i) le complessive n. 24.145.117 Azioni costituenti la Partecipazione di Maggioranza, rappresentative del 46,537% del capitale sociale di Exprivia e del 62,897% dei diritti di voto dell'Emittente (computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) e del 67,582% dei diritti voto (non computando nel capitale sociale le Azioni Proprie) esercitabili nelle relative assemblee; e (ii) le Azioni Proprie corrispondenti a n. 5.183.058 Azioni, rappresentative del 9,990% del capitale sociale dell'Emittente;

• l'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta;
• durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; tali acquisti saranno comunicati alla CONSOB e al pubblico, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti;
• le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali;
• la promozione dell'Offerta non è soggetta di per sé all'ottenimento di alcuna autorizzazione (cfr. Sezione C, paragrafo C.3, del Documento di Offerta);
• l'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive (congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia") come indicato anche nell'Avvertenza A.1 del Documento di Offerta:
  • (a) il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, computando altresì nella partecipazione: (a) le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto; (b) le Azioni Proprie; e (c) le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Condizione sulla Soglia");
  • (b) a che non siano pervenute, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo, comunicazioni – da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri e/o di qualsivoglia diversa competente autorità straniera – inerenti l'esercizio di qualsivoglia veto e/o rilievo e/o l'apposizione di qualsivoglia condizione in merito all'acquisizione, da parte dell'Offerente, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e/o al perfezionamento della Fusione Inversa o della Fusione Diretta, ai sensi e per gli effetti: (a) delle previsioni di cui al Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con modificazioni con la Legge dell'11 marzo 2012, n. 56 (come successivamente modificata e integrata), unitamente ai relativi decreti e regolamenti di attuazione, e/o (b) di eventuali diverse assimilabili disposizioni normative e/o regolamentari applicabili, anche straniere, in materia di controllo sugli investimenti esteri, tenuto altresì conto della presenza di controllate di Exprivia non operanti in Italia (la "Condizione Golden Power");
  • (c) al fatto che in relazione ai contratti di finanziamento in essere, nonché al prestito obbligazionario «Exprivia S.p.a. – 5,80% 2017 – 2023» (ISIN IT000531638) – siano ottenuti, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, dalle banche finanziatrici dell'Emittente e dagli obbligazionisti interessati (a seconda del caso) le necessarie e irrevocabili rinunce alla facoltà di richiedere il rimborso anticipato e/o attivare il default dei predetti finanziamenti e/o del predetto prestito obbligazionario (a seconda del caso) in conseguenza del Delisting e/o della Fusione Diretta, della Fusione Inversa e/o dei relativi effetti (la "Condizione Indebitamento Emittente");
  • (d) la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell'Offerta: (A) eventi o situazioni non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano effetti negativi sostanziali sull'Offerta e/o

sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti da: (x) il bilancio consolidato del Gruppo Exprivia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 15 marzo 2023; e (y) il bilancio di esercizio di Exprivia al 31 dicembre 2022, approvato dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023 (i bilanci di cui alle lettere (x) e (y), congiuntamente, la "Relazione Finanziaria Annuale"); e/o (B) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo del quale l'Emittente è a capo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale (la "Condizione MAC/MAE").

• (e) nel Documento di Offerta, l'Offerente ha specificato che: (i) per "significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale" si devono intendere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita di uno o più Paesi dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, ovvero ancora moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle competenti autorità; e (ii) resta inteso che la Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati alle lettere (A) e (B) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza della/delle, o in connessione con la/le, diffusione del COVID-19, crisi politico-militare Russia-Ucraina e tensioni politico-militari Cina-USA che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili;
• (f) nel Documento di Offerta, l'Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia in coerenza con la sua volontà di conseguire il Delisting. Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha, inoltre, precisato che: fermo quanto specificato al successivo punto (ii) – si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, nei limiti di quanto consentito dalla normativa applicabile, una o più delle Condizioni di Efficacia in qualsiasi momento, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti; mentre la Condizione Indebitamento Emittente e la Condizione sulla Soglia potranno essere rinunciate solo previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici,
• (g) nel Documento di Offerta, l'Offerente ha altresì specificato, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione;
• l'Offerta è promossa in Italia, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, in quanto le Azioni sono quotate esclusivamente su Euronext Milan, e l'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui

tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente;

• l'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting;
• come indicato nel Documento di Offerta, a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente si avvarrà di un finanziamento bancario a medio-lungo termine sottoscritto tra Abaco Innovazione e l'Offerente, da un lato, e Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A., dall'altro (il "Contratto di Finanziamento").

4.2 Finalità dell'Offerta

Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato che l'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting. Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Dal Documento di Offerta si evince che: "l'Offerente ritiene che l'Offerta sia strumentale al perseguimento dei programmi futuri di crescita e al rafforzamento dell'Emittente, nella misura in cui il Delisting consentirebbe a quest'ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione" e che l'Offerente "intende dare continuità all'attuale indirizzo industriale di Exprivia, e, pertanto, in via esemplificativa, l'Offerente intende perseguire iniziative di crescita dell'Emittente anche per linee esterne, tra l'altro valutando opportunità di apertura del capitale a terzi (quali fondi di investimento) in un'ottica di massima valorizzazione della Società".

Inoltre: "l'Offerente ritiene che l'Emittente, a esito del Delisting, sarà in grado di accelerare la sua strategia di sviluppo e di creazione di valore e di ottenere una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria".

Nel Documento di Offerta, l'Offerente ha precisato che intende – attraverso l'Offerta – riconoscere agli Azionisti l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Exprivia a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato (per maggiori informazioni in merito al premio sui periodi di riferimento, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1.2, del Documento di Offerta).

Come indicato nel Documento di Offerta, il Delisting potrà conseguire: (i) dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente; ovvero (ii) laddove non si verifichi la circostanza di cui al precedente punto (i) e l'Offerente, tenuto conto, tra l'altro della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente, decida di rinunciare alla Condizione sulla Soglia: (a) dall'esecuzione della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non avente azioni quotate su un mercato regolamentato) (la "Fusione Diretta") (secondo quanto indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta); oppure (b) a seguito di disposizione di Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa, al verificarsi di una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni (cfr. Sezione A, paragrafo A.5, del Documento di Offerta).

Per maggiori informazioni in merito al potenziale Delisting, si rinvia ai paragrafi 1.1.5 e 5 del presente Parere.

Inoltre, gli Amministratori Indipendenti, sulla base della Documentazione Esaminata e di quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, osservano quanto segue:

• come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, l'organo amministrativo dell'Offerente non ha preso alcuna decisione formale in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori, rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera;
• come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.3, del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha pianificato, né adottato, alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente.
• come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.4.1, del Documento di Offerta, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riserverà di rinunciare alla Condizione sulla Soglia e, in tal caso, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Diretta che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC, si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina;
• come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.4.2, del Documento di Offerta, nel caso in cui il Delisting sia conseguito a esito dell'Offerta, l'Offerente, di intesa con Abaco Innovazione, proporrà ai competenti organi sociali dell'Emittente la Fusione Inversa;
• come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.4.3, l'Offerente non esclude di poter valutare, a sua discrezione e/o d'intesa con le Persone che Agiscono di Concerto, in futuro l'opportunità di attuare - in aggiunta alla Fusione Diretta o alla Fusione Indiretta - eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, fermo restando che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti di alcuna delle società coinvolte in merito a tali operazioni;
• come indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.6 del Documento di Offerta, l'Offerente ha dichiarato di non aver ancora assunto alcuna decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente; e
• come indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.7 del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna modifica o cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, alcune modifiche potrebbero essere apportate a seguito dell'eventuale Delisting delle Azioni nelle ipotesi infra descritte al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non emesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

Gli Amministratori Indipendenti precisano inoltre che, come indicato anche nel Documento di Offerta, tenuto conto della Maggiorazione del voto e del numero di Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta secondo quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del Codice Civile, Abaco Innovazione (soggetto controllante l'Emittente e l'Offerente) alla Data del Documento di Offerta dispone, direttamente e indirettamente per il tramite di Abaco3, già di un numero di diritti di voto sufficienti per eventualmente approvare la Fusione Diretta o la Fusione Inversa in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli 2368, 2369 e 2502 del Codice Civile.

Per ulteriori informazioni sulla Fusione Diretta e la Fusione Inversa, si rinvia alla Sezione G, Paragrafi G.2.4.1 e G.2.4.2, del Documento di Offerta

4.3 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Come indicato, tra l'altro, nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, gli Amministratori Indipendenti rilevano che l'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro, per ciascuna Azione portata in adesione, pari a Euro 1,60 (il "Corrispettivo") il quale sarà interamente versato in contanti alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo:

• (i) verrà diminuito dell'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione di cui i competenti organi sociali dell'Emittente abbiano approvato la distribuzione e che risulti effettivamente corrisposto prima della Data di Pagamento; e
• (ii) si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente.

L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

Gli Amministratori Indipendenti segnalano che, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

• (iii) il prezzo ufficiale per Azione Exprivia rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio; e
• (iv) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi di chiusura registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Nel Documento di Offerta, l'Offerente indica che il Corrispettivo incorpora un premio pari al 22,9% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 30 maggio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio).

In particolare, il Corrispettivo incorpora i premi rispetto ai prezzi di chiusura delle Azioni dei periodi di riferimento indicati nella seguente tabella:

Riferimento Temporale	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata) (3)
30 maggio 2023	1,301622	0,29833	22,9%
1 mese prima della Data di Annuncio	1,30	0,30	23,3%
3 mesi prima della Data di Annuncio	1,39	0,21	14,9%

² Prezzo di chiusura (Fonte: Borsa Italiana)

EMARKET SDIR
CERTIFIED

6 mesi prima della Data di Annuncio	1,44	0,16	11,4%
12 mesi prima della Data di Annuncio	1,52	0,08	5,1%

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni fornite dall'Offerente con riferimento al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

5. ALTERNATIVE PER GLI AZIONISTI

Sulla base di quanto richiamato nel Documento di Offerta, gli Amministratori Indipendenti richiamano l'attenzione sui seguenti scenari a esito dell'Offerta, inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, rilevanti in caso di mancata adesione, già descritti anche nel Paragrafo 1.5 del presente Parere:

• A. adesione all'Offerta (anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini);
• B. non adesione all'Offerta (anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini).

Come indicato nel Documento di Offerta, nell'ipotesi sub B, potrebbero verificarsi gli ulteriori scenari elencati di seguito, anche essi già descritti anche nel Paragrafo 1.5 del presente Parere:

• (i) raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura; oppure
• (ii) raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; oppure
• (iii) mancato raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto e tenuto altresì conto delle Azioni Proprie) di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale.

Fermo restando quanto sopra, per quanto occorrer possa, gli Amministratori Indipendenti segnalano inoltre che, tenuto conto della Maggiorazione del voto e del numero di Azioni Proprie alla Data del Documento di Offerta secondo quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del Codice Civile, Abaco Innovazione (soggetto controllante l'Emittente e l'Offerente) alla Data del Documento di Offerta dispone, direttamente e indirettamente per il tramite di Abaco3, già di un numero di diritti di voto sufficienti per eventualmente approvare la Fusione Diretta in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli 2368, 2369 e 2502 del Codice Civile. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.3, del Documento di Offerta.

Gli Amministratori Indipendenti ricordano infine che l'Offerente ha dichiarato che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali in merito alla Fusione Diretta e/o all'eventuale rimborso anticipato del finanziamento concesso all'Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento prima della Fusione Diretta da parte di alcuno degli organi competenti dell'Offerente.

Per ulteriori informazioni sui possibili scenari alternativi si rinvia alla Sezione A, Avvertenza A.14, del Documento di Offerta e al Paragrafo 1.5 del presente Parere.

6. VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI ED ESITO DELLA FAIRNESS OPINION

6.1 Fairness Opinion e valutazioni sul Corrispettivo

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente.

KPMG, nell'elaborare la propria Fairness Opinion, ha proceduto ad applicare le metodologie di stima normalmente utilizzate nella migliore prassi valutativa italiana e internazionale e che prendono in considerazione l'analisi dei fondamentali e delle Informazioni (come di seguito definite).

Ai fini della selezione dei metodi valutativi, l'Esperto Indipendente ha ritenuto che data la fattispecie e le caratteristiche strategiche del business di Exprivia, e le differenti caratteristiche riscontrate nelle operazioni di M&A recentemente concluse rispetto al caso in esame, nonché dell'obiettivo dell'Esperto Indipendente che è quello di stimare un Valore Equo, in linea con la migliore prassi italiana ed internazionale, il metodo valutativo che meglio si presta a determinare il valore di una società così configurata è il metodo dell'analisi dei flussi di cassa scontati (c.d. discounted cash flow o "DCF").

In aggiunta al metodo DCF ("Metodologia di Riferimento"), in linea con la migliore prassi valutativa, sono state considerate altre metodologie valutative con funzione di controllo ("Metodologie di Controllo"), segnatamente: (i) il metodo delle Società Quotate Comparabili nella versione della regressione (ii) il metodo della capitalizzazione di borsa, e (iii) il metodo dei multipli di transazioni comparabili, quest'ultimo al fine di fornire un mero riferimento in quanto, trattandosi di operazioni che hanno avuto ad oggetto l'acquisizione di quote di maggioranza, incorpora il premio di controllo.

La seguente rappresenta una sintesi delle metodologie utilizzate e dell'analisi condivisa dall'Esperto Indipendente con gli Amministratori Indipendenti di Exprivia. Essa non deve essere considerata, né rappresenta, una descrizione esaustiva di tutte le analisi effettuate e di tutti i fattori considerati in relazione alla Fairness Opinion.

Metodologia di Riferimento: Discounted Cash Flow (DCF)

Tale metodo stima il valore del capitale sociale di una società (c.d. "equity value") in via indiretta, quale somma algebrica del valore del capitale investito dall'azienda (c.d. "enterprise value"), della posizione finanziaria netta rettificata e di eventuali surplus asset. In particolare, si considera il valore attuale dei flussi di cassa operativi al netto delle imposte che l'attività sarà in grado di generare in futuro scontati ad un tasso pari al costo medio ponderato del capitale dell'attività nella fattispecie in oggetto, stimato con il modello "Capital Asset Pricing Model".

Tale approccio è stato utilizzato come metodologia di riferimento.

KPMG ha precisato di aver applicato il metodo DCF sulla base delle proiezioni economico-finanziarie di Exprivia, relative agli anni 2023-2027, elaborate dalla stessa nel contesto del test di impairment degli avviamenti al 31 dicembre 2022 e approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 febbraio 2023 (le "Proiezioni Economico-Finanziarie"). A tali Proiezioni Economico-Finanziarie, sono state apportate opportune rettifiche rilevate sulla dinamica reddituale storica, inerenti ad alcune componenti non ricorrenti e/o straordinarie.

Metodologia di Controllo: Regressione

Il metodo della regressione determina il valore di un'azienda o di un ramo d'azienda in base alla correlazione statistica, stimata con riferimento ad un campione significativo di società quotate ritenute comparabili.

Nella fattispecie, KPMG ha precisato che, data 'la dispersione delle grandezze economico patrimoniali di Exprivia rispetto al panel di società comparabili, si è optato per utilizzare tale approccio come metodologia di controllo.

A tale fine, l'analisi in questione ha avuto ad oggetto società quotate italiane ed internazionali, operanti nel settore ICT & System Integration, ed è stata effettuata con riferimento a più variabili (multifattoriale), selezionate sulla base della loro significatività, quali: (i) EBITDA CAGR '23-'25; (ii) dimensione (determinata sulla base dell'EBITDA realizzato nell'esercizio 2022); (iii) operatività in ambito M&A (determinata sulla base del numero di operazioni M&A dal 2020 al 2022).

Metodologia di controllo: Capitalizzazione di Borsa

Tale metodologia riconosce ad una società un valore pari a quello attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della stessa sono quotate. La valutazione utilizza i prezzi di mercato e la capitalizzazione di Borsa quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico di una società quotata, riferendosi a tal fine ai prezzi di Borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi e nell'assunto che vi sia una relazione caratterizzata da un elevato grado di significatività fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il valore economico delle stesse.).

In particolare, tale approccio è stato utilizzato come metodologia di controllo e ai fini della valutazione in oggetto, KPMG ha considerato i prezzi di mercato della Società incrementati dei premi medi pagati nell'ambito di offerte pubbliche di acquisto promosse nel periodo 2013-2023 sul mercato italiano.

Con riferimento alla presente metodologia valutativa, KPMG ha evidenziato che nella fattispecie, dato il basso livello di turnover del titolo Exprivia, tale metodologia presenta significative limitazioni rispetto all'applicazione degli altri metodi valutativi.

Riferimento di Mercato: Multipli di transazioni comparabili

Tale approccio identifica il valore di un'azienda sulla base di una stima effettuata considerando i dati derivanti da operazioni M&A precedenti, espressi in termini di multipli, da applicare ai valori economico-patrimoniali dell'azienda oggetto di valutazione sulla base dei prezzi effettivamente pagati in operazioni perfezionate. Ipotesi fondamentale alla base di questo metodo è l'affinità tra la società in analisi e le operazioni selezionate per il campione.

Nella fattispecie, le operazioni di M&A individuate si caratterizzano (i) per l'acquisto di una quota di maggioranza delle società target che implica il pagamento di un premio di controllo implicito, e (ii) per la presenza di sinergie. Pertanto, data l'assenza dei citati elementi nella presente operazione, tale metodologia è stata adottata come reference point di mercato rispetto ai risultati ottenuti dall'applicazione degli altri metodi valutativi.

Ai fini della presente analisi:

• KPMG ha calcolato il multiplo EV/EBITDA implicito nelle valorizzazioni espresse da un campione di transazioni M&A di alcune società comparabili operanti nel settore ICT & System Integration italiano;
• KPMG ha utilizzato come periodo di riferimento 2019-2023.

La seguente tabella riassume i risultati delle analisi precedentemente descritte:

Riepilogo dei risultati
Metodo di Valutazione Equity Value 100% (€/mln)			Prezzo per azione (€)
	Min	Max	Min	Max
Discounted Cash Flow	70,5	85,4	1,51	1,83
Regressione	71,5	89,4	1,53	1,91
Range medio di Valutazione	71,0	87,4	1,52	1,87
Capitalizzazione di Borsa - con premio OPA (1, 3, 6, 12 mesi)	69,5	84,9	1,49	1,82
Capitalizzazione di Borsa (1, 3, 6, 12 mesi)	60,6	71,1	1,30	1,52
Multipli di Transazioni Comparabili (EV/EBITDA)	84,6	105,3	1,81	2,25
Prezzo Offerta Pubblica di Acquisto	74,7		1,60

Le metodologie prescelte non devono essere considerate singolarmente bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico.

Nella Fairness Opinion, KPMG ha precisato che la data di riferimento delle proprie valutazioni è il 31 dicembre 2022.

KPMG segnala inoltre che, nell'elaborare la propria Fairness Opinion, ha altresì condotto un'analisi dei premi pagati in offerte pubbliche di acquisto registrate sul mercato italiano nel periodo 2013-2023. In particolare, tra questi sono stati analizzati più dettagliatamente i premi pagati in offerte pubbliche di acquisto: (i) volontarie; (ii) volontarie e proposte da azionisti di maggioranza; (iii) con target società operanti nel settore ICT & System Integration.

Nello svolgimento delle analisi propedeutiche alla formulazione della Fairness Opinion e nell'elaborazione della stessa, KPMG ha fatto riferimento ad informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'incarico, nonché a documenti, dati e informazioni forniti da Exprivia sulle attese di sviluppo delle attività e dei relativi risultati economici e patrimoniali (complessivamente, le "Informazioni"). Le Informazioni includono, tra l'altro, quanto segue:

• Documento di Offerta presentato dall'Offerente alla CONSOB in data 15 giugno 2023, nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria della CONSOB e nella versione definitiva, approvata in data 12 luglio 2023;
• dettaglio dell'azionariato inclusivo di, inter alia: (i) composizione del capitale sociale, (i) numero di azioni suddivise per tipologia, (iii) valore nominale, (iv) ammontare e numero di azioni proprie, alla data di pubblicazione della Comunicato dell'Offerente;
• bilanci storici consolidati per gli anni 2020-2022 e risultati economico-patrimoniali consolidati al 31 marzo 2023;
• documentazione inerente al test di impairment delle attività immateriali a vita utile indefinita relativa all'esercizio 2022;
• condizioni del debito finanziario in essere con indicazione di importi, scadenze e tassi di interesse;
• principali equity report di copertura del titolo (in versione "unaffected", i.e., precedenti alla data di comunicazione dell'OPA);
• rettifiche ai risultati netti consolidati per gli esercizi 2020, 2021 e 2022 inerenti a: (i) elementi di reddito straordinarie/o non ricorrenti (i.e., c.d. "decontribuzione sud") e (ii) elementi che concorrono alla formazione del reddito consolidato relativi a programmi regionali e/o nazionali una tantum (e.g., contributi a fondo perduto per R&S, etc.) per i quali vi è incertezza circa la conferma in perpetuo di tale posta;
• dettaglio composizione storica e prospettica del fondo trattamento di fine rapporto ("TFR") e di altri fondi;

• informazioni descrittive sintetiche aggiornate relative al gruppo Exprivia (i.e., ripartizione dei ricavi per tipologia e relativa marginalità, ove disponibile) per gli anni sopra menzionati (i.e. 2020-2023);
• dati e informazioni relative a operazioni comparabili e a premi riconosciuti sul corso del titolo azionario rivenienti da operazioni similari;
• dati e informazioni di carattere economico/patrimoniale, finanziario, operativo, strategico e commerciale, forniti in forma scritta e/o verbale dalla direzione di Exprivia;
• prezzi, Institutional Brokers Estimate System ("IBES") di società quotate ritenute comparabili per la predisposizione dell'analisi di regressione;
• informazioni pubblicamente disponibili relative a transazioni comparabili concluse nel mercato italiano;
• ogni altra informazione pubblicamente disponibile ritenuta utile ai fini di un adeguato svolgimento delle proprie attività.

L'Esperto Indipendente ha rappresentato le seguenti principali limitazioni e difficoltà nella formulazione delle proprie considerazioni valutative a fini della redazione della Fairness Opinion:

• in assenza di un piano industriale né comunicato al mercato né approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia, per le proprie valutazioni KPMG ha tenuto in considerazione le Proiezioni Economico-Finanziarie, consapevole che (i) fossero state effettuate in via sintetica ipotizzando dei tassi di crescita ai ricavi ed ai costi a partire dai dati di pre-chiusura 2022, (ii) come discusso con Exprivia, sulla base dei dati storici desunti dalla Relazione Finanziaria Consolidata di Exprivia relativa al periodo 2020-2022, non fossero state considerate alcune poste aventi natura non ricorrente e/o straordinaria;
• l'analisi condotta è stata svolta in assenza di un piano industriale corredato da linee strategiche di medio-lungo termine, che non è stato né comunicato al mercato né approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• con riferimento ai multipli di mercato è stata riscontrata una limitata comparabilità, da un punto di vista dimensionale, operativo, patrimoniale e finanziario tra le società incluse nel campione di riferimento ed Exprivia;
• per quanto riguarda l'applicazione della metodologia dei Multipli di Transazioni Comparabili, le operazioni di M&A individuate e recentemente concluse risultano poco comparabili con l'operazione oggetto di analisi se considerate le caratteristiche della stessa, tra cui l'assenza del premio di controllo e di sinergie;
• con riferimento al titolo di Exprivia si pone all'attenzione (i) un limitato livello di copertura da parte degli analisti finanziari, (ii) l'assenza di un piano industriale comunicato al mercato, e (iii) un turnover significativamente inferiore rispetto all'indice azionario di riferimento (FTSE MIB) e, a parere di KPMG, tali aspetti si riflettono in scambi giornalieri, sia in termini di numerosità che in controvalore in Euro, estremamente contenuti e non necessariamente tali da riflettere il valore intrinseco della Società.

Infine, nella Fairness Opinion non viene espressa alcuna opinione sui prezzi di mercato ai quali le azioni ordinarie di Exprivia potranno essere trattate anche in seguito al periodo di adesione all'Offerta.

Sulla base delle considerazioni svolte nella Fairness Opinion, tenuto conto delle limitazioni e delle difficoltà segnalate, KPMG è dell'opinione che, alla data di redazione della Fairness Opinion, il Corrispettivo pari a Euro 1,60 per Azione sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario per i detentori delle Azioni Oggetto dell'Offerta diversi dall'Offerente.

Si rinvia alla Fairness Opinion di KPMG emessa in data 13 luglio 2023 e allegata al presente Parere degli Amministratori Indipendenti per maggiori dettagli circa assunzioni, ipotesi, analisi e considerazioni valutative.

6.2 Valutazioni sull'Offerta

Gli Amministratori Indipendenti fanno preliminarmente constatare che:

• obiettivo dell'Offerta è acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, conseguire il Delisting, anche attraverso l'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente, società non quotata;
• l'Offerente ritiene che l'Offerta sia strumentale al perseguimento dei programmi futuri di crescita e al rafforzamento dell'Emittente, nella misura in cui il Delisting consentirebbe a quest'ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione;
• a giudizio dell'Offerente, una volta acquisito lo status di società non quotata ad esito del Delisting, l'Emittente sarà in grado di accelerare la sua strategia di sviluppo e di creazione di valore e di ottenere una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria;
• nel caso la Fusione venisse perfezionata, i titolari di Azioni dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta o esercitato il diritto di recesso diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello ante-Fusione.

Ciò premesso, gli Amministratori Indipendenti rilevano quanto segue:

• le regole di governance e gli oneri amministrativi cui sono soggette le società non quotate sono significativamente inferiori rispetto a quelli previsti per le società quotate;
• ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al Paragrafo A.14.2(i) del Documento di Offerta, si ritroverebbero, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente eventuale difficoltà a liquidare il proprio investimento;
• laddove il Delisting venisse realizzato mediante la Fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente, agli azionisti dell'Emittente che residuassero nell'azionariato dell'Emittente medesimo e che non avessero concorso alla deliberazione assembleare di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del codice civile in quanto, in tale ipotesi, riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato e l'eventuale esercizio del diritto di recesso, ai sensi della disposizione menzionata, darebbe diritto al pagamento di un valore di liquidazione determinato ai sensi di legge, che potrebbe eventualmente risultare inferiore al Corrispettivo.

7. CONCLUSIONI

Gli Amministratori Indipendenti fanno constatare che:

• nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, anche sulla base dei lavori della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, hanno esaminato tutti i pertinenti aspetti e profili utili per l'apprezzamento dell'Offerta, nonché per la valutazione della stessa e della congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo;
• il Parere dà conto dei, e riguarda essenzialmente, i contenuti prescritti dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti relativamente alla congruità del Corrispettivo e alla valutazione dell'Offerta;
• il giudizio relativo alla congruità del Corrispettivo formulato nel presente Parere per quanto richiesto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti si basa sulle analisi effettuate

dall'Esperto Indipendente secondo le metodologie descritte nel presente Parere e, più diffusamente, nella Fairness Opinion, sulla base di una valutazione dell'Emittente condotta alla luce delle circostanze ad oggi note. Tale giudizio non costituisce in alcun modo una stima di quale potrebbe essere in futuro il valore delle azioni e non può escludersi che il valore delle azioni dell'Emittente possa in futuro conseguire eventuali riprese ed attestarsi anche al di sopra del Corrispettivo, sulla base anche dell'andamento dei mercati e delle contingenze rilevanti;

• gli Amministratori Indipendenti nella loro qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione concorreranno, inoltre, alle valutazioni e alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente;
• anche il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con il benestare degli Amministratori Indipendenti, si avvarrà, ai fini dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, del supporto di KPMG, quale consulente finanziario incaricato di esprimersi in merito alla congruità del Corrispettivo.

Fermo restando quanto sopra, gli Amministratori Indipendenti hanno altresì preso in considerazione le caratteristiche dell'Offerta, e, in particolare, la circostanza per cui, secondo quanto dichiarato dall'Offerente nel Documento di Offerta, anche qualora il Delisting non sia raggiunto a esito dell'Offerta, l'Offerente considererà l'opportunità di procedere alla Fusione. Pertanto, in caso di Delisting o di Fusione, coloro che rimanessero titolari di Azioni sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamento, con conseguente possibile difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Gli Amministratori Indipendenti rilevano altresì la previsione dell'Offerente che il Delisting consentirebbe all'Emittente di accelerare la sua strategia di sviluppo e di creazione di valore e di ottenere una semplificazione degli assetti proprietari con conseguente allineamento degli interessi della compagine azionaria.

Gli Amministratori Indipendenti condividono altresì le conclusioni della Fairness Opinion, valutando che le impostazioni metodologiche utilizzate dall'Esperto Indipendente sono con la prassi professionale, adeguatamente sviluppate e idonee a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa.

* * *

Alla luce di quanto sopra, gli Amministratori Indipendenti non correlati all'Offerente, all'unanimità:

(a) valutano positivamente l'Offerta; e

(b) ritengono il Corrispettivo offerto congruo dal punto di vista finanziario.

KPMG Advisory S.p.A. Via Vittor Pisani, 27 20124 MILANO MI Telefono +39 02 67643.1 Email it-fmadvisory@kpmg.it PEC kpmgadvisoryspa@pec.kpmg.it

Confidenziale Spett.le Exprivia S.p.A. Via Adriano Olivetti, 11 70056 Molfetta BA

Alla cortese attenzione degli Amministratori Indipendenti Dott.ssa Angela Bergantino, Dott.ssa Marina Lalli e Dott. Alessandro Laterza

13 luglio 2023

Parere di congruità finanziaria relativo al corrispettivo dell'Offerta Pubblica d'Acquisto promossa da Abaco Innovazione S.p.A.

Egregi Signori/e,

nell'ambito dell'incarico conferitoci in data 19 giugno 2023, abbiamo completato il nostro intervento finalizzato alla predisposizione di un parere circa la congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo dell'Offerta Pubblica di Acquisto promossa da Abaco Innovazione S.p.A.

Nel presente documento siamo lieti di riportarvi gli obiettivi del nostro incarico, le analisi svolte e le conclusioni raggiunte relativamente al parere richiestoci.

Premessa

Exprivia S.p.A. (in seguito "Exprivia", la "Società" o l'"Emittente") è una società quotata sul mercato Euronext Milan, regolamentato, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana" o "Borsa"). La Società, che ad oggi si colloca tra i principali gruppi internazionali specializzati in Information and Communication Technology, si occupa di implementazione di soluzioni tecnologiche avanzate, aiutando i clienti a migliorare l'efficienza operativa ed ottimizzare i processi aziendali.

In data 31 maggio 2023 ("Data di Annuncio"), ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco") ha annunciato la promozione di un'offerta pubblica d'acquisto volontaria totalitaria ("Offerta") per il tramite di un veicolo societario di nuova costituzione, Abaco3 S.p.A., nella forma di una società per azioni di diritto italiano il cui capitale sociale sarà interamente detenuto da Abaco ("Abaco3", l'"Offerente" o il "Veicolo").

In particolare, l'Offerta è finalizzata ad:

• acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia (le "Azioni"), pari a complessivamente n. 22.555.783 Azioni, (nel seguito l'"Operazione"), rappresentative del 43,474% del capitale sociale della Società;
• ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "Delisting").

Bologna Firenze Genova Milano Napoli Padova Palermo Roma Torino Varese Verona

Società per azioni Capitale sociale Euro 9.270.350,00 i.v. Registro Imprese Milano Monza Brianza Lodi e Codice Fiscale N. 04662680158 R.E.A. Milano N. 1032437 Partita IVA 04662680158 VAT number IT04662680158 Sede legale: Via Vittor Pisani, 27 20124 Milano MI ITALIA

Parere di congruità finanziaria relativo al corrispettivo dell'Offerta Pubblica d'Acquisto promossa da Abaco Innovazione S.p.A. luglio 2023

Le condizioni dell'Offerta prevedono, tra le altre, un corrispettivo in denaro pari a Euro 1,60 (il "Prezzo di OPA", il "Corrispettivo") per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta. Il controvalore massimo dell'Offerta ammonta a Euro 36.089.252,80. Il Corrispettivo incorpora un premio del 22,9% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni, pari a Euro 1,30, al 30 maggio 2023, ovverosia il giorno di Borsa aperta precedente alla Data di Annuncio.

In data 12 luglio 2023, l'Offerente ha ottenuto da parte di CONSOB l'approvazione del documento di Offerta relativo all'OPA destinato alla pubblicazione. Alla medesima data, l'Offerente ha inoltre provveduto a comunicare al mercato l'avvenuta ricezione di tale autorizzazione.

In data 13 luglio 2023, KPMG ha ricevuto da parte dell'Emittente la copia finale del documento di Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento di Offerta").

Obiettivo dell'incarico

A seguito della promozione dell'Offerta, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del comunicato dell'Emittente, gli amministratori indipendenti che non siano parti correlate dell'Offerente (gli "Amministratori Indipendenti" o "Indipendenti"), ove presenti, redigono un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente dagli stessi individuato. A tal fine, il consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione") ha conferito a KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. ("KPMG"), l'incarico in qualità di advisor finanziario nell'ambito della prospettata operazione finalizzato all'emissione di un parere, circa la congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo ("Fairness Opinion" o "Parere") offerto agli azionisti di Exprivia diversi dall'Offerente, a beneficio degli Amministratori Indipendenti per le deliberazioni di loro competenza (l'"Incarico").

Il Parere potrà essere da Voi condiviso con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione di Exprivia e gli stessi potranno farvi affidamento.

Lavoro svolto

Al fine di pervenire al Parere richiestoci abbiamo:

• analizzato il Documento di Offerta e altra documentazione disponibile riguardante l'Offerta;
• svolto alcuni incontri con gli Amministratori Indipendenti ed il collegio sindacale di Exprivia al fine di fornire un aggiornamento circa lo stato di avanzamento dei lavori;
• raccolto e analizzato la documentazione messa a disposizione dalle direzioni competenti della Società ("Organi di Direzione"), anche attraverso interviste e sessioni di approfondimento dedicate con il management;
• analizzato i dati patrimoniali, finanziari ed economici della Società, sia storici che contabili interinali ed altre informazioni finanziarie storiche;
• analizzato le proiezioni economico-finanziarie di Exprivia, relative agli anni 2023-2027, elaborate dalla stessa nel contesto del test di impairment degli avviamenti al 31 dicembre 2022 e approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 febbraio 2023 (le "Proiezioni Economico-Finanziarie");
• analizzato i prezzi, i volumi di negoziazione ed il profilo di liquidità delle azioni Exprivia quotate su Euronext Milan;
• condotto analisi comparative relativamente ai dati finanziari e al valore di mercato di altre società del settore di riferimento;

Parere di congruità finanziaria relativo al corrispettivo dell'Offerta Pubblica d'Acquisto promossa da Abaco Innovazione S.p.A. luglio 2023

• analizzato le condizioni finanziarie di altre offerte pubbliche di acquisto riguardanti i titoli di società italiane quotate;
• stimato il valore equo attribuibile alle azioni dell'Emittente sulla base di metodologie valutative comunemente accettate dalla prassi e dalla dottrina professionale, ritenute idonee e adatte al tipo di Operazione.

Limitazioni

Il lavoro svolto e le conclusioni raggiunte nel presente Parere devono essere interpretati alla luce di quanto segue:

• l'Incarico è da intendersi conferito dalla Società su base volontaria e con esclusivo riferimento alle finalità esposte. I risultati e le conclusioni delle nostre analisi hanno natura consultiva e non vincolante. È espressamente escluso un qualsiasi potere del consulente finanziario di vincolare o condizionare in alcun modo gli Amministratori Indipendenti ed il Consiglio di Amministrazione della Società nelle proprie decisioni in relazione all'Offerta. Si precisa che il Parere si basa sul presupposto che l'Offerta e i termini e le condizioni della stessa vengano valutati dagli Amministratori Indipendenti del Consiglio di Amministrazione della Società in autonomia di giudizio;
• in assenza di un piano industriale né comunicato al mercato né approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia, per le nostre valutazioni abbiamo tenuto in considerazione le Proiezioni Economico-Finanziarie predisposte dalla Società, consapevoli che (i) fossero state effettuate in via sintetica ipotizzando dei tassi di crescita ai ricavi ed ai costi a partire dai dati di pre-chiusura 2022, (ii) come discusso con la Direzione di Exprivia, sulla base dei dati storici desunti dalla Relazione Finanziaria Consolidata di Exprivia relativa al periodo 2020-2022, non fossero state considerate alcune poste aventi natura non ricorrente e/o straordinaria;
• KPMG non si assume alcuna responsabilità diretta e/o indiretta per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o parziale delle informazioni contenute nel Parere;
• non abbiamo condotto valutazioni analitiche riguardo singole attività o passività dell'Emittente, né tali valutazioni ci sono state fornite;
• non abbiamo preso parte a negoziazioni o discussioni tra l'Offerente, i consulenti dell'Offerente, gli azionisti o altri soggetti relativamente alle condizioni dell'Offerta;
• abbiamo basato il nostro Parere su parametri e condizioni di mercato alla data del 7 luglio 2023, e sulle informazioni reseci disponibili alla data di emissione del Parere stesso;
• il nostro lavoro non include, inter alia, un parere indipendente relativo alla situazione economicopatrimoniale della Società, né sulla ragionevolezza specifica delle Proiezioni Economico-Finanziarie adottate nell'ambito delle nostre analisi;
• il Parere è stato predisposto per l'utilizzo esclusivo da parte degli Amministratori Indipendenti dell'Emittente e, con il benestare di questi ultimi, dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia;
• il presente Parere, in tutto o in parte, può essere riprodotto per le finalità connesse al comunicato del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente previsto dall'art. 103, comma 3 del Decreto Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

Parere di congruità finanziaria relativo al corrispettivo dell'Offerta Pubblica d'Acquisto promossa da Abaco Innovazione S.p.A. luglio 2023

Metodi di valutazione

I metodi di valutazione sono stati identificati tra quelli comunemente accettati dalla prassi e dalla dottrina professionale tenendo conto, oltre che delle informazioni disponibili, delle condizioni dell'Offerta, del settore di riferimento in cui opera Exprivia, delle caratteristiche specifiche della Società e della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali.

La data di riferimento delle nostre valutazioni è il 31 dicembre 2022.

I metodi di valutazione e i riferimenti di valore delle azioni dell'Emittente che abbiamo adottato nell'ambito dell'analisi di congruità del Corrispettivo possono essere riassunti come segue.

Metodo di valutazione di riferimento

Discounted Cash Flow ("DCF")

Abbiamo applicato il metodo finanziario DCF sulla base delle Proiezioni Economico-Finanziarie, apportando opportune rettifiche rilevate sulla dinamica reddituale storica inerenti alle componenti non ricorrenti e/o straordinarie. Tale metodo stima il valore del capitale sociale di una società (c.d. Equity Value) in via indiretta quale somma algebrica del valore del capitale investito dell'azienda (Enterprise Value), della posizione finanziaria netta rettificata e di eventuali surplus asset. In particolare, si considera il valore attuale dei flussi di cassa operativi al netto delle imposte che l'attività sarà in grado di generare in futuro, scontati ad un tasso pari al costo medio ponderato del capitale dell'attività, stimato con il modello Capital Asset Pricing Model.

Metodi di valutazione di controllo

Regressione

Il metodo dell'analisi di regressione determina il valore economico di una società sulla base della correlazione statistica, stimata con riferimento ad un campione significativo di società quotate italiane e internazionali (ai fini della presente analisi società operanti nel settore ICT & System Integration).

Nella fattispecie, tale metodologia si è resa necessaria data la dispersione di Exprivia rispetto al panel di società comparabili.

A tal fine, l'analisi in questione è stata effettuata con riferimento ad alcune variabili, selezionate sulla base dei livelli di significatività, quali (i) EBITDA CAGR '23-'25, (ii) size determinata sulla base dell'EBITDA FY2022, (iii) operatività M&A.

Capitalizzazione di Borsa

Tale metodo utilizza i prezzi di mercato e la capitalizzazione di Borsa quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico di una società quotata, riferendosi a tal fine ai prezzi di Borsa espressi nei corsi azionari registrati in intervalli di tempo giudicati significativi e nell'assunto che vi sia una relazione caratterizzata da un elevato grado di significatività fra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il valore economico delle stesse.

Nella fattispecie, sono stati considerati i prezzi di mercato della Società incrementati dei premi medi delle offerte pubbliche di acquisto registrate sul mercato italiano nel periodo 2013-2023.

Nella fattispecie, dato il basso livello di turnover del titolo Exprivia, tale metodologia presenta significative limitazioni rispetto all'applicazione degli altri metodi valutativi.

Parere di congruità finanziaria relativo al corrispettivo dell'Offerta Pubblica d'Acquisto promossa da Abaco Innovazione S.p.A. luglio 2023

Riferimento di mercato

Multipli di transazioni comparabili

Abbiamo adottato un moltiplicatore EV/EBITDA implicito nelle valorizzazioni espresse da un campione di transazioni M&A comparabili registrate sul mercato ICT & System Integration italiano nel periodo 2019- 2023. Tali operazioni si caratterizzano (i) per l'acquisto di una quota di maggioranza delle società target che implica il pagamento di un premio di controllo implicito, e (ii) per la presenza di sinergie. Pertanto, data l'assenza dei citati elementi nella presente Operazione, tale metodologia è stata adottata come reference point di mercato rispetto ai risultati ottenuti dall'applicazione degli altri metodi valutativi.

Analisi ulteriori

Analisi dei premi OPA

Infine, nel corso dell'Incarico, abbiamo condotto un'analisi dei premi pagati in offerte pubbliche di acquisto registrate sul mercato italiano nel periodo 2013-2023. In particolare, tra questi sono stati analizzati più dettagliatamente i premi pagati in offerte pubbliche di acquisto: (i) volontarie, (ii) volontarie e promosse da azionisti di maggioranza, (iii) con target società operanti nel settore ICT & System Integration.

Principali difficoltà e limiti della valutazione

Tra i limiti e le principali difficoltà di valutazione si segnalano i seguenti aspetti:

• l'analisi condotta è stata svolta in assenza di un piano industriale corredato da linee strategiche di medio-lungo termine, che non è stato né comunicato al mercato né approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• con riferimento ai multipli di mercato è stata riscontrata una limitata comparabilità, da un punto di vista dimensionale, operativo, patrimoniale e finanziario tra le società incluse nel campione di riferimento ed Exprivia;
• per quanto riguarda l'applicazione della metodologia dei multipli di transazioni comparabili, le operazioni di M&A individuate e recentemente concluse risultano poco comparabili con l'Operazione oggetto di analisi se considerate le caratteristiche della stessa, tra cui l'assenza del premio di controllo e di sinergie;
• con riferimento al titolo di Exprivia si pone all'attenzione (i) un limitato livello di copertura da parte degli analisti finanziari, (ii) l'assenza di un piano industriale comunicato al mercato, e (iii) un turnover significativamente inferiore rispetto all'indice azionario di riferimento (FTSE MIB). Tali aspetti si riflettono in scambi giornalieri, sia in termini di numerosità che in controvalore in Euro, estremamente contenuti e non necessariamente tali da riflettere il valore intrinseco della Società.

Parere di congruità finanziaria relativo al corrispettivo dell'Offerta Pubblica d'Acquisto promossa da Abaco Innovazione S.p.A. luglio 2023

Conclusioni

La nostra analisi di congruità è basata sulla comparazione tra il valore per azione di Exprivia, stimato con metodi generali di accettazione, e il Corrispettivo dell'Offerta di Abaco3.

Riepilogo dei risultati
Metodo di Valutazione	Equity Value 100% (€/mln)		Prezzo per azione (€)
	Min	Max	Min	Max
Discounted Cash Flow	70,5	85,4	1,51	1,83
Regressione	71,5	89,4	1,53	1,91
Range medio di Valutazione	71,0	87,4	1,52	1,87
Capitalizzazione di Borsa - con premio OPA (1, 3, 6, 12 mesi)	69,5	84,9	1,49	1,82
Capitalizzazione di Borsa (1, 3, 6, 12 mesi)	60,6	71,1	1,30	1,52
Multipli di Transazioni Comparabili (EV/EBITDA)	84,6	105,3	1,81	2,25
Prezzo Offerta Pubblica di Acquisto	74,7		1,60

Sulla base delle analisi svolte e degli elementi sopra richiamati, tenuto conto delle limitazioni e delle difficoltà riscontrate, si ritiene che, alla data del presente Parere, il Corrispettivo offerto da Abaco3 sia congruo da un punto di vista finanziario per gli azionisti di Exprivia diversi dall'Offerente.

• • •

Desideriamo ringraziarVi per averci fornito l'opportunità di assisterVi in questo Incarico, e in particolare per la cortese collaborazione prestataci nel corso del nostro lavoro.

Con l'occasione vogliate gradire i nostri migliori saluti.

Silvano Lenoci Partner

KPMG Advisory S.p.A. KPMG Advisory S.p.A.

Chiara Antonaci Associate Director