Registration Form • Jul 20, 2023
Registration Form
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Il presente statuto regola la società per azioni denominata: "SABAF S.p.A.".
La società ha sede a Ospitaletto (BS).
La società può istituire, modificare o sopprimere, sia in Italia sia all'estero, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie, rappresentanze ed uffici, stabilimenti e depositi.
La società ha per oggetto la progettazione, la produzione ed il commercio di rubinetterie e bruciatori a gas, termostati, valvole di sicurezza, altri componenti ed accessori relativi ad elettrodomestici, nonché rubinetteria sanitaria ed idraulica in genere.
La società ha inoltre per oggetto la progettazione, la costruzione ed il commercio di macchine utensili, impianti di automazione in genere ed attrezzature inerenti, di utensileria, nonché la prestazione dei relativi servizi di manutenzione, riparazione, assistenza e di organizzazione aziendale.
La società, nei limiti fissati dalla normativa vigente in materia, potrà compiere ogni altra operazione di natura mobiliare ed immobiliare, industriale e commerciale che fosse ritenuta necessaria, opportuna od utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.
Può assumere partecipazioni in altre società, aventi oggetto analogo o connesso al proprio nonché prestare garanzie personali o reali comprese le ipotecarie anche per obbligazione di terzi, a condizione che tali attività non assumano carattere prevalente rispetto all'attività della società e non vengono svolte nei confronti del pubblico e quindi nei limiti e con le modalità previste dal Decreto Legislativo n. 385/93; la società può compiere la funzione di direzione e coordinamento nei confronti delle partecipate, fornendo le attività di supporto e coordinamento organizzativo, tecnico, gestionale e finanziario ritenute opportune. Restano comunque escluse le attività riservate alle società di intermediazione mobiliare ai sensi del Decreto Legislativo n. 41 5/96, e ai sensi delle vigenti disposizioni in materia.
La società durerà fino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata a norma di legge.
Il Capitale Sociale è fissato in Euro 12.686.795,00 (dodicimilioniseicentoottantaseimilasettecentonovantacinque) rappresentato da numero 12.686.795,00 (dodicimilioniseicentoottantaseimilasettecentonovantacinque) azioni da Euro 1,00 (uno) nominali cadauna. L'Assemblea Straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il Capitale Sociale nei limiti dell'articolo 2443 del Codice Civile.
La società può emettere azioni con diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie e anche azioni prive del diritto di voto dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale nonché eventuali altri strumenti finanziari nei limiti consentiti dalle norme di legge.
Il capitale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura.
In caso di aumento di capitale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della Revisione Legale.
Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione.
La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui all'articolo 5-quater dello statuto (l' "Elenco Speciale"):
a) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione nell'Elenco Speciale (il "Periodo") attestata
anche da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione per tale periodo;
b) con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del periodo alla precedente lettera a).
a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al comma settimo;
c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;
d) in caso di costituzione in pegno o di apposizione di vincoli di usufrutto con conservazione del diritto di voto al debitore pignoratizio o al nudo proprietario.
(i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");
(ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda e nei termini ivi previsti;
(iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni.
Nei casi di cui al comma 4 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del Periodo.
Nei casi previsti dal precedente comma 4, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, comma 2 d. Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma n. 1, cod. civ.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.
La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima comunicata dall'intermediario su richiesta del titolare ai sensi della normativa vigente. La rinuncia, in ogni caso, è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.
Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare, senza indugio, e comunque entro la data di cui all'art. 5 - quater comma 3 (record date), ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno, ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto, i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto e previo accertamento da parte della Società dell'inesistenza di circostanze impeditive.
La legittimazione e l'accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data di cui all'art. 9 dello statuto.
La maggiorazione di voto di cui all'art. 5-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis del codice civile, per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.
La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soggetti che hanno chiesto la maggiorazione di voto.
L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente Statuto.
L'Elenco Speciale è aggiornato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente (allo stato al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea).
La Società procede immediatamente alla cancellazione dall'Elenco Speciale oltre che a seguito di comunicazione dell'intermediario effettuata nei casi previsti dall'art. 5-bis, commi 7 e 8, anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.
All'elenco di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà pubbliche con eventuale proprio regolamento in materia di voto maggiorato.
Il diritto di recesso è esercitabile solo nei limiti e secondo le disposizioni dettate da norme inderogabili di legge.
Il domicilio degli Azionisti per quanto riguarda i rapporti con la società è quello risultante dal libro soci.
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria e può essere convocata dall'Organo Amministrativo anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia.
L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Qualora venga richiesta dalle disposizioni di legge o regolamentari la pubblicazione dell'avviso stesso su un quotidiano a diffusione nazionale, questo è individuato in MF/Milano Finanza ovvero ne Il Sole 24 Ore.
L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro i termini di legge per discutere ed approvare il bilancio d'esercizio.
Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, l'Assemblea Ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, con deliberazione dell'Organo Amministrativo.
L'Assemblea è inoltre convocata – sia in via ordinaria, sia in via straordinaria – ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, e nei casi previsti dalla legge.
La convocazione dell'Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando è inoltrata richiesta ai sensi di legge.
I soci che, anche congiuntamente rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono nei termini e con le modalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
L'Assemblea Ordinaria e l'Assemblea Straordinaria si tengono normalmente a seguito di più convocazioni; le relative deliberazioni sia in prima, che seconda o terza convocazione, dovranno essere prese con le maggioranze richieste
dalla legge nei singoli casi.
Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea Ordinaria che quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
Ferme le norme di legge in materia di sollecitazione e raccolta di deleghe, colui al quale spetta il diritto di voto nelle Assemblee può farsi rappresentare nei limiti e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, anche mediante delega conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica secondo quanto previsto dalla disciplina legale e regolamentare vigente e con le modalità in essa stabilite. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata e pervenuta alla società nei termini e nei modi previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili.
La società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua rinunzia o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea stessa.
Il Presidente è assistito da un segretario anche non socio che, in caso di Assemblea Straordinaria, deve essere notaio.
Spetta al Presidente constatare la regolare costituzione dell'Assemblea, accertare il diritto di coloro ai quali spetta il diritto di voto ad intervenire, redigere e regolare la discussione, stabilire le modalità delle votazioni e proclamare i risultati della stessa. Il Presidente potrà delegare tali funzioni a terzi.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono documentate da verbale firmato dal Presidente e dal Segretario e trascritto nel libro di legge, sul quale devono essere riportati anche i verbali redatti per atto pubblico.
Le copie e gli estratti del verbale, sottoscritti "per copia conforme" dal Presidente e dal Segretario, fanno piena prova in giudizio e ovunque occorra produrli.
L'Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, è costituita e delibera secondo le norme di legge, fermo restando quanto stabilito nel presente statuto per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità di legge e di statuto, vincolano tutti gli azionisti ancorché assenti o dissenzienti
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto questo, a scelta dell'Assemblea Ordinaria, da tre a quindici membri, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. L'amministrazione può essere affidata anche a non soci.
Essi durano in carica per il periodo stabilito all'atto della loro nomina, comunque non superiore a tre anni, e sono rieleggibili.
L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero almeno due nel caso in cui l'Assemblea abbia determinato in più di sette il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato sulla base di liste presentate da titolari di diritto di voto che, da soli o insieme ad altri titolari di diritto di voto, detengano almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione ovvero la diversa quota di partecipazione stabilita dal regolamento Consob, in funzione della capitalizzazione, del flottante e dell'assetto proprietario della Società. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori è indicata la quota di partecipazione minima per la presentazione delle liste.
Il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista con le modalità e nei termini previsti per le liste presentate dai soci.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche. Ogni avente diritto al voto non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciaria, più di una lista.
In ciascuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere almeno un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, così come determinati dalla legge e dalle altre disposizioni normative applicabili alla Società.
Le liste, debitamente sottoscritte da ciascuno dei soci che le ha presentate e corredate da una certificazione dalla quale risulti la percentuale di partecipazione detenuta dai titolari di diritto di voto e la titolarità di tale partecipazione, devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società, nei termini ed in conformità a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria applicabile.
All'atto della presentazione della lista deve inoltre essere depositata, presso la sede sociale, la seguente documentazione:
esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nelle liste presentate, ivi compresa l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società quotate o presso società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, il possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche, ivi inclusi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani, nonché gli ulteriori requisiti previsti dal codice di comportamento redatto dalla società di gestione del mercato regolamentato italiano.
Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi da coloro ai quali spetta il diritto di voto saranno tratti, nell'ordine progressivo previsto dalla lista stessa, un numero di Amministratori pari al numero degli Amministratori da eleggere meno due;
b) i due restanti Amministratori saranno tratti, il primo, dalla seconda lista più votata ed il secondo, dalla terza lista più votata nel rispetto dell'ordine progressivo ed a condizione che tali liste non siano tra loro collegate e che nessuna di tali liste sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. Laddove vengano presentate due sole liste entrambi gli Amministratori saranno tratti dalla seconda lista più votata
Nel caso in cui più di due liste, che non sono collegate in alcun modo (neppure indirettamente) con la lista risultata prima per numero di voti, abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si trarrà da ciascuna di dette liste, secondo l'ordine progressivo in esse previsto, un Amministratore risultando tra loro eletti i due più anziani di età, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi previste dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile. Nel caso in cui due o più liste, che non sono collegate in alcun modo (neppure indirettamente) con le liste risultate prima e seconda per numero di voti, abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si trarrà da ciascuna di dette liste, secondo l'ordine progressivo in esse previsto, un Amministratore risultando tra loro eletto il più anziano di età, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi previste dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile. Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui al presente articolo 12, il candidato o i candidati non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà/anno sostituito/i dal/dai candidato/i indipendente/i non eletto/i della stessa lista secondo l'ordine progressivo.
Qualora ad esito del procedimento di cui sopra, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, secondo quanto di volta in volta previsto dalla normativa, anche regolamentare applicabile, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti è sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo.
Nel caso in cui il procedimento sopra descritto non sia applicabile, la sostituzione è effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Il domicilio degli Amministratori per quanto riguarda i rapporti con la Società è la sede sociale. L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Consiglio di Amministrazione.
Qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio nomina nel suo seno il Presidente e uno o più Vice presidenti.
In assenza o impedimento del Presidente, le sue funzioni sono svolte dal Vicepresidente, in ordine di anzianità qualora siano più di uno.
Può anche eleggere, ove lo ritenga opportuno, uno o più Consiglieri Delegati, determinandone i poteri nell'atto della nomina.
Il Consiglio può nominare un Segretario, che può essere scelto anche al di fuori dei propri membri.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia stato eletto con la procedura del voto di lista di cui all'articolo 12, il Consiglio di Amministrazione, sempre nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi dettata dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile, nonché dal presente Statuto, effettuerà la sostituzione, laddove possibile, nominando, secondo l'ordine progressivo riportato nella lista, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica.
Ove si abbia cessazione dalla carica di un Amministratore indipendente, la sostituzione avverrà, in quanto possibile, nominando il primo dei candidati indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'Amministratore cessato. Ove si abbia cessazione dalla carica di un Amministratore appartenente al genere meno rappresentato, la
sostituzione avverrà nominando il primo esponente del medesimo genere non eletto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato. L'Amministratore così nominato resta in carica fino alla prossima Assemblea. Qualora ciò non sia possibile, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla cooptazione senza vincoli di lista, sempre nel rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Se viene meno la maggioranza degli Amministratori, quelli rimasti in carica devono convocare l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
Gli Amministratori nominati dall'Assemblea scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina. Se vengono a cessare tutti gli Amministratori, l'Assemblea per la nomina dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare anche al di fuori dei suoi membri un Presidente Onorario, ove lo stesso non sia già stato nominato dall'Assemblea, scelto tra persone che abbiano contribuito all'affermazione o allo sviluppo della società.
La carica di Presidente Onorario non determina il potere di firma né poteri di rappresentanza della società.
Il Presidente Onorario che non sia membro del Consiglio di Amministrazione può intervenire alle riunioni del Consiglio stesso e alle Assemblee con facoltà di esprimere opinioni e pareri non vincolanti sulle materie trattate. In tali casi al Presidente Onorario non spetta il diritto di voto e la sua presenza non viene conteggiata ai fini della validità delle adunanze del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione determina l'eventuale compenso, ogni altro emolumento e/o rimborso spese spettanti al Presidente Onorario.
Il Presidente Onorario resta in carica per la durata stabilita dalla delibera di nomina, salvo dimissioni o revoca.
Il Consiglio si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia, o in altri Paesi Europei tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno, oppure quando ne si è fatta richiesta al Presidente anche da un solo Amministratore o dai Sindaci.
Gli Amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o anche direttamente, in forma orale o scritta, comunque con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate, nonché sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente ed ove deve pure trovarsi il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera, telefax, posta elettronica o qualsiasi altro mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento, da spedirsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza, o almeno ventiquattro ore prima nei casi di urgenza, da inviarsi a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.
Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei votanti; nel numero dei votanti non si computano gli astenuti. A parità di voti prevale quello di chi presiede l'adunanza.
Il Consiglio di Amministrazione è investito di ogni più ampio potere di ordinaria e di straordinaria amministrazione; gli sono pertanto riconosciute tutte le facoltà per il raggiungimento degli scopi sociali, escluse soltanto quelle che siano dalla legge o dal presente statuto riservate tassativamente all'Assemblea.
Sono altresì di competenza del consiglio di amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni concernenti: - l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile, anche quale richiamato per la scissione dell'articolo 2506 ter del codice civile;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.
Il consiglio di amministrazione potrà comunque in qualsiasi momento deliberare di rimettere alla competenza dell'Assemblea le deliberazioni di cui sopra.
La rappresentanza della società spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed ai Vicepresidenti ed anche ai Consiglieri Delegati nell'ambito dei poteri loro conferiti all'atto della nomina.
Le persone cui sia stata delegata la rappresentanza della società potranno nominare quali Procuratori Speciali persone anche estranee alla società per singoli atti o categorie di atti.
Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina e alla revoca, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio Sindacale, di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per l'assolvimento dei compiti previsti dalla legge.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché – in ogni caso – di una specifica competenza in materia di a) informazione contabile e finanziaria e b) gestione e controllo delle relative procedure, nonché c) di una qualificata esperienza almeno triennale nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.
In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo e di un Sindaco Supplente.
Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti decadono dall'ufficio, coloro che risultano privi dei requisiti di professionalità, di onorabilità e di indipendenza stabiliti dalle norme vigenti ovvero di trovino in situazioni di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza previste dalla legge. Inoltre si applicano ai Sindaci i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti con Regolamento Consob.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai titolari di diritto di voto nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto i titolari di diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5 per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo ovvero la diversa quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del precedente articolo 12. Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno
rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Ciascun titolare del diritto di voto, nonché gli azionisti facenti parte di un gruppo ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e quelli che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non può presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista e non può votare liste diverse.
Un candidato può essere presentato in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società, nei termini ed in conformità a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria applicabile e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Le liste sono corredate:
a) delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritto di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
b) di una dichiarazione dei titolari di diritto di voto diversi da quelli che possono esprimere la maggioranza assoluta o relativa in Assemblea ovvero detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, ai sensi della normativa applicabile; e
c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
1) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in assoluto, sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella sezione della lista, due Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente;
2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di titolari del diritto di voto che non siano collegati agli azionisti di riferimento ai sensi della normativa applicabile, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante Sindaco Effettivo e l'altro Sindaco Supplente.
3) La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di titolari di diritto di voto che non siano collegati ai titolari di diritto di voto ovvero agli azionisti di riferimento ai sensi della normativa applicabile.
In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.
Nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario prescritto di Sindaci Effettivi o Supplenti appartenenti al genere meno rappresentato, si provvederà alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto del genere più rappresentato della lista di maggioranza con il successivo candidato del genere meno rappresentato facente parte della stessa lista.
Qualora non sia possibile procedere, in tutto o in parte, alle nomine con le modalità di cui sopra, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il primo Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, salvo che per il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente tratto dalla stessa lista. Qualora procedendo in tal modo, non risultasse comunque rispettato l'equilibrio tra generi, dovrà essere convocata l'Assemblea per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.
Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato anche da un singolo membro del Collegio Sindacale, il potere di convocazione dell'Assemblea può essere
invece esercitata anche da almeno due membri del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni.
Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. E'ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di idonei sistemi di collegamento per audio conferenza o video conferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
Verificandosi tali requisiti il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione. Le deliberazioni del Collegio Sindacale sono constate da processo verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.
La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione legale in possesso dei requisiti di legge.
Il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per la durata stabilita dalla legge nonché la determinazione del corrispettivo sono deliberate, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dall'Assemblea Ordinaria dei soci.
L'esercizio sociale chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvederà, entro i termini e nell'osservanza delle disposizioni di legge, alla redazione del bilancio di esercizio in base alla normativa vigente.
Dagli utili netti risultanti dal bilancio, verrà dedotto il 5 per cento da destinare alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale.
L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera in ordine alla distribuzione dell'utile residuo agli Azionisti ovvero ad altri accantonamenti a riserve straordinarie od ad altre destinazioni.
La società può deliberare nei limiti e con le procedure di legge la distribuzione di acconti sui dividendi.
In caso di scioglimento della società per qualsiasi motivo, l'Assemblea fisserà le modalità per la liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.
Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni del Codice Civile, alle leggi speciali e alle altre disposizioni applicabili in materia.
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