Kme Group

Share Issue/Capital Change • Jul 28, 2023

DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE

ai sensi dell'art. 102 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato

OFFERENTE ED EMITTENTE

KME Group S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

massime n. 154.441.260 azioni ordinarie KME Group S.p.A., incrementabili per ulteriori massime n. 78.626.511 azioni ordinarie KME Group S.p.A. eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.626.511 warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024"

massime n. 13.822.473 azioni di risparmio KME Group S.p.A.

massimi n. 78.626.511 warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024"

CORRISPETTIVI UNITARI OFFERTI

Euro 1,00 per ogni azione ordinaria KME Group S.p.A.

Euro 1,08277 per ogni azione di risparmio KME Group S.p.A.

Euro 0,60 per ogni warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024"

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALLE OFFERTE

CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 del 31 luglio 2023 alle ore 17:30 del 25 settembre 2023, estremi inclusi

DATA DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI

4 ottobre 2023

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera n. 22779 del 19 luglio 2023, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso contenuti.

28 luglio 2023

[Pagina volutamente lasciata in bianco]

INDICE

	INDICE 3
	DEFINIZIONI 7
	PREMESSA 20
1.	Principali caratteristiche delle Offerte 20
2.	Accordi inerenti alle Offerte 22
3.	Corrispettivo per le Offerte 25
4.	Motivazioni delle Offerte 28
5.	Calendario dei principali avvenimenti societari relativi alle Offerte 29
A)	AVVERTENZE 35
A.1	Condizioni di efficacia delle Offerte 35
A.2	L'operazione di investimento da parte di Lynstone SSF e Lynstone II 36
A.3	Impegni funzionali alle Offerte assunti da Quattroduedue 40
A.4	Congruità dei corrispettivi offerti per le Offerte 41
A.5	Sostenibilità finanziaria dell'Operazione 43
A.6	Modalità di finanziamento delle Offerte e garanzia di esatto adempimento 44
A.6.1	Modalità di finanziamento delle Offerte 44
A.6.2	Garanzia di esatto adempimento 45
A.7	Attuazione della Nuova Strategia 46
A.8	Descrizione delle recenti operazioni straordinarie rilevanti 47
A.9	Parti correlate 51
A.10	Approvazione relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 51
A.11	Motivazioni delle Offerte e sintesi dei programmi futuri dell'Emittente 52
A.12	Conversione delle Azioni di Risparmio 54
A.13	Fusione 54
A.13.1	Fusione per il Delisting 55
A.13.2	Fusione post Delisting 56
A.14	Termine ultimo per presentare richiesta di esercizio dei Warrant al fine di poter aderire
	all'OPA Azioni Ordinarie ed effetto diluitivo in caso di integrale esercizio dei Warrant
	56
A.15	Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento delle Offerte 57
A.16	Eventuale scarsità del flottante 57
A.17	Disposizioni statutarie dell'Emittente in merito ai diritti delle Azioni di Risparmio in
	caso di esclusione dalle negoziazioni delle Azioni Ordinarie o delle Azioni di
	Risparmio 58
A.18	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma
	2, del TUF, alla facoltà di ripristino del flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF, alla facoltà
	di avvalersi del diritto di cui all'art. 111 del TUF e in merito all'obbligo di acquisto di
	cui all'art. 108, comma 1, del TUF 58
A.19	Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'operazione (i.e. Offerente,
	soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori) 61
A.20	Alternative per i destinatari delle Offerte 61
A.20.1	Scenari in caso di perfezionamento delle Offerte 62
	A.20.2 Scenari in caso di mancato perfezionamento delle Offerte 64
A.21	Applicabilità delle esenzioni di cui all'art. 101-bis, comma 3 del TUF 69

A.22	Riapertura dei Termini 69
A.23	Comunicato dell'Emittente 69
A.24	Warrant Management 70
A.25	Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19 70
A.26	Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto
	tra Russia e Ucraina e dalle tensioni politico-militari tra USA e Cina 70
B)	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 72
B.1	Offerente ed Emittente gli strumenti finanziari oggetto delle Offerte 72
B.1.2	Costituzione e durata 72
B.1.2.1	Legislazione di riferimento e foro competente 72
B.1.3	Capitale sociale 72
	B.1.3.1 Principali operazioni sul capitale eseguite o deliberate negli ultimi 12 mesi 74
B.1.4	Principali azionisti 75
B.1.5	Sintetica descrizione del Gruppo e della sua attività 76
B.1.6	Organi di amministrazione e controllo 78
B.1.7	Principi contabili 83
B.1.8	Schemi contabili 84
B.1.9	Andamento recente 104
B.1.10	Persone che Agiscono di Concerto 104
B.2	Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto delle Offerte 105
B.3	Intermediari 105
B.4	Global Information Agent 106
C)	CATEGORIA E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO
	DELLE OFFERTE 107
C.1	Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte 107
C.2	Strumenti finanziari convertibili o che danno diritto a sottoscrivere azioni 108
C.3	Autorizzazioni 108
D)	NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME
	SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A
	MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 109
D.1	Numero e categorie di strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dall'Offerente, con
	specificazione del titolo del possesso e della titolarità del diritto di voto 109
D.2	Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di
	usufrutto o di pegno su strumenti finanziari dell'Emittente ovvero ulteriori contratti di
	altra natura aventi come sottostante tali strumenti finanziari 109 Strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dalle Persone che Agiscono di Concerto
D.3	109
E)	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA
	DETERMINAZIONE 110
E.1	Indicazione del Corrispettivo per le Offerte e criteri seguiti per la sua determinazione
	110
	Premessa 110
E.1.1	Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie 111
E.1.2	Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio 113
E.1.3	Corrispettivo OPA Warrant 116
E.2	Indicazione dell'esborso massimo complessivo delle Offerte 118
E.3	Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori 119

E.4	Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni Ordinarie,
	dalle Azioni di Risparmio e dai Warrant 121
E.4.1	Premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto 127
E.5	Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni Ordinarie, alle Azioni di Risparmio e ai
	Warrant in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e
	nell'esercizio in corso 127
E.6	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi dodici mesi operazioni
	di acquisto e vendita sulle Azioni Ordinarie, sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant 128
F)	MODALITÁ E TERMINI DI ADESIONE ALLE OFFERTE, DATE E MODALITÁ DI
	PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO PER LE OFFERTE 129
F.1	Modalità e termini stabiliti per le adesioni alle Offerte 129
F.1.1	Periodo di Adesione alle Offerte 129
F.1.2	Irrevocabilità delle adesioni e modalità di adesione alle Offerte 129
F.2	Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti agli strumenti
	finanziari oggetto delle Offerte, in pendenza delle stesse 131
F.3	Comunicazioni periodiche e risultati delle Offerte 131
F.4	Mercati sui quali sono promosse le Offerte 132
F.5	Data di Pagamento 132
F.6	Modalità di pagamento del Corrispettivo per le Offerte 133
F.7	Legge regolatrice dei contratti conclusi tra l'Offerente e i possessori degli strumenti
	finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente 133
F.8	Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di inefficacia
	delle Offerte 133
G)	MODALITÁ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E
	PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 134
G.1	Modalità di finanziamento delle Offerte e garanzia di esatto adempimento 134
G.1.1	Modalità di finanziamento delle Offerte 134
G.1.2	Garanzia di esatto adempimento 140
G.2	Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente 141
G.2.1	Motivazioni delle Offerte 141
G.2.2	Programmi futuri elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente ed al Gruppo
	144
G.2.3	Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento 148
G.2.4	Ulteriori possibili operazioni straordinarie di KME 149
G.2.5	Modifiche previste nella composizione degli organi di amministrativi e di controllo e
	dei relativi emolumenti 149
G.2.6	Modifiche dello statuto sociale dell'Emittente 150
G.3	Volontà dell'Offerente di ricostituire il flottante 151
H)	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI
	AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI
	AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 152
H.1	Indicazione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che sono stati
	deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, tra i
	suddetti soggetti, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività
	dell'Emittente 152

H.2	Indicazione degli accordi tra i suddetti soggetti concernenti l'esercizio del diritto di
	voto ovvero il trasferimento di azioni e/o altri strumenti finanziari dell'Emittente 152
I)	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 153
L)	IPOTESI DI RIPARTO 154
M)	APPENDICI 155
N)	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL
	PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI
	TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 286
O)	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 287

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del Documento di Offerta.

Accordo di Investimento	L'accordo denominato "Investment Agreement", sottoscritto in data 10 maggio 2023 tra l'Emittente e Lynstone II, insieme a Quattroduedue.
Aderenti	I titolari delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant aderenti alle Offerte.
Altri Paesi	Qualsiasi Paese (inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia), diverso dall'Italia, in cui le Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Assemblea	L'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti ordinari dell'Emittente.
Aumento di Capitale KMH	L'aumento di capitale in denaro di KMH, tra un minimo di Euro 41 milioni e un massimo di Euro 70 milioni, con emissione di azioni di categoria speciale, che sarà sottoscritto da Lynstone SSF.
Azioni di Risparmio	Le complessive n. 15.246.505 azioni di risparmio KME Group S.p.A., prive dell'indicazione del valore nominale, negoziate su Euronext Milan con codice ISIN IT0004552367, che costituiscono il 4,73% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. Le n. 158.812 Azioni di Risparmio nominative alla Data del Documento di Offerta hanno codice ISIN IT0004552375.
Azioni Ordinarie	Le complessive n. 307.156.769 azioni ordinarie di KME Group S.p.A., prive dell'indicazione del valore nominale, negoziate su Euronext Milan con codice ISIN IT0004552359, che costituiscono il 95,27% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del

	Documento di Offerta. Le n. 151.356.551 Azioni Ordinarie con maggiorazione del diritto di voto alla Data del Documento di Offerta hanno codice ISIN IT0005124406.
Azioni Proprie	Le Azioni Ordinarie proprie tempo per tempo detenute dall'Emittente. Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente detiene n. 6.937.311 Azioni Ordinarie proprie, che costituiscono il 2,26% del capitale ordinario dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Bilancio Consolidato	Il bilancio consolidato del Gruppo KME, assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione.
Bilancio Separato	Il bilancio separato di KME, assoggettato a revisione legale da parte della Società di Revisione.
Borsa Italiana o Borsa	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale dell'Emittente.
Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte	Il comunicato sui risultati provvisori delle Offerte che sarà diffuso dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte	Il comunicato sui risultati definitivi delle Offerte che sarà diffuso dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro la Data di Pagamento.
Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte post eventuale Riapertura dei Termini	Il comunicato sui risultati provvisori delle Offerte ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini che sarà diffuso dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte post eventuale Riapertura dei Termini	Il comunicato sui risultati definitivi delle Offerte post dell'eventuale Riapertura dei Termini, che sarà diffuso dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41 comma 6, del Regolamento Emittenti.

Comunicazione 102	La comunicazione prevista dagli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa dall'Offerente in data 12 giugno 2023 e concernente la decisione di promuovere le Offerte, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).
Condizioni delle Offerte	Le condizioni all'avveramento (o alla rinuncia) delle quali è condizionato il perfezionamento delle Offerte descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Controllate	Le società controllate da KME ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.
Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie	Il corrispettivo che l'Emittente riconoscerà agli aderenti all'OPA Azioni Ordinarie, rappresentato da Euro 1,00 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all'OPA Azioni Ordinarie, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione Ordinaria di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie.
Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio	Il corrispettivo che l'Emittente riconoscerà agli aderenti all'OPA Azioni di Risparmio, rappresentato da Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,21723) per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione all'OPA Azioni di Risparmio.
Corrispettivo OPA Warrant	Il corrispettivo che l'Emittente riconoscerà agli aderenti all'OPA Warrant, rappresentato

	da Euro 0,60 per ciascun Warrant portato in adesione all'OPA Warrant.
Corrispettivo per le Offerte	Congiuntamente, il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie, il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio e il Corrispettivo OPA Warrant.
Data del Documento di Offerta	Ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, la data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, ossia il 28 luglio 2023.
Data della Comunicazione 102	Il 12 giugno 2023, ossia la data in cui le Offerte sono state comunicate al pubblico mediante la Comunicazione 102.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo per le Offerte, corrispondente al settimo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il 4 ottobre 2023, come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	Il 18 ottobre 2023, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla eventuale Riapertura dei Termini.
Diritto di Acquisto	Il diritto di acquistare tutte le Azioni Ordinarie residue, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, che l'Offerente eserciterà nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'OPA Azioni Ordinarie, nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto durante il Periodo di Adesione (e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del

	capitale ordinario dell'Emittente. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.
Euronext Milan	Il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Finanziamento Infragruppo	Il finanziamento infragruppo che sarà erogato da KMH a favore dell'Offerente, per un controvalore complessivo massimo fino a Euro 159,3 milioni.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio n. 43, soggetto incaricato di fornire informazioni relative alle Offerte.
Gruppo o Gruppo KME	Collettivamente, KME e le società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento.
IAS/IFRS	Tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting (IFRIC) Interpretations Committee precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC).
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare o imprese di investimento presso i quali gli aderenti alle Offerte potranno consegnare la

	scheda di adesione e depositare gli Strumenti Finanziari per aderire alle Offerte.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Equita	Equita SIM S.p.A. con sede legale in Milano, Via Turati n. 9, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni alle Offerte.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni alle Offerte, tenere in deposito le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant apportati alle Offerte, verificare la regolarità e la conformità delle schede di adesione e delle Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta.
JPM	JP Morgan Asset Management (UK) Limited, che agisce quale portfolio manager del fondo d'investimento che detiene Lynstone II e Lynstone SSF, è una società per azioni (limited company) costituita secondo il diritto inglese, con sede legale in 25 Bank Street, Canary Wharf, E14 5JP Londra, Regno Unito, iscritta al Registro delle Imprese del Regno Unito (Companies House), con il numero 01161446.
ISIN	International Security Identification Number.
Istruzioni di Borsa	Le istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Documento di Offerta.
KME SE	KME SE, con sede legale in Osnabrück, Germania, Klosterstrasse n. 29, codice fiscale DE 117644659.
KMH	KMH S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12371610960, società controllata interamente posseduta dall'Emittente.
Lynstone II	Lynstone SSF Holdings II S.à r.l è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con

	sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L 1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255823.
Lynstone SSF	Lynstone SSF E Holdings II S.à r.l. è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato del Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L 1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255834.
Notes	Le obbligazioni, rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "KMH S.p.A. Up to Euro 135,100,000.00 Senior Guaranteed and Secured Fixed Rate Notes due 31 December 2025", che saranno emesse da KMH, tra un minimo di Euro 79 milioni e un massimo di Euro 135,1 milioni, e che saranno sottoscritte da Lynstone II.
Nuova Strategia	La nuova strategia intrapresa dalla Società che condurrà KME a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE, che assumerà valore strategico e duraturo.
Obbligazioni 2022	Le obbligazioni, del valore nominale unitario di Euro 1,00, rivenienti dal prestito obbligazionario "KME Group S.p.A. 2022 – 2027" (in precedenza prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2022 – 2027").
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108,	L'obbligo dell'Offerente di acquistare da

comma 1, del TUF

ciascun Azionista che ne faccia richiesta le Azioni Ordinarie residue, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nell'ipotesi in cui, ad esito dell'OPA Azioni Ordinarie (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'OPA Azioni Ordinarie, nonché di acquisti eventualmente effettuati, direttamente o indirettamente, sul mercato dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto entro il termine del Periodo di Adesione (e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale ordinario dell'Emittente. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione complessiva detenuta, dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

L'obbligo dell'Offerente di acquistare da ciascun Azionista che ne faccia richiesta le Azioni Ordinarie residue, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nell'ipotesi in cui, a seguito dell'OPA Azioni Ordinarie ed ai sensi dell'art. 50 Regolamento Emittenti, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'OPA Azioni Ordinarie, nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini – una partecipazione superiore al 90% ed inferiore al 95% del capitale ordinario dell'Emittente. Ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto.

Offerente o Emittente o KME o Società	KME Group S.p.A. (in precedenza Intek Group S.p.A.), con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 00931330583.
Offerte o OPA	Collettivamente, l'OPA Azioni Ordinarie, l'OPA Azioni di Risparmio e l'OPA Warrant.
Offerta di Scambio sui Warrant	L'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 Warrant, con corrispettivo rappresentato da massime n. 14.400.000 di Obbligazioni 2022, per un controvalore massimo di Euro 14,4 milioni, promossa da KME nel corso del 2022.
Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio	L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto n. 16.325.063 Azioni di Risparmio, con corrispettivo rappresentato da massime n. 13.060.048 Obbligazioni 2022, per un controvalore massimo di circa Euro 13,1 milioni, promossa da KME nel corso del 2022.
Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie	L'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massime n. 133.674.937 Azioni Ordinarie, con corrispettivo rappresentato da massime n. 80.204.961 Obbligazioni 2022, per un controvalore massimo di circa Euro 80,2 milioni, incrementabile da parte dell'Emittente sino a massime 179.441.687 Azioni Ordinarie, con corrispettivo rappresentato da massime n. 107.665.009 Obbligazioni 2022, in considerazione dei livelli di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant, promossa da KME nel corso del 2022.
Offerte di Scambio o OPS 2022	Collettivamente, l'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie, l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e l'Offerta di Scambio sui Warrant.

OPA Azioni Ordinarie	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 154.441.260 Azioni Ordinarie KME (pari al 50,28% del capitale ordinario alla Data del Documento di Offerta), corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 145.778.198 Azioni Ordinarie detenute da Quattroduedue (pari al 47,46% del capitale ordinario alla Data del Documento di Offerta) e le n. 6.937.311 Azioni Proprie in portafoglio della Società (pari al 2,26% del capitale ordinario alla Data del Documento di Offerta), ad un corrispettivo unitario pari al Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie, per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 154.441.260,00; incrementabili per ulteriori massime n. 78.626.511 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.626.511 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta per un controvalore ulteriore di massimi Euro 78.626.511,00, e quindi con un esborso massimo complessivo pari a Euro 233.067.771,00.
OPA Azioni di Risparmio	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 13.822.473 Azioni di Risparmio (pari al 90,66% del capitale di categoria alla Data del Documento di Offerta), corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute da Quattroduedue (pari al 9,34% del capitale di categoria alla Data del Documento di Offerta), ad un corrispettivo unitario pari al Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio, per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 14.966.559,09 (ex dividendo).
OPA Warrant	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant (pari al 51,62% dei

	Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue (pari al 48,38% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta), ad un corrispettivo unitario pari al Corrispettivo OPA Warrant, per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 47.175.906,60.
OPSC sui Warrant	L'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto i Warrant in circolazione, con corrispettivo rappresentato da n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell'Emittente e acquistata nell'OPA Azioni Ordinarie, per ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione, che l'Offerente intende promuovere successivamente alla conclusione dell'OPA Warrant, a prescindere dall'avvenuto conseguimento o meno del Delisting dei Warrant.
Patto o Patto Parasociale	Il patto parasociale che sarà sottoscritto successivamente alla Data del Documento di Offerta tra l'Emittente, Lynstone II e Quattroduedue, i cui contenuti saranno sostanzialmente definiti in funzione dei diritti e obblighi parasociali contenuti nell'Accordo di Investimento.
Periodo di Adesione o Periodo di Adesione alle Offerte	Il periodo di adesione alle Offerte, concordato con Borsa Italiana, che avrà durata dalle ore 8:30 del 31 luglio 2023 alle ore 17:30 del 25 settembre 2023, estremi inclusi.
Persone che Agiscono di Concerto	Collettivamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 101-bis, comma 4 e 4-bis del TUF, come meglio descritto nel Paragrafo B.1.10, Sezione B, del Documento di Offerta.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta attraverso cui l'Offerente, esercitando il Diritto di

	Acquisto, adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti dei titolari di Azioni Ordinarie che ne facessero richiesta, secondo le modalità che saranno concordate con CONSOB e Borsa Italiana.
Quattroduedue	Quattroduedue S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 06924040964.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione della sola OPA Azioni Ordinarie per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 5 ottobre, 6 ottobre, 9 ottobre, 10 ottobre e 11 ottobre 2023.
Rimborso	Il rimborso da parte di KMH del debito in essere nei confronti di KME e derivante dalla cessione parziale della partecipazione in KME SE e da quella totalitaria in KME Germany Bet GmbH, pari a Euro 41,7 milioni oltre interessi.
Scheda di Adesione OPA Azioni Ordinarie	Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all'OPA Azioni Ordinarie.
Scheda di Adesione OPA Azioni di	Il modello di scheda di adesione che dovrà

Risparmio	essere utilizzato per aderire all'OPA Azioni di Risparmio.
Scheda di Adesione OPA Warrant	Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all'OPA Warrant.
Società di Revisione o Deloitte	Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25.
Statuto Sociale o Statuto	Lo statuto sociale di KME in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Strumenti Finanziari	Collettivamente, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.
Warrant	I "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (codice ISIN IT0005432668) quotati su Euronext Milan.
Warrant Management	I n. 37.500.000 warrant assegnati gratuitamente agli Amministratori esecutivi dell'Emittente, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021 della Politica di Remunerazione per il triennio 2021-2023 e del "Piano di Incentivazione Intek Amministratori Esecutivi 2021-2024", non fungibili con i Warrant e non oggetto dell'OPA Warrant.

PREMESSA

La seguente premessa descrive sinteticamente la struttura dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Il presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi alla vendita degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte, che possono essere rilevanti per gli Aderenti, che dovrebbero quindi consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni della medesima e dell'assunzione di una scelta consapevole in merito all'adesione alle Offerte, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

1. Principali caratteristiche delle Offerte

Le offerte descritte nel presente Documento di Offerta consistono nella promozione, da parte di KME Group S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Emittente" o la "Società" o "KME") d'intesa con Quattroduedue (come infra definita), ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") nonché delle applicabili disposizioni del regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), di:

• un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 154.441.260 Azioni Ordinarie (pari al 50,28% del capitale ordinario alla Data del Documento di Offerta), corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 145.778.198 Azioni Ordinarie (pari al 47,46% del capitale ordinario alla Data del Documento di Offerta) detenute dall'azionista di controllo dell'Emittente Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue") e le n. 6.937.311 Azioni Ordinarie proprie (pari al 2,26% del capitale ordinario alla Data del Documento di Offerta) in portafoglio della Società (le "Azioni Proprie"), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,00 meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione Ordinaria di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento (il "Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie"), per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 154.441.260,00; incrementabili per ulteriori massime n. 78.626.511 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.626.511 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta per un controvalore ulteriore di massimi Euro 78.626.511,00, e quindi con un esborso massimo complessivo pari a Euro 233.067.771,00 (l'"OPA Azioni Ordinarie"). Ad esito dell'OPA Azioni Ordinarie e in funzione delle adesioni alla stessa, ove si verificasse una scarsità del flottante, non ne è prevista la ricostituzione per un ammontare idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie. Ai sensi dell'Accordo di Investimento (come infra definito), Quattroduedue si è impegnata a non aderire all'OPA Azioni Ordinarie;
• un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 13.822.473 Azioni di Risparmio (pari al 90,66% del capitale di categoria alla Data del Documento di Offerta), corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute da Quattroduedue (pari al 9,34% del capitale di categoria alla Data del Documento di Offerta), ad un corrispettivo unitario di Euro 1,08277 (ex dividendo di

Euro 0,217230; il "Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio") 1, per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 14.966.559,09 (l'"OPA Azioni di Risparmio"). Ai sensi dell'Accordo di Investimento (come infra definito), Quattroduedue si è impegnata a non aderire all'OPA Azioni di Risparmio. Ad esito dell'OPA Azioni di Risparmio e in funzione delle adesioni alla stessa, ove si verificasse una scarsità del flottante, non ne è prevista la ricostituzione per un ammontare idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio. In ogni caso, la Società si riserva di proporre ai propri competenti organi sociali la conversione, in forma obbligatoria, delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie; e

• un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant (pari al 51,62% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue (pari al 48,38% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta), ad un corrispettivo unitario di Euro 0,60 (il "Corrispettivo OPA Warrant"), per un controvalore massimo complessivo pari a Euro 47.175.906,60 (l'"OPA Warrant" e, unitamente all'OPA Azioni Ordinarie e all'OPA Azioni di Risparmio, le "Offerte" o le "OPA"). Ai sensi dell'Accordo di Investimento (come infra definito), Quattroduedue si è impegnata a non aderire all'OPA Warrant e a non trasferire o esercitare i Warrant di sua titolarità. Successivamente all'OPA Warrant, a prescindere dall'avvenuto conseguimento o meno del Delisting dei Warrant, la Società intende promuovere un'offerta pubblica volontaria di scambio sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione a conclusione dell'OPA Warrant ("OPSC sui Warrant"), con corrispettivo di n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell'Emittente e acquistata nell'OPA Azioni Ordinarie, ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione. Ai sensi dell'Accordo di Investimento (come infra definito), Quattroduedue si è impegnata ad aderire all'OPSC sui Warrant con tutti i Warrant di sua titolarità.

Per maggiori informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto delle Offerte, si rinvia alla Sezione C del presente Documento di Offerta.

In data 12 giugno 2023 si è svolta in seconda convocazione l'Assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente che ha approvato le delibere propedeutiche alla promozione delle Offerte e, in particolare, (i) l'autorizzazione all'acquisto di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant e alla disposizione di Azioni Ordinarie e (ii), l'annullamento di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant acquistati tramite le Offerte e le conseguenti modifiche dello Statuto Sociale. In pari data, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente, sulla base di quanto deliberato in sede assembleare, ha pertanto assunto la decisione di promuovere le Offerte e ha trasmesso alla Consob la comunicazione di cui all'art. 102 del TUF relativa alla promozione delle Offerte, con contestuale diffusione al mercato del comunicato ex art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione 102").

KME, avendo ricevuto i necessari consensi dalle banche finanziatrici del Gruppo KME ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere (i "Waiver"), ha promosso l'OPA Azioni Ordinarie in

¹ In data 3 maggio 2023 l'Assemblea ordinaria degli azionisti di KME ha approvato la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,217230 per ogni azione di risparmio, con pagamento avvenuto a partire dal 24 maggio 2023, stacco cedola n. 6 in data 22 maggio 2023 e record date il 23 maggio 2023.

forma totalitaria.

In data 20 giugno 2023, l'Emittente ha provveduto, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF al deposito presso la Consob del presente Documento di Offerta per lo svolgimento della relativa istruttoria.

Le Offerte sono promosse unicamente in Italia, poiché le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant sono quotati esclusivamente su Euronext Milan e sono rivolte, rispettivamente, ai titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant. Le Offerte non sono state e non saranno promosse né diffuse negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tali Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o siano in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Sulla base di quanto concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti le Offerte avranno inizio alle ore 8:30 del 31 luglio 2023 e avranno termine alle ore 17:30 del 25 settembre 2023 (estremi inclusi) (il "Periodo di Adesione").

Per la descrizione dei termini e delle modalità di adesione all'Offerta si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

Le Offerte sono finalizzate a ottenere la revoca degli strumenti finanziari dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Milan. Per maggiori informazioni in merito a motivazioni delle Offerte e programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l'efficacia delle Offerte risulta soggetta alle Condizioni MAC, Esborso Minimo e Autorizzazioni (come infra definite) di cui all'Avvertenza A.1, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

2. Accordi inerenti alle Offerte

In data 28 marzo 2023, l'Emittente ha comunicato al mercato, mediante diffusione di apposito comunicato stampa, di aver ricevuto da Lynstone II una binding offer (la "Binding Offer") finalizzata a finanziare un'operazione (l'"Operazione") che prevede, tra l'altro, la promozione da parte di KME delle Offerte nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan (delisting) delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant (il "Delisting").

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 28 marzo 2023, ha deliberato l'accettazione della Binding Offer, ritenendo i termini e le condizioni delle Offerte – come disciplinati nella Binding Offer e nel contesto della Operazione – significativamente migliorativi rispetto a quelli prospettati dall'Emittente nel comunicato stampa precedentemente divulgato in data 28 febbraio 2023 cui si rinvia per maggiori informazioni e relativo all'OPAS Febbraio (come infra definita), in quanto: (i) ogni Offerta prevede un corrispettivo in denaro; (ii) la possibilità di disinvestimento è stata estesa anche agli azionisti titolari di Azioni di Risparmio e ai titolari di Warrant; e (iii) con riferimento alle Azioni

Ordinarie, è previsto un incremento del corrispettivo e del numero di titoli oggetto dell'Offerta rispetto a quanto prospettato nel suddetto comunicato stampa del 28 febbraio 2023.

In data 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione annunciata in data 28 marzo 2023 e, in particolare, l'incremento da Euro 1,20 (cum dividendo) a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,217230) del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio e l'incremento da Euro 0,45 a Euro 0,60 del Corrispettivo OPA Warrant.

Sempre in data 10 maggio 2023, l'Emittente, Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone II") e Quattroduedue hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agreement" (l'"Accordo di Investimento") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi all'Emittente) e contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d-bis), TUF, principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH S.p.A. (società interamente posseduta da KME e di seguito "KMH") e delle sue controllate, (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo KME.

In data 12 maggio 2023, per effetto dell'esercizio da parte di Lynstone II del diritto di nomina previsto dall'Accordo di Investimento, Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF") è subentrato in alcuni dei diritti e degli obblighi originariamente assunti da Lynstone II, ai sensi dell'art. 1401 e ss. c.c. Per ulteriori informazioni in merito alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) e allegate al presente Documento di Offerta come Appendice M.1. Secondo quanto previsto dall'Accordo di Investimento, l'Emittente, Lynstone II e Quattroduedue sottoscriveranno successivamente alla Data del Documento di Offerta un patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Patto"), i cui contenuti saranno sostanzialmente definiti in funzione dei diritti e obblighi parasociali contenuti nell'Accordo di Investimento. Il Patto Parasociale sarà efficace a decorrere dal perfezionamento del closing dell'Operazione.

JP Morgan Asset Management (UK) Limited ("JPM") agisce quale portfolio manager del fondo d'investimento che detiene Lynstone II e Lynstone SSF.

Tenuto conto che l'Operazione è caratterizzata da una complessiva unitarietà e si sviluppa in una serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie, e che la struttura contrattuale prevede anche il coinvolgimento dell'azionista di controllo dell'Emittente Quattroduedue, la Società ha applicato prudenzialmente i presidi previsti dal Regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), nonché dalla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata da KME (la "Procedura OPC"). Pertanto, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2023 sono state assunte previo parere vincolante favorevole reso dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"). In particolare, il Comitato OPC, con il supporto del prof. Maurizio Dallocchio, partner di DGPA & Co. S.p.A., in qualità di advisor finanziario indipendente (l'"Esperto") del Comitato OPC, ha effettuato le valutazioni di propria competenza, oltre che sull'interesse dell'Emittente al compimento dell'Operazione nel suo complesso e sulla sua correttezza sostanziale e convenienza, anche sulla congruità del corrispettivo di ciascuna Offerta. L'Operazione è stata qualificata come operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 11 della Procedura OPC e gli elementi di correlazione, come individuati dal Comitato OPC, si ricollegano al

coinvolgimento nell'Operazione di Quattroduedue, in relazione a taluni specifici impegni assunti dalla medesima in favore di KME, di Lynstone II e di Lynstone SSF, nonché di KMH (società interamente posseduta da KME). Si ricorda inoltre che (i) Vincenzo Manes, Presidente esecutivo di KME e di KMH, è anche azionista indiretto di Quattroduedue per il tramite di Mapa S.r.l. che detiene il 35,12% del capitale sociale di Quattroduedue; (ii) Ruggero Magnoni, Consigliere non esecutivo di KME, è azionista indiretto di Quattroduedue per il tramite di RFM & Partners S.p.A. che detiene il 32,44% del capitale sociale di Quattroduedue. Per maggiori informazioni si rinvia al documento informativo relativo all'Operazione, redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob nonché della Procedura OPC, messo a disposizione del pubblico, unitamente al parere del Comitato OPC e alla fairness opinion dell'Esperto (la "Fairness Opinion"), sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it ed allegato al presente Documento di Offerta come Appendice M.2. (il "Documento Informativo OPC").

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, la Società farà ricorso agli importi rivenienti: (i) dal rimborso da parte di KMH del debito in essere nei confronti di KME e derivante dalla cessione parziale della partecipazione in KME SE e da quella totalitaria in KME Germany Bet. GmbH, per complessivi Euro 41,7 milioni oltre interessi (il "Rimborso") e (ii) dal finanziamento infragruppo che sarà erogato da KMH a favore dell'Offerente, per un controvalore complessivo massimo fino a Euro 159,3 milioni (il "Finanziamento Infragruppo"); (iii) da mezzi propri del Gruppo KME per un ammontare massimo di Euro 15,5 milioni; (iv) dagli eventuali importi rivenienti dal versamento del prezzo di esercizio in caso di esercizio dei n. 78.626.511 Warrant in circolazione per un ammontare massimo di Euro 31,5 milioni.

A tal riguardo, si segnala che le risorse finanziarie sottese al Rimborso e al Finanziamento Infragruppo saranno reperite, a loro volta, tramite l'emissione di obbligazioni (per un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 131 milioni) e da un aumento di capitale (per massimi Euro 70 milioni) deliberati da parte di KMH e sottoscritti rispettivamente, per un importo complessivo di massimi Euro 201 milioni, da Lynstone II e da Lynstone SSF.

In particolare, l'Accordo di Investimento prevede:

• (i) la sottoscrizione in denaro da parte di Lynstone II di obbligazioni ("Notes") che saranno emesse da KMH, per un valore nominale compreso tra un minimo di Euro 79 milioni e un massimo di Euro 135,1 milioni e versamento di un prezzo di sottoscrizione compreso tra un minimo di Euro 76,6 milioni e un massimo di Euro 131 milioni (pari al 97% del valore nominale), aventi scadenza al 31 dicembre 2025 e da rimborsare in 3 rate di pari importo (come deliberato in data 21 luglio 2023 dal Consiglio di Amministrazione di KMH) al 31 maggio 2024, al 28 febbraio 2025 e a scadenza, sulle quali matureranno interessi pari al (a) 10% per anno per il periodo di interessi dal giorno di emissione fino al 31 maggio 2024, (b) 12% per anno per il periodo di interessi dall'1 giugno 2024 fino al 28 febbraio 2025, (c) 15% per anno per il periodo di interessi dall'1 marzo 2025 fino al 30 novembre 2025, (d) 15% per anno per il periodo di interessi dall'1 dicembre 2025 fino alla scadenza del 31 dicembre 2025; e
• (ii) la sottoscrizione in denaro da parte di Lynstone SSF di un aumento di capitale di KMH, tra un minimo di Euro 41 milioni e un massimo di Euro 70 milioni, con emissione di azioni di categoria speciale aventi alcune specifiche caratteristiche in

funzione dell'Operazione e rappresentative tra un minimo del 12,0% e un massimo del 20,5% del relativo capitale sociale ("Azioni KMH");

e, quindi, per un importo complessivo (attraverso una combinazione tra equity e debito pari, rispettivamente, al 33%-34% e al 66%-67%) di massimi Euro 201 milioni, che saranno versati a favore di KMH in funzione delle adesioni alle Offerte.

Le Notes sono rivenienti dal prestito obbligazionario non convertibile senior e non subordinato, denominato "KMH S.p.A. Up to Euro 135,100,000.00 Senior Guaranteed and Secured Fixed Rate Notes due 31 December 2025", la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di KMH in data 19 giugno 2023 (come successivamente modificata in data 21 luglio 2023).

L'Operazione prevede la concessione da parte di Quattroduedue e KME di alcune garanzie reali nei confronti di Lynstone II e Lynstone SSF, ivi compreso il pegno sulle azioni ordinarie KME possedute da Quattroduedue a garanzia delle obbligazioni assunte dalla controllata KMH.

Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

Le Offerte sono state annunciate con la Comunicazione 102 in data 12 giugno 2023.

3. Corrispettivo per le Offerte

Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie

Il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie, pari ad Euro 1,00 per ciascuna Azione ordinaria portata in adesione all'OPA Azioni Ordinarie meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione Ordinaria di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie, incorpora un premio del 46,3% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023 relativo all'annuncio dell'OPAS Febbraio come infra definita) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 (incluso).

Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023	0,6836	46,3%
1 mese	0,6925	44,4%
3 mesi	0,6312	58,4%
6 mesi	0,5894	69,7%
12 mesi	0,5563	79,8%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie incorpora un premio del 29,7% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 marzo 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 28 marzo 2023.

Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 28 marzo 2023	0,7712	29,7%
1 mese	0,7854	27,3%
3 mesi	0,7273	37,5%
6 mesi	0,6579	52,0%
12 mesi	0,5880	70,1%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio

Il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio è pari a Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230) per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione all'OPA Azioni di Risparmio.

Si ricorda che la data di annuncio al mercato dell'Operazione (28 marzo 2023) è antecedente alle date di stacco cedola (22 maggio 2023) e pagamento (24 maggio 2023) del dividendo in denaro per Euro 0,217230 per Azione di Risparmio approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 3 maggio 2023. I prezzi di seguito indicati quali ex dividendo si intendono dunque rettificati dell'importo di Euro 0,217230 per Azione di Risparmio.

Il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio incorpora un premio del 36,0% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali ex dividendo rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 (incluso).

Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi ex dividendo (1) (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023	0,7961	36,0%
1 mese	0,7633	41,8%
3 mesi	0,6818	58,8%
6 mesi	0,6231	73,8%
12 mesi	0,5750	88,3%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

(1) Calcolato per ciascun periodo temporale sottraendo ai prezzi ufficiali l'importo di Euro 0,217230 (pari al dividendo per Azione di Risparmio approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 3 maggio 2023, con data di pagamento 24 maggio 2023)

Il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio incorpora un premio del 43,2% rispetto al prezzo ufficiale ex dividendo registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 marzo 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali ex dividendo rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 28 marzo 2023.

Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi ex dividendo (1) (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 28 marzo 2023	0,7562	43,2%
1 mese	0,7790	39,0%
3 mesi	0,7239	49,6%
6 mesi	0,6846	58,2%
12 mesi	0,6052	78,9%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

(1) Calcolato per ciascun periodo temporale sottraendo ai prezzi ufficiali l'importo di Euro 0,217230 (pari al dividendo per Azione di Risparmio approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 3 maggio 2023, con data di pagamento 24 maggio 2023)

Il Corrispettivo OPA Warrant incorpora un premio del 104,7% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 (incluso).

Corrispettivo OPA Warrant
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023	0,2931	104,7%
1 mese	0,3011	99,3%
3 mesi	0,2411	148,8%
6 mesi	0,2177	175,6%
12 mesi	0,1802	233,0%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana
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Il Corrispettivo OPA Warrant incorpora un premio del 96,0% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 marzo 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 28 marzo 2023.

Corrispettivo OPA Warrant
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 28 marzo 2023	0,3061	96,0%
1 mese	0,3201	87,5%
3 mesi	0,2985	101,0%
6 mesi	0,2615	129,5%
12 mesi	0,1948	208,0%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Per maggiori informazioni sulle modalità di determinazione del Corrispettivo per le Offerte e delle percentuali di premio rispetto alla media ponderata giornaliera dei prezzi delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta.

4. Motivazioni delle Offerte

Le Offerte si inseriscono nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al Delisting. Il Delisting è ritenuto funzionale dalla Società rispetto agli obiettivi (i) di concentrare la propria attività nella gestione industriale del Gruppo KME relativa ai laminati in rame e sue leghe, (ii) di implementare con maggiore efficacia eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo KME finalizzate all'ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente perseguibili con lo status di non quotata; (iii) di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento della strategia finalizzata a rafforzare il posizionamento competitivo sui mercati di riferimento e consolidarne la leadership, a livello mondiale, nella produzione e commercializzazione dei semilavorati in rame, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME; e (iv) di consentire una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi. Le Offerte e il Delisting, quindi, sono coerenti con il percorso intrapreso dall'Emittente con l'adozione della Nuova Strategia già nel 2022, funzionali al raggiungimento degli obiettivi industriali della Società sopra indicati.

L'Operazione - e, di riflesso, le Offerte – sono altresì strumentali al perseguimento degli obiettivi, anch'essi promossi nell'ambito della Nuova Strategia, di ridurre il complessivo livello di dotazione patrimoniale della nuova struttura del Gruppo KME e di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni. Il Consiglio di Amministrazione della Società, quindi, aveva dato corso ad una serie di operazioni relative,

tra l'altro, alle offerte pubbliche di scambio volontarie parziali sulle Azioni Ordinarie e sui Warrant promosse nel corso del 2022 da parte della Società e alla valorizzazione delle altre partecipazioni, tra cui Culti Milano S.p.A. e Ducati Energia S.p.A.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni delle Offerte si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta.

5. Calendario dei principali avvenimenti societari relativi alle Offerte

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi alle Offerte.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
28 marzo 2023	Comunicazione da parte dell'Offerente al mercato dell'accettazione della Binding Offer e dell'Operazione	Comunicato ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014
10 maggio 2023	Sottoscrizione dell'Accordo di Investimento Comunicazione da parte dell'Offerente al mercato dell'approvazione dell'Operazione e della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento	Comunicato ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014
12 giugno 2023	Approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti dell'Offerente delle delibere propedeutiche all'Operazione	Comunicato ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014
12 giugno 2023	Comunicazione da parte dell'Offerente della decisione di promuovere l'Offerta	Comunicazione ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti
15 giugno 2023	Deposito presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri della notifica prevista dalla normativa golden power	-
20 giugno 2023	Deposito presso la Consob del Documento di Offerta destinato alla pubblicazione	Comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti

30 giugno 2023	Sospensione dei termini dell'istruttoria svolta da Consob sul Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, TUF	Comunicato ai sensi degli artt. 36 e 38, comma 1, del Regolamento Emittenti
14 luglio 2023	Riavvio dei termini dell'istruttoria svolta da Consob sul Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, TUF	Comunicato ai sensi degli artt. 36 e 38, comma 1, del Regolamento Emittenti
19 luglio 2023	Approvazione del Documento di Offerta da parte della Consob	Comunicato ai sensi dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti
28 luglio 2023	Pubblicazione del Documento di Offerta	Comunicato diffuso ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
31 luglio 2023	Inizio del Periodo di Adesione	-
Entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente al termine del Periodo di Adesione (i.e., entro il 18 settembre 2023)	Eventuale comunicazione da parte dell'Offerente circa l'avveramento, ovvero la rinuncia, della Condizione Esborso Minimo ai fini della non applicabilità dell'eventuale Riapertura dei Termini.	Comunicato diffuso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
25 settembre 2023	Termine del Periodo di Adesione.	Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta successivo al	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori delle Offerte e comunicazione dell'avveramento / mancato avveramento ovvero della rinuncia della Condizione Esborso Minimo; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii)	Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti

termine del Periodo di Adesione (i.e., entro il 26 settembre 2023).	dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l'Offerente adempirà, a seconda dei casi, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e/o all'esercizio del Diritto di Acquisto; (iv) delle modalità e dei termini dell'eventuale Delisting.
Entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato sul mancato perfezionamento delle Offerte	Eventuale restituzione della disponibilità delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant portati in adesione alle Offerte.	-
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento (i.e., entro il 3 ottobre 2023	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi delle Offerte e conferma dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione o dell'eventuale Esborso Minimo rinuncia della stessa; (ii) dell'avveramento / mancato avveramento ovvero della rinuncia della Condizione MAC e Condizione Autorizzazioni; (iii) conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l'Offerente adempirà, a seconda dei casi, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e/o all'esercizio del Diritto di Acquisto e della tempistica di revoca dalla	Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti

	quotazione su Euronext Milan e/o le modalità di pubblicazione dell'ulteriore comunicato in cui saranno fornite tali indicazioni; (v) conferma delle modalità e dei termini dell'eventuale Delisting.
Il settimo Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Adesione (i.e. il 4 ottobre 2023)	Pagamento del Corrispettivo per le Offerte, relativamente agli Strumenti Finanziari portati in adesione durante il Periodo di Adesione.	-
5 ottobre 2023	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini.	-
11 ottobre 2023	Fine dell'eventuale Riapertura dei Termini.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (i.e., l'11 ottobre 2023) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (i.e., il 12 ottobre 2023)	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori delle Offerte ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi /dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l'Offerente adempirà, a seconda dei casi, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e/o all'esercizio del Diritto di Acquisto; (iii) delle modalità e dei termini dell'eventuale Delisting.	Comunicato diffuso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini (i.e., entro il 17 ottobre 2023)	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi delle Offerte e dell'eventuale Riapertura dei Termini; (ii) conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto	Comunicato ai sensi dell'art. 41 comma 6, del Regolamento Emittenti.

	di Acquisto, con indicazione delle modalità e dei termini con cui l'Offerente adempirà, a seconda dei casi, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e/o all'esercizio del Diritto di Acquisto e della tempistica della revoca dalla quotazione su Euronext Milan; (iii) conferma delle modalità e dei termini dell'eventuale Delisting.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini (i.e., il 18 ottobre 2023)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni Ordinarie portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini.	-
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% e inferiore al 95% del capitale ordinario dell'Emittente e, pertanto, di sussistenza del presupposto per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un ulteriore comunicato, ove il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte o il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte post eventuale Riapertura dei Termini non contenga tali informazioni, con indicazione delle modalità con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché le relative indicazioni sulla tempistica della revoca dalla quotazione su Euronext Milan.	Comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di raggiungimento o superamento della soglia del 95% del capitale ordinario dell'Emittente e, pertanto, di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma	Comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti.

1, del T UF e del Diritto di Acquisto ai
sensi dell'art. 111 del TUF,
pubblicazione di un comunicato
contenente le informazioni necessarie
per l'adempimento degli obblighi
relativi al Diritto di Acquisto ai sensi
dell'art. 111 del TUF e,
contestualmente, dell'Obbligo di
Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma
1, del TUF, nonché le relative
indicazioni sulla tempistica della
revoca dalla quotazione su Euronext
Milan.

Nota: ai sensi dell'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti, i comunicati relativi alle Offerte saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie".

A) AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia delle Offerte

L'efficacia delle Offerte è soggetta alle seguenti condizioni (le "Condizioni delle Offerte"):

(i) il mancato verificarsi entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento: (i) di eventi o situazioni straordinarie che comportino o possano comportare significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa, sanitaria o di mercato, a livello nazionale e/o internazionale, che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle Offerte e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto alla situazione risultante dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente (i.e., la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 o la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, se già approvata); e/o (ii) di atti, fatti, circostanze, eventi, opposizioni o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo KME che comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti negativi sostanziali sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale di KME (e/o delle sue società controllate e/o collegate), quali risultanti dal più recente documento contabile approvato dall'Emittente; e/o (iii) dell'adozione o pubblicazione da parte di istituzioni, enti o Autorità aventi competenza, di atti o provvedimenti legislativi, amministrativi o giudiziari tali da precludere, limitare o rendere più onerosa, in tutto o in parte, anche a titolo transitorio, la possibilità di KME e/o del Gruppo KME di perfezionare le Offerte (sub (i), (ii) e (iii), congiuntamente, la "Condizione MAC"). Si precisa che gli eventi o situazioni di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) – il cui verificarsi potrebbe risolversi nel mancato avveramento della Condizione MAC, ove comportino, o potrebbero ragionevolmente comportare, effetti sostanzialmente pregiudizievoli sulle Offerte e/o sull'Emittente, secondo quanto previsto in precedenza – comprendono: (a) una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario; (b) l'uscita di uno o più paesi dall'Eurozona; (c) atti di guerra che coinvolgano membri della NATO in relazione a, o comunque in connessione con, il conflitto tra Russia e Ucraina, (d) atti di terrorismo o calamità, nonché (e) impatti e sviluppi pregiudizievoli sull'economia, sui mercati finanziari e sul settore bancario che si verifichino anche in conseguenza della prosecuzione e/o aggravamento del conflitto tra Russia e Ucraina e/o l'inasprirsi delle sanzioni economiche nei confronti dell'economia russa e degli impatti e/o conseguenze, anche indirette, che tali sanzioni commerciali possano avere sull'economia, sui mercati finanziari e sul sistema bancario in generale (che, sebbene siano fenomeni di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili in alcun modo in alcuna area di business); (f) significative distorsioni nel sistema bancario, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari; (g) moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle competenti autorità; (h) il deposito di istanze per la dichiarazione di fallimento, di assoggettamento a procedure concorsuali o a queste assimilabili, nei confronti di KME e/o KMH, e/o lo stato di insolvenza, di fallimento o di liquidazione di KME e/o KMH, e/o il loro assoggettamento a procedure concorsuali, fallimentari, liquidatorie o a procedure a queste assimilabili; (i) eventuali impatti pregiudizievoli, anche considerati in via prospettiva che venissero prodotti sulla salute pubblica e sull'economia da una eventuale situazione epidemica o pandemica, ivi inclusa, qualsiasi crisi, il blocco temporaneo o definitivo o la chiusura dei mercati finanziari e/o

produttivi e/o delle reti distributive attraverso cui opera l'Emittente;

(ii) il raggiungimento di un ammontare di adesioni alle Offerte, complessivamente considerate, per un controvalore complessivo almeno pari a Euro 120,0 milioni (la "Condizione Esborso Minimo"). Tale ammontare rappresenta l'investimento minimo complessivo in KMH (in termini di debito ed equity) determinato dalle parti nell'Accordo di Investimento in funzione degli assetti negoziali nel contesto dell'Operazione; per la rappresentazione grafica dell'investimento in equity si veda quanto riportato nella successiva Avvertenza A.2;

(iii) che non siano pervenute, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, comunicazioni, da parte di qualsivoglia autorità, inerenti all'esercizio di veti e/o rilievi e/o l'apposizione di condizioni in merito alle Offerte, anche ai sensi e per gli effetti della normativa in materia di "golden power" e/o di ogni altra disposizione normativa o provvedimento che dovesse essere emanato (la "Condizione Autorizzazioni").

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a, o modificare, una o più delle Condizioni delle Offerte (e, per quanto riguarda la Condizione Autorizzazioni, nei limiti consentiti dalla legge) nei termini di seguito precisati (senza necessità di doversi esprimere in via anticipata rispetto ai medesimi termini), in conformità alle previsioni dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In particolare, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni delle Offerte e, nel caso in cui le Condizioni delle Offerte non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni delle Offerte, nei seguenti termini:

• per quanto riguarda la Condizione Esborso Minimo, preliminarmente con l'annuncio dei risultati provvisori delle Offerte e confermata, in via definitiva, con l'annuncio dei risultati definitivi delle Offerte che sarà pubblicato entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento;
• per quanto riguarda la Condizione Autorizzazioni e la Condizione MAC entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni delle Offerte non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, le Offerte non si perfezioneranno. In tal caso, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione alle Offerte saranno restituiti ai rispettivi proprietari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato che dichiari la decadenza delle Offerte: tali strumenti finanziari ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari (come infra definiti), senza addebito di oneri o spese a loro carico.

A.2 L'operazione di investimento da parte di Lynstone SSF e Lynstone II

L'Accordo di Investimento prevede (i) la sottoscrizione in denaro da parte di Lynstone II di obbligazioni ("Notes") che saranno emesse da KMH per un ammontare nominale compreso tra Euro 79 milioni e Euro 135,1 milioni e (ii) la sottoscrizione in denaro di un aumento di capitale di KMH ("Aumento di Capitale KMH") da parte di Lynstone SSF, per un ammontare compreso tra Euro 41 milioni e Euro 70,0 milioni, con emissione di azioni di categoria speciale ("Azioni Speciali") aventi alcune specifiche caratteristiche in funzione del progetto.

L'importo complessivo massimo messo a disposizione da Lynstone II e Lynstone SSF, tra debito e equity, è pari complessivamente a Euro 205,1 milioni. La ripartizione dell'investimento complessivo tra Notes e Azioni Speciali è determinata in funzione di un rapporto rispettivamente al 33%-34% (attraverso le Azioni Speciali) e al 66%-67% (attraverso le Notes) dell'importo complessivo.

L'ammontare dell'investimento effettivo dipende dai risultati definitivi delle Offerte e, quindi, dall'esborso connesso alle Offerte medesime.

Caratteristiche delle Notes

• Le Notes sono rivenienti dal prestito obbligazionario non convertibile senior e non subordinato, denominato "KMH S.p.A. Up to Euro 135,100,000.00 Senior Guaranteed and Secured Fixed Rate Notes due 31 December 2025", la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di KMH in data 19 giugno 2023 (come successivamente modificata in data 21 luglio 2023);
• l'emissione da parte di KMH avverrà per un valore nominale compreso tra un minimo di Euro 79 milioni e un massimo di Euro 135,1 milioni, in funzione delle adesioni alle Offerte;
• il prezzo di emissione sarà sotto la pari e compreso tra un minimo di Euro 76,6 milioni e un massimo di Euro 131 milioni e, quindi, pari al 97% del valore nominale, in funzione degli accordi negoziali intervenuti tra le parti dell'Accordo di Investimento;
• le Notes potranno essere emesse in una o più tranche entro il 31 dicembre 2024. È previsto che l'emissione delle Notes intervenga successivamente alla data del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, ma precedentemente alla Data di Pagamento delle Offerte;
• la scadenza delle Notes è fissata al 31 dicembre 2025;
• il rimborso è previsto in 3 rate di pari importo al 31 maggio 2024, al 28 febbraio 2025 e a scadenza;
• sulle Notes maturano interessi pari al (a) 10% per anno per il periodo di interessi dal giorno di emissione fino al 31 maggio 2024, (b) 12% per anno per il periodo di interessi dall'1 giugno 2024 fino al 28 febbraio 2025, (c) 15% per anno per il periodo di interessi dall'1 marzo 2025 fino al 30 novembre 2025, (d) 15% per anno per il periodo di interessi dall'1 dicembre 2025 fino alla scadenza del 31 dicembre 2025² ;
• le Notes saranno rappresentate da certificati emessi inizialmente nella forma di "temporary global note" e successivamente nella forma di "permanent global note", i quali saranno depositati presso Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking société anonyme, Luxembourg;

² Con riguardo al livello dei tassi applicati, si richiama quanto affermato dall'Esperto nella Fairness Opinion ("A parere dell'Esperto, i termini e condizioni delle Notes non sembrano dunque disallineati, in termini di tasso applicato, rispetto alla prassi recente di mercato, pur essendo vero che, a partire dal 2024 le condizioni di applicazione degli interessi prevedono un incremento al 12%, e poi al 15% (seppure su un'esposizione progressivamente minore).

• il regime di circolazione delle Notes prevede che le stesse possano essere trasferite, per intero e non in parte, esclusivamente a "investitori qualificati", come definiti ai sensi del Regolamento (UE) n. 1129/2017.

Caratteristiche delle Azioni Speciali

• le Azioni Speciali sono rivenienti dalla delibera di aumento di capitale assunta dall'assemblea straordinaria di KMH in data 10 luglio 2023;
• il prezzo di emissione delle Azioni Speciali è pari a complessivi massimi Euro 70 milioni, di cui Euro 0,01 imputato a capitale sociale per ciascuna Azione Speciale sottoscritta e liberata;
• è prevista l'emissione di massime n. 12.900.994 Azioni Speciali; le Azioni Speciali saranno rappresentative di una percentuale di capitale sociale di KMH compreso tra un minimo del 12,02% e un massimo del 20,51% del capitale sociale della stessa, in funzione delle adesioni alle Offerte;
• è previsto che l'emissione delle Azioni Speciali intervenga successivamente alla data del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, ma precedentemente alla Data di Pagamento delle Offerte.

Diritti di governance delle Azioni Speciali

Le Azioni Speciali attribuiscono alcuni diritti di minoranza in KMH a presidio dell'investimento di Lynstone SSF, quali, tra l'altro:

• il diritto di nominare 1 (un) membro del consiglio di amministrazione;
• il diritto di nominare 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente;
• diritti di veto in Assemblea in relazione a, inter alia, fusioni, scissioni, modifiche statutarie che pregiudichino i diritti delle Azioni Speciali, aumenti e riduzioni di capitale, scioglimento, liquidazione e quotazione delle azioni su mercati regolamentati e non;
• diritti di veto in Consiglio di Amministrazione in relazione a, inter alia, operazioni straordinarie, spese per investimenti oltre specifiche soglie, cessione o disposizione di beni di KMH oltre specifiche soglie e assunzione di indebitamento finanziario non in conformità con quanto previsto dal prestito obbligazionario assunto da KMH;
• il diritto di prima offerta dei soci, inclusi i titolari di Azioni Speciali, nel caso in cui un socio intenda trasferire azioni di KMH;
• il diritto di co-vendita, in forza del quale il titolare di Azioni Speciali, nel caso di esercizio del diritto di co-vendita a valere sulla totalità delle stesse, avrà diritto di trasferire le Azioni Speciali al terzo acquirente individuato dal titolare di azioni ordinarie, ai medesimi termini, condizioni e modalità previsti per il trasferimento delle azioni ordinarie (fatta eccezione per il rilascio da parte del titolare di Azioni Speciali di sole dichiarazioni e garanzie fondamentali), fermo restando che, nel caso in cui il prezzo delle Azioni Speciali oggetto di covendita sia inferiore ad un ritorno minimo (pari al 2,0x il capitale investito nelle Azioni Speciali in caso di cessione entro 18 mesi dalla prima data di sottoscrizione di Azioni Speciali o pari al 2,5x il capitale investito nelle Azioni Speciali in caso di cessione dopo 18 mesi dalla prima data di sottoscrizione di Azioni Speciali), il

titolare di azioni ordinarie sarà tenuto a corrispondere, o a fare in modo che sia corrisposto, al titolare di Azioni Speciali un ammontare pari alla differenza tra il ritorno minimo e il prezzo offerto dal terzo potenziale acquirente per l'acquisto delle Azioni Speciali;

• il diritto di trascinamento, in forza del quale il titolare di Azioni Speciali avrà il diritto, a partire dal 1° aprile 2027 qualora sia stata sottoposta ai soci di KMH un'offerta vincolante per l'acquisto dell'intero capitale sociale della società, di chiedere ai titolari di azioni ordinarie di trasferire tutte le loro azioni.

Procedura di exit.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, le parti del medesimo hanno convenuto, tra l'altro:

• una procedura di exit strutturata come segue: (i) l'implementazione di un'offerta pubblica iniziale (IPO) o il lancio di un processo di vendita di KMH o dell'entità risultante dalla fusione tra la fine del 2025 e l'inizio del 2026; (ii) nel caso in cui né l'IPO né il processo di vendita siano completati entro il 31 marzo 2026, Quattroduedue e Lynstone SSF cominceranno un processo di vendita congiunto a termini e condizioni concordati in buona fede, tali da garantire il massimo ritorno possibile all'investimento di entrambe le parti, con un minimo ritorno sull'investimento per Lynstone SSF pari a 2,5x l'importo dell'Aumento di Capitale KMH, al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit (e senza un massimo ritorno sull'investimento); (iii) nel caso in cui anche questo processo di vendita congiunto non sia portato a termine entro il 31 marzo 2027, Lynstone SSF avrà il diritto di iniziare un ulteriore processo di vendita di KMH o dell'entità risultante dalla fusione e di trascinamento nei confronti di KME o di Quattroduedue, a seconda dei casi, con un ritorno minimo dell'investimento per Lynstone SSF pari al maggiore tra: (i) 2,5x l'importo dell'Aumento di Capitale KMH, al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit e (ii) il prezzo pagato da terzi per il capitale di KMH fino alla percentuale del 20,82%;
• in caso di non fattibilità della cessione di KME e/o di mancata fusione, KME contribuirà alla cessione a KMH della propria partecipazione del 10% nel capitale sociale di KME SE e Lynstone SSF avrà il diritto di avviare la cessione del capitale di KMH, o del 100% della partecipazione in KME SE;
• che i proventi derivanti dalla procedura di exit dovranno assicurare a Lynstone SSF un ritorno minimo garantito almeno pari a 2,5x l'importo dell'Aumento di Capitale KMH che risulterà effettivamente sottoscritto all'esito dell'Operazione, al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit;
• l'attribuzione di un'opzione di vendita (put option) a favore di Lynstone SSF nei confronti di KME (o di Quattroduedue in caso di fusione tra KMH e KME o in caso di sua designazione) della partecipazione detenuta da Lynstone SSF in KMH (o nella società risultante dalla fusione di KMH con KME) ad un prezzo pari a 2,5x l'importo dell'Aumento di Capitale KMH che risulterà effettivamente sottoscritto all'esito dell'Operazione, al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit, da esercitarsi a partire dal 31 dicembre 2026 o in caso di cambio di controllo di KMH, di KME o di Quattroduedue.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo KME in ipotesi di efficacia delle Offerte, ad esito pertanto dell'avveramento di tutte le Condizioni delle Offerte, e in particolare, dell'avveramento della Condizione Esborso Minimo a seguito del raggiungimento di un ammontare di adesioni alle Offerte, complessivamente considerate, per un controvalore complessivo pari a Euro 120,0 milioni. Le percentuali che saranno detenute da parte di Quattroduedue e degli altri eventuali azionisti nell'Emittente non sono determinabili alla Data del Documento di Offerta in quanto funzione del livello di adesioni delle singole Offerte.

A.3 Impegni funzionali alle Offerte assunti da Quattroduedue

Ai sensi dell'Accordo di Investimento l'azionista di controllo Quattroduedue si è impegnato:

• a non aderire alle Offerte promosse da KME;

• a non trasferire o esercitare i Warrant di sua titolarità;

• ad aderire all'OPSC sui Warrant con tutti i Warrant di sua titolarità.

Alla Data del Documento di Offerta, Quattroduedue esercita il controllo sull'Emittente e detiene n. 145.778.198 Azioni Ordinarie pari al 47,46% del capitale ordinario e al 63,59% del totale dei diritti di voto.

Per effetto dell'OPA Azioni Ordinarie – e in caso di perfezionamento delle Offerte (e, ove ne ricorrano i presupposti, a seguito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF e/o dell'esercizio del Diritto di Acquisto) – le Azioni Ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie saranno oggetto, secondo quanto deliberato dall'Assemblea della Società del 12 giugno 2023, di annullamento senza variazione del capitale sociale, anche al fine di rispettare il limite massimo stabilito dal comma 3 dell'art. 2357 del Codice Civile, nel termine di 1 anno dall'acquisto di cui al comma 4 dell'art. 2357 del Codice Civile, fermo restando che

non saranno annullate le Azioni Ordinarie (comunque in portafoglio della Società) che siano destinate ad essere utilizzate da KME quale corrispettivo dell'OPSC sui Warrant.

Per effetto di quanto precede:

• sino alla data in cui intervenga l'annullamento delle azioni proprie acquistate nell'ambito dell'OPA Azioni Ordinarie, Quattroduedue (così come gli altri azionisti ordinari dell'Emittente) vedrà accrescere i propri diritti di voto in funzione delle azioni proprie acquistate dall'Emittente, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357 ter, comma 2, del Codice Civile;
• successivamente all'annullamento delle azioni proprie acquistate nell'ambito dell'OPA Azioni Ordinarie, Quattroduedue (così come gli altri azionisti ordinari dell'Emittente) vedrà accrescere la propria percentuale di partecipazione al capitale ordinario dell'Emittente (oltre che i propri diritti di voto) in funzione alle azioni proprie annullate dall'Emittente.

Poiché Quattroduedue alla Data del Documento di Offerta è già titolare del 63,59% del totale dei diritti di voto e poiché in sede di assemblea straordinaria la titolarità di almeno il 66,67% del totale dei diritti di voto consente l'assunzione delle delibere sottoposte all'assemblea straordinaria, in caso di perfezionamento dell'OPA Azioni Ordinarie, Quattroduedue risulterebbe titolare di diritti di voto superiori al 66,67% del totale di diritti di voto e, pertanto, il suo voto favorevole sarebbe sufficiente ad approvare la fusione di KME con KMH in sede di assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari.

A.4 Congruità dei corrispettivi offerti per le Offerte

Il Comitato OPC, avvalendosi dell'attività dell'Esperto che ha emesso la propria Fairness Opinion, ha dato il proprio parere favorevole alla congruità dei corrispettivi delle Offerte.

Con riferimento alla congruità dei corrispettivi delle Offerte ed in particolare per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie, l'Esperto, dopo aver condiviso l'impostazione metodologica con il Comitato OPC, ha utilizzato i seguenti metodi: (i) dei premi registrati sulle offerte pubbliche ("Bid Premia"); e (ii) del net asset value ("NAV").

L'Esperto, con riferimento al metodo dei Bid Premia, dopo aver preliminarmente verificato la significatività dei corsi di Borsa delle Azioni Ordinarie (in termini di turnover velocity, bid ask spread e volatilità degli strumenti finanziari di KME rispetto al paniere di società quotate in Borsa comparabili a KME), ne ha calcolato i valori medi ponderati per differenti orizzonti temporali, e applicato un premio sulla base degli incrementi medi di corrispettivo verificati per operazioni similari negli ultimi tre anni, come indicato nella Fairness Opinion.

Sulla base delle analisi effettuate ha concluso che "il valore unitario delle Azioni Ordinarie KME emergente dall'applicazione del Metodo dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 0,87 e 1,01 Euro".

Con riferimento al metodo del NAV, l'Esperto ha stimato i principali asset mediante (i) l'approccio di mercato, tramite ricorso a prezzi di borsa o moltiplicatori di aziende comparabili; (ii) l'approccio basato sui risultati futuri, tramite ricorso a metodi di attualizzazione di flussi prospettici, e sulla base delle valutazioni così effettuate, ha stimato "un valore unitario delle Azioni Ordinarie compreso tra 0,84 Euro e 1,33 Euro, con un valore centrale di 1,08 Euro".

Da ultimo, l'Esperto ha:

• individuato i valori centrali degli intervalli desunti mediante applicazione, rispettivamente, del metodo dei Bid Premia e del metodo del NAV, stimando "un valore unitario delle Azioni Ordinarie compreso tra 0,94 Euro e 1,08 Euro, con un valore centrale di 1,01 Euro";
• conseguentemente, concluso che, alla data di riferimento del 28 marzo 2023, il Corrispettivo "Azioni Ordinarie determinato dall'Offerente pari a 1,00 Euro risulti congruo, in quanto prossimo al valore centrale dell'intervallo individuato dall'Esperto".

Il Comitato OPC, dopo aver approfondito e vagliato a fondo e con spirito critico le risultanze ottenute dall'Esperto, ha ritenuto che il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie, pari a Euro 1,00 sia congruo dal punto di vista finanziario, e, quindi, conveniente, oltre che fair nei confronti del mercato. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 10 maggio 2023, ha fatto proprie le valutazioni del Comitato OPC.

Per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio, l'Esperto ha fatto ricorso ai medesimi metodi utilizzati per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie, concludendo che il valore unitario dell'Azione di Risparmio che emerge dall'applicazione del metodo:

• dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 1,20 e 1,28 Euro;
• del NAV, un valore unitario delle Azioni di Risparmio (cum dividendo) compreso tra 1,14 Euro e 1,68 Euro.

Da ultimo, l'Esperto ha individuato i valori centrali degli intervalli desunti mediante applicazione, rispettivamente, del metodo dei Bid Premia e del metodo del NAV, stimando "un valore unitario delle Azioni di Risparmio (cum dividendo) compreso tra 1,24 Euro e 1,41 Euro, con un valore centrale di 1,33 Euro" e concluso che, alla data di riferimento del 28 marzo 2023, il Corrispettivo "Azioni di Risparmio, [omissis] proposto dall'Offerente in un ammontare pari a 1,20 Euro (cum dividendo), si riscontra la non inclusione nell'intervallo di valore "fair" determinato dall'Esperto" precisando di ritenere che "un valore ragionevole, equilibrato e dunque "fair" dal punto di vista finanziario possa collocarsi in un intorno di 1,30 Euro per Azione di Risparmio (cum dividendo)" .

In data 5 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha convenuto di incrementare il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,217230).

Dal parere del Comitato OPC, emesso in data 6 maggio 2023, è emerso che "il Corrispettivo Azioni di Risparmio pari a Euro 1,30 (cum dividendo) per Azione di Risparmio risulti congruo", così come attestato anche dall'Esperto nell'Addendum alla Fairness Opinion. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 10 maggio 2023, ha fatto proprie le valutazioni del Comitato OPC.

Per la valutazione del Corrispettivo OPA Warrant, l'Esperto ha valutato di utilizzare il medesimo metodo dei Bid Premia utilizzato per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie e il metodo di valutazione delle opzioni finanziarie (nella versione del modello di Black & Scholes), concludendo che il valore unitario dei Warrant che emerge dall'applicazione del metodo:

• dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 0,35 e 0,41 Euro;
• del modello di Black & Scholes, può essere compreso tra 0,45 Euro e 0,90 Euro,

con la precisazione che, ai fini della stima del valore dell'intervallo derivante dal modello di Black & Scholes sono stati utilizzati i valori dell'Azione Ordinaria sottostante stimati con il metodo del NAV.

Da ultimo, l'Esperto ha individuato i valori centrali degli intervalli desunti mediante applicazione, rispettivamente, del metodo dei Bid Premia e del metodo di Black & Scholes, stimando "un valore unitario dei Warrant compreso tra 0,38 Euro e 0,67 Euro, con un valore centrale di 0,53 Euro", e ha concluso che, alla data di riferimento del 28 marzo 2023, il Corrispettivo "Warrant può in linea di principio ritenersi congruo, anche se in una logica di completa ragionevolezza ed equilibrio, si ritiene che un valore oggettivo e dunque "fair" dal punto di vista finanziario possa collocarsi in un intorno di 0,50 Euro" .

In data 5 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha convenuto di incrementare il Corrispettivo OPA Warrant a Euro 0,60.

Dal parere del Comitato OPC, emesso in data 6 maggio 2023, è emerso che "il Corrispettivo Warrant pari a Euro 0,60 per Warrant risulti congruo" così come attestato anche dall'Esperto nell'Addendum alla Fairness Opinion. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 10 maggio 2023, ha fatto proprie le valutazioni del Comitato OPC.

Per maggiori informazioni circa la congruità dei corrispettivi delle Offerte si rinvia al Documento Informativo OPC relativo all'Operazione, redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob nonché della Procedura OPC, messo a disposizione del pubblico, unitamente al parere del Comitato OPC e alla Fairness Opinion dell'Esperto, sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it ed allegato al presente Documento di Offerta come Appendice M.2.

A.5 Sostenibilità finanziaria dell'Operazione

Tenuto conto che l'Operazione è caratterizzata da una complessiva unitarietà e si sviluppa in una serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie, e che la struttura contrattuale prevede anche il coinvolgimento dell'azionista di controllo dell'Emittente Quattroduedue, la Società ha applicato prudenzialmente i presidi previsti dal Regolamento Consob OPC, nonché dalla Procedura OPC.

Il Comitato OPC, con il supporto dell'Esperto, ha quindi effettuato le valutazioni di propria competenza, oltre che sull'interesse dell'Emittente al compimento dell'Operazione nel suo complesso e sulla sua correttezza sostanziale e convenienza, anche sulla congruità del corrispettivo di ciascuna Offerta.

Nell'ambito delle proprie attività, l'Esperto ha anche effettuato un'analisi sulla sostenibilità della struttura finanziaria risultante dall'Operazione simulando differenti scenari in termini di adesione all'OPA Azioni Ordinarie e OPA Azioni di Risparmio, valutando, sulla base delle situazioni patrimoniali che emergono dall'eventuale fusione tra KME e KMH, l'impatto dell'Operazione sui seguenti indici:

• indebitamento finanziario netto/patrimonio netto;
• margine operativo lordo/oneri finanziari netti;
• reddito operativo netto/oneri finanziari netti;
• indebitamento finanziario netto/EBITDA.

Al riguardo, con la precisazione che le valutazioni effettuate scontano la limitazione significativa dovuta dall'assunzione dell'integrale adesione all'OPA Warrant, si segnala che l'analisi ha permesso di verificare, seppur con i limiti citati e le dovute approssimazioni, che sussistono ragionevoli ed oggettivi presupposti per "la copertura del fabbisogno finanziario derivante dal pagamento degli oneri finanziari e del rimborso del Prestito Obbligazionario mediante i flussi di cassa generati dall'attività aziendale, tenuto anche conto dell'ammontare atteso dai proventi derivanti dalla dismissione delle partecipazioni non core, nonché il rispetto dei covenant previsti dai termini e condizioni delle Notes".

Per completezza, si evidenzia anche che l'Esperto ha replicato l'esercizio anche con riferimento all'analisi di sensitività sui dati prospettici forniti dal management della Società, esercizio caratterizzato da uno scenario più pessimistico per l'intero orizzonte temporale³ . Anche in questo secondo scenario è emersa la capacità del Gruppo di coprire il fabbisogno finanziario derivante dagli oneri finanziari, ma non quella di coprire integralmente il fabbisogno finanziario per il rimborso delle quote capitale dei debiti finanziari, pur con l'apporto eventuale dei proventi derivanti dalla dismissione delle partecipazioni non core.

L'Esperto ha anche confermato di ritenere "che al 2025 tale eventuale sbilancio, stimabile in un importo prossimo all'intero valore nominale del prestito obbligazionario KME Group 2020-2025, possa essere rifinanziabile tramite ricorso ad altri capitali di terzi, tenuto conto dell'equilibrio patrimoniale della Società, testimoniato dagli indicatori economici patrimoniali e finanziari emersi dalla simulazione svolta", e di "non ravvisare, sulla base delle informazioni raccolte e rese disponibili, per l'Operazione intesa nel suo complesso, elementi di non convenienza o di non sostenibilità per la Società".

Pertanto, avuto riguardo anche all'esito della valutazione da parte dell'Esperto, nonché delle considerazioni del Comitato OPC, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'impatto dell'Operazione sulla struttura finanziaria della Società e i livelli di indebitamento sono ritenuti accettabili, e, quindi, ragionevolmente sostenibili.

Per maggiori informazioni circa la valutazione della sostenibilità della struttura finanziaria delle Offerte si rinvia al Documento Informativo OPC relativo all'Operazione, redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob nonché della Procedura OPC, messo a disposizione del pubblico, unitamente al parere del Comitato OPC e alla Fairness Opinion dell'Esperto, sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it ed allegato al presente Documento di Offerta come Appendice M.2.

A.6 Modalità di finanziamento delle Offerte e garanzia di esatto adempimento

A.6.1 Modalità di finanziamento delle Offerte

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, la Società farà ricorso agli importi rivenienti: (i) dal Rimborso da parte di KMH del debito in essere nei confronti di KME e derivante dalla cessione parziale della partecipazione in KME SE e da quella totalitaria in KME Germany Bet. GmbH, per complessivi Euro 41,7 milioni oltre interessi e (ii) dal Finanziamento Infragruppo che sarà erogato da KMH a favore dell'Offerente, per un controvalore complessivo massimo fino a Euro 159,3 milioni; (iii) da

³ Tale analisi di sensitività più pessimistica rispetto al piano approvato ed utilizzato ai fini dell'impairment test del bilancio al 31 dicembre 2022 è stata elaborata alla luce del rallentamento riscontrato in alcune aree di attività legate al settore dell'automotive e della temporanea riduzione di portafoglio di ordini registrati tra la fine del 2022 e l'inizio del 2023.

mezzi propri del Gruppo KME per un ammontare massimo di Euro 15,5 milioni; (iv) dagli eventuali importi rivenienti dal versamento del prezzo di esercizio in caso di esercizio dei n. 78.626.511 Warrant in circolazione per un ammontare massimo di Euro 31,5 milioni.

A tal riguardo, si segnala che le risorse finanziarie sottese al Rimborso e al Finanziamento Infragruppo saranno reperite, a loro volta, tramite l'emissione di obbligazioni (per un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 131 milioni) e da un aumento di capitale (per massimi Euro 70 milioni) deliberati da parte di KMH e sottoscritti rispettivamente, per un importo complessivo di massimi Euro 201 milioni, da Lynstone II e da Lynstone SSF.

In particolare, l'Accordo di Investimento prevede:

• (i) la sottoscrizione in denaro da parte di Lynstone II delle Notes che saranno emesse da KMH, per un valore nominale compreso tra un minimo di Euro 79 milioni e un massimo di Euro 135,1 milioni e versamento di un prezzo di sottoscrizione compreso tra un minimo di Euro 76,6 milioni e un massimo di Euro 131 milioni (pari al 97% del valore nominale), aventi scadenza al 31 dicembre 2025 e da rimborsare in 3 rate di pari importo (come deliberato in data 21 luglio 2023 dal Consiglio di Amministrazione di KMH) al 31 maggio 2024, al 28 febbraio 2025 e a scadenza, sulle quali matureranno interessi pari al (a) 10% per anno per il periodo di interessi dal giorno di emissione fino al 31 maggio 2024, (b) 12% per anno per il periodo di interessi dall'1 giugno 2024 fino al 28 febbraio 2025, (c) 15% per anno per il periodo di interessi dall'1 marzo 2025 fino al 30 novembre 2025, (d) 15% per anno per il periodo di interessi dall'1 dicembre 2025 fino alla scadenza del 31 dicembre 2025; e
• (ii) la sottoscrizione in denaro da parte di Lynstone SSF di un aumento di capitale di KMH, tra un minimo di Euro 41 milioni e un massimo di Euro 70 milioni, con emissione delle Azioni KMH, di categoria speciale aventi alcuni specifiche caratteristiche in funzione dell'Operazione e rappresentative tra un minimo del 12,0% e un massimo del 20,5% del relativo capitale sociale;

e, quindi, per un importo complessivo (attraverso una combinazione tra equity e debito pari, rispettivamente, al 33%-34% e al 66%-67%) di massimi Euro 201 milioni, che saranno versati a favore di KMH in funzione delle adesioni alle Offerte.

Le Notes sono rivenienti dal prestito obbligazionario non convertibile senior e non subordinato, denominato "KMH S.p.A. Up to Euro 135,100,000.00 Senior Guaranteed and Secured Fixed Rate Notes due 31 December 2025", la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di KMH in data 19 giugno 2023 (come successivamente modificata in data 21 luglio 2023).

Per ulteriori informazioni, anche in merito alle caratteristiche delle Azioni KMH, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

A.6.2 Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito delle Offerte, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti:

A) Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ha rilasciato in data 25 luglio 2023 una dichiarazione scritta di garanzia, ai sensi della quale si è obbligata irrevocabilmente anche nell'interesse degli aderenti alle Offerte, a semplice domanda dell'Intermediario

Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, a corrispondere, esclusivamente nel caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo per le Offerte alla Data di Pagamento, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, alla data di pagamento all'esito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'esercizio del Diritto di Acquisto, una somma in contanti fino ad un importo massimo di Euro 216.583.725,69, importo corrispondente all'esborso massimo complessivo delle Offerte, in caso non siano state portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie alcuna delle n. 78.626.511 Azioni Ordinarie rivenienti dall'eventuale esercizio dei n. 78.626.511 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

B) Equita, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, ha rilasciato in data 26 luglio 2023 una dichiarazione ai sensi della quale ha confermato:

(i) che l'Offerente ha dato istruzioni irrevocabili a versare presso un conto corrente bancario aperto a suo nome presso Intesa Sanpaolo S.p.A. e destinato in via esclusiva al pagamento delle Offerte, tutti gli importi rivenienti dal versamento del prezzo di esercizio a fronte dell'eventuale esercizio dei n. 78.626.511 Warrant in circolazione per un ammontare massimo di Euro 31.450.604,40, corrispondenti all'aumento dell'esborso massimo complessivo delle Offerte da Euro 216.583.725,69 a Euro 248.034.330,09 in caso (a) di integrale esercizio dei n. 78.626.511 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta e (b) di integrale adesione all'OPA Azioni Ordinarie, entro il termine del Periodo di Adesione (e dell'eventuale Riapertura dei Termini), delle n. 78.626.511 Azioni Ordinarie rivenienti dal suddetto esercizio integrale dei Warrant;

(ii) che gli importi di cui al precedente punto (i) saranno di immediata liquidabilità e pagabili a prima richiesta da Equita (esclusa, pertanto, ogni facoltà di eccezione da parte dell'Offerente) e che il relativo utilizzo è irrevocabilmente destinato al pagamento del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie per l'acquisto delle predette Azioni Ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie entro il Periodo di Adesione (e dell'eventuale Riapertura dei Termini), nell'ambito dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'esercizio del Diritto di Acquisto.

A.7 Attuazione della Nuova Strategia

In data 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di procedere alla focalizzazione dell'attività della Società sulla gestione industriale di KME SE, che assumerà valore strategico e duraturo, provvedendo alla progressiva valorizzazione, nei tempi e modi strumentali al conseguimento dei migliori risultati per la Società, degli ulteriori attivi in portafoglio (la "Nuova Strategia"). La Nuova Strategia intrapresa della Società condurrà la stessa a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE.

Le assunzioni alla base della Nuova Strategia si fondano sulle prospettive di sviluppo dei mercati di riferimento del settore c.d. "Copper" (elettrico, elettronico, automotive e settore energetico), il cui tasso di crescita è previsto essere pari al 5% nel quinquennio 2022-2026 (IHS

Markit, IDC Black Bock, HIS Industrial Automation Equipment). Tali assunzioni hanno un carattere operativo, la loro realizzazione è incerta e non dipendente dalla sfera di controllo dell'Emittente. Su tali basi, unitamente ai benefici economici derivanti dall'implementazione di una revisione della politica dei prezzi già avviata da parte di KME SE nel corso della seconda parte del 2021, l'Emittente ritiene che i ricavi relativi al settore Copper possano evidenziare costanti incrementi.

La Nuova Strategia si pone in continuità con l'attività condotta dall'Emittente negli ultimi anni che si è concentrata sulla gestione della partecipazione in KME SE e sue controllate, realizzando una serie di operazioni di acquisizione e dismissione di business che hanno realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame, focalizzata in misura preponderante sul comparto dei laminati ("Copper"). Tali operazioni hanno al contempo comportato una sensibile riduzione dell'indebitamento del Gruppo.

Si segnala che all'interno di KME SE sono presenti attività di carattere non strategico e destinate alla dismissione che potrebbero garantire risorse finanziarie al Gruppo in aggiunta alle altre attività, quali Culti Milano e Ducati Energia, facenti capo attualmente all'Emittente. Per effetto della nuova configurazione del Gruppo, la redditività dell'Emittente dipenderà dal flusso dei dividendi distribuibili dalle controllate, in particolar modo da KME SE, e non più dalle operazioni straordinarie relative alle partecipazioni in portafoglio.

A.8 Descrizione delle recenti operazioni straordinarie rilevanti

Si riporta di seguito una breve sintesi delle recenti operazioni straordinarie rilevanti realizzate dalla Società e dalla propria controllata KME SE.

Operazioni straordinarie rilevanti della capogruppo KME

In virtù della Nuova Strategia, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la nuova struttura del Gruppo necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale e, a tal fine, in data 16 giugno 2022, facendo seguito a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria e straordinaria tenutasi in pari data, ha deliberato di promuovere:

• un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto Azioni Ordinarie (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie");
• un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto tutte le azioni di risparmio KME Group S.p.A. (le "Azioni di Risparmio"), in circolazione, prive di valore nominale (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio");
• un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto warrant "KME Group S.p.A. 2021-2024" (precedentemente warrant "Intek Group S.p.A. 2021 – 2024", i "Warrant"), in circolazione (l'"Offerta di Scambio sui Warrant" e, unitamente all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, le "Offerte di Scambio").

Si segnala che l'Assemblea ordinaria e straordinaria tenutasi in data 16 giugno 2022 aveva altresì di deliberato di, inter alia:

• (i) annullare tutte le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant acquistati nell'ambito delle Offerte di Scambio, con conseguente modifica delle disposizioni statutarie rilevanti;
• (ii) modificare la denominazione l'art. 1 (Denominazione) dello statuto sociale al fine di dare maggior evidenza della Nuova Strategia mediante la modifica della denominazione della Società in "KME Group S.p.A.", con efficacia a decorrere dal perfezionamento delle Offerte di Scambio
• (iii) ridurre il capitale sociale, mediante imputazione a riserva disponibile ai sensi dell'art. 2445 del Codice Civile, per l'importo di nominali Euro 135.000.000,00, senza annullamento di azioni (la "Riduzione del Capitale").

Il corrispettivo per le Offerte di Scambio era costituito da obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario "KME Group S.p.A. 2022 – 2025" la cui emissione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2022, per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 130,0 milioni.

Le Offerte di Scambio sono iniziate in data 25 luglio 2022 e dovevano inizialmente concludersi in data 6 settembre 2022, con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant, in data 9 settembre 2022, con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie. In data 5 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di incrementare il corrispettivo per l'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e per l'Offerta di Scambio sui Warrant e ha, conseguentemente, prorogato il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant sino al 13 settembre 2022 e il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie sino al 16 settembre 2022.

A conclusione delle Offerte di Scambio sono risultate portate in adesione complessivamente (i) n. 82.302.194 Azioni Ordinarie; (ii) n. 1.078.558 Azioni di Risparmio; e (iii) n. 20.235.530 Warrant.

In data 23 settembre 2022, alla luce dei risultati definitivi delle Offerte di Scambio, sono state emesse complessive n. 63.533.259 Obbligazioni 2022, con conseguente incremento dell'Indebitamento Finanziario Netto della Società di circa Euro 63,5 milioni. Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant acquistati sono stati annullati in pari data, senza procedersi, con riferimento all'annullamento delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio, ad alcuna riduzione del capitale sociale, con conseguente incremento della parità implicita delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio residue.

A seguito dell'annullamento delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio, il capitale sociale di KME Group S.p.A. risultava pari ad Euro 335.069.967,44, suddiviso in n. 322.171.553 azioni, di cui n. 306.925.048 Azioni Ordinarie e n. 15.246.505 Azioni di Risparmio.

In data 16 novembre 2022 ha avuto luogo la Riduzione del Capitale deliberata dall'Assemblea straordinaria tenutasi in data 16 giugno 2022 e, pertanto, anche alla luce dell'esercizio di ulteriori Warrant, alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell'Emittente risulta pari ad Euro 200.072.284,65, suddiviso in n. 322.403.274 azioni, di cui n. 307.156.769 Azioni Ordinarie e n. 15.246.505 Azioni di Risparmio.

Operazioni rilevanti di KME SE e delle società del gruppo KME SE

Accordo con Paragon per la cessione del controllo del business degli speciali di KME

Nel mese di gennaio 2022 è stata data esecuzione all'accordo con Paragon Partners GmbH ("Paragon"), fondo di private equity tedesco, per il trasferimento del controllo del business degli speciali. L'accordo ha comportato la creazione di una società, posseduta al 55% da Paragon e al 45% da KME SE, in cui è stato conferito il predetto business. L'operazione ha consentito a KME SE di incassare circa Euro 200 milioni, oltre al rimborso di circa Euro 20 milioni di finanziamenti infragruppo, relativi al capitale circolante, e dopo la concessione di un prestito di Euro 32 milioni in favore della società neocostituita.

Cessione del business cavi

Nel mese di febbraio 2022 con la cessione del business wires (cavi) divenuto proprietà di KME a seguito dell'acquisizione di MKM nel 2019. Tale operazione ha consentito l'incasso di un importo complessivo di circa Euro 20 milioni oltre al valore del magazzino.

Accordo con Aurubis AG per l'acquisto di parte del segmento produttivo dei laminati piani

Nel mese di luglio 2022 è stato completato l'acquisto di parte del segmento produttivo dei laminati piani di Aurubis AG. Il perimetro dell'operazione include lo stabilimento FRP di Zutphen (Olanda), nonché i centri di taglio di Birmingham (Regno Unito), Dolný Kubín (Slovacchia) e Mortara (Italia). Il corrispettivo dell'operazione è stato di Euro 8 milioni, oltre al rimborso ad Aurubis AG di un finanziamento intercompany di Euro 63 milioni, corrispondente al valore del capitale circolante netto delle società acquisite.

Accordo di KME Real Estate GmbH & Co. KG e KME Germany GmbH con Crescendo per il sale and lease back dello stabilimento di Osnabrück

In data 26 settembre 2022 KME Real Estate GmbH & Co. KG, in qualità di cedente ("KME RE"), e KME Germany GmbH, in qualità di conduttore ("KME Germany"), hanno sottoscritto un contratto di sale and leaseback con Crescendo Real Estate Advisors LLP ("Crescendo"), avente ad oggetto l'intero perimetro immobiliare di Osnabrück di proprietà di KME RE. A dicembre 2022 è stato eseguito il contratto che ha permesso l'incasso di Euro 90 milioni. Il relativo contratto di locazione, che prevede un canone di Euro 7,08 milioni, ha durata di 30 anni con un'estensione di 10 anni esercitabile due volte. È altresì prevista una opzione di riacquisto a fine 2026.

Chiusura joint venture KMD

A dicembre 2022 è stato sottoscritto da parte di KME SE un contratto per la cessione della propria quota pari al 50% della joint venture KMD (HK) Holdings Limited ("KMD") ed uno per il riacquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg GmbH ("Stolberg"), che erano state conferite da KME nella joint venture KMD nel 2014. La chiusura dell'operazione è avvenuta in data 1 giugno 2023 ed ha permesso l'incasso netto di circa USD 53 milioni: di cui circa USD 43 milioni legati alle compravendite delle partecipazioni e al pagamento di posizioni commerciali, nonché USD 10 milioni per il rimborso di finanziamenti in essere (già esistenti nella posizione finanziaria netta).

Riacquisto da parte di KME SE del 16% di KME Italy S.p.A.

In data 19 luglio 2023 KME SE e S.A. Eredi Gnutti Metalli S.p.A. ("EGM") hanno firmato un contratto di compravendita che prevede il riacquisto da parte di KME SE del 16% di KME Italy

S.p.A., detenuto da EGM. EGM aveva infatti trasferito il business dei laminati a KME Italy S.p.A. nel giugno 2021, divenendo titolare di un pacchetto azionario di minoranza pari al 16%.

L'operazione prevede il totale riacquisto della partecipazione ad un corrispettivo pari a Euro 22,5 milioni, di cui Euro 8,4 milioni da pagarsi al closing e la restante parte nel corso dei prossimi ventiquattro mesi. Al closing dell'operazione KME SE ritornerà quindi socio unico di KME Italy S.p.A..

Rimborso da parte di KME SE del prestito obbligazionario dell'importo di Euro 300 milioni

KME SE, in data 9 febbraio 2018, aveva emesso un prestito obbligazionario ad alto rendimento della durata di cinque anni per l'importo di Euro 300 milioni.

Il prestito obbligazionario prevedeva un tasso nominale annuo lordo pari al 6,75% ed era stato sottoscritto da investitori istituzionali e quotato presso The International Stock Exchange (Channel Islands).

In data 22 febbraio 2022, KME SE ha deliberato di procedere al rimborso parziale anticipato del prestito obbligazionario per un importo complessivo di Euro 190 milioni, che è stato eseguito in tre tranches con valuta 4 marzo 2022, 31 marzo 2022 e 22 aprile 2022.

Nel novembre 2022 KME SE ha concluso un accordo con Goldman Sachs Bank USA per un finanziamento di Euro 110 milioni, con scadenza ad ottobre 2023, finalizzato al definitivo rimborso anticipato dei restanti Euro 110 milioni del prestito obbligazionario, rimborso eseguito in data 8 dicembre 2022. Tale finanziamento è stato rimborsato nel dicembre 2022 per Euro 90 milioni e per il residuo ad aprile 2023.

Contratti di finanziamento sottoscritti da KME SE

KME SE dispone di un finanziamento concesso dal pool bancario per un ammontare totale di Euro 350 milioni. Il finanziamento aveva durata fino a novembre 2022 ed è stato successivamente rinnovato, per un importo di 330 milioni utilizzabili in forma revolving, sino al 30 novembre 2023, con un'opzione per l'estensione di ulteriori tre anni subordinata al consenso degli istituti finanziatori coinvolti nell'operazione.

Unitamente al rinnovo del finanziamento, KME SE ha altresì rinnovato:

• le linee di factoring in essere con Factofrance, per un importo di Euro 150 milioni, fino al 30 novembre 2023 (con un'estensione automatica di un anno nel caso allungamento della scadenza del finanziamento in pool), e con Intesa Sanpaolo, per un importo di Euro 126,5 milioni, fino al 30 settembre 2024. Entrambe le linee hanno un'opzione per l'estensione di ulteriori due anni, subordinata al consenso del factor;
• le linee di factoring con Targobank per un importo di Euro 100 milioni fino al 31 gennaio 2025.

I contratti di finanziamento di KME SE e del gruppo ad essa riconducibile non contengono clausole di cross default attivabili nei confronti della Società e del Gruppo. Tali contratti contengono clausole di change of control. I finanziamenti della controllata KME SE contengono financial covenant, soggetti a verifica trimestrale, che riguardano il rapporto tra EBITDA/Net Interest e Structural Debt (Non Working Capital financing)/Consolidated Tangible Net Worth). Alla Data del Documento di Offerta i covenant risultano integralmente rispettati. Ad esito delle Offerte non vi sarà alcun impatto sul rispetto dei covenant relativi ai finanziamenti di KME SE in quanto calcolati sugli indicatori di bilancio di KME SE e non di KME.

Per maggiori informazioni circa le operazioni sopra riportate si rinvia al Bilancio Separato e al Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022, disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).

A.9 Parti correlate

In considerazione della coincidenza tra Offerente ed Emittente, Quattroduedue (in qualità di socio di controllo con una partecipazione pari al 47,46% del capitale ordinario e al 63,59% del totale dei diritti di voto) e i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente coincidono rispettivamente con il soggetto controllante e i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente e sono quindi necessariamente sue parti correlate. Per le informazioni in merito ai rapporti con parti correlate dell'Offerente ed Emittente, si rinvia a quanto esposto nel Bilancio Separato e nel Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022, disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it), nonché al Paragrafo B.1.8 del Documento di Offerta.

Si ricorda che, tenuto conto che l'Operazione è caratterizzata da una complessiva unitarietà e si sviluppa in una serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie, e che la struttura contrattuale prevede anche il coinvolgimento dell'azionista di controllo dell'Emittente Quattroduedue, la Società ha applicato prudenzialmente i presidi previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC. Pertanto, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2023 sono state assunte previo parere vincolante favorevole reso dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato OPC. L'Operazione è stata qualificata come operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 11 della Procedura OPC e gli elementi di correlazione, come individuati dal Comitato OPC, si ricollegano al coinvolgimento nell'Operazione di Quattroduedue, in relazione a taluni specifici impegni assunti dalla medesima in favore di KME e di Lynstone II e di Lynstone SSF, nonché di KMH (società interamente posseduta da KME). Per maggiori informazioni si rinvia al Documento Informativo OPC relativo all'Operazione, redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob nonché della Procedura OPC, messo a disposizione del pubblico, unitamente al parere del Comitato OPC e alla Fairness Opinion dell'Esperto, sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it ed allegato al presente Documento di Offerta come Appendice M.2.

A.10 Approvazione relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

In data 28 marzo 2023 si è tenuto il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che ha approvato il progetto di bilancio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

La relazione finanziaria relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 – comprendente il Bilancio Separato e il Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 – è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it.

In data 3 maggio 2023 l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato il suddetto Bilancio Separato di KME, con diffusione ad esito della stessa del relativo comunicato stampa disponibile sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it.

Nella Sezione B, Paragrafo B.1.8, del Documento di Offerta, sono rappresentate le informazioni contabili relative al Gruppo KME tratte dal Bilancio Separato e dal Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022.

Si rammenta che la Società, a seguito dell'implementazione della Nuova Strategia, ha perso la

qualifica di "entità di investimento" e, pertanto, la stessa è tenuta a redigere i propri bilanci sulla base delle previsioni dei paragrafi 19-24 dell'IFRS, ossia procedendo al consolidamento integrale, linea per linea, delle partecipazioni in società controllate. Il primo bilancio consolidato che ha riflesso il cambio di stato sopra descritto è stato quello contenuto nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022.

Cessando di essere investment entity, il bilancio separato di KME non è più lo strumento maggiormente rappresentativo della struttura patrimoniale/finanziaria e dell'effettiva evoluzione economica della Società e dei suoi investimenti e d'altra parte, il bilancio separato e consolidato non esprimono più grandezze significativamente simili.

Per tali ragioni, si segnala che i saldi al 31 dicembre 2022 - riportati nel Paragrafo B.1.8 che segue - non sono immediatamente comparabili con quelli al 31 dicembre 2021 in quanto i primi rispecchiano l'ampliamento dell'area di consolidamento integrale conseguente alla perdita della qualifica di "entità di investimento", contabilizzata, ai sensi del paragrafo 30 dell'IFRS 10, prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato e quindi senza rideterminazione dei dati comparativi.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.7, del Documento di Offerta e alle note esplicative al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it.

Sulla base di quanto indicato nel calendario finanziario pubblicato dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente per l'approvazione della relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2023 è previsto in data 20 settembre 2023. Successivamente all'approvazione, i risultati del Gruppo KME saranno pubblicati dall'Emittente sul proprio sito internet (www.itkgroup.it).

Si segnala che l'Emittente a partire dall'esercizio 2016, anche in considerazione della tipologia dei propri business, ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione al 31 marzo ed al 30 settembre.

A.11 Motivazioni delle Offerte e sintesi dei programmi futuri dell'Emittente

Motivazioni delle Offerte

Le Offerte si inseriscono nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al Delisting. Il Delisting è ritenuto funzionale dalla Società rispetto agli obiettivi (i) di concentrare la propria attività nella gestione industriale del Gruppo KME relativa ai laminati in rame e sue leghe, (ii) di implementare con maggiore efficacia eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo KME finalizzate all'ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente perseguibili con lo status di non quotata; (iii) di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento della strategia finalizzata a rafforzare il posizionamento competitivo sui mercati di riferimento e consolidarne la leadership, a livello mondiale, nella produzione e commercializzazione dei semilavorati in rame, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME; e (iv) di consentire una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi. Le Offerte e il Delisting, quindi, sono coerenti con il percorso intrapreso dall'Emittente con l'adozione della Nuova Strategia già nel 2022, funzionali al raggiungimento degli obiettivi industriali della Società sopra indicati.

L'Operazione - e, di riflesso, le Offerte – sono altresì strumentali al perseguimento degli obiettivi, anch'essi promossi nell'ambito della Nuova Strategia, di ridurre il complessivo livello di dotazione patrimoniale della nuova struttura del Gruppo KME e di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni. Il Consiglio di Amministrazione della Società, quindi, aveva dato corso ad una serie di operazioni relative, tra l'altro, alle offerte pubbliche di scambio volontarie parziali sulle Azioni Ordinarie e sui Warrant promosse nel corso del 2022 da parte della Società e alla valorizzazione delle altre partecipazioni, tra cui Culti Milano S.p.A. e Ducati Energia S.p.A..

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni delle Offerte si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta.

Programmi futuri

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, le parti del medesimo hanno concordato che, tenuto conto che la finalità dell'Operazione nel suo complesso è il Delisting, questo, ove non si siano verificati i relativi presupposti ad esito delle Offerte, ivi incluso, ove ne ricorrano i presupposti, l'adempimento degli obblighi di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e/o l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle Azioni Ordinarie, da parte di KME quale soggetto che agisce di concerto con Quattroduedue, potrà essere conseguito anche attraverso una o più delle seguenti operazioni:

(i) a seguito dell'OPA Warrant, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione, ad un rapporto di n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell'Emittente e acquistata nell'OPA Azioni Ordinarie, ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione (l'"OPSC sui Warrant"). In continuità con quanto annunciato al mercato con il comunicato stampa del 28 febbraio 2023, si segnala che, al fine di attribuire un valore "monetario" al corrispettivo in natura per l'OPSC sui Warrant, ogni Azione Ordinaria è stata valorizzata facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 e che, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del corrispettivo per i Warrant nell'ambito dell'OPSC sui Warrant è pari ad Euro 0,69 per ogni n. 2,3 Warrant⁴ . L'Offerente intende promuovere l'OPSC sui Warrant e le relative delibere formali da parte della Società saranno assunte successivamente alla conclusione dell'OPA Warrant. Si ricorda, inoltre, che ai sensi dell'Accordo di Investimento l'azionista di controllo Quattroduedue si è impegnato ad aderire all'OPSC sui Warrant con tutti i Warrant di sua titolarità;

(ii) a seguito dell'OPA Azioni di Risparmio, l'eventuale proposta di conversione, in forma obbligatoria, delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie (la "Proposta di Conversione"). Alla Data del Documento di Offerta i competenti organi sociali della Società non hanno assunto alcuna delibera formale in merito alla Proposta di Conversione; e/o

⁴ Il corrispettivo dell'OPSC sui Warrant, tenuto conto del valore monetario del corrispettivo per i Warrant, incorpora un premio del 2,7% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data del primo annuncio dell'OPSC sui Warrant), nonché un premio dello 0,0%, 24,9%, 38,3% e 67,1% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023.

(iii) la proposta all'assemblea degli Azionisti di KME di procedere alla fusione inversa della Società nella controllata KMH ai sensi dell'art. 2501 e ss. del Codice Civile, finalizzata al Delisting. Alla Data del Documento di Offerta i competenti organi sociali della Società non hanno assunto alcuna delibera formale in merito alla predetta fusione.

La Società, inoltre, si riserva ad esito delle Offerte l'eventuale promozione di ulteriori offerte volontarie su Azioni Ordinarie, anche totalitarie, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni (le "Ulteriori Offerte"). Alla Data del Documento di Offerta i competenti organi sociali della Società non hanno assunto alcuna delibera formale in merito a tali eventuali Ulteriori Offerte.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.

A.12 Conversione delle Azioni di Risparmio

Si ricorda che, successivamente alla chiusura dell'OPA Azioni di Risparmio, la Società si riserva di sottoporre ai competenti organi della Società la Proposta di Conversione delle Azioni di Risparmio, in forma obbligatoria, secondo i termini e condizioni che saranno successivamente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie, si rammenta che la stessa richiederebbe l'approvazione da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio e attribuirebbe all'azionista di risparmio che non abbia concorso a tale approvazione il diritto di recedere dalla Società ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile, con conseguente diritto al valore di liquidazione delle proprie Azioni di Risparmio determinato, a seconda che le Azioni di Risparmio siano o meno quotate su Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter, comma 2 o comma 3, del Codice Civile. La conversione obbligatoria non avrebbe effetto sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo, se non nei limiti dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte di quegli azionisti di risparmio che non abbiano approvato tale conversione, rispetto al quale l'Offerente potrebbe prevedere un limite massimo di importo oltre il quale l'operazione non si perfezionerebbe. La conversione di Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie farebbe inoltre venir meno l'obbligo statutario di distribuzione di dividendi alle Azioni di Risparmio.

Alla Data del Documento di Offerta i competenti organi della Società non hanno ancora assunto alcuna decisione formale in tal senso, né sono state individuate le relative modalità di esecuzione.

A.13 Fusione

Qualora ad esito delle Offerte non si verificassero i presupposti per il Delisting, la Società intende perseguire il Delisting mediante la fusione inversa della Società in KMH (la "Fusione per il Delisting"), previa approvazione da parte dei competenti organi sociali che saranno chiamati a deliberare in merito alla Fusione per il Delisting. Al riguardo è intenzione della Società avviare il necessario iter procedurale anteriormente all'esito delle Offerte, in modo che la necessaria Assemblea possa tenersi nel più breve tempo possibile dopo la conclusione delle stesse. Si segnala altresì che, in caso di Delisting (non derivante dalla Fusione per il Delisting), la Società intende, comunque, procedere alla fusione con KMH (la "Fusione post Delisting"), previa approvazione da parte dei competenti organi sociali della Società e di KMH.

Si segnala infine che, ai sensi dell'Accordo di Investimento, Quattroduedue, azionista di controllo dell'Emittente con una partecipazione pari al 47,46% del capitale ordinario e al

63,59% dei diritti di voto, si è impegnata a votare a favore nell'assemblea di KME eventualmente convocata per deliberare la fusione di KME con KMH. Poiché Quattroduedue alla Data del Documento di Offerta è già titolare del 63,59% del totale dei diritti di voto e poiché in sede di assemblea straordinaria la titolarità di almeno il 66,67% del totale dei diritti di voto consente l'assunzione delle delibere sottoposte all'assemblea straordinaria, in caso di perfezionamento dell'OPA Azioni Ordinarie, Quattroduedue risulterebbe titolare di diritti di voto superiori al 66,67% del totale di diritti di voto e, pertanto, il suo voto favorevole sarebbe sufficiente ad approvare la fusione di KME con KMH in sede di assemblea straordinaria degli Azionisti ordinari.

Tale fusione potrebbe configurarsi come operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ed essere soggetta alle disposizioni del Regolamento Consob OPC e alla Procedura OPC: in particolare (i) la Fusione per il Delisting potrebbe beneficiare dell'esenzione per le operazioni infragruppo ai sensi dell'art. 16 della Procedura OPC non ravvisandosi i presupposti per la sussistenza dei c.d. "interessi significativi"; (ii) la Fusione post Delisting non sarebbe soggetta alle disposizioni del Regolamento Consob OPC e alla Procedura OPC ove fosse intervenuta la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio e KME non rientrasse nella definizione di "emittente con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante" ai sensi dell'art. 2-bis del Regolamento Emittenti.

Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi delle società che potrebbero essere coinvolte nelle predette fusioni.

A.13.1 Fusione per il Delisting

Qualora ad esito delle Offerte non si verificassero i presupposti per il Delisting la Società – in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte – intende conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting.

A seconda delle modalità di esecuzione della Fusione per il Delisting la stessa potrebbe richiedere, oltre che l'approvazione da parte degli azionisti ordinari, anche l'approvazione da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio e, in tal caso, potrebbe attribuire agli azionisti di risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione per il Delisting il diritto di recedere dalla Società ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile, con conseguente diritto al valore di liquidazione delle proprie Azioni di Risparmio determinato secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter, comma terzo, del Codice Civile. In ogni caso, ai titolari di Azioni Ordinarie e ai titolari di Azioni di Risparmio che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. Anche in tale caso, il valore di liquidazione delle azioni della Società oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma terzo, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi delle azioni della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Al riguardo, si segnala che il valore di liquidazione delle azioni della Società oggetto di recesso potrebbe differire dal Corrispettivo delle relative Offerte e che gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, diventerebbero azionisti di una società non quotata e sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Per effetto della Fusione per il Delisting, coloro che – ad esito sia dell'OPA Warrant sia dell'OPSC Warrant – risulteranno ancora titolari di Warrant, diverranno titolari di warrant della società risultante dalla Fusione per il Delisting. Tali warrant daranno diritto, ricorrendone i presupposti, a ricevere azioni non quotate della società risultante dalla Fusione per il Delisting, secondo i termini, condizioni e il rapporto di esercizio che saranno definiti nel contesto della Fusione per il Delisting. Conseguentemente tali warrant, non avendo più come sottostante azioni quotate o per le quali sia stato contestualmente rilasciato un provvedimento di ammissione a quotazione, non potranno essere oggetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'art. 2.2.16 del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa").

A.13.2 Fusione post Delisting

Nel caso in cui all'esito delle Offerte si verificasse il Delisting (non derivante dalla Fusione per il Delisting), la Società intende procedere alla Fusione post Delisting, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali della Società e di KMH.

Ad esito delle Offerte, agli azionisti dell'Emittente che residuassero nell'azionariato dell'Emittente e che non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione post Delisting, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, lett. (a), del Codice Civile, come previsto dall'art. 27 dello Statuto. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni della Società oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma secondo, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Al riguardo, si segnala che il valore di liquidazione delle azioni della Società oggetto di recesso potrebbe differire dal Corrispettivo delle relative Offerte.

Per effetto della Fusione post Delisting, coloro che - ad esito sia dell'OPA Warrant sia dell'OPSC Warrant - risulteranno ancora titolari di Warrant, diverranno titolari di warrant della società risultante dalla Fusione post Delisting. Tali warrant daranno diritto, ricorrendone i presupposti, a ricevere azioni non quotate della società risultante dalla Fusione post Delisting, secondo i termini, condizioni e il rapporto di esercizio che saranno definiti nel contesto della Fusione post Delisting. Conseguentemente tali warrant, non avendo più come sottostante azioni quotate o per le quali sia stato contestualmente rilasciato un provvedimento di ammissione a quotazione, non potranno essere oggetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'art. 2.2.16 del Regolamento di Borsa.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.14 Termine ultimo per presentare richiesta di esercizio dei Warrant al fine di poter aderire all'OPA Azioni Ordinarie ed effetto diluitivo in caso di integrale esercizio dei Warrant

L'OPA Warrant ha ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant (pari al 51,62% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue (pari al 48,38% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta), al Corrispettivo OPA Warrant (pari ad Euro 0,60 per ciascun Warrant portato in adesione). Ogni Warrant attribuisce il diritto di sottoscrivere n. 1 azione di compendio, avente

le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie, ad un prezzo unitario pari ad Euro 0,40 (da versarsi integralmente e contestualmente alla presentazione della richiesta di esercizio dei Warrant). I massimi n. 78.626.511 Warrant oggetto dell'OPA Warrant, ove esercitati, attribuirebbero pertanto il diritto di sottoscrivere massime n. 78.626.511 Azioni Ordinarie, pari al 19,56% del capitale sociale post-esercizio di tali Warrant e al 20,33% del capitale ordinario post-esercizio - fully diluted - di tali Warrant. In caso di integrale esercizio dei massimi n. 78.626.511 Warrant oggetto dell'OPA Warrant, le massime n. 233.067.771 Azioni Ordinarie che sarebbero oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie rappresenterebbero il 58,12% del capitale sociale post-esercizio di tali Warrant e il 60,41% del capitale ordinario post-esercizio - fully diluted - di tali Warrant.

Ai sensi del Regolamento dei Warrant (disponibile sul sito internet dell'Emittente ww.itkgroup.it e al quale si rinvia per maggiori informazioni), le azioni di compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant (le "Azioni di Compendio") saranno rese disponibili dalla Società il giorno di liquidazione successivo al termine del mese di presentazione della richiesta di esercizio dei Warrant. Si avvisano pertanto i titolari di Warrant che il termine ultimo per presentare la relativa richiesta di esercizio, al fine di poter portare in adesione all'OPA Azioni Ordinarie le Azioni di Compendio entro la chiusura del Periodo di Adesione, è il 31 agosto 2023 e, al fine di poter portare in adesione le Azioni di Compendio nel caso di eventuale Riapertura dei Termini, il termine ultimo sarebbe il 29 settembre 2023.

Si ricorda che il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie è pari ad Euro 1,00 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all'OPA Azioni Ordinarie meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione Ordinaria di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie e, che l'Emittente, successivamente all'OPA Warrant, intende promuovere l'OPSC sui Warrant ad un corrispettivo di n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell'Emittente e acquistata nell'OPA Azioni Ordinarie, ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione.

A.15 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento delle Offerte

Si ricorda che le Offerte sono condizionate, tra l'altro, alla Condizione Autorizzazioni. A tal riguardo, si segnala che l'Offerente in data 15 giugno 2023, congiuntamente a Lynstone II, Lynstone SSF e KMH, ha provveduto a depositare la notifica prevista dalla normativa golden power presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri.

A.16 Eventuale scarsità del flottante

Al termine dell'OPA Azioni Ordinarie, ove non ricorrano i presupposti giuridici per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante delle Azioni Ordinarie tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie. In tale caso Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni Ordinarie ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Parimenti, ad esito dell'OPA Azioni di Risparmio, non si può escludere che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio (indicativamente, qualora il controvalore complessivo del flottante sia inferiore ad Euro 5.000.000 circa). In tal caso Borsa Italiana, qualora abbia disposto la revoca delle Azioni Ordinarie dalla quotazione, potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni

e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Si ricorda inoltre che, qualora Borsa Italiana disponga la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni Ordinarie, anche i Warrant saranno sospesi dalle negoziazioni e/o revocati dalla quotazione ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7, del Regolamento di Borsa.

A tal riguardo si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni degli Strumenti Finanziari.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 5 dello statuto dell'Emittente, qualora Borsa Italiana, all'esito dell'OPA Azioni di Risparmio, dovesse revocare ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa le Azioni Ordinarie e/o le Azioni di Risparmio, gli azionisti di risparmio che non avranno aderito all'OPA Azioni di Risparmio potranno esercitare il Diritto di Conversione (come infra definito) ai sensi dell'art. 5 dello Statuto dell'Emittente. In tal caso, gli azionisti di risparmio che non abbiano aderito all'OPA Azioni di Risparmio, saranno titolari di azioni non negoziate in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni in merito si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.17 Disposizioni statutarie dell'Emittente in merito ai diritti delle Azioni di Risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni delle Azioni Ordinarie o delle Azioni di Risparmio

Si segnala che l'art. 5 dello Statuto dell'Emittente prevede che, in caso di esclusione permanente e definitiva dalle negoziazioni sui mercati regolamentati delle Azioni Ordinarie o delle Azioni di Risparmio, gli azionisti di risparmio hanno diritto alla conversione dei loro titoli in Azioni Ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni e caratteristiche saranno stabilite dall'assemblea degli azionisti della Società (il "Diritto di Conversione"). Entro tre mesi dalla data in cui si è verificato l'evento che ha determinato tale situazione, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a convocare l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società per assumere deliberazioni al riguardo.

A.18 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, alla facoltà di ripristino del flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF, alla facoltà di avvalersi del diritto di cui all'art. 111 del TUF e in merito all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF

OPA Azioni Ordinarie

Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'OPA Azioni Ordinarie l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'OPA Azioni Ordinarie, nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto entro il termine del Periodo di Adesione (e, quindi, entro le ore 17:30 del 25 settembre 2023) e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini (e, quindi, entro le ore 17:30 dell'11 ottobre 2023) – una partecipazione superiore al 90% del capitale ordinario ed inferiore al 95% del capitale ordinario dell'Emittente,

l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, in conseguenza di ciò, procederà, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, con l'acquisto delle restanti Azioni Ordinarie da ciascun azionista che ne faccia richiesta così come previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").

Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in funzione del numero di Azioni Ordinarie apportate all'OPA Azioni Ordinarie.

L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi delle Offerte, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte") nonché nell'eventuale comunicato all'esito della Riapertura dei Termini, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte conterrà indicazioni circa (i) il quantitativo delle Azioni Ordinarie in circolazione (sia in termini di numero di Azioni Ordinarie sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente) e (ii) i termini e le condizioni con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni Ordinarie dalla quotazione su Euronext Milan a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Ordinarie saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni Ordinarie e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni Ordinarie, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'OPA Azioni Ordinarie l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'OPA Azioni Ordinarie, nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto entro il termine del Periodo di Adesione (e, quindi, entro le ore 17:30 del 25 settembre 2023) e/o durante la Riapertura dei Termini (e, quindi, entro le ore 17:30 dell'11 ottobre 2023), e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale ordinario dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la sua intenzione di avvalersi del diritto di acquisto, al fine di acquistare ciascuna delle Azioni Ordinarie residue ai sensi e per gli effetti dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF") nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta secondo una procedura concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti. Conseguentemente, l'Offerente darà corso ad un'unica procedura al fine di adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercitare il Diritto di Acquisto (la "Procedura Congiunta").

Si rammenta che, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF, le Azioni Proprie sono sommate alla partecipazione detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Il corrispettivo per le Azioni acquistate a seguito dell'esercizio del Diritto di Acquisto e dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, sarà determinato, ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in considerazione del richiamo a tali disposizioni contenuto nell'art. 111 del TUF.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte ovvero nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte post eventuale Riapertura dei Termini ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Ordinarie residue (in termini sia di numero di azioni sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale), e (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ed adempirà, nell'ambito della stessa procedura, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dalla Data di Pagamento, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni Ordinarie.

Il trasferimento delle Azioni Ordinarie acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L'Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Ai sensi dell'art. 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l'esercizio del Diritto di Acquisto, l'Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni Ordinarie dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

OPA Azioni di Risparmio e OPA Warrant

Alle Azioni di Risparmio e ai Warrant e, dunque, alle rispettive Offerte non risulta applicabile

l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, né il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, né l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF.

A.19 Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'operazione (i.e. Offerente, soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori)

Equita svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni con riferimento alle Offerte. Equita, nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, possono aver fornito o potrebbero in futuro, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, fornire servizi di consulenza finanziaria o di investimento o servizi finanziari a favore di, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto della clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) di KME, di altri soggetti coinvolti nelle Offerte e/o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi.

Si segnala che, sulla base delle informazioni note all'Emittente, alla Data del Documento di Offerta:

• il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Vincenzo Manes:
  • è titolare del 98,13% di Mapa S.r.l., che detiene il 35,12% di Quattroduedue, società che esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF;
  • detiene n. 16.250.000 Warrant Management;
  • è Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di KMH.
• il Consigliere Ruggero Magnoni è titolare del 75,54% di RFM & Partners S.p.A., che detiene il 32,44% del capitale sociale di Quattroduedue, società che esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF;
• il Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Marcello Gallo, detiene n. 835.931 Azioni Ordinarie, n. 337.384 Warrant e n. 5.250.000 Warrant Management;
• la Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Diva Moriani, detiene n. 16.000.000 Warrant Management ed è Amministratore Delegato di KMH;
• il Consigliere Luca Ricciardi detiene n. 121.081 Azioni di Risparmio (le quali provengono da acquisti effettuati autonomamente in un momento antecedente alla data di prima nomina in qualità di consigliere di amministrazione dell'Emittente) e n. 48.432 Warrant (i quali non provengono da investimenti autonomi ma dall'assegnazione gratuita avvenuta a favore di tutti gli azionisti nel corso del 2021); e
• il Consigliere Alberto Previtali, unitamente al coniuge, detiene n. 19.020.000 Azioni Ordinarie e n. 7.046.000 Warrant.

A.20 Alternative per i destinatari delle Offerte

Le Offerte sono rivolte ai titolari di Azioni Ordinarie, di Azioni di Risparmio e di Warrant.

A fini di maggior chiarezza espositiva, si illustrano di seguito i possibili scenari alternativi per gli azionisti ordinari e di risparmio, nonché per i titolari di Warrant dell'Emittente relativamente alle ipotesi in cui le Offerte:

• (i) si perfezionino (a) per effetto dell'avveramento delle Condizioni delle Offerte, o (b) qualora le Condizioni delle Offerte non si avverino, per effetto della rinuncia alle medesime da parte dell'Offerente, distinguendo il caso di adesione alle Offerte dal caso di mancata adesione alle stesse; ovvero
• (ii) non si perfezionino per effetto del mancato avveramento delle Condizioni delle Offerte, senza che l'Offerente vi abbia rinunciato.

A.20.1 Scenari in caso di perfezionamento delle Offerte

(a) Adesione alle Offerte

Nel caso di adesione alle Offerte e di avveramento delle Condizioni delle Offerte riportate nel precedente Paragrafo A.1 (o di mancato avveramento delle stesse e di rinuncia alle medesime da parte dell'Offerente:

• (i) i titolari delle Azioni Ordinarie riceveranno il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione e acquistata dall'Offerente;
• (ii) i titolari delle Azioni di Risparmio riceveranno il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione e acquistata dall'Offerente;
• (iii) i titolari dei Warrant riceveranno il Corrispettivo OPA Warrant per ciascun Warrant portato in adesione e acquistato dall'Offerente.

I titolari delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant potranno portare le proprie Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e i propri Warrant in adesione alle Offerte durante il Periodo di Adesione e, per le sole Azioni Ordinarie, di eventuale Riapertura dei Termini, come meglio descritto nel successivo Paragrafo F.1. Per maggiori informazioni circa il termine ultimo di esercizio dei Warrant per poter portare in adesione all'OPA Azioni Ordinarie le Azioni di Compendio, si rinvia al precedente paragrafo A.14.

Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione alle Offerte resteranno vincolati al servizio delle medesime e, pertanto, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento, coloro che avranno aderito alle Offerte non potranno cedere, in tutto o in parte, o effettuare altri atti di disposizione aventi ad oggetto tali strumenti finanziari, ferma restando la facoltà di revoca delle adesioni alle Offerte nelle ipotesi di offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti (per maggiori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo F.2).

(b) Mancata adesione alle Offerte

Nel caso di mancata adesione alle Offerte e di avveramento delle Condizioni delle Offerte (o di rinuncia alle Condizioni delle Offerte da parte dell'Offerente, si rappresenta quanto segue.

OPA Azioni Ordinarie

Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'OPA Azioni Ordinarie l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'OPA Azioni Ordinarie, nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto entro il termine del Periodo di Adesione (e, quindi, entro le ore 17:30 del 25 settembre 2023) e/o durante l'eventuale

Riapertura dei Termini (e, quindi, entro le ore 17:30 dell'11 ottobre 2023) – una partecipazione superiore al 90% del capitale ordinario ed inferiore al 95% del capitale ordinario dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, in conseguenza di ciò, procederà, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, con l'acquisto delle restanti Azioni Ordinarie da ciascun azionista che ne faccia richiesta così come previsto dal suddetto articolo.

Si precisa che a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni Ordinarie dalla quotazione su Euronext Milan a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Ordinarie saranno revocate dalla quotazione e gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni Ordinarie e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni Ordinarie, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'OPA Azioni Ordinarie l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'OPA Azioni Ordinarie nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto entro il termine del Periodo di Adesione (e, quindi, entro le ore 17:30 del 25 settembre 2023) e/o durante la Riapertura dei Termini (e, quindi, entro le ore 17:30 dell'11 ottobre 2023) e/o degli acquisti effettuati durante, e/o per effetto de, l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale ordinario dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la sua intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto, al fine di acquistare ciascuna delle Azioni Ordinarie residue ai sensi e per gli effetti dell'art. 111 del TUF.

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta secondo una procedura concordata con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti. Conseguentemente, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta al fine di adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercitare il Diritto di Acquisto.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni Ordinarie dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

OPA Azioni di Risparmio

Si segnala che in caso di mancata adesione all'OPA Azioni di Risparmio non è escluso che, all'esito di quest'ultima, si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare

andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio (indicativamente, qualora il controvalore complessivo del flottante sia inferiore a Euro 5.000.000 circa).

In tal caso Borsa Italiana, qualora abbia disposto la revoca delle Azioni Ordinarie dalla quotazione, potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, salvo che l'Offerente non decida di ripristinare un flottante idoneo ad assicurare un regolare andamento delle contrattazioni.

A tal riguardo si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Risparmio, non sussistendo al riguardo alcun obbligo in capo all'Offerente medesimo.

Qualora Borsa Italiana, all'esito dell'OPA Azioni di Risparmio e al ricevimento dei relativi risultati, dovesse revocare dalla quotazione le Azioni di Risparmio ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, gli azionisti di risparmio che non avranno aderito all'OPA Azioni di Risparmio potranno esercitare il Diritto di Conversione ai sensi dell'art. 5 dello statuto dell'Emittente, dei loro titoli in Azioni Ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni e caratteristiche saranno stabilite dall'Assemblea degli azionisti della Società. In caso di revoca delle Azioni di Risparmio dalla quotazione, si segnala che gli azionisti di risparmio che non abbiano aderito all'OPA Azioni di Risparmio e che, successivamente alla suddetta revoca da parte di Borsa italiana (i) non intendano esercitare il sopraindicato Diritto di Conversione, ovvero (ii) abbiano esercitato il sopraindicato Diritto di Conversione ricevendo Azioni Ordinarie o azioni privilegiate non quotate, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

OPA Warrant

Si ricorda che in caso di mancata adesione all'OPA Warrant, qualora Borsa Italiana disponga la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni Ordinarie, anche i Warrant saranno sospesi dalle negoziazioni e/o revocati dalla quotazione ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7, del Regolamento di Borsa.

Si ricorda inoltre che qualora ad esito delle Offerte non si verificassero i presupposti per il Delisting, la Società intende perseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali che saranno chiamati a deliberare in merito alla Fusione per il Delisting. Al riguardo è intenzione della Società avviare il necessario iter procedurale anteriormente all'esito delle Offerte, in modo che la necessaria Assemblea possa tenersi nel più breve tempo possibile dopo la conclusione delle stesse. Si ricorda altresì che, in caso di Delisting (non derivante dalla Fusione per il Delisting), la Società intende, comunque, procedere alla Fusione post Delisting, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali della Società e di KMH. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.20.2 Scenari in caso di mancato perfezionamento delle Offerte

In caso di mancato avveramento delle Condizioni delle Offerte, ovvero di mancato avveramento delle stesse senza che l'Offerente vi abbia rinunciato, le Offerte non saranno

perfezionate; in tal caso l'Aderente non riceverà, a seconda dei casi, il Corrispettivo per le Azioni Ordinarie, il Corrispettivo per le Azioni di Risparmio e il Corrispettivo per i Warrant e resterà titolare, rispettivamente, di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant quotati su Euronext Milan. Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione alle Offerte saranno restituiti ai rispettivi proprietari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato che dichiari la decadenza delle Offerte: tali strumenti finanziari ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

L'Offerente darà notizia dell'avveramento o, del mancato avveramento delle Condizioni delle Offerte e dell'eventuale decisione di rinunciare alle stesse, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, mediante apposito comunicato.

* * *

A fini meramente illustrativi, la seguente tabella fornisce un'indicazione circa le modalità di determinazione del Corrispettivo per le Offerte che i titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant potrebbero ricevere in caso di disinvestimento nei (tra gli altri) potenziali scenari di disinvestimento di seguito esposti.

I titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant dovranno tenere in considerazione il fatto che la seguente tabella non illustra tutti i possibili scenari di disinvestimento che potrebbero concretizzarsi nel contesto delle Offerte o successivamente alle stesse. Gli scenari di cui sotto sono basati, tra le altre cose, su taluni presupposti relativi a potenziali eventi futuri che potrebbero realizzarsi, e azioni che l'Offerente potrebbe decidere di intraprendere; non vi è garanzia che tali eventi si realizzino effettivamente o che tali azioni vengano effettivamente intraprese. Di conseguenza, i titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant non devono fare eccessivo affidamento sugli scenari di cui sotto.

Possibile scenario di disinvestimento	Modalità di determinazione del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie
Il titolare di Azioni Ordinarie porta le proprie Azioni Ordinarie in adesione all'OPA Azioni Ordinarie (durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e le Offerte sono efficaci.	I titolari di Azioni Ordinarie che avranno aderito all'OPA Azioni Ordinarie (durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) riceveranno il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all'OPA Azioni Ordinarie.

		Titolari di Azioni Ordinarie
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(A) Il titolare di Azioni Ordinarie non porta le proprie Azioni Ordinarie in adesione all'OPA Azioni Ordinarie (durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) e (B) l'Offerente viene a detenere una partecipazione almeno pari alla soglia di cui all'art. 108, comma 1, del TUF (i.e. almeno pari al 95% del capitale ordinario dell'Emittente) ed esercita il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, acquisendo tutte le Azioni in circolazione nell'ambito della Ordinarie Procedura Congiunta.	I titolari di Azioni Ordinarie che non abbiano aderito all'OPA Azioni Ordinarie (durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini) saranno obbligati a trasferire all'Offerente la titolarità delle Azioni Ordinarie da essi detenute e, per l'effetto, per ogni Azione Ordinaria da essi detenuta riceveranno un corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF.
(A) Il titolare di Azioni Ordinarie non porta le proprie Azioni Ordinarie in adesione nell'OPA Azioni Ordinarie (durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini), (B) l'Offerente viene a detenere una partecipazione compresa nelle soglie di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (i.e. superiore al 90% del capitale ordinario dell'Emittente), e (C) il titolare di Azioni Ordinarie chiede all'Offerente di acquistare le proprie Azioni Ordinarie nell'ambito della procedura per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.	L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente ad un corrispettivo per ogni Azione Ordinaria che sarà determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF, in funzione del numero di Azioni Ordinarie apportate all'OPA Azioni Ordinarie.
(A) Il titolare di Azioni Ordinarie non porta le proprie Azioni Ordinarie in adesione nell'OPA Azioni Ordinarie (durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini), (B) l'Offerente non raggiunge una partecipazione superiore alla soglia di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (i.e. superiore al 90% del capitale ordinario dell'Emittente) e decide di perseguire il Delisting per il tramite della Fusione per il Delisting e (C) il titolare di Azioni Ordinarie non concorre con il proprio voto alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting nell'assemblea straordinaria dei soci dell'Emittente e successivamente esercita il diritto di recesso.	Valore di liquidazione delle Azioni O r d i n a r i e oggetto di recesso determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ.

Possibile scenario di disinvestimento	Modalità di determinazione del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio
Il titolare di Azioni di Risparmio porta le proprie Azioni di Risparmio in adesione all'OPA di Risparmio durante il Periodo di Adesione e le Offerte sono efficaci.	I titolari di Azioni di Risparmio che avranno aderito all'OPA Azioni di Risparmio durante il Periodo di Adesione riceveranno il Corrispettivo OPA di Risparmio per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione all'OPA Azioni di Risparmio.
(A) Il titolare di Azioni di Risparmio non porta le proprie Azioni di Risparmio in adesione all'OPA di Risparmio durante il Periodo di Adesione e (B) ad esito delle Offerte si verifica una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio, le Azioni Ordinarie sono revocate dalla quotazione e Borsa Italiana revoca dalla quotazione le Azioni di Risparmio ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.	I titolari di Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all'OPA Azioni di Risparmio durante il Periodo di Adesione potranno esercitare il Diritto di Conversione ai sensi dell'art. 5 dello statuto dell'Emittente, dei loro titoli in Azioni Ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni e caratteristiche saranno stabilite dall'Assemblea degli azionisti della Società. I titolari di Azioni di Risparmio che (i) non abbiano esercitato il sopraindicato Diritto di Conversione, ovvero (ii) abbiano esercitato il sopraindicato Diritto di Conversione ricevendo Azioni Ordinarie o azioni privilegiate non quotate, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.
(A) Il titolare di Azioni di Risparmio non porta le proprie Azioni di Risparmio in adesione nell'OPA Azioni di Risparmio durante il Periodo di Adesione, (B) non si verificano i presupposti per il Delisting ad esito delle Offerte e l'Offerente decide di perseguire il Delisting per il tramite della Fusione per il Delisting e (C) il titolare di Azioni di Risparmio non concorre con il proprio voto alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting nell'assemblea speciale degli dell'Emittente azionisti di risparmio e	Valore di liquidazione delle Azioni d i R i s p a r m i o oggetto di recesso determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ.

successivamente esercita il diritto di recesso.

Titolari di Warrant

Possibile scenario di disinvestimento	Modalità di determinazione del Corrispettivo OPA Warrant
Il titolare di Warrant porta i propri Warrant in adesione all'OPA Warrant durante il Periodo di Adesione e le Offerte sono efficaci.	I titolari di Warrant che avranno aderito all'OPA Warrant durante il Periodo di Adesione riceveranno il Corrispettivo OPA Warrant per ciascun Warrant portato in adesione all'OPA Warrant.
(A) Il titolare di Warrant non porta i propri Warrant in adesione all'OPA Warrant (durante il Periodo di Adesione e (B) ad esito delle Offerte, Borsa Italiana dispone la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni Ordinarie.	I Warrant saranno sospesi dalle negoziazioni e/o revocati dalla quotazione ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7, del Regolamento di Borsa e, di conseguenza, i titolari di Warrant che non abbiano aderito all'OPA Warrant saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.
(A) Il titolare di Warrant non porta i propri Warrant in adesione all'OPA Warrant durante il Periodo di Adesione e (B) non si verificano i presupposti per il Delisting ad esito delle Offerte e l'Offerente decide di perseguire il Delisting per il tramite della Fusione per il Delisting.	Per effetto della Fusione per il Delisting, i titolari di Warrant diverranno titolari di warrant della società risultante dalla Fusione per il Delisting. Tali warrant daranno diritto, ricorrendone i presupposti, a ricevere azioni non quotate della società risultante dalla Fusione per il Delisting, secondo i termini, condizioni e il rapporto di esercizio che saranno definiti nel contesto della Fusione per il Delisting. Conseguentemente tali warrant non potranno essere oggetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'art. 2.2.16 del Regolamento di Borsa.

A.21 Applicabilità delle esenzioni di cui all'art. 101-bis, comma 3 del TUF

L'Offerente, tenuto conto della ratio dell'art. 101-bis, comma 3, del TUF, ritiene applicabili alle Offerte le esenzioni previste dalla predetta norma e, pertanto, non trovano applicazione con riguardo alle Offerte medesime le disposizioni degli artt. 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5, 103, comma 3-bis (Svolgimento dell'offerta), 104 (Difese), 104-bis (Regola di neutralizzazione) e 104-ter (Clausola di reciprocità) del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'Offerente o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

A.22 Riapertura dei Termini

Ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dell'OPA Azioni Ordinarie dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 5 ottobre, 6 ottobre, 9 ottobre, 10 ottobre e 11 ottobre 2023), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte, comunichi che la Condizione Esborso Minimo si è avverata o è stata rinunciata.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

(i) l'Offerente renda noto al mercato almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, il verificarsi della Condizione Esborso Minimo ovvero, qualora non si sia verificata la Condizione Esborso Minimo, la rinuncia alla stessa mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti;

(ii) al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'art. 108, comma 1 del TUF ovvero quella di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, avendo l'Offerente dichiarato di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;

(iii) le Azioni Ordinarie siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. f), del Regolamento Emittenti.

Nel caso sia applicabile, secondo quanto sopra rappresentato, la Riapertura dei Termini, l'Offerente pagherà il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie ai titolari di Azioni Ordinarie che avessero aderito durante la Riapertura dei Termini, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini e, pertanto, il 18 ottobre 2023 (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini").

Per ulteriori dettagli, si veda la Sezione F, Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta.

A.23 Comunicato dell'Emittente

In considerazione del fatto che le Offerte sono promosse da KME e che pertanto vi è coincidenza tra Emittente ed Offerente, non è stato predisposto né il comunicato dell'Emittente previsto dall'art. 103, comma 3, del TUF e dall'art. 39 del Regolamento Emittenti e contenente ogni dato utile per l'apprezzamento delle Offerte e la valutazione dell'Emittente sulle stesse, né il parere degli amministratori indipendenti previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti. Si ricorda che la Società ha applicato prudenzialmente all'Operazione i presidi previsti dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC. Per maggiori informazioni si rinvia al Documento Informativo OPC, messo a disposizione del pubblico, unitamente al parere del

Comitato OPC e alla Fairness Opinion dell'Esperto, sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it ed allegato al presente Documento di Offerta come Appendice M.2.

A.24 Warrant Management

A seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021 della Politica di Remunerazione per il triennio 2021-2023 e del "Piano di Incentivazione Intek Amministratori Esecutivi 2021-2024" (disponibile sul sito internet della Società), sono stati emessi ed assegnati gratuitamente agli Amministratori esecutivi dell'Emittente complessivi n. 37.500.000 warrant, al prezzo di esercizio di Euro 0,40 ed esercitabili entro il 28 giugno 2024 nel rapporto di una azione ordinaria di compendio per ogni warrant esercitato, che, se esercitati, daranno luogo ad un aumento di capitale di massimi Euro 15 milioni (i "Warrant Management"). Si segnala che, sulla base delle informazioni note a KME, alla Data del Documento di Offerta: il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Vincenzo Manes, detiene n. 16.250.000 Warrant Management; il Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Marcello Gallo, detiene 5.250.000 Warrant Management; la Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Diva Moriani, detiene n. 16.000.000 Warrant Management. I Warrant Management non sono fungibili con i Warrant e non sono oggetto dell'OPA Warrant. Ai sensi dell'Accordo di Investimento KME si è impegnata a fare tutto quanto in suo potere affinché Vincenzo Manes e Diva Moriani non trasferiscano o esercitino, fino al 30 settembre 2023, alcuno dei Warrant Management da loro detenuti.

A.25 Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora influenzato dalla pandemia da Covid-19. Pertanto, permangono incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità e la recessione economica che ne potrebbe derivare. Le attività dell'Emittente sono generalmente influenzate dalla diffusione di pandemie, epidemie o altre emergenze di salute pubblica, come la pandemia da Covid-19. Pertanto, stante le incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità e la recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente, rispetto a quelle risultanti dal Bilancio Separato e dal Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022.

A.26 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle tensioni politico-militari tra USA e Cina

I risultati di KME SE, e di conseguenza, dell'Emittente e del Gruppo sono influenzati dall'andamento dell'economia a livello mondiale nello specifico settore di attività in cui quest'ultima opera. Il persistere della debolezza delle economie mondiali, legata anche al clima d'incertezza conseguente in particolare al conflitto che interessa Russia ed Ucraina ed alle conseguenti spinte inflazionistiche, ed in particolare quello del settore dei laminati, potrebbe riflettersi negativamente, anche in misura rilevante, sui risultati e sulle aspettative di KME e avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Inoltre, tale andamento potrebbe influenzare anche le altre partecipazioni attualmente detenute da KME e le attività non strategiche di KME SE.

In particolare, all'interno di un quadro economico ancora alle prese con le complesse ricadute della crisi pandemica, all'inizio del mese di febbraio 2022 ha preso avvio un'operazione militare della Russia in Ucraina, che ha dato inizio ad un conflitto i cui esiti sono incerti. Il precipitare della situazione in Ucraina rischia di modificare in modo significativo lo scenario macroeconomico globale con profonde conseguenze. La Russia, infatti, ha un ruolo centrale nell'approvvigionamento energetico globale (produce circa il 18% del gas naturale e il 12% del petrolio) ed è un fornitore primario anche di molti metalli industriali e di materie prime agricole.

La portata dell'impatto dipenderà senz'altro dal modo in cui evolverà il conflitto, dalla severità delle sanzioni dei paesi occidentali e dalle possibili azioni di ritorsione della Russia: le economie dei paesi sviluppati stanno ancora gestendo le complesse ricadute della crisi pandemica, e l'Europa è strutturalmente vulnerabile agli shock sui prezzi energetici. La situazione del conflitto è incerta e, allo stato attuale, è difficile prevedere l'evoluzione del quadro geopolitico e altresì quantificare gli impatti della crisi in Ucraina.

La persistenza di condizioni di instabilità e tensione sui prezzi delle materie prime potrebbe intensificare l'aumento delle pressioni inflazionistiche e danneggiare la crescita attraverso l'erosione del potere d'acquisto dei consumatori. Infatti, l'aumento dell'inflazione, in gran parte determinato dai forti aumenti dei prezzi dell'energia e degli alimenti, sta causando grandi difficoltà ai soggetti a più basso reddito e seri rischi per la sicurezza alimentare nei paesi più poveri. Secondo le proiezioni dell'Economic Outlook aggiornate nel marzo 2023 dall'OCSE, nel 2022 la crescita del PIL mondiale del 2023 dovrebbe essere pari al 2,6%, una percentuale ben al di sotto del tasso previsto prima della guerra, anche se in crescita rispetto alle previsioni fatte a novembre 2022 (2,2%). Nel 2024, invece, si prevede che la crescita globale sarà del 2,9% (2,7%), sostenuta dalle prime misure adottate in diversi Paesi per ridurre i tassi di interesse. Con riferimento ai dati della Comunità Europea le attuali proiezioni per la crescita nel 2023 si collocano in media all'1,0 per cento per effetto sia del calo delle quotazioni energetiche, sia della maggiore tenuta dell'economia a fronte del difficile contesto internazionale. Gli esperti della Banca Centrale Europea si attendono poi che la crescita aumenti ancora, all'1,6 per cento sia nel 2024 sia nel 2025, sostenuta dal vigore del mercato del lavoro, dal miglioramento del clima di fiducia e dalla ripresa dei redditi reali. Inoltre, la situazione geopolitica internazionale è altresì connotata da una profonda incertezza circa la possibile evoluzione delle tensioni politico-militari tra Cina e USA, connesse alla crisi tra Cina e Taiwan.

Fermo restando quanto precede, sebbene il Gruppo non abbia significativi rapporti commerciali con la Russia e l'Ucraina, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto in corso, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, ad una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sulle Offerte; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo.

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 Offerente ed Emittente gli strumenti finanziari oggetto delle Offerte

Di seguito sono riportate le informazioni sulla Società nella sua qualità di Offerente ed Emittente.

B.1.1 Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione

La Società è denominata "KME Group S.p.A.". Si segnala che in data 16 giugno 2022 l'Assemblea straordinaria della Società aveva, inter alia, deliberato la modifica dell'art. 1 (Denominazione) dello statuto sociale al fine di dare maggior evidenza della Nuova Strategia mediante la modifica della denominazione della Società (i.e. "Intek Group S.p.A.") in "KME Group S.p.A.". Tale modifica ha avuto efficacia a decorrere dal 23 settembre 2022.

La Società è una società per azioni, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 44, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi e codice fiscale 00931330583, R.E.A. n. MI – 1977385.

Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant della Società sono quotati su Euronext Milan.

B.1.2 Costituzione e durata

La Società è stata costituita il 14 aprile 1886.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, la durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata, una o più volte, nei modi e con le formalità previste dalla legge e dallo Statuto.

B.1.2.1 Legislazione di riferimento e foro competente

La Società è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra la Società e i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice in cui ha sede la Società, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.3 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 200.072.284,65, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 322.403.274 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 307.156.769 Azioni Ordinarie, pari al 95,27% del capitale sociale, e n. 15.246.505 Azioni di Risparmio, pari al 4,73% del capitale sociale.

Ogni Azione Ordinaria attribuisce un diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, fatto salvo quanto di seguito indicato in merito alla maggiorazione del voto.

Le Azioni di Risparmio non attribuiscono diritti di voto.

Le Azioni di Risparmio garantiscono i seguenti privilegi patrimoniali:

• il diritto ad un dividendo privilegiato fino a concorrenza di Euro 0,07241 per azione in ragione di anno e, in ogni caso, il diritto ad un dividendo complessivo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie nella misura di Euro 0,020722 per azione; fermo restando che, qualora in un esercizio sia stato assegnato alle Azioni di Risparmio un dividendo inferiore in ragione di anno ad Euro 0,07241 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

• in occasione della liquidazione della Società, in sede di riparto dell'attivo che residui, un diritto di preferenza per un importo pari ad Euro 1,001 per azione.

In deroga al principio secondo cui ogni Azione Ordinaria dà diritto ad un voto, con delibera dell'Assemblea straordinaria dell'Emittente del 19 giugno 2015 è stato approvato l'inserimento nello Statuto dei nuovi artt. 11-bis, 11-ter e 11-quater al fine di introdurre il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF.

In particolare, ai sensi dell'art. 11-bis dello Statuto a ciascuna Azione Ordinaria appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale previsto dall'art. 11-quater dello Statuto sono attribuiti n. 2 (due) voti. Alle Azioni Ordinarie con maggiorazione del diritto di voto è attribuito il codice ISIN IT0005124406. Alla Data del Documento di Offerta, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a 458.513.320. Quattroduedue detiene n. 145.778.198 Azioni Ordinarie pari al 47,46% del capitale ordinario della Società e n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,59% del totale dei diritti di voto, in considerazione della maggiorazione del diritto di voto alla Data del Documento di Offerta.

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, risultano altresì in circolazione n. 152.316.040 warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (già denominati warrant "Intek Group S.p.A. 2021 – 2024") ciascuno dei quali attribuisce il diritto di sottoscrivere n. 1 azione di compendio avente le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie.

Le Azioni Ordinarie, negoziate su Euronext Milan con codice ISIN IT0004552359, costituiscono il 95,27% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. Le n. 151.356.551 Azioni Ordinarie con maggiorazione del diritto di voto alla Data del Documento di Offerta hanno codice ISIN IT0005124406. Le Azioni di Risparmio, negoziate su Euronext Milan con codice ISIN IT0004552367, costituiscono il 4,73% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. Le n. 158.812 Azioni di Risparmio nominative alla Data del Documento di Offerta hanno codice ISIN IT0004552375. I Warrant sono ammessi alla negoziazione su Euronext Milan con codice ISIN IT0005432668.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente ha inoltre in essere i seguenti due prestiti obbligazionari.

Il prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2022 – 2027", di ammontare nominale complessivo pari ad Euro 63.533.259,00, costituito da n. 63.533.259 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna in taglio non frazionabile. Tale prestito ha durata quinquennale (scadenza 23 settembre 2027) e prevede un tasso fisso nominale annuo lordo del 5%. Le obbligazioni sono quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni con codice ISIN IT0005503393.

Il prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2020 – 2025" (in precedenza prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2020 - 2025"), di ammontare nominale complessivo pari ad Euro 92.818.612,80, costituito da n. 4.297.158 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 21,60 ciascuna in taglio non frazionabile. Tale prestito ha durata quinquennale (scadenza 18 febbraio 2025) e prevede un tasso fisso nominale annuo lordo del 4,50%. Le obbligazioni sono quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni con codice ISIN IT0005394884.

B.1.3.1 Principali operazioni sul capitale eseguite o deliberate negli ultimi 12 mesi

In data 22 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione di KME ha deliberato di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni. In virtù della Nuova Strategia, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la nuova struttura del Gruppo necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale e, a tal fine, in data 16 giugno 2022, facendo seguito a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria e straordinaria tenutasi in pari data, ha deliberato di promuovere:

• l'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie;
• l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio;
• l'Offerta di Scambio sui Warrant.

Si segnala che l'Assemblea ordinaria e straordinaria tenutasi in data 16 giugno 2022 aveva altresì di deliberato, inter alia:

• (i) di annullare tutte le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant acquistati nell'ambito delle Offerte di Scambio, con conseguente modifica delle disposizioni statutarie rilevanti;
• (ii) di modificare l'art. 1 (Denominazione) dello statuto sociale, al fine di dare maggior evidenza della Nuova Strategia, mediante la modifica della denominazione della Società in "KME Group S.p.A.", con efficacia a decorrere dal perfezionamento delle Offerte di Scambio;
• (iii) la Riduzione del Capitale.

Il corrispettivo per le Offerte di Scambio era costituito da obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario "KME Group S.p.A. 2022 – 2027", ciascuna del valore nominale di Euro 1,00 (le "Obbligazioni 2022"), la cui emissione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2022, per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 130,0 milioni.

Le Offerte di Scambio sono iniziate in data 25 luglio 2022 e dovevano inizialmente concludersi in data 6 settembre 2022 con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant e in data 9 settembre 2022 con riferimento all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie. In data 5 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di incrementare il corrispettivo per l'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e per l'Offerta di Scambio sui Warrant e ha, conseguentemente, prorogato il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio e all'Offerta di Scambio sui Warrant sino al 13 settembre 2022 e il periodo di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie sino al 16 settembre 2022.

A conclusione delle Offerte di Scambio sono risultati portati in adesione complessivamente (i) n. 82.302.194 Azioni Ordinarie; (ii) n. 1.078.558 Azioni di Risparmio; e (iii) n. 20.235.530 Warrant.

In data 23 settembre 2022 sono state così annullate tutte le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant acquistati nell'ambito delle Offerte di Scambio, senza procedere, con riferimento all'annullamento delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio, ad alcuna riduzione del capitale sociale, con conseguente incremento della parità implicita delle Azioni

Ordinarie e delle Azioni di Risparmio residue.

A seguito dell'annullamento delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio, il capitale sociale di KME Group S.p.A. risultava pari ad Euro 335.069.967,44, suddiviso in n. 322.171.553 azioni, di cui n. 306.925.048 Azioni Ordinarie e n. 15.246.505 Azioni di Risparmio.

In data 16 novembre 2022 ha avuto luogo la riduzione del capitale deliberata dall'Assemblea straordinaria tenutasi in data 16 giugno 2022 e, pertanto, anche alla luce dell'esercizio di Warrant, alla Data del Documento di Offerta il capitale sociale dell'Emittente risulta pari ad Euro 200.072.284,65, suddiviso in n. 322.403.274 azioni, di cui n. 307.156.769 Azioni Ordinarie e n. 15.246.505 Azioni di Risparmio.

B.1.4 Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta gli azionisti che, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni disponibili alla Società (vale a dire sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF come integrate dai dati in possesso dell'Emittente secondo le risultanze delle comunicazioni ricevute ex art. 152-octies del Regolamento Emittenti), possiedono, direttamente o indirettamente, un numero di azioni ordinarie dell'Emittente rappresentanti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sono indicati nella tabella che segue.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	Numero di Azioni Ordinarie	Percentuale sul capitale ordinario	Percentuale sul capitale ordinario votante
Quattroduedue S.p.A. (*)	Quattroduedue S.p.A.	145.778.198	47,46%	63,59%
	Totale	145.778.198	47,46%	63,59%

(*) Si segnala che gli azionisti di Quattroduedue S.p.A. sono: (i) Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano) con una partecipazione del 35,12%; (ii) Ruggero Magnoni, tramite RFM & Partners S.p.A. (Varese) (in precedenza Likipi Holding S.A. – Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%; e (iii) Hanseatic Europe S.à r.l. (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%. Hanseatic Europe S.à r.l. è una società di investimento di diritto lussemburghese, indirettamente controllata da Hanseatic Americas Ltd., una società di investimento con diversi azionisti, nessuno dei quali esercita il controllo sulla stessa. La gestione di Hanseatic Americas Ltd. è affidata a Hanseatic Corporation, una società controllata da Wolfgang Traber che è azionista indiretto di Hanseatic Americas Ltd. Si ricorda che in data 19 aprile 2023 è divenuta efficace la fusione per incorporazione transfrontaliera inversa di Quattroduedue Holding BV (ex socio unico di Quattroduedue S.p.A.) in Quattroduedue S.p.A..

Alla Data del Documento di Offerta, la Società detiene n. 6.937.311 Azioni Ordinarie proprie, pari al 2,26% del capitale ordinario, mentre non detiene Azioni di Risparmio proprie. Fermo quanto sopra, l'Emittente non detiene alcuna ulteriore partecipazione (anche mediante strumenti finanziari derivati) che conferisca una posizione lunga sulle Azioni Ordinarie, sulle Azioni di Risparmio, sui Warrant ovvero altri strumenti finanziari dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, Quattroduedue esercita direttamente il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF. Nessuno dei soci di Quattroduedue detiene il controllo della medesima ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, Quattroduedue detiene:

• n. 145.778.198 Azioni Ordinarie pari al 47,46% del capitale ordinario;
• n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,59% del totale dei diritti di voto;
• n. 1.424.032 Azioni di Risparmio, pari al 9,34% del capitale di categoria;
• n. 73.680.892 Warrant pari al 48,38% dei Warrant in circolazione.

L'Accordo di Investimento contiene alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni similari principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH e delle sue controllate, (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo. Per ulteriori informazioni in merito alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) e allegate al presente Documento di Offerta come Appendice M.2.

B.1.5 Sintetica descrizione del Gruppo e della sua attività

La Società sino all'aprile 2022 si è configurata come holding di partecipazioni diversificate attraverso una gestione attiva e dinamica degli investimenti e degli asset in portafoglio mirante alla loro migliore valorizzazione. Particolare impegno è stato profuso anche nella ricerca e nello sviluppo di nuovi progetti, anche in ambiti di interesse crescente, quale quello della sostenibilità (ESG).

La strategia della Società si era negli anni concentrata sulla partecipazione in KME SE, da sempre la più rilevante, in particolare sul fronte della razionalizzazione dei business di KME SE, sia su quello della loro migliore valorizzazione, presente e prospettica, con risultati positivi. In tale contesto il Consiglio di Amministrazione della Società del 22 aprile 2022 ha deliberato di perseguire la Nuova Strategia, volta a condurre la Società a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE.

La Nuova Strategia ha comportato la perdita della qualifica di "entità di investimento" da parte della Società e, conseguentemente, a decorrere dalla data di cambio di stato (i.e. 22 aprile 2022) la stessa è tenuta a redigere i propri bilanci sulla base delle previsioni dei paragrafi 19- 24 dell'IFRS 10, ossia procedendo al consolidamento integrale, linea per linea, delle partecipazioni in società controllate (anziché delle sole partecipazioni strumentali).

Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, la Società è la capogruppo del Gruppo KME che ricomprende complessivamente circa 50 società (ivi incluse le società riconducibili al gruppo della controllata tedesca KME SE), di cui n. 30 consolidate integralmente (il "Gruppo KME" o il "Gruppo") nel bilancio al 31 dicembre 2022.

Denominazione	Sede	Valuta % di possesso
			diretta	indiretta
KME Group SpA (già Intek Group SpA)	Italia	Euro	Capogruppo
KME SE	Germania	Euro	10,00%	89%
KMH SpA (già KME Group Srl)	Italia	Euro	100,00%
CULTI Milano SpA	Italia	Euro	77,17%
Bakel Inc	Stati Uniti	USD		38,59%
Bakel Srl	Italia	Euro		38,59%
Bertram's GmbH	Germania	Euro		99,00%
CULTI Milano Asia Ltd	Hong Kong	HKD		46,30%
CULTI Milano China Ltd	Cina	RMB		46,30%
Immobiliare Pictea S.r.l.	Italia	Euro		99,00%
KME AssetCo GmbH	Germania	Euro		99,00%
KME Germany GmbH	Germania	Euro		99,00%
KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG	Germania	Euro		99,00%
KME Italy S.p.A.	Italia	Euro		83,16%
KME Mansfeld GmbH	Germania	Euro		99,00%
KME Netherlands B.V.	Paesi Bassi	Euro		99,00%
KME Real Estate GmbH & Co. KG	Germania	Euro		99,00%
KME Recycle S.r.l. (in liquidazione)	Italia	Euro		99,00%
KME Rolled France S.A.S.	Francia	Euro		99,00%
KME S.r.l.	Italia	Euro		99,00%
KME Service Centre Italy S.p.A.	Italia	Euro		99,00%
KME Service Centre Slovakia s.r.o	Slovacchia	Euro		99,00%
KME Service Centre UK Ltd	Gran Bretagna	GBP		99,00%
KME Spain S.A.U.	Spagna	Euro		99,00%
KME Special Holding GmbH	Germania	Euro		99,00%
KME Special Products GmbH & Co. KG	Germania	Euro		99,00%
KME Yorkshire Ltd.	Gran Bretagna	GBP		99,00%
KMETAL S.p.A.	Italia	Euro		99,00%
Natural Capital Italia SpA Società Benefit	Italia	Euro		73,85%
Scent Company Srl	Italia	Euro		39,36%
Valika S.A.S.	Francia	Euro		50,49%

Viene di seguito riportato l'elenco completo delle società del Gruppo consolidate con il metodo integrale nel bilancio al 31 dicembre 2022.

Per effetto delle n. 369.750 azioni proprie detenute da CULTI Milano S.p.A., la percentuale di partecipazione, calcolata sulle azioni in circolazione, in CULTI Milano è pari all'87,64% e di conseguenza anche quella in Bakel S.r.l. e in Bakel Inc al 43,83%, quella in CULTI Milano Asia Ltd e CULTI Milano China Ltd al 52,58% e quella in Scent Company S.r.l. al 44,69%.

Nel corso del 2023, CULTI Milano S.p.A. ha incrementato la quota di partecipazione in Scent Company S.r.l. divenendone socio unico.

Inoltre, per effetto dell'esecuzione dell'accordo sottoscritto da KME SE a dicembre 2022 con Golden Dragon Precise Copper Tube Group Inc., si è completato l'acquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg GmbH.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo KME.

Per ulteriori informazioni circa il Gruppo e le attività che svolge si rinvia al sito dell'Emittente (www.itkgroup.it).

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 8 giugno 2021, la quale ha altresì determinato in 10 il numero dei componenti l'organo amministrativo, fino a diversa delibera dell'Assemblea degli azionisti. La durata in carica del Consiglio di Amministrazione, così nominato, è prevista per 3 (tre) esercizi e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023.

La predetta Assemblea ordinaria degli azionisti dell'8 giugno 2021 ha nominato quali componenti dell'organo amministrativo i Signori Vincenzo Manes, Diva Moriani, Marcello Gallo, Ruggero Magnoni, Duncan James Macdonald, Francesca Marchetti, Alessandra Pizzuti, Maria Serena Porcari, Luca Ricciardi e Alberto Previtali. Ad eccezione di quest'ultimo, tratto dalla lista presentata dagli azionisti Alberto Previtali e Daniela Guatterini, tutti gli altri componenti sono stati tratti dalla lista di candidati presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue.

La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica è conforme alle disposizioni vigenti in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Vice Presidente Diva Moriani e degli Amministratori Alessandra Pizzuti, Francesca Marchetti e Maria Serena Porcari.

La tabella che segue indica la carica e le generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta.

Carica ricoperta	Nome e cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Presidente esecutivo	Vincenzo Manes	Venafro (IS), 1° aprile 1960	8 giugno 2021
Vice Presidente esecutivo	Diva Moriani	Arezzo, 18 ottobre 1968	8 giugno 2021
Vice Presidente esecutivo	Marcello Gallo	Siracusa, 8 ottobre 1958	8 giugno 2021
Consigliere	Duncan James Macdonald	Londra (Regno Unito), 26 settembre 1951	8 giugno 2021
Consigliere	Ruggero Magnoni	Barcellona (Spagna), 10 febbraio 1951	8 giugno 2021
Consigliere	Francesca Marchetti(1) (2) (3)	Orzinuovi (BS), 14 maggio 1963	8 giugno 2021
Consigliere	Alessandra Pizzuti(1)	Roma, 27 febbraio 1962	8 giugno 2021
Consigliere	Maria Serena Porcari	Premosello Chiovenda (VB), 11 aprile 1971	8 giugno 2021
Consigliere	Alberto Previtali	Bergamo, 18 dicembre 1959	8 giugno 2021
Consigliere	Luca Ricciardi (1) (2) (3)	La Spezia, 4 dicembre 1973	8 giugno 2021

(1) Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

(2) Amministratore dichiaratosi in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

(3) Amministratore dichiaratosi in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società, a Milano, Foro Buonaparte, n. 44.

La seguente tabella riporta le ulteriori cariche ricoperte nell'ambito del Gruppo dai membri del Consiglio di Amministrazione.

Nominativo	Società	Carica
Vincenzo Manes
	Nextep S.r.l. Società Benefit	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	KME SE	Presidente Esecutivo
	KMH S.p.A.	Presidente Esecutivo
Diva Moriani
	Nextep S.r.l. Società Benefit	Amministratore Delegato
	KME SE	Vice Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione e Chief Transformation Officer – CTO
	KME Germany GmbH	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KME Mansfeld GmbH	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KME Netherlands B.V.	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KME S.r.l.	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KMH S.p.A.	Amministratore Delegato
	Culti Milano S.p.A.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Marcello Gallo
	Intek Investimenti S.p.A.	Amministratore Delegato
	Immobiliare Pictea S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	ISNO 3 S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	KME SE	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Germany Bet. GmbH	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	KME Italy S.p.A.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Alessandra Pizzuti
	KME SE	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Germany GmbH	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	KME Mansfeld GmbH	Membro del Consiglio di Sorveglianza

EMARKET SDIR
CERTIFIED

KME Netherlands B.V.	Membro	del	Consiglio	di
	Amministrazione

Si segnala che, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021 della Politica di Remunerazione per il triennio 2021-2023 e del "Piano di Incentivazione Intek Amministratori Esecutivi 2021-2024" (disponibile sul sito internet della Società), sono stati emessi ed assegnati gratuitamente agli Amministratori esecutivi complessivi n. 37.500.000 warrant, al prezzo di esercizio di Euro 0,40 ed esercitabili entro il 28 giugno 2024 nel rapporto di una azione ordinaria di compendio per ogni warrant esercitato, che, se esercitati, daranno luogo ad un aumento di capitale di massimi Euro 15 milioni (i "Warrant Management").

Si segnala che, sulla base delle informazioni note a KME, alla Data del Documento di Offerta:

• il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Vincenzo Manes:
  • è titolare del 98,13% di Mapa S.r.l., che detiene il 35,12% di Quattroduedue, società che esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF;
  • detiene n. 16.250.000 Warrant Management;
  • è Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di KMH.
• il Consigliere Ruggero Magnoni è titolare del 75,54% di RFM & Partners S.p.A., che detiene il 32,44% del capitale sociale di Quattroduedue, società che esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF;
• il Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Marcello Gallo, detiene n. 835.931 Azioni Ordinarie, n. 337.384 Warrant e n. 5.250.000 Warrant Management;
• la Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Diva Moriani, detiene n. 16.000.000 Warrant Management ed è Amministratore Delegato di KMH;
• il Consigliere Luca Ricciardi detiene n. 121.081 Azioni di Risparmio (le quali provengono da acquisti effettuati autonomamente in un momento antecedente alla data di prima nomina in qualità di consigliere di amministrazione dell'Emittente) e n. 48.432 Warrant (i quali non provengono da investimenti autonomi ma dall'assegnazione gratuita avvenuta a favore di tutti gli azionisti nel corso del 2021); e
• il Consigliere Alberto Previtali, unitamente al coniuge, detiene n. 19.020.000 Azioni Ordinarie e n. 7.046.000 Warrant.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta, è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 8 giugno 2021 per tre esercizi e quindi resterà in carica sino alla data della Assemblea alla quale sarà sottoposta l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

La predetta Assemblea ordinaria degli azionisti dell'8 giugno 2021 ha nominato, a maggioranza, quali componenti del Collegio Sindacale, i Signori Silvano Crescini (Presidente), Marco Lombardi e Giovanna Villa, Sindaci Effettivi, e Elena Beretta e Cristina Sorrentino, Sindaci Supplenti. Ad eccezione del Presidente Silvano Crescini e del Sindaco Supplente Cristina Sorrentino, tratti dalla lista presentata dagli azionisti Alberto Previtali e Daniela Guatterini, i restanti componenti del Collegio Sindacale sono stati tratti dalla lista di candidati

presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue.

La composizione del Collegio Sindacale in carica è conforme alle disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Sindaco Effettivo Giovanna Villa e dei Sindaci Supplenti Elena Beretta e Cristina Sorrentino.

La seguente tabella indica la carica e le generalità dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta.

Carica ricoperta	Nome e cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Presidente del Collegio Sindacale	Silvano Crescini	Gavardo (BS), 16 aprile 1958	8 giugno 2021
Sindaco Effettivo	Marco Lombardi	Firenze, 31 dicembre 1959	8 giugno 2021
Sindaco Effettivo	Giovanna Villa	Monza (MB), 16 gennaio 1966	8 giugno 2021
Sindaco Supplente	Elena Beretta	Rapallo (GE), 21 settembre 1969	8 giugno 2021
Sindaco Supplente	Cristina Sorrentino	Bergamo, 17 giugno 1969	8 giugno 2021

I componenti del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società, a Milano, Foro Buonaparte, n. 44.

La seguente tabella riporta le ulteriori cariche ricoperte nell'ambito del Gruppo dai membri del Collegio Sindacale.

Nominativo	Società	Carica
Marco Lombardi
	KME Italy S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale Presidente del Collegio Sindacale
	Natural Capital Italia S.p.A. SB
Elena Beretta
	Intek Investimenti S.p.A.	Sindaco effettivo
	KMH S.p.A.	Sindaco supplente

Revisore legale dei conti

Alla Data del Documento di Offerta la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede a Milano, in Via Tortona n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 03049560166, iscritta al n. 132587 del Registro dei revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135 ("Deloitte" o

la "Società di Revisione").

Con delibera del 31 maggio 2016, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili), ai sensi degli articoli 13 e 17 del D.lgs. n. 39/2010, fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024.

La Società di Revisione ha sottoposto, tra l'altro, a revisione legale il Bilancio Consolidato 2022 e il Bilancio Separato 2022, emettendo le proprie relazioni senza rilievi in data 7 aprile 2023. Tali relazioni sono reperibili alle pagine 177 e 259 della Relazione Finanziaria Annuale 2022, disponibile sul sito internet della Società www.itkgroup.it.

B.1.7 Principi contabili

I bilanci dell'Emittente sono redatti in conformità agli IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. N. 38/2005.

Si rammenta che dal bilancio al 31 dicembre 2014 e sino al bilancio al 31 dicembre 2021, l'Emittente ha redatto i propri bilanci applicando i principi contabili relativi alle "entità di investimento" e quindi misurando secondo il fair value gli investimenti in società controllate non strumentali anche nel bilancio consolidato. In assenza di partecipazioni strumentali, ciò aveva condotto ad un sostanziale allineamento delle grandezze espresse dal bilancio separato e dal bilancio consolidato sino ad arrivare nel bilancio al 31 dicembre 2021 alla coincidenza delle grandezze del bilancio separato e consolidato.

L'Emittente riteneva infatti di soddisfare le caratteristiche previste dai paragrafi 27 e 28 del principio contabile internazionale IFRS 10 per la qualifica di "entità di investimento".

In linea con tale impostazione strategica, l'apprezzamento complessivo del valore della Società è sempre stato effettuato considerando, accanto alla valutazione dei risultati economici di periodo, anche e soprattutto, le variazioni di valore registrate nel tempo dai singoli asset e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti.

In data 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di procedere all'implementazione della Nuova Strategia, ossia alla focalizzazione della propria attività sulla gestione industriale di KME SE, provvedendo alla progressiva valorizzazione degli ulteriori attivi in portafoglio, in particolare con riferimento a CULTI Milano, Ducati Energia e Intek Investimenti.

La Nuova Strategia ha condotto la Società a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE, la cui attività è oggi incentrata prevalentemente sul comparto dei laminati ("Copper").

La Nuova Strategia, con la focalizzazione dell'attività nella gestione industriale dell'investimento in KME SE, ha comportato il venir meno della precedente finalità commerciale della Società volta all'ottenimento di rendimenti per gli azionisti esclusivamente dalla rivalutazione del capitale e dai proventi degli investimenti; ne è derivato anche il venir meno dell'utilizzo del fair value come base di calcolo e di valutazione interna degli

investimenti.

In virtù della perdita della qualifica di "entità di investimento" non essendo possibile applicare l'eccezione al consolidamento prevista al paragrafo 31 dell'IFRS 10, a decorrere dalla data del cambio di stato la Società è pertanto tenuta a redigere i propri bilanci sulla base delle previsioni dei paragrafi 19-24 dell'IFRS 10, ossia procedendo al consolidamento integrale, linea per linea, delle partecipazioni in società controllate.

In sede di primo consolidamento per poter procedere al consolidamento integrale delle partecipazioni in società controllate precedentemente valutate a fair value, la Società ha applicato, in conformità al paragrafo B100 dell'IFRS 10, le previsioni contenute nell'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, ai sensi del quale ogni aggregazione aziendale deve essere contabilizzata applicando il metodo dell'acquisizione, ossia procedendo, tra le altre cose, (i) alla determinazione della data di acquisizione, e (ii) alla rilevazione e la valutazione dell'avviamento o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.

Nel caso di perdita della qualifica di entità di investimento, l'applicazione dell'IFRS 3 prevede che la data del cambio di stato (i.e. la data in cui la Società perde la qualifica di entità di investimento) sia considerata come data di acquisizione presunta della partecipazione e che il fair value della controllata alla data di acquisizione presunta rappresenti il corrispettivo presunto trasferito ai fini della identificazione delle attività e passività su cui allocare il "prezzo" dell'acquisizione con la determinazione dell'avviamento o dell'utile risultante da un acquisto a condizioni favorevoli a seguito dell'acquisizione presunta.

Ciò comporta, pertanto, la modifica dei criteri di valutazione degli investimenti partecipativi (voce dell'attivo "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi") per i quali il fair value viene sostituito dal criterio del costo; al riguardo, il fair value alla data di perdita della qualifica di entità di investimento rappresenta il nuovo costo.

Il primo bilancio consolidato che ha riflesso il cambio di stato sopra descritto è stato quello contenuto nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022.

Cessando di essere investment entity, il bilancio separato della Società non è più lo strumento maggiormente rappresentativo della struttura patrimoniale/finanziaria e dell'effettiva evoluzione economica della Società e dei suoi investimenti e d'altra parte, il bilancio separato e consolidato non esprimono più grandezze significativamente simili.

Per tali ragioni, si segnala che i saldi al 31 dicembre 2022 - riportati nel Paragrafo B.1.8 che segue - non sono immediatamente comparabili con quelli al 31 dicembre 2021 in quanto i primi rispecchiano l'ampliamento dell'area di consolidamento integrale conseguente alla perdita della qualifica di "entità di investimento", contabilizzata, ai sensi del paragrafo 30 dell'IFRS 10, prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato e quindi senza rideterminazione dei dati comparativi.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alle note esplicative al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it.

B.1.8 Schemi contabili

I seguenti schemi contabili sono tratti, per le sole finalità di inclusione nel presente Documento di Offerta, dai prospetti contabili inclusi nel Bilancio Separato e nel Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022, disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).

Per agevolare l'individuazione dell'informativa finanziaria nella documentazione contabile, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni del Bilancio Separato 2022 e del Bilancio Consolidato 2022.

			Bilancio Separato 2022 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati:

Sezione	Pagina
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria:	Da pagina 126 a pagina 127
Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo:	Pagina 128
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto:	Da pagina 129 a pagina 130
Rendiconto finanziario – metodo indiretto:	Pagina 131
Note esplicative:	Da pagina 132 a pagina 165
Relazione della società di revisione:	Da pagina 177 a pagina 182

Bilancio Consolidato 2022 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati:

Sezione	Pagina
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata:	Da pagina 184 a pagina 185
Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo:	Pagina 186
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto:	Da pagina 187 a pagina 188
Rendiconto finanziario – metodo indiretto:	Pagina 189
Note esplicative:	Da pagina 190 a pagina 251
Relazione della società di revisione:	Da pagina 259 a pagina 263

Nelle tabelle seguenti si riportano il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria, il prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto e il rendiconto finanziario estratti dal Bilancio Separato 2022 e dal Bilancio Consolidato 2022. Si riportano inoltre le tabelle relative all'Indebitamento Finanziario, sia separato che consolidato, incluse nella Relazione sulla Gestione 2022 rispettivamente a pagina 22 ed a pagina 36.

Bilancio Separato 2022

Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria dell'Emittente - Attivo

(in unità di Euro)	31-dic-22		31-dic-21
		di cui parti correlate		di cui parti correlate
Partecipazioni in controllate	587.631.631	587.631.631	620.201.471	620.201.471
Partecipazioni in altre imprese	16.922.003		16.922.008
Attività finanziarie non correnti	10.641	4.709 762 4.709
Immobili, impianti e macchinari	3.251.257	-	3.492.672	-
Investimenti immobiliari	32.289	-	32.289	-
Attività immateriali	9.899	-	12.033	-
Altre attività non correnti	2.961	-	2.961	-
Attività per imposte differite	2.093.098	-	2.761.882	-
Totale Attività non correnti	609.953.779		643.430.025
Attività finanziarie correnti	67.070.610	66.563.606	26.444.454	1.066.913
Crediti commerciali	5.421.291	3.930.092	5.039.105	2.051.776
Altri crediti ed attività correnti	1.719.379	989.655	5.679.530	2.494.704
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	508.479	-	4.698.297	-
Totale Attività correnti	74.719.759		41.861.386
Totale Attività	684.673.538		685.291.411

La voce Partecipazioni in controllate comprende al 31 dicembre 2022 principalmente le partecipazioni in KMH SpA (quota posseduta pari al 100%) per Euro 480 milioni, in KME SE (quota posseduta pari al 10%) per Euro 58 milioni, CULTI Milano (quota posseduta pari al 77,17%) per Euro 38 milioni e Intek Investimenti (quota posseduta pari al 100%) per Euro 11 milioni. Al 31 dicembre 2021 la partecipazione in KME SE era pari al 99% del capitale ed era iscritta ad Euro 578 milioni. Nel corso del 2022 sono stati ceduti/conferiti a KMH SpA l'89% del capitale di KME SE e il 100% del capitale di KME Germany Bet. GmbH che aveva un valore di iscrizione di Euro 1,7 milioni.

Con riferimento alla partecipazione in KME SE, detenuta anche tramite KMH SpA ed iscritta per un valore complessivo di Euro 538 milioni, è stato effettuato il test di impairment per valutare la recuperabilità del valore della partecipazione. Tale esercizio contabile, che è stato effettuato mediante la determinazione del "valore d'uso" tramite il metodo dei flussi di cassa attualizzati (UDCF), ha evidenziato l'eccedenza del valore recuperabile sul valore contabile della partecipazione per complessivi Euro 850 milioni circa. Il test di impairment ha previsto le medesime analisi effettuate sul bilancio consolidato, pertanto si rimanda alle considerazioni esposte nel prosieguo con riferimento al test di impairment effettuato sull'avviamento iscritto,

sezione "Bilancio Consolidato 2022, Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata – attivo".

Le Partecipazioni in altre imprese comprendono la partecipazione in Ducati Energia SpA, costituita dal 100% delle azioni speciali di categoria B, corrispondente al 6,77% del capitale sociale della stessa.

Gli Immobili, impianti e macchinari comprendono per Euro 2,3 milioni il valore del diritto d'uso, iscritto ai sensi dell'IFRS 16, relativo all'immobile di Milano, Foro Buonaparte, 44.

Tra le Attività finanziarie correnti è incluso il credito finanziario nei confronti di KMH per Euro 43,7 milioni per capitale e interessi derivante dalla cessione delle partecipazioni in KME SE e KME Germany Bet. GmbH.

I Crediti commerciali comprendono per Euro 3,9 milioni crediti verso correlate riferibili principalmente alle commissioni per garanzie già fatturate nonché alle consulenze ed a servizi amministrativi prestati.

(in unità di Euro)	31-dic-22		31-dic-21
		di cui parti correlate		di cui parti correlate
Capitale sociale	200.070.088	-	335.069.211	-
Altre riserve	288.555.772	-	97.029.465	-
Azioni proprie	(2.133.266)	-	(2.133.266)	-
Risultati di esercizi precedenti	-	-	53.840.132	-
Riserva Stock Option	2.624.934	-	2.591.879	-
Utile (perdita) dell'esercizio	5.173.722	-	65.306.021	-
Totale Patrimonio netto	494.291.250		551.703.442
Benefici ai dipendenti	428.952	-	417.892	-
Passività per imposte differite	851.870	-	2.220.870	-
Debiti e passività finanziarie non correnti	2.026.521	2.015.751	2.445.502	2.394.789
Titoli obbligazionari	155.991.336	-	92.371.656	-
Altre passività non correnti	-	-	113.141	-
Fondi per rischi ed oneri	-	-	290.937	-
Totale Passività non correnti	159.298.679		97.859.998
Debiti e passività finanziarie correnti	26.555.437	1.229.812	29.676.656	463.530
Debiti verso fornitori	1.989.201	772.784	2.238.515	537.677
Altre passività correnti	2.538.971	1.041.394	3.812.800	1.316.035
Totale Passività correnti	31.083.609		35.727.971
Totale Passività e Patrimonio netto	684.673.538		685.291.411

Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria dell'Emittente - Passivo

Il Patrimonio netto si è ridotto nel corso del 2022 per effetto delle offerte pubbliche di scambio che hanno comportato una diminuzione dello stesso per Euro 64,7 milioni.

I Titoli obbligazionari sono relativi sia alle Obbligazioni KME Group SpA 2020/2025 4,5% per nominali Euro 92,8 milioni che alle Obbligazioni KME Group SpA 2022/2027 5% per nominali Euro 63,5 milioni.

Nei Debiti e passività finanziarie correnti le poste più rilevanti sono il finanziamento di Euro 20,0 milioni da Banco BPM (Euro 25,0 milioni al 31 dicembre 2021) e gli interessi in maturazione sui prestiti obbligazionari per Euro 4,5 milioni (Euro 3,6 milioni al 31 dicembre 2021).

Prospetto del conto economico dell'Emittente

I Proventi netti da gestione di partecipazioni includevano nell'esercizio 2021 gli effetti della valutazione a fair value delle partecipazioni di cui Euro 68,8 milioni relativi a KME SE.

Nel bilancio 2022 gli effetti della valutazione a fair value di partecipazioni sono pari a Euro 9,1 milioni e si riferiscono alla variazione positiva conseguente alla valutazione al fair value della partecipazione in Culti Milano SpA effettuata al valore di quotazione di borsa alla data di cambio di stato di entità di investimento.

Negli Altri proventi sono inclusi nel 2022 Euro 4,6 milioni relativi a prestazioni di assistenza amministrativa a società correlate anche relativamente ad operazioni straordinarie.

(in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Altre riserve	Azioni proprie	Risultati esercizi precedenti	Riserva Stock Option	Prestito convertendo	Risultato di esercizio	Totale patrimonio
Patrimonio netto al 31 dicembre 2021	335.069	97.029	(2.133)	53.840	2.592	-	65.306	551.703
Destinazione utile esercizio precedente	-	65.306	-	-	-	-	(65.306)	-
Esercizio warrant	1	31	-	-	-	-	-	32
Acquisto e annullamento azioni proprie di risparmio (OPS)	-	(8.835)	-	(53.840)	(2.052)	-	-	(64.727)
Riduzione capitale sociale	(135.000)	135.000	-	-	-	-	-	-
Warrant management (2021-2024)	-	-	-	-	2.085	-	-	2.085
Utili/perdite attuariali su fondi pensione	-	25	-	-	-	-	-	25
Componenti del conto economico complessivo	-	25	-	-	-	-	-	25
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	5.174	5.174
Totale conto economico complessivo	-	25	-	-	-	-	5.174	5.199
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022	200.070	288.556	(2.133)	-	2.625	-	5.174	494.292
Riclassifica azioni proprie	(2.133)	-	2.133	-	-	-	-	-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022	197.937	288.556	-	-	2.625	-	5.174	494.292

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto dell'Emittente

Si richiama quanto già indicato in sede di commento ai prospetti della situazione patrimonialefinanziaria.

Prospetto del rendiconto finanziario dell'Emittente

(in migliaia di Euro)	2022	2021
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno	4.698	15.286
Risultato ante imposte	4.334	63.851
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali	671	658
Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti	(9.078)	(72.912)
Variazione fondi pensione, TFR, stock option	2.121	714
Variazione dei fondi rischi e spese	(291)	-
(Incrementi) decrementi in partecipazioni di investimento	47	2
(Incrementi) decrementi in altri investimenti finanziari	-	(268)
Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate	716	(536)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate	(23.355)	(311)
(Incrementi)/Decrementi crediti correnti	3.718	(208)
Incrementi/(Decrementi) debiti correnti	(2.718)	(613)
(B) Cash flow totale da attività operative	(23.835)	(9.623)
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti	(444)	(363)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti	17	193
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti	(113)	(609)
(C) Cash flow da attività di investimento	(540)	(779)
(Acquisto) vendita azioni proprie	-	(128)
Esercizio Warrant	32	-
Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti	(4.707)	(3.413)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti	24.860	3.355
(D) Cash flow da attività di finanziamento	20.185	(186)
(B) + (C) (E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti + (D)	(4.190)	(10.588)
(F) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo (A) + (E)	508	4.698

Indebitamento finanziario dell'Emittente

	(in migliaia di Euro)	31 dic 2022	31 dic 2021
A	Disponibilità Liquide	508	4.698
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie	66.294	1.067
D	Liquidità (A+B+C)	66.802	5.765
E	Debito finanziario corrente	4.607	3.954
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	20.584	603
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	25.778	4.557
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(41.024)	(1.208)
I	Debito finanziario non corrente	2.026	2.441
J	Strumenti di debito	155.991	92.372
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	158.017	94.813
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	116.993	93.605

Si richiama quanto già indicato in sede di commento ai prospetti della situazione patrimonialefinanziaria.

Rapporti con Parti Correlate

Nelle tabelle seguenti si evidenziano i rapporti di debito, credito e di costi e ricavi con parti correlate.

Attività e Passività
(in migliaia di Euro)	Attività finanziarie non correnti	Attività finanziarie correnti	Crediti Commerciali	Altri crediti e attività correnti	Debiti e passività finanziarie non correnti	Debiti e passività finanziarie correnti	Fornitori	Altre passività correnti
Culti Milano SpA	-	-	-	-	-	-	(1)	-
Dynamo Academy Srl	-	-	-	-	-	-	(38)	-
Immobiliare Pictea Srl	-	-	-	-	(2.016)	(1.230)	(168)	-
Intek Investimenti SpA	-	1.492	-	-	-	-	-	-
Isno 3 Srl in liquidazione	-	-	18	-	-	-	-	-
KME Group Srl	-	64.295	10	-	-	-	-	-
KME Germany Bet. GmbH	-	-	120	-	-	-	(3)	-
KME Italy SpA	-	-	29	-	-	-	(10)	-
KME Mansfeld	-	-	1	-	-	-	(3)	-
KME Special Products GmbH & Co	-	-	2	-	-	-	-	-
KME SE	-	-	3.382	-	-	-	(322)	-
KME Srl	-	-	51	-	-	-	(113)	-
Natural Capital Italia SpA SB	-	-	70	-	-	-	-	-
Nextep Srl SB	-	-	18	-	-	-	-	-
Newint Srl	-	-	1	-	-	-	-	-
Oasi Dynamo Foodco Srl	-	-	-	-	-	-	(5)	-
Quattroduedue SpA	-	-	151	-	-	-	-	-
Serravalle Copper Tube Srl	-	-	31	-	-	-	-	-
Società Agricola Agrienergia	-	-	36	77	-	-	-	-
Trèfimetaux SA		-	10	-	-	-	-	-
Amministratori e Sindaci	-	-	-	-	-	-	(110)	(991)
Crediti per garanzie	1	777	-	-	-	-	-	-
Crediti/Debiti per IVA di gruppo	-	-	-	128	-	-	-	(50)
Crediti/Debiti per Consolidato Fiscale	-	-	-	785	-	-	-
	1	66.564	3.930	990	(2.016)	(1.230)	(773)	(1.041)
Totale voce bilancio	11	67.071	5.421	1.719	(2.027)	(26.555)	(1.989)	(2.539)
Incidenza	9,09%	99,24%	72,50%	57,59%	99,46%	4,63%	38,86%	41,00%

Flussi di conto economico
(in migliaia di Euro)	Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	Commissioni su garanzie prestate	Altri proventi operativi	Costo del lavoro e altri costi operativi	Proventi finanziari	Oneri finanziari
CULTI Milano SpA	9.317	-	15	(2)	-	-
Dynamo Academy Srl	-	-	-	(22)
Ergyca Tracker 2 Srl	19	-	-	-	-	-
Immobiliare Pictea Srl	-	7	25	(262)	-	(137)
Intek Investimenti SpA	-	-	15	-	35	-
Isno 3 Srl in liquidazione	-	-	15	-	-	-
KME Germany Gmbh	-	-	-	(5)	-	-
KME Group Srl	-	-	10	-	2.679	-
KME Italy SpA	-	51	-	(4)	-	-
KME Mansfeld	-	1	-	(3)	-	-
KME Special Products GmbH & Co	-	14	-	-	-	-
KME SE	-	750	4.485	-	7	-
KME Srl	-	-	-	(33)	-	-
Natural Capital Italia SpA SB	-	-	9	-	-	-
Nextep Srl SB	-	-	1	-	-	-
Newint Srl	-	-	1	-	-	-
Oasi Dynamo Foodco Srl	-	-	-	(5)	-	-
Quattroduedue SpA	-	-	15	-	-	-
Scent Company Srl	-	-	-	(6)
Serravalle Copper Tube Srl	-	31	-	-	-	-
Società Agricola Agrienergia Srl	-	-	32	-	-	-
Trèfimetaux SA	-	8	-	-	-	-
Amministratori/Sindaci e altri dirigenti	-	-	-	(1.703)	55	(24)
	9.336	862	4.623	(2.045)	2.776	(161)
Totale voce bilancio	10.090	862	5.514	(8.351)	2.923	(6.032)
Incidenza	92,53%	100,00%	83,84%	24,49%	94,97%	2,67%

Bilancio Consolidato 2022

Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata - attivo

(in migliaia di Euro)		31-dic-22		31-dic-21
		di cui parti correlate		di cui parti correlate
Immobili, impianti e macchinari	499.957		3.493
Investimenti immobiliari	68.175		32
Attività immateriali	424.064		12
Partecipazioni in controllate	23.281	23.281	620.201	620.201
Partecipazioni a patrimonio netto	76.654	76.654	-	-
Partecipazioni in altre imprese	17.405	-	16.922	-
Altre attività non correnti	3.106	-	3	-
Attività finanziarie non correnti	3.245	-	5	5
Attività per imposte differite	88.478		2.762
Totale Attività non correnti	1.204.365		643.430
Rimanenze	404.903		-
Crediti commerciali	95.359	14.671	5.039	2.052
Attività finanziarie correnti	110.101	71.613	26.444	1.067
Altri crediti ed attività correnti	16.675	77	5.680	2.495
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	128.844		4.698
Totale Attività correnti	755.882		41.861
Attività non correnti detenute per la vendita	107.198		-
Totale Attività	2.067.445		685.291

Si ricorda che le grandezze relative al 31 dicembre 2022 sono limitatamente comparabili con quelle dell'esercizio precedente per effetto della variazione di area di consolidamento che si è ampliata includendo KME SE, CULTI Milano SpA e le loro controllate.

La voce Immobili, impianti e macchinari include terreni e fabbricati per Euro 249,4 milioni ed impianti e macchinari per Euro 212,6 milioni. Tra i terreni e fabbricati si annoverano gli stabilimenti produttivi del settore rame (tra cui Osnabrück, Mansfeld e Fornaci di Barga) e l'immobile ubicato in Milano, Foro Buonaparte 44, sede legale della Capogruppo.

Le Attività immateriali comprendono avviamenti per complessivi Euro 370,3 milioni, dei quali Euro 342,5 milioni riferibili alla Cash Generating Unit (CGU) del Rame ed Euro 27,8 milioni riferibili a quella Profumi e Cosmesi legata a CULTI Milano.

Su tali avviamenti sono stati condotti, come previsto dal principio contabile IAS 36, test di impairment utilizzando, nello specifico, la metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF). In particolare, per quanto riguarda la CGU Rame la base informativa è stata costituita dal piano industriale 2023-2027 di KME SE, approvato a marzo 2023, che ipotizza

un'importante crescita di EBITDA nel 2023 rispetto ai dati consuntivi 2022 legata sia alla piena implementazione della revisione delle politiche di prezzi che all'inclusione delle società ex Aurubis.

Le risultanze di tale esercizio contabile hanno evidenziato un valore recuperabile superiore rispetto all'avviamento iscritto di circa Euro 700 milioni. Conformemente alle indicazioni metodologiche fornite dal principio contabile IAS 36, al fine di meglio apprezzare la sensibilità dei risultati dell'impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base, sono state effettuate analisi di sensitività considerando sia variazioni del valore dell'EBITDA (decremento del 5% e del 10%) che del tasso di attualizzazione complessivo WACC e del tasso di crescita utilizzato ai fini del calcolo del terminal value.

La Società ai fini dell'impaiment test ha pertanto utilizzato il valore d'uso che, come indicato dal paragrafo 53A dello IAS 36, riflette gli effetti di fattori che possono essere specifici dell'entità, ma differentemente dal fair value non riflette le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività.

Tra le Partecipazioni a patrimonio netto sono incluse la partecipazione del 49,5% in KMD (HK) Holding Limited (Euro 46,5 milioni) e quella del 44,55% in Magnet Joint Venture GmbH (Euro 29,2 milioni).

Le Rimanenze includono principalmente i saldi del settore rame (Euro 345,6 milioni) relativi alle giacenze di metalli in particolare rame, alluminio, nichel, zinco, stagno, rottami e altri metalli.

Le Attività non correnti possedute per la vendita sono relative alle attività di Serravalle Copper Tubes Srl e Tréfimétaux SAS ed includono prevalentemente il valore di immobili, impianti e macchinari e delle rimanenze di magazzino.

(in migliaia di Euro)	31-dic-22		31-dic-21
		di cui parti correlate		di cui parti correlate
Capitale sociale	200.070		335.069
Altre riserve	287.267		99.644
Azioni proprie	(2.133)		(2.133)
Risultati di esercizi precedenti	1.143		53.840
Riserva altri componenti conto economico complessivo	13.188		(23)
Utile (perdita) dell'esercizio	35.456		65.306
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo	534.991		551.703
Partecipazioni di terzi	34.546		-
Totale Patrimonio netto di Gruppo	569.537		551.703
Benefici ai dipendenti	127.588		418
Passività per imposte differite	117.752		2.221
Debiti e passività finanziarie non correnti	240.758	-	2.445	2.395
Titoli obbligazionari	155.991		92.372
Altre passività non correnti	482		113
Fondi per rischi ed oneri	3.543		291
Totale Passività non correnti	646.114		97.860
Debiti e passività finanziarie correnti	109.455	-	29.677	464
Debiti verso fornitori	540.725	10.148	2.238	538
Altre passività correnti	129.280	1.028	3.813	1.316
Fondi per rischi ed oneri	3.865		-
Totale Passività correnti	783.325		35.728
Passività direttamente collegate ad attività detenute per la vendita	68.469		-
Totale Passività e Patrimonio netto	2.067.445		685.291

Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata - passivo

Il Patrimonio netto si è ridotto nel corso del 2022 per effetto delle offerte pubbliche di scambio che hanno comportato una diminuzione dello stesso per Euro 64,7 milioni; beneficia in senso opposto dalle componenti di conto economico complessivo (Euro 13,9 milioni) legate per lo più ai risultati delle variazioni attuariali dei benefici a dipendenti.

Nei Debiti e passività finanziarie sono incluse le passività per Euro 90 milioni originate dall'operazione di Sale & Leaseback, realizzata nel dicembre 2022 sulle proprietà di Osnabrück.

I Titoli obbligazionari sono relativi unicamente a quelli emessi dalla Capogruppo in quanto nel corso del 2022 KME SE ha provveduto al rimborso anticipato del proprio prestito obbligazionario di Euro 300 milioni in scadenza a febbraio 2023.

Le Passività collegate ad attività detenute per la vendita facenti capo a Serravalle Copper Tubes Srl e Tréfimétaux SAS includono principalmente debiti verso fornitori per Euro 36,5 milioni.

Prospetto del conto economico consolidato

(in migliaia di Euro)	2022		2021
		di cui
		parti		di cui parti
		correlate		correlate
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi	1.400.584	-	-	-
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati	53.991		-
Capitalizzazioni per lavori interni	373		-
Altri proventi	10.862	394	1.007	130
Acquisto e variazione rimanenze materie prime	(1.131.320)	(30.343)
Costo del lavoro	(123.405)	(452)	(1.867)	(366)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(43.497)	-	(658)	(239)
Altri costi operativi	(159.010)	(3.322)	(4.801)	(1.221)
Risultato Operativo	8.578		(6.319)
Proventi finanziari	51.583	47.887	1.157	203
Oneri finanziari	(33.557)	(1.539)	(4.375)	(180)
Oneri finanziari netti	18.026		(3.218)
Risultato partecipazioni	(195)	(1.188)	73.388	73.201
Risultato Ante Imposte	26.409		63.851
Imposte correnti	(7.536)		1.893
Imposte differite	26.846		(438)
Totale Imposte sul reddito	19.310		1.455
Risultato netto dell'esercizio da attività operative	45.719		65.306
Risultato da attività operative cessate	(10.261)		-
Risultato netto dell'esercizio	35.458		65.306
Altri componenti del conto economico complessivo:
Valutazione benefici definiti a dipendenti	16.053		(12)
Imposte su altri componenti del c.e. complessivo	(4.120)		-
Componenti che non potranno essere riclassificate
nel risultato di esercizio	11.933		(12)
Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri	1.506		-
Variazione netta della riserva di cash flow hedge	694		-
Imposte su altri componenti del c. e. complessivo	(149)		-
Componenti che potranno essere riclassificate nel
risultato di esercizio	2.051		-
Totale altri componenti del conto economico
complessivo al netto degli effetti fiscali	13.984		(12)
Totale conto economico complessivo dell'esercizio	49.442		65.294
Risultato netto dell'esercizio attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi	2		-
- agli azionisti della controllante	35.456		65.306
Risultato netto dell'esercizio	35.458		65.306
Totale conto economico complessivo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi	824		-
- agli azionisti della controllante	48.618		65.294
Totale conto economico complessivo dell'esercizio	49.442		65.294

I componenti di conto economico includono unicamente otto mesi dell'attività di KME SE, CULTI Milano SpA e delle loro controllate consolidate.

I ricavi delle vendite sono originati prevalentemente in Europa (84%) e sono relativi per quasi il 99% all'attività di KME SE e delle sue controllate.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

Si richiama quanto già indicato in sede di commento ai prospetti della situazione patrimonialefinanziaria.

(in migliaia di Euro)		2022	2021
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno		4.698	15.415
Risultato ante imposte		26.409	63.851
Ammortamenti, impairment e svalutazioni		43.497	658
Variazione rimanenze		13.512	-
Incrementi/(Decrementi) crediti commerciali		77.021	505
Incrementi/(Decrementi) debiti commerciali		(46.605)	372
Variazione fondi per il personale, fondi rischi ed oneri		(13.652)	716
Variazione altre attività e passività		78.911	(1.698)
Variazioni fair value dei derivati		(38.584)	-
Risultato partecipazioni a patrimonio netto		10.285	-
Risultato finanziario (senza effetto cambio e fair value)		(28.106)	-
Imposte sul reddito		4.776	-
Altre variazioni non monetarie		(23.494)	-
(B) Cash flow totale da attività operative		103.970	64.404
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti		(17.403)	(363)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti		2.118	193
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti		82	(1.274)
(Incrementi) decrementi in partecipazioni		(84.343)	(73.656)
Interessi ricevuti		2.404	(205)
Dividendi ricevuti		1.013	476
(C) Cash flow da attività di investimento		(96.129)	(74.829)
(Acquisto) vendita azioni proprie e similari		32	(128)
Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti		26.250	3.803
(Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti		16.347	205
Interessi pagati		(15.496)	(4.172)
Altri pagamenti finanziari		(14.956)	-
(D) Cash flow da attività di finanziamento		12.177	(292)
(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(B) + (C) + (D)	20.018	(10.717)
(F) Variazione area consolidamento		104.174	-
(G) Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		(46)	-
	(A) + (E)
(H) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine anno	+	128.844	4.698
	(F) + (G)

Prospetto del rendiconto finanziario consolidato

	(in migliaia di Euro)	31 dic 2022	31 dic 2021
A	Disponibilità liquide	128.844	4.698
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie	109.829	1.067
D	Liquidità (A+B+C)	238.673	5.765
E	Debito finanziario corrente	45.584	3.954
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	63.871	603
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	109.455	4.557
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(129.218)	(1.208)
I	Debito finanziario non corrente	240.758	2.441
J	Strumenti di debito	155.991	92.372
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	396.749	94.813
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	267.531	93.605

Indebitamento finanziario consolidato

Si richiama quanto già indicato in sede di commento ai prospetti della situazione patrimonialefinanziaria.

Rapporti con Parti Correlate

Il Gruppo KME ha intrattenuto, e intrattiene alla Data del Documento di Offerta, rapporti di natura commerciale e finanziaria con società controllate e con altre parti correlate, come individuate ai sensi del principio contabile IAS 24.

Per maggior dettagli si rinvia a quanto indicato a commento delle precedenti tabelle ed alle note esplicative del Bilancio Consolidato 2022.

B.1.9 Andamento recente

Nel periodo successivo al 31 dicembre 2022 e la Data del Documento di Offerta si segnala l'esecuzione dell'accordo sottoscritto da KME SE a dicembre 2022 con Golden Dragon Precise Copper Tube Group Inc. avente ad oggetto la vendita della propria quota pari al 50% della joint venture KMD e l'acquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg GmbH.

L'esecuzione della transazione, così come previsto dal contratto, ha permesso l'incasso netto di circa USD 53 milioni, di cui circa USD 43 milioni legati alle compravendite delle partecipazioni e al pagamento di posizioni commerciali, nonché USD 10 milioni per il rimborso di finanziamenti in essere (già esistenti nella posizione finanziaria netta).

Con riferimento alla partecipazione in CULTI Milano S.p.A., le trattative finalizzate alla cessione della stessa, di cui si era data notizia al mercato, si sono interrotte in quanto la società non ha dato seguito alla richiesta da parte del potenziale acquirente di un'estensione del periodo di negoziazione in esclusiva. Questo per non pregiudicare il concretizzarsi di altre manifestazioni di interesse sulla partecipata. L'esito negativo di tale trattativa non pregiudica la volontà della Società di proseguire il progetto di dismissione della partecipazione sia attraverso ricerca e contatti con potenziali acquirenti, sia valutando la possibilità di assegnazione ai soci del pacchetto azionario.

Non si segnalano fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente che non pubblica informazioni contabili infraannuali ad eccetto della relazione finanziaria semestrale.

B.1.10 Persone che Agiscono di Concerto

Ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4 e 4-bis, del TUF, Quattroduedue, KMH, Lynstone II e Lynstone SSF sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto").

Più specificamente,

• Quattroduedue si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettere a) e b), del TUF, in quanto soggetto che controlla l'Offerente e parte dell'Accordo di Investimento;
• KMH si qualifica come persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto società interamente posseduta dall'Offerente;
• Lynstone II e Lynstone SSF si qualificano come persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto parti dell'Accordo di Investimento.

Fermo restando quanto precede, l'Emittente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente degli Strumenti Finanziari che saranno portati in adesione alle Offerte.

Lynstone II è una società a responsabilità limitata con sede in Lussemburgo. L'attività di Lynstone II consiste nell'esecuzione di operazioni di acquisizione di partecipazioni, in via diretta o indiretta, in società o imprese di qualsiasi forma, nonché nell'amministrazione, gestione, sviluppo e controllo delle suddette partecipazioni. Lynstone II può inoltre eseguire investimenti nell'ambito di portafogli di brevetti o di diritti di proprietà intellettuale di

qualsiasi natura od origine. Lynstone II è attiva in Italia, Lussemburgo, Francia, Regno Unito e Stati Uniti d'America.

Lynstone SSF è una società a responsabilità limitata con sede in Lussemburgo. L'attività di Lynstone SSF consiste nell'esecuzione di operazioni di acquisizione di partecipazioni, in via diretta o indiretta, in società o imprese di qualsiasi forma, nonché nell'amministrazione, gestione, sviluppo e controllo delle suddette partecipazioni. Lynstone SSF può inoltre eseguire investimenti nell'ambito di portafogli di brevetti o di diritti di proprietà intellettuale di qualsiasi natura od origine. Lynstone SSF è attiva in Lussemburgo e Spagna.

Lynstone II e Lynstone SSF sono interamente controllate da Lynstone Special Situations II, SCA SICAV-RAIF (Lussemburgo) ("Lynstone SCA"), società d'investimento a capitale variabile, che si qualifica come un fondo di investimento alternativo riservato (société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement alternatif réservé) ai sensi della legge lussemburghese del 23 luglio 2016 e successive modifiche. Lynstone SCA è a propria volta controllata da Lynstone Special Situations Fund II (No. 1) SCSp (Lussemburgo) e Lynstone Special Situations Fund II (No. 2) SCSp. Nessun ente o persona fisica controlla queste ultime.

JPM è una società per azioni con sede nel Regno Unito, è il gestore del portafoglio di Lynstone II e Lynstone SSF, e opera a livello mondiale nel settore delle società di investimento aperte e dei fondi di investimento alternativi. In particolare, JPM è una asset management company per clienti istituzionali che gestisce patrimoni segregati in fondi ed esegue investimenti tramite veicoli di investimento collettivo. JPM è un ente autorizzato e regolato dalla Financial Conduct Authority (FCA) del Regno Unito ed è un consulente per gli investimenti registrato (registered adviser) presso la Securities Exchange Commission (SEC) statunitense. L'ente di controllo finale di JPM è JP Morgan Chase & Co.

B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto delle Offerte

In considerazione della circostanza che l'Offerta è promossa da KME, vi è coincidenza tra Emittente ed Offerente; si rinvia pertanto al Paragrafo B.1 che precede.

B.3 Intermediari

Equita è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni"). Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:

• Equita SIM S.p.A.;
• BNP Paribas Succursale Italia; e
• Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..

Le Schede di Adesione potranno pervenire all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari"). Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni alle Offerte e terranno in deposito le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione alle medesime. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli aderenti alle Offerte, ovvero

(ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti alle Offerte.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant alle condizioni delle Offerte e provvederanno al pagamento del Corrispettivo per le Offerte. Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant complessivamente portati in adesione alle Offerte su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché presso la sede legale e sul sito internet dell'Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, le Schede di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

B.4 Global Information Agent

Al fine di fornire informazioni relative alle Offerte, Morrow Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio 43, è stato nominato dall'Offerente quale Global Information Agent ("Global Information Agent"). A tale scopo, sono stati predisposti dal Global Information Agent i seguenti canali informativi: l'account di posta elettronica dedicato opa.kme@investor.morrowsodali.com, il numero verde 800 141 319 (per chi chiama da rete fissa dall'Italia), la linea diretta +39 06 97620599 (per coloro che chiamano da reta fissa, mobile e dall'estero) e il numero WhatsApp +39 3404029760. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.morrowsodali-transactions.com.

C) CATEGORIA E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE

C.1 Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte

C.1.1 OPA Azioni Ordinarie

L'OPA Azioni Ordinarie, di natura totalitaria, ha ad oggetto massime n. 154.441.260 Azioni Ordinarie (pari al 50,28% del capitale ordinario alla Data del Documento di Offerta), corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 145.778.198 Azioni Ordinarie (pari al 47,46% del capitale ordinario alla Data del Documento di Offerta) possedute da Quattroduedue e le n. 6.937.311 Azioni Proprie già in portafoglio della Società (pari al 2,26% del capitale ordinario alla Data del Documento di Offerta); incrementabili per ulteriori massime n. 78.626.511 Azioni Ordinarie eventualmente rivenienti dall'esercizio di massimi n. 78.626.511 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. Si ricorda che Quattroduedue si è impegnata ai sensi dell'Accordo di Investimento a non aderire all'OPA Azioni Ordinarie.

Le Azioni Ordinarie sono negoziate su Euronext Milan.

L'OPA Azioni Ordinarie è rivolta, secondo quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti ordinari dell'Emittente.

Le Azioni Ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente ed avere godimento regolare.

C.1.2 OPA Azioni di Risparmio

L'OPA Azioni di Risparmio, di natura totalitaria, ha ad oggetto massime n. 13.822.473 Azioni di Risparmio (pari al 90,66% del capitale di categoria alla Data del Documento di Offerta), corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio (pari al 9,34% del capitale di categoria alla Data del Documento di Offerta) detenute da Quattroduedue. Si ricorda che Quattroduedue si è impegnata ai sensi dell'Accordo di Investimento a non aderire all'OPA Azioni di Risparmio.

Le Azioni di Risparmio sono negoziate su Euronext Milan.

L'OPA Azioni di Risparmio è rivolta, secondo quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli azionisti di risparmio dell'Emittente.

Le Azioni di Risparmio portate in adesione all'OPA Azioni di Risparmio dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente ed avere godimento regolare.

C.1.3 OPA Warrant

L'OPA Warrant, di natura totalitaria, ha ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant (pari al 51,62% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue (pari al 48,38% dei Warrant in circolazione alla Data del

Documento di Offerta). Si ricorda che Quattroduedue si è impegnata ai sensi dell'Accordo di Investimento a non aderire all'OPA Warrant e a non trasferire o esercitare i Warrant di sua titolarità.

I Warrant sono negoziati su Euronext Milan.

L'OPA Warrant è rivolta, secondo quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Warrant dell'Emittente.

I Warrant portati in adesione all'OPA Warrant dovranno essere liberi da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente.

C.2 Strumenti finanziari convertibili o che danno diritto a sottoscrivere azioni

L'OPA Warrant, come sopra descritto, ha ad oggetto tutti i massimi n. 78.626.511 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta (pari al 51,62% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta), dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue (pari al 48,38% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta).

I Warrant attribuiscono, ai sensi del relativo regolamento disponibile sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, il diritto di sottoscrivere, ad un prezzo di esercizio pari a Euro 0,40, n. 1 Azione Ordinaria per ogni n. 1 Warrant esercitato. I massimi n. 78.626.511 Warrant oggetto dell'OPA Warrant (pari al 51,62% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta), ove esercitati, attribuirebbero pertanto il diritto di sottoscrivere massime n. 78.626.511 Azioni Ordinarie, pari al 19,56% del capitale sociale post-esercizio di tali Warrant e al 20,33% del capitale ordinario post-esercizio - fully diluted - di tali Warrant. Alla Data del Documento di Offerta, risultano in circolazione gli ulteriori n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue (pari al 48,38% dei Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta), che non costituiscono oggetto dell'OPA Warrant, e n. 37.500.000 Warrant Management che non sono fungibili con i Warrant e non sono oggetto dell'OPA Warrant.

C.3 Autorizzazioni

Si ricorda che le Offerte sono condizionate, tra l'altro, alla Condizione Autorizzazioni. A tal riguardo, si segnala che l'Offerente in data 15 giugno 2023, congiuntamente a Lynstone II, Lynstone SSF e KMH, ha provveduto a depositare la notifica prevista dalla normativa golden power presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri.

D) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dall'Offerente, con specificazione del titolo del possesso e della titolarità del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta, la Società detiene n. 6.937.311 Azioni Proprie, pari al 2,26% del capitale ordinario, mentre non detiene Azioni di Risparmio proprie.

D.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno su strumenti finanziari dell'Emittente ovvero ulteriori contratti di altra natura aventi come sottostante tali strumenti finanziari

Alla Data del Documento di Offerta, salvo talune garanzie reali concesse dall'Emittente a Lynstone II e a Lynstone SSF meglio descritte al successivo Paragrafo G.1, l'Offerente non ha stipulato contratti di riporto, prestito titoli, contratti costitutivi di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant, né ha stipulato ulteriori contratti aventi come sottostante i medesimi strumenti finanziari (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

D.3 Strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dalle Persone che Agiscono di Concerto

Alla Data del Documento di Offerta: (a) Quattroduedue detiene (i) n. 145.778.198 Azioni Ordinarie pari al 47,46% del capitale ordinario corrispondenti a n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,59% del totale dei diritti di voto (n. 458.513.320); (ii) n. 1.424.032 Azioni di Risparmio pari al 9,34% del capitale di categoria e (iii) n. 73.680.892 Warrant pari al 48,38% dei Warrant in circolazione; (b) KMH non detiene Strumenti Finanziari dell'Emittente; (c) Lynstone II e Lynstone SSF non detengono Strumenti Finanziari dell'Emittente.

E) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA DETERMINAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo per le Offerte e criteri seguiti per la sua determinazione

Premessa

Si riporta di seguito il corrispettivo che l'Offerente pagherà in relazione a ciascuna delle Offerte:

• il corrispettivo dell'OPA Azioni Ordinarie è pari a Euro 1,00 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all'OPA Azioni Ordinarie, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione Ordinaria di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie (il "Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie");
• il corrispettivo dell'OPA Azioni di Risparmio è pari a Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230)⁵ per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione all'OPA Azioni di Risparmio (il "Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio");
• il corrispettivo dell'OPA Warrant è pari a Euro 0,60 per ciascun Warrant portato in adesione all'OPA Warrant (il "Corrispettivo OPA Warrant" e, congiuntamente, al Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie e al Corrispettivo OPA Warrant, il "Corrispettivo per le Offerte").

Con riferimento al Corrispettivo per le Offerte si rappresenta quanto segue:

• in data 28 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società aveva reso noto al pubblico i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione, ai sensi della quale era previsto un corrispettivo unitario per l'OPA Azioni Ordinarie, per l'OPA Azioni di Risparmio e per l'OPA Warrant pari, rispettivamente, a Euro 1,00, Euro 1,20 (cum dividendo di Euro 0,217230) ed Euro 0,45;
• tenuto conto che l'Operazione è caratterizzata da una complessiva unitarietà e si sviluppa in una serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie, e che la struttura contrattuale prevede anche il coinvolgimento dell'azionista di controllo dell'Emittente Quattroduedue, la Società ha applicato prudenzialmente i presidi previsti dal Regolamento Consob OPC, nonché dalla Procedura OPC. Il Comitato OPC, con il supporto dell'Esperto, ha quindi effettuato le valutazioni di propria competenza, oltre che sull'interesse dell'Emittente al compimento dell'Operazione nel suo complesso e sulla sua correttezza sostanziale e convenienza, anche sulla congruità del corrispettivo di ciascuna Offerta;
• il Comitato OPC in data 5 maggio 2023 ha sottoposto le risultanze ottenute dall'Esperto circa la congruità dal punto di vista finanziario del Corrispettivo per le Offerte al Consiglio di Amministrazione della Società, il quale ha convenuto di incrementare il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,217230)

⁵ In data 3 maggio 2023 l'Assemblea ordinaria degli azionisti di KME ha approvato la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,217230 per ogni azione di risparmio, con pagamento avvenuto a partire dal 24 maggio 2023, stacco cedola n. 6 in data 22 maggio 2023 e record date il 23 maggio 2023.

per ciascuna Azione di Risparmio e il Corrispettivo OPA Warrant a Euro 0,60 per ciascun Warrant. Le risultanze ottenute dall'Esperto hanno confermato la congruità dal punto di vista finanziario del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie;

• il Comitato OPC, in data 6 maggio 2023, ha emesso il proprio parere vincolante;
• il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi il 10 maggio 2023, anche sulla base delle considerazioni espresse dal Comitato OPC, ha quindi approvato i suddetti incrementi del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio e del Corrispettivo OPA Warrant, che sono stati ritenuti congrui dal Comitato OPC il quale ha dato atto che tale congruità è stata attestata anche dall'Esperto nell'Addendum alla Fairness Opinion allegata al Documento Informativo OPC. Il Documento Informativo OPC è a disposizione del pubblico, unitamente al parere del Comitato OPC e alla Fairness Opinion dell'Esperto, sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it, ed è allegato al presente Documento di Offerta come Appendice M.2.

E.1.1 Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie

Il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie è pari ad Euro 1,00 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all'OPA Azioni Ordinarie, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo (ordinario o straordinario) per Azione Ordinaria di cui i competenti organi sociali dell'Emittente dovessero approvare la distribuzione e che risultasse effettivamente corrisposto prima della data di pagamento del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie. Alla Data del Documento di Offerta il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha deliberato la distribuzione di alcun dividendo.

Il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli Aderenti.

Nella definizione del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie l'Offerente ha preso in considerazione i seguenti criteri:

• il prezzo di quotazione delle Azioni Ordinarie nei Giorni di Borsa Aperta antecedenti le date di annuncio al mercato dell'OPAS Febbraio e dell'Operazione, ossia il 27 febbraio 2023 e il 28 marzo 2023;
• il prezzo medio ponderato giornaliero delle Azioni Ordinarie, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi prima dei Giorni di Borsa Aperta antecedenti il 27 febbraio 2023 e il 28 marzo 2023.

L'Offerente ha inoltre preso in considerazione le risultanze derivanti dall'applicazione del metodo dei premi OPA (per cui si rinvia al successivo Paragrafo E.4.1).

Si precisa che i criteri alla base della definizione del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie sono stati considerati nel loro complesso, senza che nessuno di essi abbia contribuito in maniera preponderante.

Nella determinazione del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie, l'Offerente ha tenuto conto della Fairness Opinion emessa dall'Esperto a supporto del Comitato OPC per l'emissione del proprio parere.

Prezzo di quotazione delle Azioni Ordinarie nei giorni antecedenti le date di annuncio dell'operazione

Il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023 relativo all'OPAS Febbraio) era pari ad Euro 0,6836. Pertanto, il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie incorpora un premio del 46,3% rispetto a tale quotazione.

Il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 marzo 2023) era pari ad Euro 0,7712. Pertanto, il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie incorpora un premio del 29,7% rispetto a tale quotazione.

Medie ponderate in diversi orizzonti temporali antecedenti le date di annuncio dell'operazione

Il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie incorpora un premio del 46,3% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 (incluso).

Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie
Periodo temporale antecedente la	Media ponderata prezzi	Premio implicito nel
data di annuncio	(Euro)	Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio	0,6836	46,3%
2023
1 mese	0,6925	44,4%
3 mesi	0,6312	58,4%
6 mesi	0,5894	69,7%
12 mesi	0,5563	79,8%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie incorpora un premio del 29,7% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 marzo 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 28 marzo 2023.

Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 28 marzo 2023	0,7712	29,7%
1 mese	0,7854	27,3%
3 mesi	0,7273	37,5%
6 mesi	0,6579	52,0%
12 mesi	0,5880	70,1%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Valutazione del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie da parte dell'Esperto

Per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie, l'Esperto, dopo aver condiviso l'impostazione metodologica con il Comitato OPC, ha utilizzato i seguenti metodi: (i) dei premi registrati sulle offerte pubbliche ("Bid Premia"); e (ii) del net asset value ("NAV").

L'Esperto, con riferimento:

• al metodo dei Bid Premia, dopo aver preliminarmente verificato la significatività dei corsi di Borsa delle Azioni Ordinarie (in termini di turnover velocity, bid ask spread e volatilità degli strumenti finanziari di KME rispetto al paniere di società quotate in Borsa comparabili a KME), ne ha calcolato i valori medi ponderati per differenti orizzonti temporali, e applicato un premio sulla base degli incrementi medi di corrispettivo verificati per operazioni similari negli ultimi tre anni; sulla base delle analisi effettuate ha concluso che "il valore unitario delle Azioni Ordinarie KME emergente dall'applicazione del Metodo dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 0,87 e 1,01 Euro";
• al metodo del NAV, ha stimato i principali asset mediante (i) l'approccio di mercato, tramite ricorso a prezzi di borsa o moltiplicatori di aziende comparabili; (ii) l'approccio basato sui risultati futuri, tramite ricorso a metodi di attualizzazione di flussi prospettici, e, sulla base delle valutazioni così effettuate, ha stimato "un valore unitario delle Azioni Ordinarie compreso tra 0,84 Euro e 1,33 Euro, con un valore centrale di 1,08 Euro".

Da ultimo, l'Esperto ha:

• individuato i valori centrali degli intervalli desunti mediante applicazione, rispettivamente, del metodo dei Bid Premia e del metodo del NAV, stimando "un valore unitario delle Azioni Ordinarie compreso tra 0,94 Euro e 1,08 Euro, con un valore centrale di 1,01 Euro";
• conseguentemente, concluso che, alla data di riferimento del 28 marzo 2023, il Corrispettivo "Azioni Ordinarie determinato dall'Offerente pari a 1,00 Euro risulti congruo, in quanto prossimo al valore centrale dell'intervallo individuato dall'Esperto".

Il Comitato OPC, dopo aver approfondito e vagliato a fondo e con spirito critico le risultanze ottenute dall'Esperto, ha ritenuto il Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie, pari a Euro 1,00, congruo dal punto di vista finanziario e, quindi, conveniente, oltre che fair nei confronti del mercato. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 10 maggio 2023, ha fatto proprie le valutazioni del Comitato OPC.

E.1.2 Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio

Il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio è pari a Euro 1,08277 (ex dividendo di Euro 0,217230) per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione all'OPA Azioni di Risparmio.

Si ricorda che la data di annuncio al mercato dell'Operazione (28 marzo 2023) è antecedente alle date di stacco cedola (22 maggio 2023) e pagamento (24 maggio 2023) del dividendo in denaro per Euro 0,217230 per Azione di Risparmio approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 3 maggio 2023. I prezzi di seguito indicati quali ex dividendo si intendono dunque rettificati dell'importo di Euro 0,217230 per Azione di Risparmio.

Il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli Aderenti.

Nella definizione del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio l'Offerente ha preso in considerazione i seguenti criteri:

• il prezzo di quotazione delle Azioni di Risparmio nei Giorni di Borsa Aperta antecedenti le date di annuncio al mercato dell'OPAS Febbraio e dell'Operazione, ossia il 27 febbraio 2023 e il 28 marzo 2023;
• il prezzo medio ponderato giornaliero delle Azioni di Risparmio, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi prima dei Giorni di Borsa Aperta antecedenti il 27 febbraio 2023 e il 28 marzo 2023.

L'Offerente ha inoltre preso in considerazione le risultanze derivanti dall'applicazione del metodo dei premi OPA (per cui si rinvia al successivo Paragrafo E.4.1).

Si precisa che i criteri alla base della definizione del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio sono stati considerati nel loro complesso, senza che nessuno di essi abbia contribuito in maniera preponderante.

Nella determinazione del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio, l'Offerente ha tenuto conto della Fairness Opinion emessa dall'Esperto a supporto del Comitato OPC per l'emissione del proprio parere.

Prezzo di quotazione delle Azioni di Risparmio nei giorni antecedenti le date di annuncio dell'operazione

Il prezzo ufficiale ex dividendo delle Azioni di Risparmio registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023 relativo all'OPAS Febbraio) era pari ad Euro 0,7961. Pertanto, il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio incorpora un premio del 36,0% rispetto a tale quotazione.

Il prezzo ufficiale ex dividendo delle Azioni di Risparmio registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 marzo 2023) era pari ad Euro 0,7562. Pertanto, il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio incorpora un premio del 43,2% rispetto a tale quotazione.

Medie ponderate in diversi orizzonti temporali antecedenti le date di annuncio dell'operazione

Il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio incorpora un premio del 36,0% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali ex dividendo rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 (incluso).

Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi ex dividendo (1) (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023	0,7961	36,0%
1 mese	0,7633	41,8%
3 mesi	0,6818	58,8%
6 mesi	0,6231	73,8%
12 mesi	0,5750	88,3%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

(1) Calcolato per ciascun periodo temporale sottraendo ai prezzi ufficiali l'importo di Euro 0,217230 (pari al dividendo per Azione di Risparmio approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 3 maggio 2023, con data di pagamento 24 maggio 2023)

Il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio incorpora un premio del 43,2% rispetto al prezzo ufficiale ex dividendo registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 marzo 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali ex dividendo rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 28 marzo 2023.

Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi ex dividendo (1) (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 28 marzo 2023	0,7562	43,2%
1 mese	0,7790	39,0%
3 mesi	0,7239	49,6%
6 mesi	0,6846	58,2%
12 mesi	0,6052	78,9%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

(1) Calcolato per ciascun periodo temporale sottraendo ai prezzi ufficiali l'importo di Euro 0,217230 (pari al dividendo per Azione di Risparmio approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente in data 3 maggio 2023, con data di pagamento 24 maggio 2023)

Valutazione del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio da parte dell'Esperto

Per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio, l'Esperto ha fatto ricorso ai medesimi metodi utilizzati per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie, concludendo che il valore unitario dell'Azione di Risparmio che emerge dall'applicazione del metodo:

• dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 1,20 e 1,28 Euro;
• del NAV, può essere stimato in un intervallo compreso tra 1,14 Euro e 1,68 Euro (cum dividendo).

Da ultimo, l'Esperto ha individuato i valori centrali degli intervalli desunti mediante applicazione, rispettivamente, del metodo dei Bid Premia e del metodo del NAV, stimando "un valore unitario delle Azioni di Risparmio (cum dividendo) compreso tra 1,24 Euro e 1,41 Euro, con un valore centrale di 1,33 Euro" e concluso che, alla data di riferimento del 28 marzo 2023, nel Corrispettivo "Azioni di Risparmio, [omissis] proposto dall'Offerente in un ammontare pari a 1,20 Euro (cum dividendo), si riscontra la non inclusione nell'intervallo di valore "fair" determinato dall'Esperto", precisando di ritenere che "un valore ragionevole, equilibrato e dunque "fair" dal punto di vista finanziario possa collocarsi in un intorno di 1,30 Euro per Azione di Risparmio (cum dividendo)".

In data 5 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha convenuto di incrementare il Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,217230).

Dal parere del Comitato OPC, emesso in data 6 maggio 2023, è emerso che "il Corrispettivo Azioni di Risparmio pari a Euro 1,30 (cum dividendo) per Azione di Risparmio risulti congruo", così come attestato anche dall'Esperto nell'Addendum alla Fairness Opinion.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 10 maggio 2023, ha fatto proprie le valutazioni del Comitato OPC.

E.1.3 Corrispettivo OPA Warrant

Il Corrispettivo OPA Warrant è pari a Euro 0,60 per ciascun Warrant portato in adesione all'OPA Warrant.

Il Corrispettivo OPA Warrant si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli Aderenti.

Nella definizione del Corrispettivo OPA Warrant l'Offerente ha preso in considerazione i seguenti criteri:

• il prezzo di quotazione dei Warrant nei Giorni di Borsa Aperta antecedenti le date di annuncio al mercato dell'OPAS Febbraio e dell'Operazione, ossia il 27 febbraio 2023 e il 28 marzo 2023;
• il prezzo medio ponderato giornaliero dei Warrant, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi prima dei Giorni di Borsa Aperta antecedenti il 27 febbraio 2023 e il 28 marzo 2023.

L'Offerente ha inoltre preso in considerazione le risultanze derivanti dall'applicazione del metodo dei premi OPA (per cui si rinvia al successivo Paragrafo E.4.1).

Si precisa che i criteri alla base della definizione del Corrispettivo OPA Warrant sono stati considerati nel loro complesso, senza che nessuno di essi abbia contribuito in maniera preponderante.

Nella determinazione del Corrispettivo OPA Warrant, l'Offerente ha tenuto conto della Fairness Opinion emessa dall'Esperto a supporto del Comitato OPC per l'emissione del proprio parere.

Prezzo di quotazione dei Warrant nei giorni antecedenti le date di annuncio dell'operazione

Il prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023 relativo all'OPAS Febbraio) era pari ad Euro 0,2931. Pertanto, il Corrispettivo OPA Warrant incorpora un premio del 104,7% rispetto a tale quotazione.

Il prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 marzo 2023) era pari ad Euro 0,3061. Pertanto, il Corrispettivo OPA Warrant incorpora un premio del 96,0% rispetto a tale quotazione.

Medie ponderate in diversi orizzonti temporali antecedenti le date di annuncio dell'operazione

Il Corrispettivo OPA Warrant incorpora un premio del 104,7% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 febbraio 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 (incluso).

Corrispettivo OPA Warrant
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023	0,2931	104,7%
1 mese	0,3011	99,3%
3 mesi	0,2411	148,8%
6 mesi	0,2177	175,6%
12 mesi	0,1802	233,0%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Il Corrispettivo OPA Warrant incorpora un premio del 96,0% rispetto al prezzo ufficiale registrato in data 28 marzo 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente il comunicato del 28 marzo 2023) e i premi sotto indicati nella tabella, rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 28 marzo 2023.

Corrispettivo OPA Warrant
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio implicito nel Corrispettivo (%)
Prezzo ufficiale del 28 marzo 2023	0,3061	96,0%
1 mese	0,3201	87,5%
3 mesi	0,2985	101,0%
6 mesi	0,2615	129,5%
12 mesi	0,1948	208,0%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Valutazione del Corrispettivo OPA Warrant da parte dell'Esperto

Per la valutazione del Corrispettivo OPA Warrant, l'Esperto ha valutato di utilizzare il medesimo metodo dei Bid Premia utilizzato per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie e il metodo di valutazione delle opzioni finanziarie (nella versione del modello di Black & Scholes), concludendo che il valore unitario dei Warrant che emerge dall'applicazione del metodo:

• dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 0,35 e 0,41 Euro;
• del modello di Black & Scholes, può essere compreso tra 0,45 Euro e 0,90 Euro,

con la precisazione che, ai fini della stima del valore dell'intervallo derivante dal modello di Black & Scholes, sono stati utilizzati i valori dell'Azione Ordinaria sottostante stimati con il metodo del NAV.

Da ultimo, l'Esperto ha individuato i valori centrali degli intervalli desunti mediante applicazione, rispettivamente, del metodo dei Bid Premia e del metodo di Black & Scholes, stimando "un valore unitario dei Warrant compreso tra 0,38 Euro e 0,67 Euro, con un valore centrale di 0,53 Euro", e ha concluso che, alla data di riferimento del 28 marzo 2023, il Corrispettivo "Warrant può in linea di principio ritenersi congruo, anche se in una logica di completa ragionevolezza ed equilibrio, si ritiene che un valore oggettivo e dunque "fair" dal punto di vista finanziario possa collocarsi in un intorno di 0,50 Euro".

In data 5 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha convenuto di incrementare il Corrispettivo OPA Warrant a Euro 0,60.

Dal parere del Comitato OPC, emesso in data 6 maggio 2023, è emerso che "il Corrispettivo Warrant pari a Euro 0,60 per Warrant risulti congruo" così come attestato anche dall'Esperto nell'Addendum alla Fairness Opinion.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 10 maggio 2023, ha fatto proprie le valutazioni del Comitato OPC.

E.2 Indicazione dell'esborso massimo complessivo delle Offerte

Qualora nessuno dei Warrant in circolazione venga esercitato, in caso di integrale adesione alle Offerte, l'Offerente sosterrà un esborso massimo complessivo pari ad Euro 216.583.725,69,

di cui:

• (i) Euro 154.441.260,00 quale Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie;
• (ii) Euro 14.966.559,09 (ex dividendo) quale Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio;
• (iii) Euro 47.175.906,60 quale Corrispettivo OPA Warrant.

Di contro, in caso (i) di integrale esercizio dei n. 78.626.511 Warrant in circolazione e (ii) di integrale adesione all'OPA Azioni Ordinarie delle n. 78.626.511 Azioni Ordinarie rivenienti dal suddetto esercizio integrale dei Warrant, l'esborso massimo complessivo delle Offerte sarà pari a Euro 248.034.330,09 (l'"Esborso Massimo Complessivo"), di cui:

• (i) Euro 233.067.771,00 quale Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie;
• (ii) Euro 14.966.559,09 (ex dividendo) quale Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio;
• (iii) nessun esborso in relazione all'OPA Warrant.

In questo caso, la Società beneficerebbe dell'incasso riveniente dall'esercizio dei n. 78.626.511 Warrant in circolazione, pari a Euro 31.450.604,40.

E.3 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, che consolida le attività industriali del Gruppo a partire da fine aprile, e al 31 dicembre 2021 che invece era stato predisposto applicando le esenzioni previste per le "investment entities" e quindi non consolidando le partecipazioni detenute per investimento, ma valutando a fair value. Da qui le limitate significatività e comparabilità degli indicatori.

Dati in milioni di Euro, fatta eccezione per i dati per Azione
riportati in Euro)	Dato 2022	Dato 2021
Ricavi	1.400,6	73,4
EBITDA	52,1	n.m.
Risultato operativo	8,6	67,9
Cash Flow (1)	79,0	66,0
Per Azione	0,25	0,17
Utile dell'Esercizio di Pertinenza del Gruppo	35,5	65,3
Per Azione	0,11	0,16
Patrimonio Netto di Competenza dei Soci della Capogruppo	535,0	551,7
Per Azione	1,70	1,38
Dividendi	-	-
EV/Ricavi	0,4x	n.m.
EV/EBITDA	12,1x	n.m.
P/Cash Flow	4,0x	4,8x
P/E	8,9x	4,8x
P/BV	0,6x	0,6x

Fonte: Bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2022

Nota: i dati al 31 dicembre 2021 dell'Emittente non risultano immediatamente comparabili con l'esercizio 2022 in virtù della nuova configurazione societaria assunta nel corso del 2022, da holding di partecipazioni ad holding industriale

(1) Calcolato come somma dell'utile netto (o perdita netta) attribuibile agli azionisti dell'Emittente più svalutazioni e ammortamenti

Con riferimento al Corrispettivo per le Offerte, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all'Emittente per l'esercizio 2022, considerati rilevanti per la natura dell'attività svolta e generalmente utilizzati dagli analisti finanziari:

• EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra: (i) Enterprise Value (calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, la posizione finanziaria netta, il fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR), il patrimonio netto attribuibile a terzi e meno le partecipazioni in società collegate) e (ii) Ricavi;
• EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra: (i) Enterprise Value e (ii) EBITDA;
• P/Cash Flow, che rappresenta il rapporto tra: (i) Price, ossia la capitalizzazione di mercato (numero di azioni ordinarie (ex azioni proprie) e azioni di risparmio in circolazione alla data di annuncio al mercato delle Offerte, rispettivamente moltiplicati per i Corrispettivi definiti nell'ambito delle due Offerte) e (ii) Cash Flow, calcolato come somma dell'utile o della perdita netta attribuibile agli azionisti più svalutazioni e ammortamenti;
• P/E (Price/Earnings), che rappresenta il rapporto tra: (i) Price, ossia la capitalizzazione di mercato e (ii) Earnings, ossia il risultato netto di pertinenza di gruppo, come risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente;
• P/BV (Price/Book Value), che rappresenta il rapporto tra: (i) Price, ossia la capitalizzazione di mercato e (ii) Book Value, ossia il patrimonio netto di pertinenza di gruppo, come risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente.

A meri fini illustrativi i moltiplicatori dell'Offerente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori relativi ad un campione di player industriali attivi nel settore dei laminati in rame e leghe di rame:

• Alumil Aluminium Industry S.A. si occupa della produzione e vendita di sistemi in alluminio per applicazioni architettoniche. È specializzata in componenti in alluminio come finestre, porte d'ingresso, porte scorrevoli, sistemi di sicurezza, ringhiere, facciate, divisori e altro. L'azienda è stata fondata nel 1988 e ha sede a Kilkis, in Grecia;
• Aurubis AG si occupa della produzione di rame, prodotti di rame e metalli preziosi. È specializzata nella produzione di vergelle, forme continue, barre nonché di prodotti speciali derivanti dalla lavorazione di altri metalli. L'azienda è stata fondata nel 1866 e ha sede ad Amburgo, in Germania;
• ElvalHalcor Hellenic Copper and Aluminium industry S.A. (ElvalHalcor) si occupa della fornitura di prodotti e soluzioni industriali per la lavorazione dell'alluminio e del rame. È specializzata nella produzione di piani in alluminio laminati, fogli di alluminio, materiali di imballaggio e in soluzioni per tutte le applicazioni di tipo edilizio a base di alluminio. L'azienda è stata fondata nel 1977 e ha sede ad Atene, in Grecia;

• Mueller Industries, Inc. - si occupa della produzione di prodotti in rame, ottone, alluminio e plastica. è specializzata nella produzione di sistemi di tubazioni, metalli industriali e prodotti per la climatizzazione. La società è stata fondata nel 1990 e ha sede a Memphis, in Tennessee (USA).

			EV/Ricavi	EV/EBITDA			P/Cash Flow		P/E		P/BV
	Market Cap (€mln)	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Alumil Aluminium Industry	67	0,6x	0,8x	4,5x	5,7x	1,9x	2,5x	2,9x	4,2x	1,0x	1,6x
Aurubis	3.615	0,2x	0,2x	3,4x	3,8x	3,9x	4,3x	5,1x	5,9x	0,8x	1,1x
ElvalHalcor	555	0,4x	0,5x	4,6x	7,0x	2,4x	3,0x	3,4x	4,9x	0,6x	0,7x
Mueller Industries	3.814	0,9x	0,9x	3,7x	4,9x	5,9x	7,9x	6,2x	8,7x	2,3x	3,4x
Media		0,5x	0,6x	4,1x	5,3x	3,5x	4,5x	4,4x	5,9x	1,2x	1,7x
Mediana		0,5x	0,7x	4,1x	5,3x	3,1x	3,7x	4,2x	5,4x	0,9x	1,3x
KME	317	0,4x	n.m.	12,1x	n.m.	4,0x	4,8x	8,9x	4,8x	0,6x	0,6x

Fonte: Bilanci consolidati annuali al 31 dicembre per Alumil Aluminium Industry, ElvalHalcor e Mueller Industries - Bilanci consolidati annuali al 30 settembre per Aurubis

Nota: Per le società del campione, i moltiplicatori sono stati determinati sulla base della capitalizzazione di mercato (prezzo di chiusura) al 28 marzo 2023

Si ricorda che i moltiplicatori riferiti all'Emittente sono costruiti partendo da una capitalizzazione calcolata sulla base dei corrispettivi definiti nelle Offerte, e pertanto incorporano un premio rispetto ai moltiplicatori delle società comparabili. Si segnala inoltre che, per quanto concerne l'Emittente, l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 consolida le attività industriali del Gruppo a partire da fine aprile e di conseguenza le voci di conto economico quali Ricavi, EBITDA, Cash Flow ed Earnings, non sono esemplificative della performance aziendale nell'intero anno solare. Ne derivano moltiplicatori più alti e dunque limitatamente comparabili con quelli delle società comparabili.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni Ordinarie, dalle Azioni di Risparmio e dai Warrant

Azioni Ordinarie

La seguente tabella riporta la media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri delle Azioni Ordinarie relativamente a ciascuno dei 12 mesi antecedenti la data del 27 febbraio 2023 (incluso).

In particolare, la tabella che segue riporta, per ciascuno dei dodici mesi precedenti il 27 febbraio 2023 (incluso):

• la media mensile ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie;
• il premio del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie rispetto ai prezzi medi ponderati ufficiali riportati.

Periodo di riferimento	Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni Ordinarie	Premio Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie vs. prezzo medio ponderato ufficiale
1 – 27 febbraio 2023	0,6895	45,0%
Gennaio 2023	0,6056	65,1%
Dicembre 2022	0,5487	82,2%
Novembre 2022	0,5527	80,9%
Ottobre 2022	0,5286	89,2%
Settembre 2022	0,5620	77,9%
Agosto 2022	0,5815	72,0%
Luglio 2022	0,5502	81,8%
Giugno 2022	0,5433	84,1%
Maggio 2022	0,5390	85,5%
Aprile 2022	0,4802	108,3%
Marzo 2022	0,4610	116,9%
28 febbraio 2022	0,4293	132,9%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

La seguente tabella riporta le medesime informazioni della precedente relativamente a ciascuno dei 12 mesi antecedenti la data del 28 marzo 2023.

Periodo di riferimento	Prezzi medi ponderati ufficiali delle Azioni Ordinarie	Premio Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie vs. prezzo medio ponderato ufficiale
1 – 28 marzo 2023	0,7829	27,7%
Febbraio 2023	0,6948	43,9%
Gennaio 2023	0,6056	65,1%
Dicembre 2022	0,5487	82,2%
Novembre 2022	0,5527	80,9%
Ottobre 2022	0,5286	89,2%
Settembre 2022	0,5620	77,9%
Agosto 2022	0,5815	72,0%
Luglio 2022	0,5502	81,8%
Giugno 2022	0,5433	84,1%
Maggio 2022	0,5390	85,5%
Aprile 2022	0,4802	108,3%
29 – 31 marzo 2022	0,5212	91,9%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie antecedente la Data del Documento di Offerta, ossia il 27 luglio 2023, risulta essere pari ad Euro 0,9883 (Fonte: Borsa Italiana).

Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali ponderati delle Azioni Ordinarie rilevato nel periodo compreso tra i dodici mesi precedenti la data del 27 febbraio 2023, e il 27 luglio 2023, ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta.

Azioni di Risparmio

La seguente tabella riporta la media ponderata dei prezzi ufficiali (ex dividendo) per i volumi giornalieri delle Azioni di Risparmio relativamente a ciascuno dei 12 mesi antecedenti la data del 27 febbraio 2023 (incluso).

In particolare, la tabella che segue riporta, per ciascuno dei dodici mesi precedenti il 27 febbraio 2023 (incluso):

• la media mensile ponderata dei prezzi ufficiali ex dividendo delle Azioni di Risparmio;
• il premio del Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio rispetto ai prezzi medi ponderati ufficiali riportati.

Periodo di riferimento	Prezzi medi ponderati ufficiali (ex dividendo) delle Azioni di Risparmio	Premio Corrispettivo OPA Azioni di Risparmio vs. prezzo medio ponderato ufficiale
1 – 27 febbraio 2023	0,7669	41,2%
Gennaio 2023	0,6024	79,8%
Dicembre 2022	0,5740	88,6%
Novembre 2022	0,5380	101,3%
Ottobre 2022	0,5194	108,5%
Settembre 2022	0,5593	93,6%
Agosto 2022	0,5746	88,4%
Luglio 2022	0,5588	93,8%
Giugno 2022	0,5649	91,7%
Maggio 2022	0,5547	95,2%
Aprile 2022	0,4491	141,1%
Marzo 2022	0,3872	179,7%
28 febbraio 2022	0,3797	185,2%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Periodo di riferimento	Prezzi medi ponderati ufficiali (ex dividendo) delle Azioni di Risparmio	Premio Corrispettivo vs. prezzo medio ponderato ufficiale
1 – 28 marzo 2023	0,7766	39,4%
Febbraio 2023	0,7712	40,4%
Gennaio 2023	0,6024	79,8%
Dicembre 2022	0,5740	88,6%
Novembre 2022	0,5380	101,3%
Ottobre 2022	0,5194	108,5%
Settembre 2022	0,5593	93,6%
Agosto 2022	0,5746	88,4%
Luglio 2022	0,5588	93,8%
Giugno 2022	0,5649	91,7%
Maggio 2022	0,5547	95,2%
Aprile 2022	0,4491	141,1%
29 – 31 marzo 2022	0,4361	148,3%

La seguente tabella riporta le medesime informazioni della precedente relativamente a ciascuno dei 12 mesi antecedenti la data del 28 marzo 2023.

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Il prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio antecedente la Data del Documento di Offerta, ossia il 27 luglio 2023, risulta essere pari ad Euro 1,0894 (Fonte: Borsa Italiana).

Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali ponderati delle Azioni di Risparmio nel periodo compreso tra i dodici mesi precedenti la data del 27 febbraio 2023, e il 27 luglio 2023, ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta.

Warrant

La seguente tabella riporta la media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri dei Warrant relativamente a ciascuno dei 12 mesi antecedenti la data del 27 febbraio 2023 (incluso).

In particolare, la tabella che segue riporta, per ciascuno dei dodici mesi precedenti il 27 febbraio 2023 (incluso):

• la media mensile ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant;
• il premio del Corrispettivo OPA Warrant rispetto ai prezzi medi ponderati ufficiali riportati.

Periodo di riferimento	Prezzi medi ponderati ufficiali dei Warrant	Premio Corrispettivo vs. prezzo medio ponderato ufficiale
1 – 27 febbraio 2023	0,3011	99,3%
Gennaio 2023	0,2224	169,8%
Dicembre 2022	0,1789	235,3%
Novembre 2022	0,1874	220,2%
Ottobre 2022	0,1732	246,4%
Settembre 2022	0,1987	202,0%
Agosto 2022	0,1934	210,2%
Luglio 2022	0,1805	232,4%
Giugno 2022	0,1816	230,3%
Maggio 2022	0,1769	239,2%
Aprile 2022	0,1423	321,7%
Marzo 2022	0,1280	368,6%
28 febbraio 2022	0,1231	387,4%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

La seguente tabella riporta le medesime informazioni della precedente relativamente a ciascuno dei 12 mesi antecedenti la data del 28 marzo 2023.

Periodo di riferimento	Prezzi medi ponderati ufficiali dei Warrant	Premio Corrispettivo vs. prezzo medio ponderato ufficiale
1 – 28 marzo 2023	0,3166	89,5%
Febbraio 2023	0,3033	97,8%
Gennaio 2023	0,2224	169,8%
Dicembre 2022	0,1789	235,3%
Novembre 2022	0,1874	220,2%
Ottobre 2022	0,1732	246,4%
Settembre 2022	0,1987	202,0%
Agosto 2022	0,1934	210,2%
Luglio 2022	0,1805	232,4%
Giugno 2022	0,1816	230,3%
Maggio 2022	0,1769	239,2%
Aprile 2022	0,1423	321,7%
29 – 31 marzo 2022	0,1540	289,5%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

Il prezzo ufficiale dei Warrant antecedente la Data del Documento di Offerta, ossia il 27 luglio 2023, risulta essere pari ad Euro 0,5909 (Fonte: Borsa Italiana).

Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali ponderati dei Warrant rilevato nel periodo compreso tra i dodici mesi precedenti la data del 27 febbraio 2023, e il 27 luglio 2023, ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta.

E.4.1 Premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto

Di seguito si riporta una tabella riassuntiva dei premi impliciti riconosciuti in OPA/OPS volontarie su società quotate su Euronext Milan ed Euronext Growth Milan dal 2018 al 2023, che sono stati presi in considerazione dall'Emittente ai fini della determinazione del Corrispettivo per le Offerte.

Offerente	Target	Segmento	Corrispettivo	% del C.S. oggetto dell'offerta	Adesione (% dell'offerta)	Delisting	Premio (%)
			offerto (€)				1 mese	3 mesi	6 mesi	12 mesi
Quarantacinque	Cad IT	EM	5,30	86%	61%		12%	18%	21%	24%
Richemont	Yoox Net-A-Porter	EM	38,00	75%	94%	P	28%	27%	28%	43%
Boero Bartolomeo	Boero Bartolomeo	EM	20,50	1%	94%	P	5%	7%	6%	5%
First Capital	First Capital	EGM	12,00	5%	460%		16%	16%	16%	n.a.
Vittoria Capital	Vittoria Assicurazioni	EM	14,00	41%	94%	P	20%	15%	14%	16%
2i Towers	EI Towers	EM	57,00	100%	97%	P	19%	18%	19%	15%
Leading Jewels	Damiani	EM	0,86	11%	46%	P	2%	0%	-3%	-9%
Nexte Baya Nous	PLT Energia	EGM	2,80	15%	42%	P	8%	6%	1%	1%
Med Platform I Holding	Bomi Italia (azioni)	EGM	4,00	100%	99%	P	40%	50%	50%	33%
Med Platform I Holding	Bomi Italia (obbl. conv.)	EGM	4.000	100%	98%	P	8%	8%	6%	3%
Saes Getters	Saes Getters	EM	23,00	18%	166%		15%	20%	19%	11%
Astm	Sias	EM	17,50	5%	214%		13%	16%	25%	31%
Sunrise Investments	Italiaonline (ord)	EM	2,82	11%	24%	P	28%	25%	24%	23%
Sunrise Investments	Italiaonline (risp)	EM	1.400	100%	19%	P	120%	116%	109%	123%
AGC	Molmed	EM	0,52	100%	93%		49%	44%	45%	38%
Special Packaging Solutions InvesGuala Closures		EM	6,00	23%	0%		23%	-5%	n.a.	n.a.
Retelit Digital Services	Retelit	EM	1,78	7%	74%		33%	22%	11%	13%
Intesa Sanpaolo	UBI Banca	EM	4,82	100%	90%	P	55%	55%	59%	62%
Titan Bidco	Techedge	EM	5,70	81%	27%		7%	15%	15%	13%
MZB Holding	Massimo Zanetti Beverage Group	EM	5,50	32%	55%	P	42%	32%	35%	21%
ATS Automation Holding	CFT	EGM	4,60	100%	94%	P	125%	120%	102%	69%
Crèdit Agricole	Credito Valtellinese	EM	12,50	98%	91%	P	75%	69%	83%	n.a.
NAF 2	ASTM	EM	28,00	48%	89%	P	43%	40%	49%	55%
Fly	Carraro	EM	2,55	27%	47%	P	19%	28%	39%	42%
Circular Bidco	Sicit	EM	16,80	100%	92%	P	14%	22%	28%	37%
Castor	Cerved	EM	10,20	100%	79%		43%	41%	48%	54%
Marbles	Retelit	EM	3,10	71%	87%	P	23%	30%	33%	42%
Generali	Cattolica Assicurazioni	EM	6,75	76%	80%		28%	32%	41%	45%
Finpanaria	Panariagroup Industrie Ceramiche	EM	2,00	25%	53%	P	41%	64%	85%	100%
CIR	CIR	EM	0,51	12%	131%		7%	6%	9%	18%
KME Group	Intek Group (az. di risparmio) (1)	EM	0,53	100%	67%		4%	3%	4%	11%
KME Group	Intek Group (az. di risparmio) (2)	EM	0,50	100%	67%		0%	-2%	-1%	6%
Barbieri & Tarozzi Holding	SITI B&T Group	EGM	3,70	25%	72%	P	34%	26%	23%	34%
Ideanomics	Energica Motor Company	EGM	3,20	52%	88%	P	3%	4%	10%	n.a.
Trinity Investments	Banca Intermobiliare	EM	0,05	13%	72%	P	39%	36%	35%	25%
Romulus and Remus Holdings A.S. Roma		EM	0,45	10%	57%	P	23%	40%	41%	11%
PJ Ability	Rosss	EM	1,02	16%	70%	P	19%	19%	14%	9%
Evergreen	Coima Res	EM	10,00	100%	98%	P	23%	27%	31%	39%
Limbo	Piteco	EM	11,25	38%	91%	P	23%	28%	17%	11%
BAP Ragusa	BAP Ragusa	EM	14,20	4%	876%		0%	0%	0%	-2%
Poste Italiane	Sourcesense	EGM	4,20	60%	84%		24%	21%	18%	0%
4 Side	Cellularline	EM	3,75	100%	11%		9%	5%	-1%	-8%
DeVa	Tod's	EM	40,00	26%	49%		26%	23%	6%	-11%
Schemaquarantatrè	Atlantia	EM	23,00	67%	81%	P	31%	35%	36%	41%
Openjobmetis	Openjobmetis	EM	8,80	2%	1098%		16%	15%	6%	0%
KME Group	Intek Group (az. di risparmio)	EM	0,80	100%	7%		2%	10%	19%	46%
KME Group	Intek Group (az. ordinarie)	EM	0,70	34%	62%		28%	34%	39%	48%
Poste Italiane	Net Insurance	EM	9,50	100%	96%	P	28%	27%	31%	34%
Holding Stilosa	Nice Footwear	EGM	12,30	51%	88%	P	12%	11%	15%	n.a.
Nova	Dea Capital	EM	1,50	32%	88%	P	35%	40%	37%	22%
Average voluntary (ex. KME Group)							28%	29%	30%	28%
Median voluntary (ex. KME Group)							23%	24%	24%	23%

E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni Ordinarie, alle Azioni di Risparmio e ai Warrant in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Fatto salvo quanto riportato nel successivo Paragrafo E.6, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie che abbiano comportato una valorizzazione delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant oggetto delle Offerte.

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi dodici mesi operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni Ordinarie, sulle Azioni di Risparmio e sui Warrant

Fatto salvo quanto di seguito rappresentato, negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Comunicato 102 l'Offerente non ha posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita aventi ad oggetto Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant.

Nel corso del 2022 si è, inter alia, svolta l'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie promossa dall'Offerente in data 16 giugno 2022. Il corrispettivo per le Azioni Ordinarie era inizialmente rappresentato da n. 3 Obbligazioni 2022, del valore nominale di Euro 1,00, per ogni n. 5 Azioni Ordinarie (per un corrispettivo unitario pari quindi a Euro 0,60 per ogni Azione Ordinaria). Successivamente in data 5 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente aveva deliberato di incrementare il corrispettivo sulle Azioni Ordinarie a n. 7 Obbligazioni 2022, del valore nominale di Euro 1,00, per ogni n. 10 Azioni Ordinarie (per un corrispettivo unitario pari quindi a Euro 0,70 per ogni Azione Ordinaria) e sui Warrant a n. 1 Obbligazione 2022 per ogni 4 warrant (per un corrispettivo unitario pari quindi a Euro 0,25 per ogni Warrant).

Ad esito delle Offerte di Scambio sono stati portati in adesione:

• n. 82.302.194 Azioni Ordinarie per un controvalore di Euro 57,6 milioni;
• n. 1.078.558 Azioni di Risparmio per un controvalore di Euro 0,9 milioni;
• n. 20.235.530 Warrant per un controvalore di Euro 5,1 milioni;

per un corrispettivo complessivo costituito da n. 63.533.259 obbligazioni per un controvalore di Euro 63,5 milioni.

In data 23 settembre 2022 sono state annullate tutte le Azioni Ordinarie e tutte le Azioni di Risparmio acquistate nell'ambito dell'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e dell'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, senza procedersi ad alcuna riduzione del capitale sociale, con conseguente incremento della parità implicita delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio. Sono stati annullati anche i Warrant acquistati nell'ambito dell'Offerta di Scambio sui Warrant con conseguente parziale annullamento dell'aumento di capitale al loro servizio.

F) MODALITÁ E TERMINI DI ADESIONE ALLE OFFERTE, DATE E MODALITÁ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO PER LE OFFERTE

F.1 Modalità e termini stabiliti per le adesioni alle Offerte

F.1.1 Periodo di Adesione alle Offerte

Sulla base di quanto concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, le Offerte avranno inizio alle ore 8:30 del 31 luglio 2023 e avranno termine alle ore 17:30 del 25 settembre 2023 (estremi inclusi), (il "Periodo di Adesione"). Il 25 settembre 2023 rappresenta pertanto la data di chiusura delle Offerte, mentre la data di pagamento sarà il 4 ottobre 2023 (la "Data di Pagamento").

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche delle Offerte ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dell'OPA Azioni Ordinarie dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, per le sedute del 5 ottobre, 6 ottobre, 9 ottobre, 10 ottobre e 11 ottobre 2023), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte o comunque della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, comunichi che la Condizione Esborso Minimo si è avverata o è stata rinunciata (la "Riapertura dei Termini").

In tale ipotesi l'11 ottobre 2023 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura dell'OPA Azioni Ordinarie. Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo qualora:

(i) l'Offerente renda noto al mercato almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, il verificarsi della Condizione Esborso Minimo ovvero, qualora non si sia verificata la Condizione Esborso Minimo, la rinuncia alla stessa mediante apposito comunicato che sarà pubblicato ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti;

(ii) al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere la partecipazione di cui all'art. 108, comma 1 del TUF ovvero quella di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, avendo l'Offerente dichiarato di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni;

(iii) le Azioni Ordinarie siano soggette a una o più offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, lett. f), del Regolamento Emittenti.

F.1.2 Irrevocabilità delle adesioni e modalità di adesione alle Offerte

Le adesioni alle Offerte potranno avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta nel Periodo di Adesione, dalle ore 8.30 del 31 luglio 2023 alle ore 17.30 del 25 settembre 2023, estremi inclusi.

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio o dei Warrant (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili salvo i casi di revoca previsti dall'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti per le adesioni già effettuate nel corso del Periodo di Adesione nel caso di pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio. Le adesioni validamente effettuate dai titolari delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio o dei Warrant (o del rappresentante che ne abbia i poteri) costituiscono accettazione piena ed incondizionata delle Offerte.

Le adesioni alle Offerte dovranno avvenire tramite la sottoscrizione delle apposite Schede di

Adesione, debitamente compilate in ogni sua parte e sottoscritte, con contestuale deposito delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant presso gli Intermediari Incaricati. Per ulteriori informazioni sugli Intermediari Incaricati si rinvia alla precedente Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

I titolari delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant che intendano aderire alle Offerte potranno anche consegnare le Schede di Adesione e depositare le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant ivi indicati presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant sono assoggettati al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal provvedimento congiunto 10 ottobre 2022 adottato da Consob e Banca d'Italia.

Potranno essere portati in adesione alle Offerte le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritti e disponibili su un conto titoli degli Aderenti e da questi aperto presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portati in adesione alle Offerte solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

La sottoscrizione delle Schede di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant oggetto delle Offerte all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant oggetto delle Offerte in conto titoli, a trasferire i predetti titoli oggetto delle Offerte in depositi vincolati presso tale Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico dei titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino i titoli oggetto delle Offerte presso un Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All'atto dell'adesione alle Offerte e del deposito dei relativi titoli mediante la sottoscrizione delle Schede di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant conferiti dovranno essere liberi da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente ed avere godimento regolare.

Le adesioni alle Offerte nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte

da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione dell'autorità giudiziaria competente, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione alle Offerte; il pagamento del corrispettivo relativo ai titoli oggetto di tali adesioni avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti agli strumenti finanziari oggetto delle Offerte, in pendenza delle stesse

Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant portati in adesione alle Offerte saranno trasferiti all'Offerente alla Data di Pagamento. Le Azioni Ordinarie portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

Fino alla Data di Pagamento e/o, per le sole Azioni Ordinarie, fino alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, i titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant portati in adesione alle Offerte. Tuttavia i titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant che abbiano aderito alle Offerte non potranno trasferire le loro Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant portati in adesione, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

F.3 Comunicazioni periodiche e risultati delle Offerte

Durante il Periodo di Adesione e di eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà giornalmente a Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 41, comma 2, del Regolamento Emittenti –, con riferimento a ciascuna Offerta, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata, alle adesioni complessive nonché la percentuale che tale quantitativo rappresenta rispetto alle Azioni Ordinarie, alle Azioni di Risparmio e ai Warrant oggetto delle Offerte.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

I risultati provvisori delle Offerte saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (il "Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte").

I risultati definitivi delle Offerte saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (il "Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte").

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, l'Offerente renderà noto il verificarsi o meno delle condizioni previste dalla legge per la Riapertura dei Termini, per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto, nonché le informazioni relative al successivo Delisting.

Qualora l'Offerente eserciti la facoltà di modificare i termini delle Offerte ai sensi dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, ne darà comunicazione a Consob e al mercato nelle forme previste dall'art. 36 del Regolamento Emittenti e pubblicherà le modifiche con le stesse modalità di pubblicazione previste per le informazioni sulle Offerte.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

• i risultati provvisori delle Offerte ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno della Riapertura dei Termini (11 ottobre 2023) e, comunque, entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (12 ottobre 2023);
• i risultati definitivi delle Offerte saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro il giorno antecedente la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (17 ottobre 2023). In tale occasione, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, ovvero dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, nonché le informazioni relative alle modalità ed alla tempistica del successivo Delisting.

F.4 Mercati sui quali sono promosse le Offerte

L'OPA Azioni Ordinarie, l'OPA Azioni di Risparmio e l'OPA Warrant sono promosse unicamente in Italia, poiché le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant sono quotati esclusivamente su Euronext Milan e sono rivolte, indistintamente e a parità di condizioni, rispettivamente, ai titolari di Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant.

Le Offerte non sono state e non saranno promosse né diffuse negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tali Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o siano in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione alle Offerte, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire alle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell'adesione alle Offerte.

F.5 Data di Pagamento

Il pagamento del Corrispettivo per le Offerte a favore dei soggetti che aderiranno alle Offerte,

a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant portati in adesione a favore dell'Offerente, avverrà alla Data di Pagamento, ossia il settimo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 4 ottobre 2023.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie con riferimento alle Azioni Ordinarie portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, vale a dire il 18 ottobre 2023.

Alla Data di Pagamento (ed eventualmente, per le sole Azioni Ordinarie, alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini) l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant complessivamente portati in adesione alle Offerte (e anche le Azioni Ordinarie portate in adesione nel corso della eventuale Riapertura dei Termini) su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo per le Offerte tra la data di adesione alle Offerte e la Data di Pagamento ovvero la Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini.

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo per le Offerte

Il pagamento del Corrispettivo per le Offerte avverrà in contanti dall'Offerente, tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti Aderenti, in conformità alle istruzioni da questi indicate nelle relative Schede di Adesione.

L'obbligo dell'Offerente di pagare il Corrispettivo per le Offerte, ai sensi delle Offerte medesime, si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

F.7 Legge regolatrice dei contratti conclusi tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

Le Offerte sono regolate dalla legge italiana e sono soggette alla giurisdizione italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di inefficacia delle Offerte

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni delle Offerte, e mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno. In tal caso, le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno rimessi a disposizione degli Aderenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà per la prima volta comunicato il mancato avveramento delle stesse: le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant ritorneranno quindi nella disponibilità degli Aderenti per il tramite degli Intermediari Incaricati e/o Intermediari Depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

G) MODALITÁ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 Modalità di finanziamento delle Offerte e garanzia di esatto adempimento

G.1.1 Modalità di finanziamento delle Offerte

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, la Società farà ricorso agli importi rivenienti: (i) dal Rimborso da parte di KMH del debito in essere nei confronti di KME e derivante dalla cessione parziale della partecipazione in KME SE e da quella totalitaria in KME Germany Bet. GmbH, per complessivi Euro 41,7 milioni oltre interessi e (ii) dal Finanziamento Infragruppo che sarà erogato da KMH a favore dell'Offerente, per un controvalore complessivo massimo fino a Euro 159,3 milioni; (iii) da mezzi propri del Gruppo KME per un ammontare massimo di Euro 15,5 milioni; (iv) dagli eventuali importi rivenienti dal versamento del prezzo di esercizio in caso di esercizio dei n. 78.626.511 Warrant in circolazione per un ammontare massimo di Euro 31,5 milioni.

A tal riguardo, si segnala che le risorse finanziarie sottese al Rimborso e al Finanziamento Infragruppo saranno reperite, a loro volta, tramite l'emissione di obbligazioni (per un prezzo di sottoscrizione massimo di Euro 131 milioni) e da un aumento di capitale (per massimi Euro 70 milioni) deliberati da parte di KMH e sottoscritti rispettivamente, per un importo complessivo di massimi Euro 201 milioni, da Lynstone II e da Lynstone SSF.

In particolare, l'Accordo di Investimento prevede:

• (i) la sottoscrizione in denaro da parte di Lynstone II delle Notes che saranno emesse da KMH, per un valore nominale compreso tra un minimo di Euro 79 milioni e un massimo di Euro 135,1 milioni e versamento di un prezzo di sottoscrizione compreso tra un minimo di Euro 76,6 milioni e un massimo di Euro 131 milioni (pari al 97% del valore nominale), aventi scadenza al 31 dicembre 2025 e da rimborsare in 3 rate di pari importo (come deliberato in data 21 luglio 2023 dal Consiglio di Amministrazione di KMH) al 31 maggio 2024, al 28 febbraio 2025 e a scadenza, sulle quali matureranno interessi pari al (a) 10% per anno per il periodo di interessi dal giorno di emissione fino al 31 maggio 2024, (b) 12% per anno per il periodo di interessi dall'1 giugno 2024 fino al 28 febbraio 2025, (c) 15% per anno per il periodo di interessi dall'1 marzo 2025 fino al 30 novembre 2025, (d) 15% per anno per il periodo di interessi dall'1 dicembre 2025 fino alla scadenza del 31 dicembre 2025; e
• (ii) la sottoscrizione in denaro da parte di Lynstone SSF di un aumento di capitale di KMH, tra un minimo di Euro 41 milioni e un massimo di Euro 70 milioni, con emissione delle Azioni KMH, di categoria speciale aventi alcuni specifiche caratteristiche in funzione dell'Operazione e rappresentative tra un minimo del 12,0% e un massimo del 20,5% del relativo capitale sociale;

e, quindi, per un importo complessivo (attraverso una combinazione tra equity e debito pari, rispettivamente, al 33%-34% e al 66%-67%) di massimi Euro 201 milioni, che saranno versati a favore di KMH in funzione delle adesioni alle Offerte.

Le Notes sono rivenienti dal prestito obbligazionario non convertibile senior e non subordinato, denominato "KMH S.p.A. Up to Euro 135,100,000.00 Senior Guaranteed and Secured Fixed Rate Notes due 31 December 2025", la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di

Amministrazione di KMH in data 19 giugno 2023 (come successivamente modificata in data 21 luglio 2023).

Le Azioni KMH, dotate di diritto di voto nell'assemblea degli azionisti di KMH e al pagamento di dividendi, hanno rango senior rispetto alle azioni esistenti e di futura emissione di KMH per quanto riguarda la liquidazione e lo scioglimento.

Si riportano di seguito i principali termini e condizioni del Finanziamento Infragruppo.

Data:	25 luglio 2023
Parti:	Finanziatore: KMH S.p.A.
	Prenditore: KME Group S.p.A.
Importo:	Fino a massimi Euro 159,3 milioni
Valuta	Euro
Tasso di interesse:	pari all'11% annuo a partire dalla data di erogazione fino al 31 maggio 2024, al 13% dal 1° giugno 2024 al 28 febbraio 2025 ed al 16% dal 1° marzo 2025 al 31 dicembre 2026
Data di scadenza:	31 dicembre 2026
Modalità di rimborso	In un'unica soluzione alla scadenza, salvo rimborso anticipato volontario
Rimborso anticipato volontario	KME può in ogni momento rimborsare in tutto o in parte il finanziamento dando un preavviso minimo di almeno 15 e massimo di 30 giorni lavorativi
Rimborso anticipato obbligatorio	No
Dichiarazioni e Garanzie	No
Covenant finanziari	No
Ulteriori impegni	No
Eventi di default	No
Garanzie	No
Legge applicabile	Italiana

Si riportano di seguito i principali termini e condizioni del Regolamento delle Notes (il "Regolamento").

1. Emittente	KMH S.p.A.
2. Data in cui è stata deliberata l'emissione del prestito obbligazionario	19 giugno 2023
3. Durata	Dalla data di emissione delle Notes al 31 dicembre 2025
4. Modalità di emissione	Le Notes potranno essere emesse in una o più tranche entro il 31 dicembre 2024
5. Importo nominale	Massimi Euro 135.100.000,00
6. Lotto	Euro 100.000,00 e multipli di Euro 1.000,00
7. Valuta	Euro
8. Prezzo di sottoscrizione	97% dell'Importo nominale
9. Interessi	Tasso fisso da applicarsi come segue: - 10% per anno per il periodo di interessi dal giorno di emissione fino al 31 maggio 2024 12% per anno per il periodo di interessi dall'1 giugno - 2024 fino al 28 febbraio 2025 15% per anno per il periodo di interessi dall'1 marzo - 2025 fino al 30 novembre 2025 - 15% per anno per il periodo di interessi dall'1 dicembre 2025 fino alla scadenza del 31 dicembre 2025
10. Rimborso	In tre soluzioni al 31 maggio 2024, al 28 febbraio 2025 e a scadenza, e in particolare: (a) al 31 maggio 2024, per un importo pari al 33.33% del valore nominale delle Notes all'emissione (b) al 28 febbraio 2025, per un importo pari al 33.33% del valore nominale delle Notes all'emissione (c) a scadenza, per un importo pari al capitale residuo delle Notes in pari data
11. Rimborso anticipato volontario dell'emittente	KMH può in ogni momento rimborsare in tutto o in parte le Notes dando un preavviso minimo di almeno 15 e massimo di 30 giorni lavorativi, pagando il 100% del capitale residuo delle Notes, gli interessi maturati e non pagati. In aggiunta, è dovuta una commissione pari all'importo degli interessi

	pagabili da KMH e calcolati rispetto al periodo tra la data di emissione e un anno da tale data, nel caso in cui l'opzione di rimborso anticipato a favore dell'emittente sia esercitata prima del decorso di un anno dall'emissione (la "Non-Call Premium Fee")
12. Rimborso anticipato obbligatorio	Ciascun portatore delle Notes può richiedere, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita disciplinata dal Regolamento, a KMH di rimborsare anticipatamente, pagando il 100% del capitale residuo delle Notes, gli interessi maturati e non pagati, nonché la Non-Call Premium Fee, se dovuta, tutte o parte delle Notes da esso detenute al verificarsi di uno dei seguenti eventi:
	• il cambio di controllo di KMH, KME o di Quattroduedue; • la violazione da parte di KME e/o KMH di una delle obbligazioni indicate alle sezioni (i) (Indebitamento), (iii) (Operazioni Straordinarie), (v) (Distribuzioni) e (vii) (Parametri Finanziari) del paragrafo 14 (Impegni) di cui sotto
13. Data di pagamento interessi	Trimestrale (28 febbraio, 31 maggio, 31 agosto, 30 novembre di ogni anno)
14. Impegni	Il Regolamento prevede che KME e KMH (gli "Obbligati") rispettino determinati impegni, alcuni dei quali sono di seguito descritti.
	(i) Indebitamento
	Gli Obbligati non possono incorrere (e devono fare in modo che nessuna loro società controllata incorra) in alcuna forma di indebitamento, ad eccezione dell'indebitamento consentito ai sensi del Regolamento.
	In particolare, ai sensi del Regolamento, è consentito, inter alia, l'indebitamento esistente alla data di emissione, qualsiasi indebitamento tra società del Gruppo, quello eventualmente contratto per rifinanziare il debito esistente o il rimborso delle Notes, nonché (subordinatamente a determinate condizioni) un importo aggiuntivo di Euro 75.000.000,00 complessivo per il gruppo facente capo a KME.
	(ii) Obblighi informativi
	Gli Obbligati sono tenuti ad informare e trasmettere, ai portatori delle Notes, la documentazione finanziaria annuale, semestrale e trimestrale, nonché l'ulteriore documentazione indicata nel Regolamento.

(iii)Operazioni straordinarie

Gli Obbligati si impegnano a non concludere (e a fare in modo che nessuna loro società controllata concluda) alcuna operazione straordinaria, ad eccezione delle operazioni straordinarie consentite ai sensi del Regolamento.

(iv)Atti di disposizione

Gli Obbligati si impegnano a non effettuare (e a fare in modo che nessuna loro società controllata effettui) alcun atto di disposizione (sia attraverso una singola operazione o una serie di operazioni), ad eccezione di quelli consentiti.

In particolare, ai sensi del Regolamento, sono consentiti, inter alia, gli atti di disposizione relativi alle partecipazioni in alcune società o a rami d'azienda espressamente indicati nel Regolamento, quelli posti in essere con il consenso preventivo dei portatori delle Notes, quelli eseguiti nell'ordinario svolgimento dell'attività di impresa degli Obbligati o delle loro società controllate.

Puntuali previsioni sono contenute nel Regolamento con riferimento all'impiego dei proventi derivanti dagli atti dispositivi, parte dei quali deve essere comunque utilizzata per il rimborso delle Notes.

(v) Distribuzioni

KME non può effettuare nessun pagamento di qualsiasi natura ai suoi azionisti, ad eccezioni delle distribuzioni consentite ai sensi del Regolamento.

Le distribuzioni consentite sono quelle derivanti da alcuni atti di disposizione individuati nel Regolamento, nonché, nel rispetto di determinate condizioni, il pagamento di un importo (i) variabile in base ad una formula individuata nel Regolamento, prima della fusione inversa di KME in KMH, oppure (ii) fino ad Euro 50.000.000,00, in seguito al completamento della fusione inversa di KME in KMH.

(vi)Finanziamenti e garanzie

Gli Obbligati non possono concedere prestiti (salvo crediti commerciali) o garanzie senza il preventivo consenso dei portatori delle Notes, ad eccezione dei finanziamenti tra società del Gruppo e delle garanzie consentite.

Le garanzie consentite sono, inter alia, quelle necessarie ai fini del normale svolgimento dell'attività di impresa, quelle concesse nell'ambito di un'operazione straordinaria consentita o di un indebitamento consentito.

	(vii) Parametri Finanziari
	Gli Obbligati si impegnano a rispettare i Parametri Finanziari di cui al punto 14 che segue secondo i termini e le condizioni ivi indicate
15. Parametri Finanziari	Gli Obbligati assicurano che siano rispettati i seguenti parametri finanziari (i "Parametri Finanziari") ad ogni Periodo di Riferimento (come di seguito definito):
	Group EBITDA – Total Interest Debt Costs Ratio pari o (a) superiore a 1.25x; (b) Net Debt – Group EBITDA Ratio pari o inferiore a 4.5x; (c) EBITDA minimo del Gruppo pari o superiore ad Euro 170.000.000,00.
	Ai fini del calcolo dei suddetti Parametri Finanziari, "Periodo di Riferimento" significa:
	• con riferimento ai parametri di cui alle precedenti lettere (a) e (b), ogni periodo di 12 mesi che finisce il 31 dicembre di ogni anno ed ogni periodo di 12 mesi che finisce il 30 giugno di ogni anno, fino alla data di scadenza delle Notes e a partire dal 31 dicembre 2023;
	• con riferimento al parametro di cui alla precedente lettera (c), ogni periodo di 12 mesi che finisce il 31 dicembre di ogni anno, fino alla data di scadenza e a partire dal 31 dicembre 2023.
	In caso di mancato rispetto dei Parametri Finanziari alla relativa data di rilevamento (i.e. l'ultimo giorno di ciascuno Periodo di Riferimento), gli Obbligati possono rimediare a tale difformità attraverso apposite iniezioni di capitale nelle società del Gruppo nella misura in cui siano sufficienti a ristabilire il rispetto dei suddetti parametri, e in ogni caso alle ulteriori condizioni previste dal Regolamento
16. Garanzie	Le Notes sono garantite dal pacchetto di garanzie di seguito descritto.
	(A) Garanzia personale
	Ai sensi del Regolamento è previsto che KME (socio unico di KMH) garantisca l'adempimento delle obbligazioni di pagamento di KMH in relazione alle Notes.
	(B) Garanzie reali
	Le Notes sono altresì garantite dalle seguenti garanzie reali a favore dei sottoscrittori delle Notes:

	(i) un pegno costituito ai sensi del diritto tedesco da KME e KMH sulle azioni di KME SE da esse detenute; (ii) un pegno costituito ai sensi del diritto italiano da KME sulle azioni di KMH da essa detenute; (iii)un pegno costituito ai sensi del diritto italiano da Quattroduedue sulle azioni di KME da essa detenute; (iv)un pegno costituito ai sensi del diritto italiano da KMH sui crediti derivanti dal Finanziamento Infragruppo; (v) un pegno costituito ai sensi del diritto italiano da KMH sul conto utilizzato da KMH per i pagamenti relativi alle Notes e per effettuare il Finanziamento Infragruppo; (vi)un pegno costituito ai sensi del diritto italiano da KME sul conto utilizzato da KME per ricevere e rimborsare il Finanziamento Infragruppo e per effettuare i pagamenti connessi all'Operazione
17. Eventi di default	Ai sensi del Regolamento, tra gli eventi di default (il cui verificarsi determina l'immediata esigibilità delle Notes e l'escutibilità delle garanzie reali), oltre al mancato pagamento e all'inadempimento delle altre obbligazioni previste nel Regolamento (incluse quelle relative al rispetto dei Parametri Finanziari), è prevista la violazione da parte contenute nell'Accordo di di KME delle previsioni Investimento, nonché delle previsioni del Patto Parasociale che sarà stipulato in attuazione dell'Accordo di Investimento
18. Legge applicabile	Legge inglese, salvo con riferimento alla disciplina dell'assemblea dei portatori delle Notes che dovrà essere regolata dalla legge italiana
19. Foro competente	Corti inglesi

G.1.2 Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell'Offerente nell'ambito delle Offerte, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti:

A) Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ha rilasciato in data 25 luglio 2023 una dichiarazione scritta di garanzia, ai sensi della quale si è obbligata irrevocabilmente anche nell'interesse degli aderenti alle Offerte, a semplice domanda dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, a corrispondere, esclusivamente nel caso di inadempimento dell'Offerente all'obbligo di pagamento del Corrispettivo per le Offerte alla Data di Pagamento, alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, alla data di pagamento all'esito dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'esercizio del Diritto di Acquisto, una

somma in contanti fino ad un importo massimo di Euro 216.583.725,69, importo corrispondente all'esborso massimo complessivo delle Offerte, in caso non siano state portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie alcuna delle n. 78.626.511 Azioni Ordinarie rivenienti dall'eventuale esercizio dei n. 78.626.511 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

B) Equita, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, ha rilasciato in data 26 luglio 2023 una dichiarazione ai sensi della quale ha confermato:

(i) che l'Offerente ha dato istruzioni irrevocabili a versare presso un conto corrente bancario aperto a suo nome presso Intesa Sanpaolo S.p.A. e destinato in via esclusiva al pagamento delle Offerte, tutti gli importi rivenienti dal versamento del prezzo di esercizio a fronte dell'eventuale esercizio dei n. 78.626.511 Warrant in circolazione per un ammontare massimo di Euro 31.450.604,40, corrispondenti all'aumento dell'esborso massimo complessivo delle Offerte da Euro 216.583.725,69 a Euro 248.034.330,09 in caso (a) di integrale esercizio dei n. 78.626.511 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta e (b) di integrale adesione all'OPA Azioni Ordinarie, entro il termine del Periodo di Adesione (e dell'eventuale Riapertura dei Termini), delle n. 78.626.511 Azioni Ordinarie rivenienti dal suddetto esercizio integrale dei Warrant;

(ii) che gli importi di cui al precedente punto (i) saranno di immediata liquidabilità e pagabili a prima richiesta da Equita (esclusa, pertanto, ogni facoltà di eccezione da parte dell'Offerente) e che il relativo utilizzo è irrevocabilmente destinato al pagamento del Corrispettivo OPA Azioni Ordinarie per l'acquisto delle predette Azioni Ordinarie portate in adesione all'OPA Azioni Ordinarie entro il Periodo di Adesione (e dell'eventuale Riapertura dei Termini), nell'ambito dell'adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'esercizio del Diritto di Acquisto.

G.2 Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente

G.2.1 Motivazioni delle Offerte

Le Offerte si inseriscono nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al Delisting. Il Delisting è ritenuto funzionale dalla Società rispetto agli obiettivi (i) di concentrare la propria attività nella gestione industriale del Gruppo KME relativa ai laminati in rame e sue leghe, (ii) di implementare con maggiore efficacia eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo KME finalizzate all'ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente perseguibili con lo status di non quotata; (iii) di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento della strategia finalizzata a rafforzare il posizionamento competitivo sui mercati di riferimento e consolidarne la leadership, a livello mondiale, nella produzione e commercializzazione dei semilavorati in rame, anche mediante crescita per linee esterne, tenuto conto che la quotazione sul mercato non permette di valorizzare adeguatamente il Gruppo KME; e (iv) di consentire una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi. Le Offerte e il Delisting, quindi, sono coerenti con il percorso intrapreso dall'Emittente con l'adozione della Nuova Strategia già nel 2022, funzionali al raggiungimento degli obiettivi industriali della Società sopra indicati.

L'Operazione - e, di riflesso, le Offerte – sono altresì strumentali al perseguimento degli obiettivi, anch'essi promossi nell'ambito della Nuova Strategia, di ridurre il complessivo

livello di dotazione patrimoniale della nuova struttura del Gruppo KME e di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva conseguente alle operazioni di natura straordinaria condotte negli ultimi anni. Il Consiglio di Amministrazione della Società, quindi, aveva dato corso ad una serie di operazioni relative, tra l'altro, alle offerte pubbliche di scambio volontarie parziali sulle Azioni Ordinarie e sui Warrant promosse nel corso del 2022 da parte della Società e alla valorizzazione delle altre partecipazioni, tra cui Culti Milano S.p.A. e Ducati Energia S.p.A., come meglio oltre indicato.

La Nuova Strategia

Come sopra ricordato, nel corso del 2022 la Società ha deliberato di perseguire la Nuova Strategia in virtù della quale KME ha cessato di qualificarsi quale holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, divenendo una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento KME SE. A seguito dell'adozione della Nuova Strategia, quindi, la redditività del Gruppo KME è strettamente legata ai risultati economici derivanti dalla gestione di KME SE e al corrispondente flusso dei dividendi; KME SE, infatti, rappresenta la principale partecipazione, diretta ed indiretta, di KME, con la conseguenza che la redditività del Gruppo KME è strettamente legata alla performance aziendale del Gruppo KME SE.

Ciò premesso, per una migliore comprensione delle motivazioni inerenti il razionale strategico dell'Operazione, si riepilogano i principali avvenimenti relativi all'adozione della Nuova strategia e all'implementazione della stessa.

Il 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare la Nuova Strategia, secondo la quale, in luogo dell'attività di holding di partecipazioni diversificate, mediante la gestione attiva e dinamica degli investimenti e degli asset in portafoglio mirante alla loro migliore valorizzazione, la Nuova Strategia è focalizzata esclusivamente sulla gestione industriale di KME SE e alla progressiva valorizzazione della stessa. La Nuova Strategia, inoltre, prevede che gli altri investimenti – (ossia, Culti Milano S.p.A., Ducati Energia S.p.A. e altri asset detenuti indirettamente attraverso Intek Investimenti S.p.A.) – vengano conseguentemente valorizzati mediante dismissione a terzi.

Tenuto conto di tale nuova configurazione degli assetti strategici, il management della Società ha ritenuto che la nuova struttura del Gruppo, anche a fronte dell'attesa maggiore capacità di generazione di cassa, necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale.

Sempre il 22 aprile 2022, al fine di conformare la dotazione patrimoniale alla Nuova Strategia, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'avvio di tre offerte pubbliche di scambio volontarie (collettivamente, le "Offerte di Scambio" o "OPS 2022") e, segnatamente:

• un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su massime n. 133.674.937 Azioni Ordinarie, con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 80,2 milioni di nuove Obbligazioni 2022, per un controvalore pari a complessivi Euro 80,2 milioni, quotate sul MOT;
• un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle n. 16.325.063 Azioni di Risparmio, con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 13,1 milioni di

Obbligazioni 2022, per un controvalore pari a complessivi Euro 13,1 milioni, quotate sul MOT;

• un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su massimi n. 72.000.000 Warrant, con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 14,4 milioni Obbligazioni 2022, per un controvalore pari a complessivi Euro 14,4 milioni, quotate sul MOT.

Il 16 giugno 2022, in esecuzione della Nuova Strategia, l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società ha approvato: (i) l'autorizzazione all'acquisto e successivo annullamento di azioni proprie ordinarie, azioni proprie di risparmio e warrant, propedeutiche alle OPS 2022; (ii) le modifiche dello statuto sociale subordinate all'eventuale acquisto e annullamento di tutte le Azioni di Risparmio, ove portate in adesione alla relativa offerta; (iii) le modifiche dello statuto sociale per meglio evidenziare la Nuova Strategia societaria; (iv) la riduzione del capitale sociale, mediante imputazione a riserva disponibile ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 del Codice Civile, per l'importo di nominali Euro 135 milioni, senza annullamento di azioni (l'"Assemblea del 16 giugno 2022").

Il 23 settembre 2022, in esecuzione delle deliberazioni adottate dall'Assemblea del 16 giugno 2022, (i) la denominazione sociale di "Intek Group S.p.A." è stata modificata in "KME Group S.p.A."; e (ii) a seguito della conclusione delle OPS 2022, sono state emesse n. 628 nuove Azioni Ordinarie, a fronte dell'esercizio, nell'agosto 2022, dei Warrant, e annullati n. 82.302.194 Azioni Ordinarie, n. 1.078.558 Azioni di Risparmio, e n. 20.235.530 Warrant, senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della c.d. "parità contabile implicita" delle azioni residue.

Il 28 febbraio 2023, la Società ha comunicato, mediante la diffusione di apposito comunicato stampa, l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società delle linee guida di un'operazione che prevedeva (collettivamente, l'"OPAS Febbraio"): (i) la promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000 Azioni Ordinarie, pari al 32,6% del capitale di categoria e al 31,0% del capitale sociale ad un prezzo unitario di Euro 0,90; (ii) successivamente alla sua conclusione, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant in circolazione alla data di promozione della medesima, ad un rapporto di 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell'Emittente e acquistata nell'OPA Azioni Ordinarie, ogni 2,3 Warrant portati in adesione. In particolare, l'OPAS Febbraio prevedeva il riconoscimento a ciascun aderente all'offerta di un corrispettivo complessivo unitario composto da: (i) Euro 0,50 per ciascuna Azione Ordinaria, per un controvalore complessivo pari ad Euro 50 milioni; e (ii) n. 0,0174 azioni Culti Milano S.p.A. per ogni n. 1 Azione Ordinarie, per un ammontare complessivo massimo pari a n. 1.740.000 azioni Culti Milano S.p.A., per un controvalore complessivo, in caso di integrale adesione, pari a circa Euro 90 milioni.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione della Società del 28 marzo 2023 e il successivo del 10 maggio 2023 ha deliberato l'Operazione oggetto del presente Documento d'Offerta finalizzata al Delisting. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto le Offerte significativamente migliorative rispetto all'OPAS Febbraio, in quanto (i) prevedono tutte un corrispettivo da liquidarsi in denaro; (ii) sono estese anche agli azionisti di risparmio ed ai Warrant; e (iii) per le Azioni Ordinarie, prevedono un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto della relativa offerta.

Il Delisting

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha inoltre ritenuto che, attraverso il Delisting, la Nuova Strategia sopra richiamata, (i) possa essere più agevolmente attuata senza i vincoli che caratterizzano le società quotate, a esempio, in termini di flessibilità organizzativa; e (ii) implichi il perfezionamento di una serie di operazioni straordinarie, che, attualmente, risentono del fatto che il prezzo di borsa degli strumenti finanziari KME non ne esprime l'effettivo valore. In particolare, è emerso che attualmente la quotazione ha comportato e comporta alcune limitazioni, quali, a titolo esemplificativo, quelle relative a potenziali transazioni ritenute strategiche, in quanto, in più occasioni, si è già avuta evidenza di controparti negoziali che, a fini valutativi della Società, hanno avuto riguardo più alle quotazioni di borsa che ai risultati economico-finanziari da questa conseguiti e/o al valore delle singole attività; tale percezione ha contribuito, talvolta, al mancato esito positivo di trattative ed alla mancata esecuzione di operazioni straordinarie. La Società– nonostante gli atti posti in essere in esecuzione della Nuova Strategia – è infatti ancora percepita dal mercato quale "holding di investimento", come dimostra il fatto che, a seguito dell'annuncio della Nuova Strategia, non si è verificato il riallineamento delle valutazioni di borsa da "holding di investimento" con sconto, a "holding industriale" fully priced.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto il Delisting (a) funzionale al perseguimento della Nuova Strategia, che si pone come obiettivo la valorizzazione della Società, al fine di consentire di cogliere al meglio le opportunità presenti sul mercato, nei termini sopra sintetizzati (b) coerente con il percorso intrapreso dall'Emittente dall'annuncio della Nuova Strategia, la quale assume che la nuova struttura del Gruppo necessiti di un minor livello di dotazione patrimoniale e si prefigge di concentrare l'attività sociale nella gestione industriale di KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame, per coglierne le opportunità e rafforzare il posizionamento competitivo e la leadership del Gruppo in tale ambito, mediante operazioni di acquisizione; (c) funzionale al raggiungimento degli obiettivi industriali della Società, che attengono, come detto, alla concentrazione dell'attività della Società nella gestione industriale di KME SE, al fine, tra l'altro, di poter usufruire di una maggiore flessibilità nel perseguimento delle proprie strategie, che assume la crescita del Gruppo anche mediante il deleverage, tramite disinvestimenti, e la conseguente rifocalizzazione delle risorse nel core business dei laminati in rame e sue leghe; e (d) funzionale, oltre che a una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi, alla possibilità di implementare con maggiore efficacia eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo, che risulterebbero più facilmente perseguibili con lo status di società chiusa.

G.2.2 Programmi futuri elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente ed al Gruppo

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, le parti del medesimo hanno concordato che, tenuto conto che la finalità dell'Operazione nel suo complesso è il Delisting, questo, ove non si siano verificati i relativi presupposti ad esito delle Offerte, ivi incluso, ove ne ricorrano i presupposti, l'adempimento degli obblighi di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e/o l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle Azioni Ordinarie, da parte di KME quale soggetto che agisce di concerto con Quattroduedue, potrà essere conseguito anche attraverso una o più delle seguenti operazioni:

(i) a seguito dell'OPA Warrant, a prescindere dall'avvenuto conseguimento o meno del Delisting dei Warrant, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione, ad un rapporto di n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio

dell'Emittente e acquistata nell'OPA Azioni Ordinarie, ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione (l'"OPSC Warrant"). In continuità con quanto annunciato al mercato con il comunicato stampa del 28 febbraio 2023, si segnala che, al fine di attribuire un valore "monetario" al corrispettivo in natura per l'OPSC sui Warrant, ogni Azione Ordinaria è stata valorizzata facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 e che, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del corrispettivo per i Warrant nell'ambito dell'OPSC sui Warrant è pari ad Euro 0,69 per ogni n. 2,3 Warrant⁶ . L'Offerente intende promuovere l'OPSC Warrant e le relative delibere formali da parte della Società saranno assunte successivamente alla conclusione dell'OPA Warrant. Si ricorda, inoltre, che ai sensi dell'Accordo di Investimento l'azionista di controllo Quattroduedue si è impegnato ad aderire all'OPSC Warrant con tutti i Warrant di sua titolarità;

(ii) a seguito dell'OPA Azioni di Risparmio, l'eventuale proposta di conversione, in forma obbligatoria, delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie (la "Proposta di Conversione"). Alla Data del Documento di Offerta i competenti organi sociali della Società non hanno assunto alcuna delibera formale in merito alla Proposta di Conversione; e/o

(iii) la proposta all'assemblea degli Azionisti di KME di procedere alla fusione inversa della Società nella controllata KMH ai sensi dell'art. 2501 e ss. del Codice Civile, finalizzata al Delisting. Alla Data del Documento di Offerta i competenti organi sociali della Società non hanno assunto alcuna delibera formale in merito alla predetta fusione.

La Società, inoltre, si riserva ad esito delle Offerte l'eventuale promozione di ulteriori offerte volontarie su Azioni Ordinarie, anche totalitarie, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni (le "Ulteriori Offerte"). Alla Data del Documento di Offerta i competenti organi sociali della Società non hanno assunto alcuna delibera formale in merito a tali eventuali Ulteriori Offerte.

OPSC Warrant

Successivamente alla conclusione dell'OPA Warrant, la Società intende in ogni caso procedere alla promozione dell'OPSC Warrant, a prescindere dall'avvenuto conseguimento o meno del Delisting dei Warrant.

Nell'ambito dell'OPSC Warrant, a ciascun aderente l'Offerente riconoscerà n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell'Emittente e acquistata nell'OPA Azioni Ordinarie, per ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione ed acquistati.

Le Azioni Ordinarie offerte quali corrispettivo dell'OPSC Warrant saranno rappresentate dalle Azioni Ordinarie acquistate mediante l'OPA Azioni Ordinarie, con riferimento alla quale – come deliberato dall'Assemblea di KME del 12 giugno 2023 – non saranno annullate le Azioni Ordinarie (comunque in portafoglio della Società) che siano destinate ad essere utilizzate da KME quale corrispettivo dell'OPSC Warrant.

⁶ Il corrispettivo dell'OPSC sui Warrant, tenuto conto del valore monetario del corrispettivo per i Warrant, incorpora un premio del 2,7% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la data del primo annuncio dell'OPSC sui Warrant), nonché un premio dello 0,0%, 24,9%, 38,3% e 67,1% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023.

Proposta di Conversione

Successivamente alla chiusura dell'OPA Azioni di Risparmio, la Società si riserva di sottoporre ai competenti organi della Società la Proposta di Conversione delle Azioni di Risparmio, in forma obbligatoria, secondo i termini e condizioni che saranno successivamente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie, si rammenta che la stessa richiederebbe l'approvazione da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio e attribuirebbe all'azionista di risparmio che non abbia concorso a tale approvazione il diritto di recedere dalla Società ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile, con conseguente diritto al valore di liquidazione delle proprie Azioni di Risparmio determinato, a seconda che le Azioni di Risparmio siano o meno quotate su Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter, comma 2 o comma 3, del Codice Civile. La conversione obbligatoria non avrebbe effetto sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo, se non nei limiti dell'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte di quegli azionisti di risparmio che non abbiano approvato tale conversione, rispetto al quale l'Offerente potrebbe prevedere un limite massimo di importo oltre il quale l'operazione non si perfezionerebbe. La conversione di Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie farebbe inoltre venir meno l'obbligo statutario di distribuzione di dividendi alle Azioni di Risparmio.

Si ricorda che qualora Borsa Italiana, all'esito dell'OPA Azioni di Risparmio, dovesse revocare dalla quotazione le Azioni di Risparmio ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, gli azionisti di risparmio che non avranno aderito all'OPA Azioni di Risparmio avranno diritto, ai sensi dell'art. 5 dello statuto dell'Emittente, alla conversione dei loro titoli in Azioni Ordinarie alla pari o in alternativa in azioni privilegiate secondo i termini e le condizioni che saranno stabiliti dall'Assemblea degli azionisti nel contesto della Fusione post Delisting (il "Diritto di Conversione"). Il Diritto di Conversione spetterà altresì ai titolari di Azioni di Risparmio, ai sensi dell'art. 5 dello Statuto della Società, anche in caso di Delisting delle Azioni Ordinarie.

Alla Data del Documento di Offerta i competenti organi della Società non hanno ancora assunto alcuna decisione formale in tal senso, né sono state individuate le relative modalità di esecuzione.

Fusione

Qualora ad esito delle Offerte non si verificassero i presupposti per il Delisting, la Società intende perseguire il Delisting mediante la fusione inversa della Società in KMH (la "Fusione per il Delisting"), previa approvazione da parte dei competenti organi sociali che saranno chiamati a deliberare in merito alla Fusione per il Delisting. Al riguardo è intenzione della Società avviare il necessario iter procedurale anteriormente all'esito delle Offerte, in modo che la necessaria Assemblea possa tenersi nel più breve tempo possibile dopo la conclusione delle stesse. Si segnala altresì che, in caso di Delisting (non derivante dalla Fusione per il Delisting), la Società intende, comunque, procedere alla fusione con KMH (la "Fusione post Delisting"), previa approvazione da parte dei competenti organi sociali della Società e di KMH.

Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi delle società che potrebbero essere coinvolte nelle predette fusioni.

(a) Fusione per il Delisting

Qualora ad esito delle Offerte non si verificassero i presupposti per il Delisting la Società – in linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte – intende conseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting.

A seconda delle modalità di esecuzione della Fusione per il Delisting, la stessa potrebbe richiedere, oltre che l'approvazione da parte degli azionisti ordinari, anche l'approvazione da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio e, in tal caso, potrebbe attribuire agli azionisti di risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione per il Delisting il diritto di recedere dalla Società ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile, con conseguente diritto al valore di liquidazione delle proprie Azioni di Risparmio determinato secondo quanto previsto dall'art. 2437-ter, comma terzo, del Codice Civile. In ogni caso, ai titolari di Azioni Ordinarie e ai titolari di Azioni di Risparmio che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceverebbero in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. Anche in tale caso, il valore di liquidazione delle azioni della Società oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma terzo, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi delle azioni della Società nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Al riguardo, si segnala che il valore di liquidazione delle azioni della Società oggetto di recesso potrebbe differire dal Corrispettivo delle relative Offerte e che gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile diventerebbero azionisti di una società non quotata e sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Per effetto della Fusione per il Delisting, coloro che risulteranno ancora titolari di Warrant ad esito sia dell'OPA Warrant sia dell'OPSC Warrant diverranno titolari di warrant della società risultante dalla Fusione per il Delisting. Tali warrant daranno diritto, ricorrendone i presupposti, a ricevere azioni non quotate della società risultante dalla Fusione per il Delisting, secondo i termini, condizioni e il rapporto di esercizio che saranno definiti nel contesto della Fusione per il Delisting. Conseguentemente tali warrant, non avendo più come sottostante azioni quotate o per le quali sia stato contestualmente rilasciato un provvedimento di ammissione a quotazione, non potranno essere oggetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'art. 2.2.16 del Regolamento di Borsa.

(b) Fusione post Delisting

Nel caso in cui all'esito delle Offerte si verificasse il Delisting (non derivante dalla Fusione per il Delisting), la Società intende procedere alla Fusione post Delisting, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali della Società e di KMH.

Ad esito delle Offerte, agli azionisti dell'Emittente che residuassero nell'azionariato dell'Emittente e che non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione post Delisting, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, lett. (a), del Codice Civile, come previsto dall'art. 27 dello Statuto. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni della Società oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma secondo, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza

patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Al riguardo, si segnala che il valore di liquidazione delle azioni della Società oggetto di recesso potrebbe differire dal Corrispettivo delle relative Offerte.

Per effetto della Fusione post Delisting, coloro che - ad esito sia dell'OPA Warrant sia dell'OPSC Warrant - risulteranno ancora titolari di Warrant diverranno titolari di warrant della società risultante dalla Fusione post Delisting. Tali warrant daranno diritto, ricorrendone i presupposti, a ricevere azioni non quotate della società risultante dalla Fusione post Delisting, secondo i termini, condizioni e il rapporto di esercizio che saranno definiti nel contesto della Fusione post Delisting. Conseguentemente tali warrant, non avendo più come sottostante azioni quotate o per le quali sia stato contestualmente rilasciato un provvedimento di ammissione a quotazione, non potranno essere oggetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'art. 2.2.16 del Regolamento di Borsa.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, le parti hanno convenuto, tra l'altro, una procedura di exit nel periodo compreso tra la fine del 2025 e il marzo del 2027, avente a oggetto la partecipazione di Lynstone SSF in KMH ovvero, ad esito del Delisting di KME e/o della fusione di KMH con KME, la partecipazione di Lynstone SSF nella società risultante dalla fusione, che prevede (i) la possibilità di intraprendere un processo di quotazione e/o di vendita anche contestualmente, (ii) un processo di vendita congiunto di KMH o della società risultante dalla fusione (iii) successivamente, un processo di vendita di KMH o della società risultante dalla fusione o di KME stessa con diritto di trascinamento nei confronti di KME (o di Quattroduedue qualora sia intervenuta la predetta fusione) ovvero, in subordine, (iv) la vendita di KME SE, società con sede in Germania controllata da KMH ovvero (v) un'opzione di vendita in favore di Lynstone SSF a KME (o a Quattroduedue in caso di fusione tra KMH e KME o in caso di sua designazione). L'Accordo di Investimento contiene anche alcuni diritti di minoranza a presidio dell'investimento di Lynstone SSF, quali, tra l'altro, diritto di co-vendita, diritto di trascinamento e diritto di prima offerta da parte di Lynstone SSF. Per ulteriori informazioni, si rinvia alle informazioni pubblicate relativamente all'Accordo di Investimento, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) e allegate al presente Documento di Offerta come Appendice M.1, e al Documento Informativo OPC.

G.2.3 Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento

Si segnala che, in attuazione della Nuova Strategia, si provvederà alla progressiva valorizzazione degli ulteriori attivi in portafoglio, in particolare con riferimento a Culti Milano, Ducati Energia e Intek Investimenti è previsto che tali investimenti vengano avviati ad una loro valorizzazione mediante dismissione a terzi o assegnazione diretta ai soci di KME.

Con riferimento alla partecipazione in CULTI Milano SpA, nell'ambito delle trattative finalizzate alla cessione della stessa, di cui si era data notizia al mercato, era stata assunta dal Consiglio di Amministrazione una delibera di autorizzazione alla cessione della stessa. Tali trattative si sono interrotte in quanto la Società non ha dato seguito alla richiesta da parte del potenziale acquirente di un'estensione del periodo di negoziazione in esclusiva. Questo per non pregiudicare il concretizzarsi di altre manifestazioni di interesse sulla partecipata. L'esito negativo di tale trattativa non pregiudica la volontà della Società di proseguire il progetto di dismissione della partecipazione sia attraverso ricerca e contatti con potenziali acquirenti, sia valutando la possibilità di assegnazione ai soci del pacchetto azionario.

Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo non ha ancora identificato e deliberato specifiche operazioni di investimento e/o disinvestimento di partecipazioni societarie o di cessione degli altri attivi.

G.2.4 Ulteriori possibili operazioni straordinarie di KME

Si segnala che, in attuazione della Nuova Strategia, si provvederà alla progressiva valorizzazione degli ulteriori attivi in portafoglio, in particolare con riferimento a Culti Milano, Ducati Energia e Intek Investimenti è previsto che tali investimenti vengano avviati ad una loro valorizzazione mediante dismissione a terzi o assegnazione diretta ai soci di KME.

Con riferimento alla partecipazione in CULTI Milano, nell'ambito delle trattative finalizzate alla cessione della stessa, di cui si era data notizia al mercato, era stata assunta dal Consiglio di Amministrazione una delibera di autorizzazione alla cessione della stessa. Tali trattative si sono interrotte in quanto la Società non ha dato seguito alla richiesta da parte del potenziale acquirente di un'estensione del periodo di negoziazione in esclusiva. Questo per non pregiudicare il concretizzarsi di altre manifestazioni di interesse sulla partecipata. L'esito negativo di tale trattativa non pregiudica la volontà della Società di proseguire il progetto di dismissione della partecipazione sia attraverso ricerca e contatti con potenziali acquirenti, sia valutando la possibilità di assegnazione ai soci del pacchetto azionario.

Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo non ha ancora identificato e deliberato specifiche operazioni di investimento e/o disinvestimento di partecipazioni societarie o di cessione degli altri attivi.

La Società è sempre impegnata nella ricerca di target strategici così come nella ottimizzazione del portafoglio di business. Sono pertanto in corso trattative molto preliminari per l'acquisto di società competitor, per il riacquisto di quote di minoranza e per il potenziale riacquisto di quote di maggioranza in partecipate oggi di minoranza, e discussioni sempre preliminari per la vendita di porzioni di business non strategici e valorizzazioni di partecipazioni di minoranza.

La Società si riserva pertanto di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni delle Offerte, nonché con gli obiettivi della Nuova Strategia, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting.

Si segnala che l'Accordo di Investimento contiene, tra l'altro, alcune pattuizioni di natura parasociale riguardanti l'impegno di KME a votare a favore nell'assemblea di KMH, con particolare riferimento alla fusione di KMH con KME. Per ulteriori informazioni, si rinvia al paragrafo 4.1.3 delle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) e allegate al presente Documento di Offerta come Appendice M.1.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi di amministrativi e di controllo e dei relativi emolumenti

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha assunto alcuna decisione in merito ad eventuali modifiche della composizione degli organi di amministrazione e controllo e dei relativi emolumenti.

Si segnala che l'Accordo di Investimento contiene, tra l'altro, le regole applicabili con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di KMH successivamente al completamento delle Offerte. Nel caso in cui intervenga la fusione

di KME con KMH, la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società risultante dalla fusione rifletterà le relative disposizioni di cui all'Accordo di Investimento. A tal riguardo, si segnala in particolare che KME si è impegnata a fare quanto in proprio potere per consentire la permanenza in carica di: (a) Vincenzo Manes quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di KME, fino all'ultima data tra (i) il 31 dicembre 2025, e (ii) il momento in cui Lynstone SSF non sarà più azionista di KMH (o della società risultante dalla fusione di KMH con KME); (b) Diva Moriani come Vice Presidente Esecutivo di KME (Vincenzo Manes e Diva Moriani di seguito i "Key Managers"). Inoltre, KME si è impegnata a non interrompere l'incarico in essere con i Key Managers, se non in presenza di un grave inadempimento da parte degli stessi e, comunque, a fornire preventiva e tempestiva informazione a Lynstone II. Quattroduedue si è impegnata a proporre e votare, in qualità di azionista di KME, a favore delle delibere riguardanti i Key Managers nei termini sopra indicati. KME si è inoltre impegnata a far sì che uno tra Vincenzo Manes e Diva Moriani assuma o rimanga in carica quale Amministratore Delegato di KMH fino all'ultima data tra (i) il 31 dicembre 2025, e (ii) il momento in cui Lynstone SSF non sarà più azionista di KMH (o della società risultante dalla fusione di KMH con KME). Per ulteriori informazioni in merito all'Accordo di Investimento, si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) e allegate al presente Documento di Offerta come Appendice M.1.

Per completezza si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati in data 8 giugno 2021 in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, con durata fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2023.

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta l'Offerente, fatta eccezione per le modifiche conseguenti all'annullamento delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant acquistati mediante le Offerte, alla revoca dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant e per quanto di seguito indicato, non ha individuato ulteriori modifiche o cambiamenti da apportare all'attuale Statuto Sociale di KME nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, le parti dello stesso si sono, tra l'altro, impegnate a negoziare in buona fede i termini e le condizioni del, e a far sì che i relativi organi competenti approvino, il nuovo statuto di KMH che rifletterà, nella misura massima consentita dalla legge, le relative disposizioni di cui all'Accordo di Investimento. Nel caso in cui intervenga la fusione di KME con KMH, lo statuto della società risultante dalla fusione rifletterà, nella misura massima consentita dalla legge, le relative disposizioni di cui all'Accordo di Investimento. Inoltre, nel caso di fusione di KME in KMH, lo statuto della società risultante dalla fusione non conterrà alcuna delle disposizioni previste dal TUF e dal Regolamento Emittenti, trattandosi di una società privata. Per ulteriori informazioni in merito all'Accordo di Investimento, si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) e allegate al presente Documento di Offerta come Appendice M.1.

G.3 Volontà dell'Offerente di ricostituire il flottante

Al termine dell'OPA Azioni Ordinarie, ove non ricorrano i presupposti giuridici per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie. In tale caso Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni Ordinarie ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Parimenti, ad esito dell'OPA Azioni di Risparmio, non si può escludere che si verifichi una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio (indicativamente, qualora il controvalore complessivo del flottante sia inferiore ad Euro 5.000.000 circa). In tal caso Borsa Italiana, qualora abbia disposto la revoca delle Azioni Ordinarie dalla quotazione, potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni di Risparmio ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Si ricorda inoltre che, qualora Borsa Italiana disponga la sospensione dalle negoziazioni e/o la revoca dalla quotazione delle Azioni Ordinarie, anche i Warrant saranno sospesi dalle negoziazioni e/o revocati dalla quotazione ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 7, del Regolamento di Borsa.

A tal riguardo si segnala che, anche in presenza di scarsità di flottante, l'Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni degli Strumenti Finanziari.

Inoltre, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa disporrà il Delisting delle Azioni Ordinarie. In caso di Delisting delle Azioni Ordinarie, si segnala che i titolari delle Azioni Ordinarie che non abbiano aderito all'OPA Azioni Ordinarie saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 5 dello statuto dell'Emittente, qualora Borsa Italiana, all'esito dell'OPA Azioni di Risparmio, dovesse revocare ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa le Azioni Ordinarie e/o le Azioni di Risparmio, gli azionisti di risparmio che non avranno aderito all'OPA Azioni di Risparmio avranno diritto, al Diritto di Conversione. In tal caso, gli azionisti di risparmio che non abbiano aderito all'OPA Azioni di Risparmio, saranno titolari di azioni non negoziate in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

H) EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 Indicazione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che sono stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, tra i suddetti soggetti, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Emittente

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, non sono stati deliberati e/o eseguiti accordi ed operazioni finanziarie e/o commerciali tra i suddetti soggetti che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Emittente.

H.2 Indicazione degli accordi tra i suddetti soggetti concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di azioni e/o altri strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta non risultano accordi tra l'Offerente, che è anche Emittente, e i soggetti indicati concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant, fatto salvo quanto di seguito indicato.

Si ricorda che l'Accordo di Investimento contiene alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni similari principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH e delle sue controllate, (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo. Per ulteriori informazioni in merito alle pattuizioni parasociali si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) e allegate al presente Documento di Offerta come Appendice M.1.

I) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito delle Offerte, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

• (i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa complessiva pari a Euro 75.000, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni alle Offerte; e
• (ii) a ciascun intermediario incaricato (ivi incluso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):
  • a. una commissione di ammontare pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant portati in adesione alle Offerte e acquistati dall'Offerente; e
  • b. un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (ii) (a) relative al controvalore delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant acquistati per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al precedente punto (ii) (b).

L) IPOTESI DI RIPARTO

Trattandosi di offerte pubbliche totalitarie non è prevista alcuna forma di riparto.

M) APPENDICI

M.rmazioni essenziali pubblicate ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti

Patto parasociale relativo a KME Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premesse

A. In data 10 maggio 2023 (la "Data di Sottoscrizione dell'Accordo"), KME Group S.p.A. ("KME" o anche la "Società") e Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone II"), insieme a Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue" e, congiuntamente a Lynstone II e KME, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agreement" (l'"Accordo di Investimento" o anche l'"Accordo") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME al fine di supportare quest'ultima nello svolgimento dell'Operazione, come oltre definita) contenente alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni similari, di seguito meglio indicate, principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH S.p.A. (società interamente posseduta da KME e di seguito "KMH") e delle sue controllate (individuate sulla base del disposto dell'art. 2359 c.c. e, insieme a KMH e KME, il "Gruppo"), (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo.

La Società ha applicato prudenzialmente all'Operazione (come infra definita) i presidi previsti dall'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento Consob OPC") e dell'art. 11 della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società (la "Procedura OPC") e, pertanto, la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di KME previo parere vincolante favorevole reso in data 6 maggio 2023 dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le operazioni con parti correlate. Il documento informativo relativo all'operazione di maggiore rilevanza, redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC nonché della Procedura OPC, sarà messo a disposizione del pubblico nei tempi e con le modalità stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, unitamente al parere del Comitato per le operazioni con parti correlate e alla fairness opinion dell'esperto indipendente incaricato dal medesimo.

B. La sottoscrizione dell'Accordo di Investimento fa seguito all'accettazione da parte del Consiglio di Amministrazione di KME, in data 28 marzo 2023, di una binding offer, ricevuta da Lynstone II, relativa al finanziamento di un'operazione che prevede, tra l'altro, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni oltre indicate, la promozione da parte di KME delle offerte pubbliche di acquisto (le "OPA") da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato – sussistendone i presupposti – al delisting degli strumenti finanziari oggetto delle OPA (l'"Operazione"). L'azionista Quattroduedue, anch'esso destinatario della binding offer, ha accettato la stessa al fine di supportare la Società nella complessiva Operazione. Come reso noto al mercato con i comunicati stampa del 28 marzo e del 10 maggio 2023, l'Operazione prevede la promozione di: (i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME, totalitaria o parziale, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,00 (l'"OPA Azioni Ordinarie"); (ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723 ) (l'"OPA Azioni Risparmio"); e

(iii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i "Warrant"), con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 0,60 (l'"OPA Warrant").

Sono da intendersi in ogni caso escluse dall'oggetto delle OPA le azioni ordinarie, le azioni di risparmio e i Warrant detenuti dall'azionista Quattroduedue e le azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.

È prevista inoltre la promozione da parte di KME di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione al completamento dell'OPA Warrant e che saranno acquistati da KME a fronte di un corrispettivo in natura rappresentato da n. 1 azione ordinaria KME ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione ("OPSC Warrant").

Più precisamente, l'OPA Azioni Ordinarie sarà promossa: (i) in forma totalitaria ("OPA Azioni Ordinarie Totalitaria"), ove siano intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle attuali banche finanziatrici del Gruppo ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere ("Waiver"), o alternativamente (ii) in forma parziale (l'"OPA Azioni Ordinarie Parziale"), ove non siano intervenuti in tempo utile tutti i necessari Waiver e ferma restando la necessità di un waiver da parte di una banca finanziatrice di KME. L'OPA Azioni Ordinarie Parziale avrà ad oggetto un numero di azioni ordinarie tale da mantenere, ad esito della stessa, un flottante sufficiente a garantire il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF; in caso di adesioni per un quantitativo di azioni ordinarie complessivamente superiore al numero massimo di azioni ordinarie oggetto dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, si farà luogo al riparto secondo il metodo proporzionale, in base al quale la Società acquisterà dagli azionisti aderenti all'OPA Azioni Ordinarie Parziale la medesima proporzione di azioni ordinarie portate in adesione.

• C. L'Operazione e, conseguentemente, la promozione delle OPA sono subordinate all'approvazione da parte dell'assemblea di KME dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e di Warrant ai sensi dell'art. 2357 c.c. e dell'art. 132 TUF, nonché all'ottenimento di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative.
• D. L'Operazione prevede la partecipazione di Lynstone II (e Lynstone SSF, come di seguito definita) attraverso (i) la sottoscrizione in denaro di obbligazioni ("Notes") che saranno emesse da KMH per un minimo di Euro 79,00 milioni fino a massimi Euro 135,1 milioni aventi scadenza al 31 dicembre 2025 e (ii) la sottoscrizione in denaro di un aumento di capitale di KMH ("Aumento di Capitale KMH"), per un minimo di Euro 41,00 milioni fino a massimi Euro 70,00 milioni, con emissione di azioni di categoria speciale aventi alcune specifiche caratteristiche in funzione del progetto¹ .

Lynstone II si è riservata il diritto di designare, ai sensi dell'art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF") o altra società controllata da, controllante, o sottoposta a comune controllo con, Lynstone II, quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e degli obblighi attualmente assunti da Lynstone II in forza dell'Accordo di Investimento relativi principalmente all'Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale (come oltre definito).

¹ Rappresentative di una partecipazione nel capitale sociale di KMH tra un minimo del 12,0% e un massimo del 20,5%.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023, Lynstone II ha designato, ai sensi dell'art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e negli obblighi attualmente assunti da Lynstone II relativamente all'Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale (la "Designazione").

E. L'Accordo di Investimento, inoltre, prevede che le Parti, entro la data di pubblicazione della comunicazione ai sensi dell'art. 102 TUF relativa alle OPA, condividano il testo e sottoscrivano, tra l'altro, un patto parasociale (il "Patto Parasociale"), i cui contenuti saranno sostanzialmente definiti in funzione dei diritti e obblighi parasociali contenuti nell'Accordo di Investimento, con efficacia a decorrere dal perfezionamento del Closing (come oltre definito).

L'Accordo di Investimento prevede che, alla data del closing (il "Closing"), sarà eseguita la sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale KMH e la sottoscrizione e l'emissione delle Notes.

Il Closing è condizionato all'avveramento di alcune condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive"), tra cui: (i) il raggiungimento di una soglia minima di adesioni alle OPA, pari ad Euro 120 milioni (fatta comunque salva la facoltà di Lynstone II di rinunciare a tale condizione); (ii) l'ottenimento dell'autorizzazione Golden Power e di tutte le ulteriori autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie; (iii) l'ottenimento di tutti o alcuni Waiver necessari all'Operazione, rispettivamente in caso di promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria o OPA Azioni Ordinarie Parziale.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, il termine entro cui devono avverarsi le Condizioni Sospensive ivi previste è il 30 aprile 2024 (la "Long Stop Date"), termine che potrà essere eventualmente prorogato alternativamente, (i) con accordo scritto tra le Parti o (ii) per un massimo di 15 giorni lavorativi, su richiesta di KME notificata alle altre Parti almeno 2 giorni lavorativi prima della Long Stop Date.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, e a impegni in relazione alle OPA e all'OPSC, rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d-bis), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo di Investimento.

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento hanno ad oggetto KME e KMH nei termini precisati al successivo punto 4.

Alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo:

KME è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 00931330583; il capitale sociale di KME integralmente sottoscritto e versato è pari a Euro 200.072.198,28, suddiviso in n. 322.394.637 azioni, di cui n. 307.148.132 azioni ordinarie e n. 15.246.505 azioni di risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.. KME detiene n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie, pari al 2,26% del capitale sociale ordinario e al 2,15% del capitale complessivo. KME ha inoltre in circolazione n. 152.316.040 Warrant quotati sul mercato regolamentato Euronext Milan.

KMH è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12371610960, capitale sociale integralmente

sottoscritto e versato pari a Euro 50.000.000,00, suddiviso in n. 50.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ed è interamente posseduta da KME.

3. Soggetti aderenti all'Accordo di Investimento e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo, le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento vincolano KME, Quattroduedue e Lynstone II. Ai sensi dell'Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023, Lynstone II ha designato, ai sensi dell'art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e negli obblighi attualmente assunti da Lynstone II relativamente all'Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale.

Quattroduedue è una società per azioni, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 06924040964, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 7.000.000,00; il capitale di Quattroduedue è detenuto al 35,12% da Mapa S.r.l., al 32,44% da RFM & Partners S.p.A. e al 32,44% Hanseatic Europe S.a.r.l.; nessun soggetto controlla Quattroduedue ai sensi dell'art. 93 TUF. Alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo, Quattroduedue detiene (i) n. 145.778.198 azioni ordinarie KME pari al 47,46% del capitale sociale ordinario e n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,59% del totale dei diritti di voto (pari a n. 458.504.683); (ii) n. 1.424.032 azioni di risparmio KME, pari al 9,34% del capitale di categoria, e (iii) n. 73.680.892 Warrant, pari al 48,37% dei Warrant in circolazione.

Lynstone II è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255823. Alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo, Lynstone II non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME o da KMH.

Lynstone SSF è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255834. Alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo e alla data della Designazione Lynstone SSF non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME o da KMH.

JP Morgan Asset Management (UK) Limited agisce quale portfolio manager del fondo di investimento che detiene Lynstone II e Lynstone SSF.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali

L'Accordo di Investimento contiene:

• alcune pattuizioni parasociali efficaci a decorrere dalla Data di Sottoscrizione dell'Accordo, sinteticamente descritte ai successivi punti 4.1.1 ("Interim Period"), 4.1.2 ("Ulteriori impegni delle Parti") e 4.1.3 ("Pattuizioni riguardanti KMH"); e
• diritti ed obblighi di natura parasociale che saranno contenuti nel Patto Parasociale, con efficacia a decorrere dal perfezionamento del Closing, sinteticamente descritti ai successivi punti 4.2.1 ("Governance") e 4.2.2 ("Trasferimento delle partecipazioni").

Si precisa che, salvo ove diversamente specificato, le pattuizioni parasociali sono assunte da KME e, in caso di fusione di KME con KMH, saranno assunte da Quattroduedue, quale azionista della società risultante dalla predetta fusione.

4.1 Pattuizioni parasociali efficaci dalla Data di Sottoscrizione dell'Accordo

4.1.1 Interim Period

KME si è impegnata ad agire, nel periodo tra la Data di Sottoscrizione dell'Accordo e la data del Closing ("Interim Period") in modo da (i) preservare le garanzie da prestare in favore di Lynstone II, (ii) preservare la capacità di KMH di rimborsare il debito contratto con Lynstone II, (iii) far sì che le società del Gruppo svolgano la loro attività in modo ordinario e conforme alla prassi passata; e (iv) far sì che le società del Gruppo non compiano determinate operazioni rilevanti senza il preventivo consenso di Lynstone II. Gli impegni di KME relativi all'Interim Period prevedono obblighi e limitazioni tipici di questo genere di pattuizioni, come limiti (i) al compimento di operazioni straordinarie, (ii) all'emissione di opzioni o strumenti che conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni o altri titoli; (iii) alla sottoscrizione di accordi ai sensi dei quali vengono assunti obblighi di emissione o vendita di azioni o altri titoli; (iv) all'acquisto o cessione di partecipazioni al capitale di altre società oltre determinate soglie; (v) alla vendita, trasferimento o creazione di vincoli in relazione a beni aventi un valore superiore a determinate soglie rilevanti; (vi) alla modifica della natura dell'attività svolta dal Gruppo alla data dell'Accordo di Investimento; (vii) all'assunzione di indebitamento o concessione di garanzie al di fuori del normale svolgimento dell'attività del Gruppo per importi superiori a determinate soglie rilevanti, fatta eccezione per i finanziamenti infragruppo; (viii) all'approvazione di piani di incentivazione del management, piani di stock option e piani di assegnazione di azioni o warrant.

4.1.2 Ulteriori impegni delle Parti

(A) Impegni di voto di Quattroduedue in assemblea

Quattroduedue si è impegnata a votare in favore delle delibere da assumersi nell'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di KME, convocata per il giorno 10 giugno 2023 in prima convocazione e per il giorno 12 giugno 2023 in seconda convocazione, avente ad oggetto: (a) in sede ordinaria, (i) l'autorizzazione ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c. e dell'art. 132 TUF all'acquisto di azioni ordinarie KME, di azioni di risparmio KME e di Warrant nell'ambito dell'OPA Azioni Ordinarie, dell'OPA Azioni Risparmio, dell'OPA Warrant e dell'OPSC Warrant e (ii) alla disposizione di azioni proprie KME; e (b) in sede straordinaria, (i) l'annullamento di tutte le azioni ordinarie KME e di tutte le azioni di risparmio KME in portafoglio e acquistate nell'ambito dell'OPA Azioni Ordinarie, dell'OPA Azioni Risparmio e non utilizzate dalla Società a servizio dell'OPSC Warrant e (ii) l'annullamento di tutti i Warrant acquistati mediante l'OPA Warrant e l'OPSC Warrant e la contestuale revoca dell'aumento di capitale per la parte deliberata a servizio dei Warrant che saranno acquistati e annullati, in entrambi i casi senza variazione del capitale sociale.

(B) Key Managers

KME si è impegnata a fare quanto in proprio potere per consentire la permanenza in carica di: (a) Vincenzo Manes quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di KME, fino all'ultima data tra (i) il 31 dicembre 2025, e (ii) il momento in cui Lynstone SSF non sarà più azionista di KMH (o della società risultante dalla fusione di KMH con KME); (b) Diva Moriani come Vice Presidente Esecutivo di KME (Vincenzo Manes e Diva Moriani di seguito i "Key Managers").

Inoltre, KME si è impegnata a (a) non interrompere l'incarico in essere con i Key Managers, se non in presenza di un grave inadempimento da parte degli stessi e, comunque, a fornire preventiva e tempestiva informazione a Lynstone II, (b) fare tutto quanto in suo potere affinché i Key Managers

non trasferiscano, esercitino o convertano, fino al 30 settembre 2023, alcuno dei warrant KME assegnati al management sulla base del "Piano di incentivazione amministratori esecutivi KME Group 2021 – 2024" in loro possesso alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo.

Quattroduedue si è impegnata a proporre e votare, in qualità di azionista di KME, a favore delle delibere riguardanti i Key Managers nei termini sopra indicati.

KME si è impegnata a far sì che uno tra Vincenzo Manes e Diva Moriani assuma o rimanga in carica quale Amministratore Delegato di KMH fino all'ultima data tra (i) il 31 dicembre 2025, e (ii) il momento in cui Lynstone SSF non sarà più azionista di KMH (o della società risultante dalla fusione di KMH con KME).

(C) Impegni di Quattroduedue riguardanti i Warrant e le azioni ordinarie KME

Quattroduedue si è impegnata (i) a non trasferire, esercitare o convertire i Warrant in suo possesso alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo, (ii) a non aderire alle OPA promosse da KME e (iii) ad aderire all'OPSC Warrant.

4.1.3 Pattuizioni riguardanti KMH

L'Accordo di Investimento contiene, inoltre, alcune pattuizioni di natura parasociale riguardanti la società non quotata KMH che fanno principalmente riferimento all'impegno di KME a votare a favore nell'assemblea di KMH:

• (a) che sarà convocata per deliberare: (i) l'Aumento di Capitale KMH riservato a Lynstone SSF, (ii) l'adozione del nuovo testo di statuto sociale di KMH ("Nuovo Statuto KMH"); e (iii) la nomina di 1 Amministratore e 1 Sindaco Effettivo in KMH indicati da Lynstone SSF;
• (b) che sarà eventualmente convocata per deliberare la fusione di KMH con KME.

KME si è altresì impegnata a far sì che il Nuovo Statuto KMH contenga, nel modo più completo possibile, le disposizioni del Patto Parasociale. Il Nuovo Statuto KMH sarà adottato a decorrere dalla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale KMH da parte di Lynstone SSF.

Quattroduedue si è impegnata (a) a votare a favore nell'assemblea di KME eventualmente convocata per deliberare la fusione di KME con KMH e (b) a far sì che il testo dello statuto sociale della società risultante dalla predetta fusione contenga nel modo più completo possibile, le disposizioni del Patto Parasociale.

4.2 Pattuizioni che saranno contenute nel Patto Parasociale

Come indicato alla Premessa E), l'Accordo di Investimento prevede che le Parti, entro la data di pubblicazione della comunicazione ai sensi dell'art. 102 TUF relativa alle OPA, condividano il testo e sottoscrivano il Patto Parasociale, i cui contenuti saranno sostanzialmente definiti in funzione dei diritti e obblighi parasociali contenuti nell'Accordo di Investimento, di seguito sinteticamente descritti. Il Patto Parasociale sarà efficace a decorrere dal perfezionamento del Closing.

4.2.1 Governance

(A) Operazioni oggetto di preventiva approvazione da parte di Lynstone II

KME gestirà il Gruppo in modo ordinario, coerentemente con la prassi passata e sottoporrà alla preventiva approvazione di Lynstone II:

(a) qualsiasi operazione straordinaria (incluse acquisizioni, fusioni, scissioni, aumenti di capitale e riduzione del capitale sociale), fatta eccezione per le operazioni di dismissione consentite

("Permitted Disposals"), relative alla dismissione delle partecipazioni in alcune società del Gruppo (tra cui Culti Milano S.p.A. e Ducati Energia S.p.A. e altre partecipate) e le operazioni straordinarie consentite ("Permitted Extraordinary Transactions"), relative ad ulteriori operazioni che il Gruppo potrà compiere (tra cui, l'acquisto delle azioni proprie funzionali alle OPA, l'acquisto di alcune partecipazioni di minoranza e altre operazioni);

• (b) qualsiasi operazione che comporti un indebitamento eccedente determinate soglie, da concordarsi successivamente tra le Parti, escluse comunque le operazioni di indebitamento consentito che, per natura o per ammontare, non richiedono l'autorizzazione da parte di Lynstone II;
• (c) le spese in conto capitale, qualora esse risultino superare Euro 45.000.000,00 per esercizio;
• (d) qualsiasi modifica o deviazione sostanziale rispetto alla strategia di Gruppo;
• (e) le operazioni che prevedano l'acquisizione di società o aziende situate al di fuori di Europa, Stati Uniti e Canada (i) il cui EBITDA sia pari o superiore al 15% dell'EBITDA di Gruppo, calcolato come pro-forma a seguito dell'integrazione nel Gruppo della società o azienda acquisita, o (ii) non impegnate nel settore della lavorazione del rame e delle sue leghe.

(B) Distribuzione dei dividendi agli azionisti di KME

Il Patto Parasociale conterrà disposizioni circa i limiti alla distribuzione di dividendi da parte di KME in funzione dell'andamento reddituale e finanziario del Gruppo, inclusa la previsione che l'ultimo bilancio consolidato di KME prima della distribuzione evidenzi un EBITDA maggiore o pari a Euro 190 milioni e che l'EBITDA di Gruppo degli ultimi dodici mesi dell'esercizio in cui si verifica la distribuzione rispetti il medesimo requisito, e, comunque, con un limite di distribuzione annua pari a massimi Euro 50 milioni, nonché disposizioni finalizzate a far sì che i flussi di cassa all'interno del Gruppo siano utilizzati per la riduzione dell'indebitamento esistente.

4.2.2 Trasferimento delle partecipazioni

(A) Processo di exit

Le Parti hanno convenuto una procedura di exit nel periodo compreso tra la fine del 2025 e il marzo del 2027, avente a oggetto la partecipazione di Lynstone SSF in KMH ovvero, ad esito del delisting di KME dal mercato Euronext Milan (il "Delisting") e/o della fusione di KMH con KME, la partecipazione di Lynstone SSF nella società risultante dalla fusione, e che prevede (i) la possibilità di intraprendere un processo di quotazione e/o di vendita anche contestualmente, (ii) un processo di vendita congiunto di KMH o della società risultante dalla fusione (iii) successivamente, un processo di vendita di KMH o della società risultante dalla fusione o di KME stessa con diritto di trascinamento nei confronti di KME (o di Quattroduedue qualora sia intervenuta la predetta fusione) ovvero, in subordine, (iv) la vendita di KME SE, società con sede in Germania controllata da KMH ovvero (v) un'opzione di vendita in favore di Lynstone SSF a KME (o a Quattroduedue in caso di fusione tra KMH e KME o in caso di sua designazione).

(B) Drag Along e Tag Along

Il Patto Parasociale conterrà alcuni diritti di minoranza a presidio dell'investimento di Lynstone SSF, quali, tra l'altro, diritto di co-vendita, diritto di trascinamento e diritto di prima offerta da parte di Lynstone SSF.

(C) Disposizioni relative al cambio di controllo in Quattroduedue

Il Patto Parasociale conterrà una previsione di cambio di controllo rispetto a Quattroduedue che comporterà i seguenti obblighi: (i) Vincenzo Manes dovrà mantenere i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali in Quattroduedue e non potrà diminuire la propria partecipazione azionaria nella stessa e (ii) gli altri azionisti di Quattroduedue non potranno trasferire le azioni in loro possesso, ed i diritti ad esse collegate, a meno che non vengano trasferiti a Vincenzo Manes e/o a Quattroduedue.

5. Durata delle pattuizioni parasociali

(A) Efficacia delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti punti 4.1.1 ("Interim Period"), 4.1.2 ("Ulteriori impegni delle Parti") e 4.1.3 ("Pattuizioni riguardanti KMH") sono efficaci dalla Data di Sottoscrizione dell'Accordo.

Le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti punti 4.2.1 ("Governance") e 4.2.2 ("Trasferimento delle partecipazioni") saranno contenute nel Patto Parasociale e la loro efficacia decorrerà dal perfezionamento del Closing.

(B) Durata delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento

Con riferimento alla durata delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento, si precisa quanto segue:

• (i) le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti punti 4.1.1 ("Interim Period"), e 4.1.3 ("Pattuizioni riguardanti KMH") saranno efficaci fino al Closing;
• (ii) per la durata delle pattuizioni parasociali di cui al precedente punto 4.1.2 ("Ulteriori impegni delle Parti"), si rinvia ai termini ivi indicati per ciascuna singola pattuizione;
• (iii) la durata del Patto Parasociale, che conterrà le pattuizioni indicate ai precedenti ai precedenti punti 4.2.1 ("Governance") e 4.2.2 ("Trasferimento delle partecipazioni"), sarà stabilita in misura non superiore alla durata massima prevista dalla normativa applicabile.

(C) Casi di cessazione dell'efficacia dell'Accordo di Investimento

L'Accordo di Investimento cesserà automaticamente di avere efficacia ove non sia raggiunta la soglia minima di adesioni alle OPA, pari ad Euro 120 milioni, e fatta comunque salva la facoltà di Lynstone II di rinunciare a tale condizione.

Inoltre, ciascuna parte dell'Accordo di Investimento avrà il diritto di risolvere l'Accordo di Investimento mediante comunicazione scritta e conseguentemente lo stesso cesserà di produrre effetti, qualora le Condizioni Sospensive non si siano avverate entro la Long Stop Date (il 30 aprile 2024), termine che potrà essere eventualmente prorogato alternativamente, (i) con accordo scritto tra le parti o (ii) per un massimo di 15 giorni lavorativi, su richiesta di KME notificata alle altre Parti almeno 2 giorni prima della Long Stop Date.

5.2 Controversie tra le parti

Qualsiasi controversia tra le parti relativa all'Accordo di Investimento, sarà risolta da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale di Milano (il "Regolamento"), composto da 3 (tre) arbitri nominati in conformità con le disposizioni dell'Accordo di Investimento come segue: ciascuna parte nominerà un arbitro, e, a loro volta, i due arbitri così nominati individueranno un presidente del collegio (il "Presidente del Collegio Arbitrale"). Qualora i due arbitri non trovino un accordo riguardo la nomina del Presidente del Collegio Arbitrale, questi sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Ai sensi dell'Accordo di Investimento

KME e Quattroduedue saranno considerati come una sola parte in giudizio. Inoltre, ogni controversia sottratta ai sensi della legge italiana alla competenza arbitrale sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

KME è controllata da Quattroduedue ai sensi dell'art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 15 maggio 2023.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.

15 maggio 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Il presente Documento Informativo è disponibile presso la sede legale di KME Group S.p.A. in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, sul sito internet di KME Group S.p.A. (www.itkgroup.it), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

INDICE

		Premessa 3
		Definizioni 4
1.		Avvertenze 6
2.		Informazioni relative all'Operazione 6
	2.1.	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 6
	2.1.1.	Le Offerte 7
	2.1.2.	La Binding Offer 9
	2.1.3.	L'Investment Agreement 9
	2.1.4.	Il Contribution Agreement 10
	2.1.5.	Lo Shareholders' Agreement 10
	2.1.6.	Terms and Conditions - l'Emissione Obbligazionaria e l'Aumento di Capitale 10
	2.1.7.	Il Finanziamento Infragruppo 12
	2.2.	Indicazione delle Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 14
	2.3.	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione 16
	2.3.1.	Il razionale strategico dell'intera Operazione 16
	2.3.2.	Razionale industriale e finanziario dell'Operazione 19
	2.3.3.	La sostenibilità della struttura finanziaria risultante dall'Operazione 21
	2.4.	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 22
	2.4.1.	Congruità Corrispettivo OPA Azioni O 22
	2.4.2.	Congruità Corrispettivo OPA Azioni R 22
	2.4.3.	Congruità Corrispettivo OPA Warrant 23
	2.5.	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 24
	2.6.	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 25
	2.7.	Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie 25
	2.8.	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative 26
	2.8.1.	Iter di approvazione dell'Operazione 26
	2.9.	Rilevanza derivante da cumulo di operazioni 28

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da KME Group S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "KME") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (di seguito il "Regolamento") ed in ottemperanza alla "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" come da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 30 giugno 2021 (la "Procedura").

Il Documento Informativo fa riferimento alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2023, avente ad oggetto la sottoscrizione dell'Investment Agreement e del Terms and Conditions (infra definiti), sottostanti e funzionali all'Operazione (infra definita), che discendono dall'accettazione, occorsa in data 28 marzo 2023¹ , della Binding Offer (infra definita). La Binding Offer prevede la conclusione di un'operazione avente a oggetto, inter alia, la promozione da parte di KME, di concerto con Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue"), con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME – come meglio precisati al successivo Paragrafo 2.1.6 – al fine di supportare quest'ultima nello svolgimento dell'Operazione, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, oltre che alla definizione di una serie di accordi, di offerte pubbliche di acquisto su azioni ordinarie, azioni di risparmio e "Warrant KME Group S.p.A. 2021-2024", da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari (rispettivamente, le "Offerte" e l'"Operazione");

L'Operazione, come infra precisato, si configura come operazione tra parti correlate in ragione del rapporto di controllo esercitato da Quattroduedue sulla Società, e ciò in quanto quest'ultima detiene, alla data del presente Documento Informativo, una partecipazione in azioni ordinarie pari al 47,46%, pari al 63,59% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Come illustrato nel prosieguo, l'Operazione si configura altresì come operazione con parti correlate di "Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di KME tenutosi il 10 maggio 2023, previo ottenimento del Parere favorevole del Comitato (come infra definiti) emesso in data 6 maggio 2023.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 17 maggio 2023, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, e sul sito internet della Società (www.itkgroup.it) nella sezione Governance/Parti correlate.

¹ Cfr. Comunicato Stampa del 28 marzo 2023, raggiungibile sul sito internet della Società al seguente link: www.itkgroup.it/assets/files/upload/2023/03/CS\_280323\_linee\_guida\_KME.pdf.

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati nel presente Documento Informativo.

Addendum alla Fairness Opinion	L'addendum rilasciato dall'Esperto alla Fairness Opinion Indipendente in data 6 maggio 2023.
Azioni O	Le azioni ordinarie KME Group S.p.A
Azioni R	Le azioni di risparmio KME Group S.p.A
Comitato OPC o Comitato	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, composto esclusivamente da amministratori indipendenti e non correlati.
Consiglio di Amministrazione o CdA	Il Consiglio di Amministrazione della Società.
Documento Informativo	Il presente Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento e dell'Allegato 4 del medesimo, nonché dell'articolo 20 della Procedura.
Emittente o Società o KME	KME Group S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00931330583, Partita IVA n. 00944061001.
Esperto Indipendente o Esperto o DGPA	DGPA & Co. S.p.A., esperto indipendente selezionato dal Comitato OPC ai sensi dell'art. 7 della Procedura e dell'art. 8 del Regolamento, al quale è stato chiesto il rilascio della Fairness Opinion.
Fairness Opinion	La fairness opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente in data 5 maggio 2023, e allegata SUB A al Parere.
Finanziamento Infragruppo	Il finanziamento infragruppo, come descritto al Paragrafo 2.1.7 del Documento Informativo.
JPM o Investitore	JP Morgan Asset Management (UK) Limited.
KMH	KMH S.p.A., società controllata interamente da KME.
Lynstone II	Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l., fondo di investimento in "special situations", il cui gestore è JPM.
Offerte	Collettivamente, le offerte pubbliche d'acquisto aventi a oggetto (i) le Azioni O; (ii) le Azioni R; e (iii) i Warrant, come descritte al Paragrafo 2 del Documento Informativo.
Operazione	L'operazione, come descritta al Paragrafo 2 del Documento Informativo.

Parere	Il parere vincolante e favorevole rilasciato dal Comitato OPC al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 8 del Regolamento e dell'art. 11 della Procedura, in data 6 maggio 2023, e allegato SUB A al presente Documento Informativo.
Pegno Quattroduedue	Collettivamente, le garanzie assunte da Quattroduedue a favore di Lynstone II, relative alla costituzione di un pegno sulle Azioni O, sulle Azioni R, nonché sui Warrant di cui è titolare Quattroduedue in garanzia del corretto adempimento da parte di KMH delle obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario (come descritto al Paragrafo 2.1.6 del presente Documento Informativo).
Procedura	La "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate", come da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione il 30 giugno 2021.
Quattroduedue	Quattroduedue S.p.A., azionista di controllo dell'Emittente.
Regolamento	Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato.
TUF	Il D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato.
Warrant	I "Warrant KME Group S.p.A. 2021-2024".

1. AVVERTENZE

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

Si segnala al riguardo, come meglio precisato al paragrafo 2.7, che sono coinvolti nell'Operazione, quali parti correlate, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione:

• Vincenzo Manes, Presidente Esecutivo di KME e titolare del 98,13% di Mapa S.r.l., che detiene il 35,12% di Quattroduedue;
• Ruggero Magnoni, membro del Consiglio di Amministrazione di KME e titolare del 75,54% di RFM & Partners S.p.A., che detiene il 32,44% del capitale sociale di Quattroduedue.

Il Comitato OPC, chiamato ad esprimersi sull'Operazione, in conformità al Regolamento e alla Procedura, è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione e, come meglio precisato al successivo paragrafo 2.8.1, è stato coinvolto nelle trattative, nonché nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato, e ha rilasciato il proprio parere circa la sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione, della sua convenienza, e della correttezza delle condizioni applicate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Si segnala che l'oggetto del presente Documento Informativo è la deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, relativa alla sottoscrizione dell'Investment Agreement e del Terms and Conditions (infra definiti), sottostanti e funzionali all'Operazione, che è caratterizzata da un disegno unitario, come infra meglio precisato al paragrafo 2.1.1.

Ai fini dell'inquadramento e di una migliore comprensione dell'Operazione, si premette quanto segue:

• in data 28 marzo 2023, l'Emittente ha comunicato al mercato, mediante diffusione di apposito comunicato stampa (il "CS 28.03"), di aver ricevuto da Lynstone II, fondo di investimento gestito da JPM, una binding offer (la "Binding Offer") finalizzata a finanziare un'operazione che prevede, tra l'altro, la promozione da parte di KME, di concerto con Quattroduedue – previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, oltre che alla definizione di una serie di accordi – di offerte pubbliche di acquisto su Azioni O, Azioni R e Warrant, da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari (il "Delisting");
• l'Operazione, in considerazione della peculiarità della sua struttura, non è soggetta alla disciplina di cui all'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, ed è stata trattata, dal Comitato OPC, ai sensi del Regolamento e della Procedura;
• l'Operazione non è, neppure, soggetta agli obblighi di cui all'art. 103 del TUF. Infatti, secondo quanto affermato nella Comunicazione Consob n. 0579256 del 26 settembre 2019, "nei casi di offerte promosse dall'emittente l'orientamento della Consob è stato quello di ritenere non obbligatorio il comunicato in parola Comunicato ex art. 103 n.d.r.]; tale orientamento si riferisce ad offerte promosse su azioni proprie dallo stesso emittente, in cui vi è una "perfetta" identità con l'offerente – sì da rendere inutile la diffusione del comunicato stesso".

L'Operazione, il cui scopo, in ultima istanza, è quello di dar corso alle Offerte, finalizzate al Delisting, è caratterizzata, come anticipato, da una complessiva unitarietà e si sviluppa in una serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie, che vengono di seguito riepilogate, al fine, tra l'altro, di specificare i rapporti e gli aspetti rilevanti ai sensi della disciplina in materia di operazioni con parti correlate.

2.1.1. Le Offerte

Come indicato nel CS 28.03, l'Offerta:

• (i) Azioni O sarà promossa:
  • in forma totalitaria (l'"OPA Totalitaria"), qualora siano intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle banche finanziatrici del gruppo KME (il "Gruppo") ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere ("Waiver"). L'OPA Totalitaria consisterebbe in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su n. 154.432.623 Azioni O, pari al 50,28% del capitale ordinario, al prezzo unitario di Euro 1,00 (il "Corrispettivo OPA Azioni O"). Non sono oggetto dell'OPA Totalitaria le n. 145.778.198 Azioni O possedute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 Azioni O proprie già in portafoglio della Società. Il controvalore complessivo dell'OPA Totalitaria, in caso di integrale adesione alla stessa, sarebbe pari a circa Euro 154,4 milioni;
  • in forma parziale su n. 130.000.000 Azioni O, ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver (l'"OPA Parziale"). L'OPA Parziale consisterebbe in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su n. 130.000.000 Azioni O, pari al 42,32% del capitale ordinario, al prezzo unitario di Euro 1,00. Non sono oggetto dell'OPA Parziale le n. 145.778.198 Azioni O possedute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 Azioni O proprie già in portafoglio della Società. Il controvalore complessivo dell'OPA Parziale, in caso di integrale adesione alla stessa, sarebbe pari a Euro 130,0 milioni. Qualora il numero di Azioni O portate in adesione all'offerta dovesse essere superiore a n. 130.000.000 azioni, la Società ha dichiarato che si effettuerà il riparto secondo il metodo del "pro rata", ovverosia l'Emittente acquisterà da tutti gli azionisti ordinari la stessa proporzione delle Azioni O da essi apportate all'Offerta;
• (ii) Azioni R sarà promossa su n. 13.822.473 Azioni R (l'"OPA Azioni R"), corrispondenti alla totalità delle Azioni R in circolazione, escluse le n. 1.424.032 Azioni R possedute dall'azionista Quattroduedue. Il controvalore complessivo dell'OPA Azioni R, in caso di integrale adesione alla stessa, è pari a circa Euro 13,6 milioni (ex dividendo² ), tenuto conto che il corrispettivo offerto per ogni Azione R portata in adesione all'OPA Azioni R è pari Euro 1,20 (cum dividendo) (il "Corrispettivo OPA Azioni R").

Ad esito dell'OPA Azioni R e in funzione delle adesioni alla stessa, ove si verificasse una scarsità del flottante, non ne è prevista la ricostituzione per un ammontare idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni R sull'Euronext Milan. In ogni caso, la Società ha comunicato che si riserva di proporre ai propri competenti organi sociali la conversione (eventualmente anche obbligatoria) delle Azioni R in Azioni O;

(iii) Warrant sarà promossa su massimi n. 78.635.148 Warrant, corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione alla data odierna, esclusi gli ulteriori n. 73.680.892 Warrant posseduti dall'azionista Quattroduedue, al prezzo unitario di Euro 0,45 (rispettivamente, l'"OPA Warrant" e il "Corrispettivo OPA Warrant", e, unitamente al Corrispettivo OPA Azioni O e al Corrispettivo OPA Azioni R, i "Corrispettivi Offerte"). Il controvalore complessivo dell'OPA Warrant, in caso di integrale adesione, è pari a circa Euro 35,4 milioni.

Ad esito dell'OPA Warrant e in funzione delle adesioni alla stessa, ove si verificasse una scarsità del flottante, la Società (i) ha dichiarato che non ne è prevista la ricostituzione per un ammontare idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant sull'Euronext Milan e che, (ii) in ogni caso, intende promuovere, successivamente, un'offerta pubblica volontaria di scambio sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione a conclusione dell'OPA Warrant, con corrispettivo di n. 1 Azione O ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione.

² Come indicato nel CS, il "controvalore calcolato tenendo conto della distribuzione di un dividendo alle azioni di risparmio per complessivi Euro 3,3 milioni".

Il CdA del 28 marzo 2023, ha deliberato, a maggioranza³ l'accettazione della Binding Offer, ritenendo le Offerte significativamente migliorative rispetto alle offerte prospettate nel comunicato stampa precedentemente divulgato dalla Società lo scorso 28 febbraio⁴ (il "CS Febbraio"), in quanto:

• prevedono un corrispettivo da liquidarsi in denaro;
• sono estese anche agli azionisti titolari di Azioni R e di Warrant;
• con riferimento alle Azioni O, è previsto un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell'offerta.

Posto che le Offerte sono condizionate al raggiungimento di adesioni per un controvalore complessivo non inferiore ad Euro 120,0 milioni, in considerazione del controvalore complessivo di ciascuna di esse, il soddisfacimento della predetta condizione dipenderà in larga misura dal numero di adesioni all'OPA Azioni O.

Inoltre, l'Operazione e, conseguentemente, la promozione delle Offerte, è subordinata all'approvazione da parte dell'assemblea della Società dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e di Warrant ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e 132 del TUF, nonché all'ottenimento di tutte le autorizzazioni - anche regolamentari - necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (c.d. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative, oltre che alla finalizzazione di una serie di accordi, infra meglio precisati⁵ (le "Condizioni").

Tenuto conto che la finalità dell'Operazione nel suo complesso è il Delisting, questo potrà essere conseguito attraverso:

• (i) in caso di promozione dell'OPA Totalitaria, ove ne ricorrano i presupposti, l'adempimento degli obblighi di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle Azioni O, da parte di KME quale soggetto che agisce di concerto con Quattroduedue;
• (ii) in caso di promozione dell'OPA Parziale, l'eventuale promozione di ulteriori offerte volontarie su azioni ordinarie, anche totalitarie previo ottenimento dei Waiver (le "Ulteriori Offerte");
• (iii) a seguito dell'OPA Azioni R, l'eventuale proposta di conversione delle Azioni R in Azioni O (la "Proposta di Conversione");
• (iv) a seguito dell'OPA Warrant, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione, ad un rapporto di n. 1 Azione O ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione (l'"OPS"); e/o
• (v) l'eventuale proposta all'assemblea degli Azionisti di KME di procedere alla fusione inversa della Società nella controllata KMH ai sensi dell'art. 2501 e ss. del Codice Civile (la "Fusione"),

³ Si segnala che il Dott. Alberto Previtali si è astenuto.

⁴ Cfr. Comunicato Stampa del 28 febbraio 2023 "Approvate dal CDA di KME Group SpA le linee guida di una operazione che prevede: OPAS su Azioni Ordinarie e OPSC su Warrant", avente a oggetto, in sintesi, (i) l'approvazione da parte del CdA delle linee guida di un'operazione relativa: (a) alla promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000 Azioni O, pari al 32,6% del capitale di categoria e al 31,0% del capitale sociale ad un prezzo unitario di Euro 0,90; e (b) successivamente alla conclusione dell'OPAS, alla promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che sarebbero risultati in circolazione alla data di promozione della medesima, ad un rapporto di 1 Azione O ogni 2,3 Warrant portati in adesione; nonché (ii) alla sottoscrizione, da parte della controllata KMH con Goldman Sachs Bank Europe SE, di un contratto di finanziamento bancario per un importo complessivo pari a massimi Euro 90 milioni.

⁵ La Binding Offer, infatti, prevede quanto segue: "This Offer Letter and the obligations of Lynstone II to consummate the Potential Transaction is subject only to the following conditions (the date of satisfaction of such conditions shall be referred to herein as the "Conditions"):

successful finalization and the execution of the Required Documentation, in forms satisfactory to JPM, it being understood that the final forms of the Required Documentation shall not substantially deviate from those attached to this Offer Letter;

obtainment of all relevant regulatory and/or governmental authorisations and clearances (including, if applicable, the Italian Foreign Direct Investment Screening under Law Decree no. 21/2012)".

finalizzata al Delisting, da realizzare entro il 31 gennaio 2025, e che consenta a Lynstone II di detenere una partecipazione nell'entità risultante dalla Fusione pari al 20,82% del capitale sociale.

Successivamente, come meglio precisato ai paragrafi 2.4.2 e 2.4.3, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 10 maggio 2023, come indicato nel comunicato stampa diffuso in pari data (il "CS 10.05")⁶ , anche sulla base delle considerazioni espresse dal Comitato OPC, ha approvato un incremento del Corrispettivo OPA Azioni R e del Corrispettivo OPA Warrant, rispettivamente, a Euro 1,30 per ogni Azione R portata in adesione e a Euro 0,60 per ogni Warrant portato in adesione.

Pertanto, il controvalore complessivo, in caso di integrale adesione:

• dell'OPA Azioni R, è pari a Euro 14.966.559,09 (ex dividendo⁷ );
• dell'OPA Warrant, è pari a Euro 47.181.088,80.

Sempre in caso di integrale adesione, il controvalore complessivo delle Offerte:

• è pari a Euro 216.580.270,89 in caso di OPA Totalitaria;
• è pari a Euro 192.147.647,89 in caso di OPA Parziale.

2.1.2. La Binding Offer

In data 28 marzo 2023, la Società ha comunicato di aver ricevuto da fondi di investimento gestiti da JPM, la Binding Offer, volta a regolare le modalità di finanziamento dell'Operazione, come infra meglio precisato, a condizione che vengano finalizzati, tra l'altro, gli accordi indicati ai paragrafi che seguono.

La Binding Offer è stata ritenuta meritevole di indagine da parte del Comitato ai fini del Parere, in quanto Quattroduedue (come detto, parte correlata di KME), insieme a KME, ne è firmataria e destinataria, con riferimento, in particolare, ad alcuni impegni di garanzia connessi al Prestito Obbligazionario.

Da un punto di vista generale, detto accordo rappresenta un atto prodromico all'avvio dell'Operazione, la cui efficacia – e, pertanto, anche la vincolatività degli impegni ivi previsti a carico della Società – è condizionata al perfezionamento degli accordi ad essa sottostanti – nonché alle Condizioni – la cui definizione è successiva alla sottoscrizione della Binding Offer.

Sulla base di tale assunto e, quindi, dell'unitarietà del disegno, il Comitato ha espresso il Parere sull'Operazione avendo compiuta contezza del contenuto e della portata delle obbligazioni e degli effetti che conseguono agli accordi stessi, con la volontà di assolvere i propri compiti nel pieno rispetto del principio di trasparenza informativa, essenziale per un corretto apprezzamento dell'Operazione da parte del CdA e, in ultima istanza, del mercato.

2.1.3. L'Investment Agreement

La Binding Offer prevede la sottoscrizione di un investment agreement volto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II, e a cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME, al fine di supportare quest'ultima nello svolgimento dell'Operazione (l'"Investment Agreement", sottoscritto dalla Società il 10 maggio 2023, come reso noto al mercato con il CS 10.05), e l'impegno delle parti alla sottoscrizione di ulteriori accordi, le cui caratteristiche principali sono riportate nei successivi sottoparagrafi.

L'Investment Agreement prevede, tra l'altro, l'impegno da parte di:

(i) Quattroduedue, in qualità di azionista di KME, di proporre e, conseguentemente, esercitare il proprio diritto di voto al fine del permanere in carica di (i) Vincenzo Manes quale Presidente esecutivo di KME, fino alla data del 31 dicembre 2025 o, se successivo, fino al momento in cui

⁶ Cfr. Comunicato Stampa del 10 maggio 2023, raggiungibile sul sito internet della Società al seguente link: https:///sites/default/files/comunicati/2023-05/20230510\_131893.pdf.

⁷ Come indicato nel CS 28.03, il "controvalore calcolato tenendo conto della distribuzione di un dividendo alle azioni di risparmio per complessivi Euro 3,3 milioni".

Lynstone II non dismetterà la sua intera partecipazione nel capitale sociale di KMH; (ii) Diva Moriani quale Vice Presidente esecutivo di KME;

(ii) KME di assicurare che la carica di amministratore delegato di KMH sia ricoperta da uno fra (i) Vincenzo Manes; e (ii) Diva Moriani, fino alla data di dismissione da parte di Lynstone II delle partecipazioni da esso detenute in KMH o, se successivo fino al 31 dicembre 2025.

Inoltre, è ivi previsto l'impegno da parte di KME affinché, Vincenzo Manes e Diva Moriani non trasferiscano o esercitino o convertano alcun Warrant⁸ da essi detenuto fino al 30 settembre 2023.

L'Investment Agreement prevede, altresì:

• l'impegno da parte di KME, oltre a promuovere le Offerte, ad annullare gli strumenti finanziari acquistati a seguito dell'Operazione, ad eccezione delle Azioni O che potrebbero essere utilizzate quale corrispettivo nell'ambito all'eventuale OPS volontaria sui Warrant o della proposta di conversione (eventualmente obbligatoria), delle Azioni R in Azioni O, così decrementando il numero di Azioni O in circolazione, senza ridurre il capitale sociale dell'Emittente;
• che, in caso di dismissione da parte di KME delle partecipazioni in Culti Milano S.p.A. e/o Ducati Energia S.p.A., KME utilizzerà i proventi della cessione esclusivamente per i seguenti scopi e nel seguente ordine: (i) rimborso del finanziamento erogato a KME da Banco BPM S.p.A.; (ii) rimborso parziale delle Notes (infra definite) in quota capitale, in modo da avere un debito outstanding non inferiore a Euro 108 milioni; (iii) pagamento agli azionisti di KME e a Lynstone II secondo determinate proporzioni.

2.1.4. Il Contribution Agreement

L'Investment Agreement prevede, tra l'altro, la sottoscrizione, da parte di KME e dell'Investitore, del contribution agreement (il "Contribution Agreement"), ai sensi del quale KME si impegna a far sì che l'assemblea straordinaria di KMH deliberi un aumento di capitale per massimi Euro 70 milioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, riservato in sottoscrizione a Lynstone II, il quale, a sua volta, si è impegnato alla sua integrale sottoscrizione in contanti.

2.1.5. Lo Shareholders' Agreement

L'Investment Agreement prevede, tra l'altro, la sottoscrizione, da parte di KME, Quattroduedue e dell'Investitore, di un patto parasociale (lo "Shareholders' Agreement") avente la finalità di (i) disciplinare i profili di governance di KMH (o, in caso di Fusione, della società risultante dalla Fusione), (ii) introdurre alcune restrizioni al trasferimento delle azioni di KMH (o della Società risultante dalla Fusione); e (iii) regolare una serie di impegni di uscita di Lynstone II dall'investimento⁹ .

Le previsioni di tale patto parasociale dovranno essere, altresì, richiamate nello statuto di KMH, come emendato a seguito della relativa delibera da parte dell'assemblea straordinaria che sarà appositamente convocata.

2.1.6. Terms and Conditions - l'Emissione Obbligazionaria e l'Aumento di Capitale

A copertura dei Corrispettivi Offerte, KME utilizzerà i fondi rinvenienti dal Finanziamento Infragruppo concesso a KME da KMH, la quale otterrà i mezzi finanziari necessari tramite:

(i) un'emissione di un prestito obbligazionario senior secured a tasso fisso per massimi Euro 135,1 milioni. Sottoscrittore delle obbligazioni (le "Notes") sarà Lynstone II, mentre KME e Quattroduedue presteranno le relative garanzie, ivi inclusi pegni su azioni e sui conti correnti

8 Vincenzo Manes e Diva Moriani sono assegnatari di Warrant Management previsti dal "Piano di Incentivazione Amministratori Esecutivi KME Group 2021/2024".

⁹ L'Investment Agreement contiene una serie di accordi in merito all'implementazione di un'offerta pubblica iniziale ("IPO") o il lancio di un processo di vendita di KMH o dell'entità risultante dalla Fusione tra la fine del 2025 e l'inizio del 2026. Nel caso in cui né l'IPO né il processo di vendita abbiano successo, Quattroduedue e Lynstone II avvieranno degli ulteriori processi di vendita congiunti, a termini e condizioni da concordarsi in buona fede e tali da garantire il massimo ritorno possibile all'investimento di entrambe le parti, con un minimo ritorno sull'investimento per Lynstone II. Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 1.3.2 del Parere.

bancari, come infra meglio precisato (l'"Emissione Obbligazionaria" o il "Prestito Obbligazionario");

(ii) un aumento di capitale offerto in sottoscrizione a Lynstone II, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile per massimi Euro 70,0 milioni (l'"Aumento di Capitale").

In particolare, si precisa che è previsto che le Notes, le quali avranno scadenza al 31 dicembre 2025, saranno sottoscritte da Lynstone II esclusivamente per:

• finanziare indirettamente, anche per il tramite del Finanziamento Infragruppo, l'acquisto da parte di KME delle Azioni O e delle Azioni R, oltre che dei Warrant, e dei relativi costi di transazione;
• rimborsare la Società per un ammontare fino a Euro 41,6 milioni oltre agli interessi maturati, come prezzo differito per l'acquisto da parte di KMH delle azioni rappresentative del 6,83% del capitale di KME SE, e delle azioni rappresentative del 100% del capitale di KME Germany Bet. Gmbh ("KME Bet") detenute da KME, assunto che i proventi derivanti dal rimborso di tale debito saranno impiegati dalla Società esclusivamente per finanziare l'acquisto di azioni proprie e i relativi costi di transazione;
• finanziare la liquidazione da parte della Società del diritto di recesso ai detentori di Azioni R che non consentiranno alla conversione obbligatoria dei titoli in Azioni O;
• finanziare la liquidazione da parte della Società del diritto di recesso agli azionisti di minoranza (diversi dalla Società e da Lynstone II) conseguente alla Fusione.

Il piano di rimborso delle Notes, salvo si verifichino rimborsi per motivi specifici, prevede il pagamento da parte di KMH, insieme ad interessi, costi e commissioni: (i) del 33,33% del valore nominale originario al 31 dicembre 2023; (ii) del 33,33% del valore nominale originario al 31 dicembre 2024; e (iii) della quota capitale residua al 31 dicembre 2025.

In caso di cessioni delle partecipazioni (diverse dalle dismissioni consentite¹⁰) da parte di KME, le Notes saranno rimborsate, in tutto o in parte, da KMH applicando un importo pari al 50% dei proventi della dismissione, con pagamento di una commissione se il rimborso delle Notes avviene entro un anno dalla data di emissione.

Con riferimento alle Dismissioni Consentite, è previsto che i relativi proventi vengano impiegati nel seguente ordine:

• rimborso del finanziamento erogato da Banco BPM S.p.A. alla Società ai termini e alle condizioni previsti dal relativo contratto di finanziamento;
• rimborso parziale delle Notes in modo che l'importo nominale in circolazione delle medesime sia non inferiore a Euro 108 milioni, con pagamento di una commissione se il rimborso delle Notes avviene entro un anno della data di emissione;
• pagamento a Lynstone II di un importo calcolato (per qualsiasi ipotesi di possesso di Lynstone II in KMH) secondo le formule di calcolo previste ai sensi dell'Investment Agreement.

Quanto ai tassi di interesse applicabili alle Notes, si segnala che è previsto il:

• i) 10% per anno per i periodi che scadono il 30 giugno 2023, 30 settembre 2023 e 31 dicembre 2023;
• ii) 12% per anno per i periodi che scadono il 31 marzo 2024, 30 giugno 2024, 30 settembre 2024 e 31 dicembre 2024;
• iii) 15% per anno per i periodi che scadono il 31 marzo 2025, 30 giugno 2025, 30 settembre 2025 e 31 dicembre 2025.

¹⁰ Le partecipazioni in: Culti Milano, Ducati Energia, Serravalle Copper Tubes S.r.l., Trefimetaux S.a.S., Bakel S.r.l., Natural Capital Italia S.p.A. S.B., KMD (HK) Holding Ltd., Intek Investimenti S.p.A., KM Copper Bars GmbH, Magnet Joint Venture GmbH; il business aerospaziale di KME Germany e KME Mansfeld GmbH; il business rame di Trefimetaux S.a.S. (le "Dismissioni Consentite").

Posto che la sottoscrizione, da parte di KMH del "Terms and Conditions of the Notes" ("Terms and Conditions") non configura, di per sé, un'operazione con parti correlate, essendo Lynstone II una parte terza, tale rapporto – che è stato approfondito e indagato dal Comitato OPC nell'ambito dello svolgimento del proprio ruolo in ottemperanza alla Procedura – rileva in ragione delle garanzie che KME e Quattroduedue forniscono al sottoscrittore delle Notes.

Le garanzie assunte da:

• KME attengono, tra l'altro, all'impegno, a richiesta di Lynstone II, di accollarsi gli impegni di rimborso delle Notes in caso di mancato adempimento da parte di KMH, oltre alla costituzione dei seguenti pegni a favore di Lynstone II, a garanzia dell'adempimento da parte di KMH delle obbligazioni derivanti dall'Emissione Obbligazionaria stessa nonché di tutti gli obblighi di pagamento relativi ai diritti di exit di Lynstone II ai sensi dello Shareholders' Agreement:
  • pegno sulle azioni da essa detenute di (i) KME SE, pari al 10% del suo capitale sociale; (ii) KMH, pari al 100% del capitale sociale della controllata (collettivamente, il "Pegno su Azioni");
  • pegno sul conto corrente bancario funzionale alla ricezione del Finanziamento Infragruppo, a garanzia dell'adempimento da parte di KMH delle obbligazioni derivanti dall'Emissione Obbligazionaria nonché di tutti gli obblighi di pagamento relativi ai diritti di exit di Lynstone II ai sensi dello Shareholders' Agreement (il "Pegno sul C/C" e, collettivamente al Pegno su Azioni, le "Garanzie");
• Quattroduedue, attengono nello specifico, al Pegno Quattroduedue, ossia alla costituzione di un pegno sulle Azioni O, sulle Azioni R, nonché sui Warrant di cui è titolare Quattroduedue.

2.1.7. Il Finanziamento Infragruppo

Gli accordi di cui sopra sono funzionali alla copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, pari – in ipotesi di integrale adesione alle stesse – a complessivi massimi Euro 203,4 milioni (ex dividendo) in caso di OPA Totalitaria o complessivi massimi Euro 179,0 milioni (ex dividendo) in caso di OPA Parziale, rispetto alla quale la Società farà prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo, da erogarsi da parte di KMH a favore di KME (il "Finanziamento Infragruppo").

A tal riguardo, si segnala che le risorse finanziarie sottese al Finanziamento Infragruppo riverranno, a loro volta, dall'Emissione Obbligazionaria (per massimi Euro 135,1 milioni) e dall'Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione (per massimi Euro 70,0 milioni), da deliberarsi da parte di KMH e interamente da sottoscriversi, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da Lynstone II.

Si precisa che il Finanziamento Infragruppo gode dell'esenzione di cui all'art. 16 della Procedura, non ravvisandosi i presupposti per la sussistenza dei c.d. "interessi significativi" 11 .

Ciononostante, si segnala che, il Comitato OPC, nello svolgimento del proprio ruolo in ottemperanza alla Procedura, ha ritenuto, comunque, opportuno tenerne conto nell'ambito della valutazione complessiva dell'Operazione – la quale, come detto, è caratterizzata da un disegno unitario – fatta avvertenza che le parti hanno convenuto che la documentazione contrattuale ad esso relativa verrà definita in un momento

¹¹ Al riguardo, si osserva che, ai sensi dell'art. 16 della Procedura OPC, non si considerano Interessi Significativi "1. la mera condivisione di uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate e collegate; 2. la sussistenza di rapporti di natura patrimoniale, esclusi quelli di cui al n. 3 che segue e in generale quelli derivanti da remunerazioni di dirigenti con responsabilità strategiche, di entità non superiore ad Euro 200.000,00 (importo determinato anche cumulativamente su base annua) tra le società controllate e collegate, da un lato, ed altre parti correlate della Società, dall'altro e che comunque influenzano, o siano influenzati, dalla operazione in discussione; 3. l'esistenza di Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l'operazione è svolta i cui beneficiari siano amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche anche della Società, e quando l'operazione in discussione abbia un'incidenza inferiore al 5% rispetto ai risultati conseguiti dalle società controllate e collegate sui quali sono calcolate le incentivazioni; 4. la società controllata o collegata sia partecipata dal soggetto che controlla la Società qualora il peso effettivo di tale partecipazione non superi il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società".

successivo a quello previsto per la sottoscrizione dell'Investment Agreement e del Terms and Conditions da parte del CdA.

Tenuto conto di quanto sopra, e, in particolare, dell'Investment Agreement e del Terms and Conditions, di seguito sono rappresentati i soggetti e i relativi impegni che discendono dalla loro sottoscrizione.

SOGGETTO	AMBITO	IMPEGNI PRINCIPALI
		Al fine di conseguire il Delisting:
	Offerte	- promuovere le Offerte o, eventualmente, le Ulteriori Offerte, la Proposta di Conversione, l'OPS o la Fusione, alle condizioni e nei termini indicati nell'Investment Agreement stesso, tutte finalizzate al Delisting; - concedere un diritto di esclusiva a Lynstone II, quale soggetto finanziatore dell'Operazione, per la durata ivi indicata; convocare l'assemblea straordinaria di KME al fine di deliberare - l'acquisto, la disposizione e l'annullamento delle Azioni O, Azioni R e dei Warrant.
KME	Emissione Obbligazionaria	prestare garanzie a favore di Lynstone II, a garanzia dell'adempimento - da parte di KMH delle obbligazioni derivanti dall'Emissione Obbligazionaria stessa nonché di tutti gli obblighi di pagamento relativi ai diritti di exit di Lynstone II ai sensi dello Shareholders' Agreement. Tali garanzie attengono, nello specifico, a un pegno sulle azioni da essa detenute di (i) KME SE, pari al 10% del suo capitale sociale; (ii) KMH, pari al 100% del capitale sociale della controllata (collettivamente, il "Pegno su Azioni"); - costituire un pegno a favore di Lynstone II sul conto corrente bancario funzionale alla ricezione del Finanziamento Infragruppo, a garanzia dell'adempimento da parte di KMH delle obbligazioni derivanti dall'Emissione Obbligazionaria nonché di tutti gli obblighi di pagamento relativi ai diritti di exit di Lynstone II ai sensi dello Shareholders' Agreement (il "Pegno sul C/C" e, collettivamente al Pegno su Azioni, le "Garanzie").
	Contribution Agreement	- impegno da parte di KME a convocare un'assemblea straordinaria di KMH al fine di deliberare l'Aumento di Capitale, riservato in sottoscrizione a Lynstone II.
	Shareholders' Agreement	- sottoscrivere entro la data di diffusione della comunicazione ex art. 102 del TUF, con Lynstone II e Quattroduedue, un patto parasociale contenente alcune pattuizioni sulla governance di KMH; - assicurare che la carica di amministratore delegato di KMH sia ricoperta da uno fra (i) Vincenzo Manes; e (ii) Diva Moriani; - diritto di far nominare a Lynstone II un amministratore e un membro del Collegio Sindacale di KMH.
Quattroduedue (e, indirettamente, Vincenzo Manes e Ruggero Magnoni)	Offerte	- non aderire alle Offerte e alle Ulteriori Offerte; - aderire all'OPS; - costituire un pegno sulle Azioni O, Azioni R e Warrant di propria titolarità a favore di Lynstone II a garanzia dell'adempimento da parte di KMH delle obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario.
	Emissione Obbligazionaria	- sottoscrivere entro la data di diffusione della comunicazione ex art. 102 del TUF, con Lynstone II e KME, un patto parasociale contenente alcune pattuizioni sulla governance di KMH; - nella sua qualità di azionista di KME, proporre ed esercitare il proprio diritto di voto affinché (i) Vincenzo Manes rimanga in carica quale Presidente esecutivo di KME, fino alla data del 31 dicembre 2025 o, se successivo, fino al momento in cui Lynstone II dismetterà la sua intera partecipazione al capitale sociale di KMH; (ii) Diva Moriani rimanga in carica quale Vice Presidente esecutivo di KME.

Nonostante KMH non sia firmataria dell'Investment Agreement, essendo una parte correlata, nella tabella che segue, vengono riportati gli impegni a suo carico, ai sensi dell'Investment Agreement.

SOGGETTO	IMPEGNO
	- sottoscrivere, con KME, il Finanziamento Infragruppo;
	- costituire un pegno sui crediti derivanti dal Finanziamento Infragruppo a favore di Lynstone II;
	effettuare l'Emissione Obbligazionaria, dalla quale discendono parte dei fondi del Finanziamento -
	Infragruppo;
	effettuare l'Aumento di Capitale, funzionale all'ottenimento del capitale, pure funzionale al -
	Finanziamento Infragruppo;
	- allocare parte dei fondi ricevuti da Lynstone II, tramite sottoscrizione delle Notes o dell'Aumento
	di Capitale, per il pagamento a KME del corrispettivo degli atti di trasferimento delle azioni di
	KME SE e KME Bet. sottoscritti nel giugno 2022;
	costituire a favore di Lynstone II un pegno (i) sulle azioni di KME SE da essa detenute, pari all'89% -
KMH	del capitale sociale della società, a garanzia del corretto adempimento delle obbligazioni derivanti
	dal Prestito Obbligazionario, nonché di tutti gli obblighi di pagamento relativi ai diritti di exit di
	Lynstone II ai sensi dello Shareholders' Agreement; (ii) sul conto corrente bancario di propria titolarità
	a garanzia del corretto adempimento delle obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario,
	nonché di tutti gli obblighi di pagamento relativi ai diritti di exit di Lynstone II ai sensi dello
	Shareholders' Agreement. Si precisa che il Prestito Obbligazionario prevede che le Notes possono
	essere rimborsate, in tutto o in parte, ad opzione di KMH a determinate condizioni (la c.d. "Call
	Option"), e allo stesso modo, in caso di determinati eventi, il detentore di Notes potrà avere il diritto
	(la c.d. "Put Option") di richiedere a KMH il riacquisto di tutte o parte delle Notes detenute;
	- adottare uno statuto aggiornato che rifletta le principali previsioni di cui allo Shareholders' Agreement.

Sulla base di quanto sopra riportato, il Comitato OPC ha considerato prudentemente l'Investment Agreement, unitamente agli accordi ad esso connessi (il Contribution Agreement e lo Shareholders' Agreement) rilevante ai fini della Procedura OPC, in quanto disciplina una serie di impegni con e tra parti correlate – quanto, in particolare, (i) alle garanzie, a vario titolo da prestarsi a favore di Lynstone II – sul presupposto che detti impegni possano essere ragionevolmente ricondotti nell'ambito del "trasferimento di [omissis] obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo"; e (ii) al concerto tra la Società e Quattroduedue che ne consegue al fine delle Offerte. A tale ultimo riguardo, si segnala e si sottolinea che nessuno degli impegni assunti da Quattroduedue (e, quindi, indirettamente, dai suoi azionisti indiretti, Vincenzo Manes e Ruggero Magnoni) a favore di Lynstone II è a titolo oneroso. Pertanto, detti impegni non comportano alcun aggravio o esborso a carico dell'Emittente, né di KMH¹² .

2.2. Indicazione delle Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Al fine di valutare la sussistenza dei rapporti di correlazione, nello schema che segue, sono riportati i nominativi di tutte le persone fisiche o giuridiche, che: (i) a vario titolo rientrano nella definizione di "parte correlata" rispetto a KME ai sensi dell'Appendice 1 al Regolamento, come richiamata dall'art. 5 della

12 Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 3 del Parere.

Procedura; (ii) rilevano ai fini dell'applicazione all'Operazione della Procedura e, quindi, delle valutazioni da effettuare da parte del Comitato ai fini dell'emissione del Parere.

PARTI CORRELATE RISPETTO ALL'OPERAZIONE
SOGGETTO13	RUOLO	NATURA DELLA CORRELAZIONE
Quattroduedue	Azionista di controllo di KME14	Titolare del 47,46% del capitale di KME
KMH	Società controllata da KME	KME è titolare del 100% del capitale sociale di KMH
	Azionista indiretto di Quattroduedue	Titolare del 98,13% di Mapa S.r.l., che detiene il 35,12% di Quattroduedue15
Vincenzo Manes	Presidente Esecutivo di KME	Esponente aziendale
	Presidente Esecutivo di KMH	Esponente aziendale
Ruggero Magnoni	Azionista indiretto di Quattroduedue	Titolare del 75,54% di RFM & Partners S.p.A.16, che detiene il 32,44% del capitale sociale di Quattroduedue
	Consigliere non esecutivo di KME	Esponente aziendale

A completamento dell'esercizio, nella tabella che segue vengono riportate le correlazioni rispetto ai vari accordi di cui si compone l'Operazione, avendo riguardo alle parti coinvolte.

FATTISPECIE DI RIFERIMENTO	PARTI CORRELATE	RAGIONE DELLA CORRELAZIONE/ASSENZA
	Quattroduedue	Parte contrattuale
Binding Offer	Vincenzo Manes	Azionisti indiretti, per il tramite di Quattroduedue, di
	Ruggero Magnoni	KME ed esponenti aziendali
	Quattroduedue	Parte contrattuale
Investment Agreement	Vincenzo Manes	Azionisti indiretti, per il tramite di Quattroduedue, di
	Ruggero Magnoni	KME ed esponenti aziendali
Finanziamento Infragruppo	KMH	Parte contrattuale
	Quattroduedue	Parte contrattuale
Shareholders' Agreement	Vincenzo Manes	Azionisti indiretti, per il tramite di Quattroduedue, di
	Ruggero Magnoni	KME ed esponenti aziendali
Contribution Agreement	Non applicabile	Il Contribution Agreement stabilisce obblighi contrattuali
		in capo al CdA di KME.
	KMH	Società controllata da KME e soggetto emittente il
		Prestito Obbligazionario
	KME	Soggetto che rilascia alcune garanzie in relazione al
		corretto adempimento delle obbligazioni di KMH
Emissione Obbligazionaria*	Quattroduedue	Società controllante (rilascia, insieme a KME, delle
		garanzie in relazione al corretto adempimento delle
		obbligazioni di KMH)
	Vincenzo Manes	Azionisti indiretti di KME e Quattroduedue.
	Ruggero Magnoni

¹³ Si segnala che Duncan James Macdonald non è stato considerato rilevante ai fini della correlazione di cui al presente Parere in quanto, pur essendo consigliere di KME, non detiene partecipazioni in Quattroduedue, ricoprendo il ruolo di consigliere in Hanseatic Europe S.à.r.l. (la quale possiede il 32,44% del capitale sociale di Quattroduedue). La posizione può eventualmente essere rilevante a fini dell'applicazione della disciplina in materia di conflitti di interesse di cui all'art. 2391 del Codice Civile.

¹⁴ Si segnala che la Società, pur essendo controllata da Quattroduedue, non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c., nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto (i) è provvista di un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori; (ii) non ha in essere con la controllante o altre società facenti capo ad essa, alcun rapporto di tesoreria.

¹⁵ In data 19 aprile 2023, è divenuta efficace la fusione per incorporazione transfrontaliera inversa di Quattroduedue Holding BV (ex socio unico di Quattroduedue) in Quattroduedue S.p.A..

¹⁶ Likipi Holding SA ha trasferito la propria sede dal Lussemburgo in Italia assumendo la denominazione di RFM & Partners S.p.A..

2.3.Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

2.3.1. Il razionale strategico dell'intera Operazione

Premesso che:

• l'Operazione si prefigge, in ultima istanza, il Delisting, mediante la sottoscrizione di una serie di accordi – e il compimento di una serie di atti – finalizzati al buy back delle Azioni O, delle Azioni R e dei Warrant;
• le valutazioni sulla sostenibilità finanziaria dell'Operazione, incluse quelle relative alla congruità dei Corrispettivi Offerte, e le considerazioni sulle Garanzie e del Pegno Quattroduedue sono infra descritte,

rileva, innanzitutto, soffermarsi sulla valutazione sul razionale strategico dell'intera Operazione e, quindi, sul suo obiettivo ultimo, ossia il Delisting.

A questo proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha ampiamente discusso e considerato il razionale strategico dell'intera Operazione, tenuto conto, anche delle valutazioni esposte al riguardo nel Parere e nella Fairness Opinion.

A tal proposito, è stato condiviso che – come indicato nel Parere – il Delisting si pone nel solco delle valutazioni avviate dal CdA, già nel 2022, funzionali al raggiungimento degli obiettivi industriali della Società, che prevedono, in sintesi, (i) una maggiore focalizzazione del business nell'attività facente capo a KME SE, relativa ai laminati in rame e sue leghe, e (ii) la riorganizzazione del Gruppo, per rafforzarne il posizionamento competitivo sui mercati di riferimento, e consolidarne la leadership, a livello mondiale, nella produzione e commercializzazione dei semilavorati in rame.

Ciò premesso, per una migliore comprensione delle motivazioni inerenti il razionale strategico dell'Operazione, si riepiloga quanto segue:

• il 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società (già "Intek Group S.p.A.", poi ridenominata KME) ha deliberato di adottare una nuova strategia industriale (la "Nuova Strategia");
• in luogo dell'attività di holding di partecipazioni diversificate, mediante la gestione attiva e dinamica degli investimenti e degli asset in portafoglio, mirante alla loro migliore valorizzazione, la Nuova Strategia è focalizzata esclusivamente sulla gestione industriale di KME SE, e alla sua progressiva valorizzazione;
• la Nuova Strategia prevede, inoltre, che gli altri investimenti diversi, quindi, da KME SE (ossia, Culti Milano S.p.A., Ducati Energia S.p.A. e altri asset detenuti indirettamente attraverso Intek Investimenti S.p.A.) – vengano conseguentemente valorizzati mediante dismissione a terzi o assegnazioni ai soci della Società;
• tenuto conto di tale nuova configurazione degli assetti strategici, il management della Società ha ritenuto che la nuova struttura del Gruppo, anche a fronte dell'attesa maggiore capacità di generazione di cassa, necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale¹⁷;
• sempre il 22 aprile 2022, al fine di conformare la dotazione patrimoniale alla Nuova Strategia, il CdA ha deliberato l'avvio di n. 3 offerte pubbliche di scambio volontarie, e, segnatamente:
  • un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su massime n. 133.674.937 Azioni O, con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 80,2 milioni di nuove "obbligazioni Intek Group 2022-2027" (le "Obbligazioni 2022"), per un controvalore pari a complessivi Euro 80,2 milioni, quotate sul MOT;

¹⁷ Cfr. Comunicato Stampa del 22 aprile 2022, raggiungibile sul sito internet della Società al seguente link: www.itkgroup.it/assets/files/upload/2022/04/CS\_220422\_linee\_guida.pdf.

• un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle n. 16.325.063 Azioni R, con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 13,1 milioni di Obbligazioni 2022, per un controvalore pari a complessivi Euro 13,1 milioni, quotate sul MOT;
• un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su massimi n. 72.000.000 "Warrant Intek Group S.p.A. 2021-2024", con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 14,4 milioni Obbligazioni 2022, per un controvalore pari a complessivi Euro 14,4 milioni, quotate sul MOT¹⁸ ,

(collettivamente, le "OPS 2022");

• il 16 giugno 2022, in esecuzione della Nuova Strategia, l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società ha approvato: (i) l'autorizzazione all'acquisto e successivo annullamento di azioni proprie ordinarie, azioni proprie di risparmio e warrant, propedeutiche alle OPS 2022; (ii) le modifiche dello statuto sociale subordinate all'eventuale acquisto e annullamento di tutte le Azioni R, ove portate in adesione alla relativa offerta; (iii) le modifiche dello statuto sociale per meglio evidenziare la Nuova Strategia societaria; (iv) la riduzione del capitale sociale, mediante imputazione a riserva disponibile ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c., per l'importo di nominali Euro 135 milioni, senza annullamento di azioni (l'"Assemblea del 16 giugno 2022");
• il 23 settembre 2022, in esecuzione delle deliberazioni adottate dall'Assemblea del 16 giugno 2022, (i) la denominazione sociale di "Intek Group S.p.A." è stata modificata in "KME Group S.p.A."; e (ii) a seguito della conclusione delle OPS 2022, sono state emesse n. 628 nuove Azioni O, a fronte dell'esercizio, nell'agosto 2022, dei "Warrant Intek Group S.p.A. 2021-2024", e annullati n. 82.302.194 Azioni O, n. 1.078.558 Azioni R, e n. 20.235.530 Warrant, senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della c.d. "parità contabile implicita" delle azioni residue¹⁹;
• il 28 febbraio 2023, la Società ha comunicato, mediante la diffusione del CS Febbraio²⁰ , l'approvazione da parte del CdA delle linee guida di un'operazione che prevedeva: (i) la promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000 Azioni O, pari al 32,6% del capitale di categoria e al 31,0% del capitale sociale ad un prezzo unitario di Euro 0,90 (l'"OPAS"); (ii) successivamente alla sua conclusione, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant in circolazione alla data di promozione della medesima, ad un rapporto di 1 Azione Ordinaria ogni 2,3 Warrant portati in adesione (l'"OPSC" e, collettivamente all'OPAS, l'"OPAS Febbraio").

In particolare, l'OPAS Febbraio prevedeva il riconoscimento a ciascun aderente all'offerta di un corrispettivo complessivo unitario composto da:

• Euro 0,50 per ciascuna Azione O, per un controvalore complessivo pari ad Euro 50 milioni;
• n. 0,0174 azioni Culti Milano S.p.A. per ogni n. 1 Azione O, per un ammontare complessivo massimo pari a n. 1.740.000 azioni Culti Milano S.p.A.,

per un controvalore complessivo, in caso di integrale adesione, pari a circa Euro 90 milioni (il "Corrispettivo OPAS Febbraio");

¹⁸ Si precisa che, il 5 settembre 2022, è stato approvato dal CdA un incremento del corrispettivo offerto, per un controvalore complessivo dell'offerta pubblica di acquisto su (i) Azioni O, pari a circa Euro 93,6 milioni, e Warrant, pari a circa Euro 18,0 milioni. Il corrispettivo offerto per l'adesione all'offerta pubblica di acquisto su Azioni R non ha subìto modifiche. Per ulteriori informazioni si rinvia al Comunicato Stampa del 5 settembre 2022, raggiungibile sul sito internet della Società al seguente link: https://www.itkgroup.it/assets/files/upload/2022/09/CS\_050922\_incremento\_corrispettivo+proroga.pdf.

¹⁹ Cfr. Comunicato Stampa del 23 settembre 2022, raggiungibile sul sito internet della Società al seguente link: www.itkgroup.it/assets/files/upload/2022/09/CS\_230922\_variaz\_cap\_e\_dir\_voto\_es\_warrant\_082022.pdf.

²⁰ Cfr. Comunicato Stampa del 28 febbraio 2023, raggiungibile sul sito internet della Società al seguente link: www.itkgroup.it/assets/files/upload/2023/02/CS\_280223\_linee\_guida\_operazione.pdf.

• sempre il 28 febbraio 2023, la Società ha comunicato che, ai fini del sostegno finanziario dell'OPAS Febbraio, KMH ha sottoscritto con Goldman Sachs Bank Europe SE ("Goldman Sachs") un contratto di finanziamento bancario per un importo complessivo pari a massimi Euro 90 milioni (il "Finanziamento GS");
• il 28 marzo 2023, la Società, mediante la diffusione del CS, ha comunicato di aver accettato la Binding Offer, ritenendo le Offerte significativamente migliorative rispetto alle OPAS Febbraio, in quanto (i) prevedono tutte un corrispettivo da liquidarsi in denaro; (ii) sono estese anche agli azionisti di risparmio ed ai Warrant; e (iii) per le Azioni O, prevedono un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell'offerta.

Più in dettaglio, il CdA, come anticipato, ha ritenuto che le Offerte risultano più vantaggiose rispetto alle OPAS Febbraio (e, quindi, anche al Finanziamento GS), per:

• la Società, tenuto conto, tra l'altro, che:
  • l'Operazione, rispetto all'OPAS Febbraio, consente la promozione di Offerte sulla totalità degli strumenti finanziari di KME;
  • consentirebbe l'ingresso nel capitale sociale di KMH, per una quota massima pari al 20,82%, dell'Investitore, primario investitore di standing internazionale, la cui presenza agevolerebbe l'accesso a opportunità di mercato e a fonti di capitale di equity e di private debt, alternative e più flessibili rispetto al funding bancario; e
  • il piano di rimborso offerto dall'Investitore è più sostenibile per il Gruppo rispetto al Finanziamento GS, essendo dilazionato in n. 3 anni, anziché concentrato in un anno;
• i suoi azionisti, in ragione del fatto che i Corrispettivi Offerte, rispetto al Corrispettivo OPAS Febbraio:
  • verrebbero liquidati in denaro;
  • sarebbero maggiori rispetto a quelli comunicati il 28 febbraio 2023, in considerazione del maggior numero di strumenti finanziari oggetto delle Offerte.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ha condiviso con il management che il Delisting va inquadrato nell'ambito della Nuova Strategia, dal momento che detta Strategia (i) potrebbe essere più agevolmente attuata senza i vincoli che caratterizzano le società quotate, a esempio, in termini di flessibilità organizzativa; e (ii) implica il perfezionamento di una serie di operazioni straordinarie, che, attualmente, risentono del fatto che il prezzo di borsa degli strumenti finanziari KME non ne esprime l'effettivo valore.

Il management della Società ha rappresentato, quindi, che la quotazione comporta un limite, a esempio, relativamente a:

• potenziali transazioni ritenute strategiche, in quanto, in più occasioni, si è già avuta evidenza di controparti negoziali che, a fini valutativi della Società, hanno avuto riguardo più alle quotazioni di borsa rispetto ai risultati da questa conseguiti o del valore delle singole attività. Tale percezione ha contribuito, talvolta, al fallimento di trattative;
• l'esecuzione di operazioni straordinarie fully priced, basate su valorizzazioni di tipo industriale, rivelando come la Società sia ancora percepita dal mercato – nonostante gli atti posti in essere in esecuzione della Nuova Strategia –, quale "holding di investimento", come dimostra il fatto che, a seguito dell'annuncio della Nuova Strategia, non si è verificato il riallineamento delle valutazioni di borsa da "holding di investimento" con sconto, a "industriale" fully priced.

Pertanto, il CdA ha ritenuto il Delisting – ovverosia lo scopo ultimo dell'Operazione – effettivamente funzionale al perseguimento della Nuova Strategia, che si pone come obiettivo la valorizzazione della Società, al fine di consentire di cogliere al meglio le opportunità presenti sul mercato, nei termini sopra sintetizzati. Dunque, il Delisting:

• è coerente con il percorso intrapreso dall'Emittente dall'annuncio della Nuova Strategia, la quale (i) assume che la nuova struttura del Gruppo necessiti di un minor livello di dotazione patrimoniale; e (ii) si prefigge di concentrare l'attività sociale nella gestione industriale di KME SE. Ciò in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame, per coglierne le opportunità e rafforzare il posizionamento competitivo e la leadership del Gruppo in tale ambito, mediante operazioni di acquisizione;
• è effettivamente funzionale al raggiungimento degli obiettivi industriali della Società, che attengono, come detto, alla concentrazione dell'attività della Società nella gestione industriale di KME SE, al fine, tra l'altro, di poter usufruire di una maggiore flessibilità nel perseguimento delle proprie strategie, che assume la crescita del Gruppo anche mediante il deleverage, tramite disinvestimenti, e la conseguente rifocalizzazione delle risorse nel core business (i.e. laminati);
• favorirebbe, oltre che una semplificazione societaria, con correlato risparmio di costi, la possibilità di implementare, con maggiore efficacia, eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo, che risulterebbero più facilmente perseguibili con lo status di società chiusa.

Come evidenziato nel Parere e nella Fairness Opinion (la quale è riportata nella sua versione integrale nell'allegato SUB A al Parere), la valutazione della convenienza dell'Operazione, e, quindi, di riflesso, della sottoscrizione dell'Investment Agreement e del Terms and Conditions, non può prescindere, rispetto all'Emittente, anche da un giudizio sulla sua sostenibilità finanziaria, avendo riguardo, in particolare, al fatto che:

• la sottoscrizione dell'Investment Agreement determinerebbe, di fatto, la sostituzione di equity con debito;
• il successo delle Offerte comporterebbe l'annullamento degli strumenti finanziari acquistati a seguito dell'Operazione, ad eccezione di parte delle Azioni O, che potrebbero essere utilizzate quale corrispettivo nell'ambito dell'eventuale OPS volontaria sui Warrant o della proposta di conversione (eventualmente obbligatoria) delle Azioni R in Azioni O, così decrementando il numero di Azioni O in circolazione, senza ridurre il capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala, per completezza informativa, che, a seguito della sottoscrizione della Binding Offer, è stata trasmessa a Goldman Sachs una notice of cancellation per l'estinzione del Finanziamento GS, che comporterà il pagamento di una up front fee contrattuale da parte di KMH pari ad Euro 3,2 milioni. Detto esborso, in ragione del suo ammontare, non comporterà impatti rilevanti, da un punto di vista finanziario, sulla solidità del Gruppo, né, tantomeno, sulla sostenibilità della struttura finanziaria dell'Operazione nel suo complesso.

2.3.2.Razionale industriale e finanziario dell'Operazione

Con riferimento alla convenienza dell'Operazione, come evidenziato nel Parere e nella Fairness Opinion, ai quali il CdA si è associato, a livello metodologico, occorre valutare il suo razionale industriale e finanziario – il quale può essere sintetizzato nella volontà di attuare la Nuova Strategia – e se da tale valutazione possano derivare, direttamente o indirettamente, effetti depauperativi in potenziale danno agli azionisti di minoranza di KME e/o ai suoi stakeholder, inclusi i creditori, tenuto conto che dall'Operazione conseguirebbe, tra l'altro, una struttura finanziaria del Gruppo meno sbilanciata verso l'equity.

Al riguardo, si segnala che sono stati approfonditi tre aspetti principali:

• il rendimento per gli azionisti, posto che per effetto del contestuale Aumento di Capitale ed emissione delle Notes, contabilmente – per qualsiasi livello di adesione alle Offerte – si determina una riduzione del patrimonio netto pari e contraria all'incremento di posizione finanziaria netta, con ciò mantenendo costante il capitale investito del Gruppo;
• la valorizzazione del capitale dell'impresa, al fine di comprendere se dalla riduzione del patrimonio netto derivante dall'Operazione, dalla quale discende, altresì, un incremento della posizione finanziaria

netta, consegua un incremento del costo del capitale, provocando una riduzione del valore aziendale;

• la ricerca dell'equilibrio e della flessibilità finanziaria, per valutare gli impatti dell'Operazione sulla struttura finanziaria del Gruppo, in termini di sostenibilità e percezione del rischio da parte degli stakeholder.

Al riguardo, è stato rilevato, come evidenziato nel Parere e nella Fairness Opinion, quanto segue:

• rendimento per gli azionisti: sulla base dell'indicatore return on equity (il "ROE"), che esprime il rapporto tra il risultato netto e il patrimonio netto, risulta "incontrovertibile che la riduzione del capitale proprio tramite buyback, a parità di capitale investito e di condizioni di operatività, generi un risultato proporzionalmente maggiore per l'azionista" ²¹, conseguendo dunque dall'Operazione un incremento del ROE, in quanto "a parità di risultato netto, la riduzione del patrimonio netto conseguente all'acquisto e successivo annullamento delle azioni proprie portate in adesione contribuisce alla riduzione del denominatore dell'indicatore stesso" 22;
• valorizzazione del capitale dell'impresa: l'Esperto Indipendente, su richiesta del Comitato, ha effettuato una simulazione sul costo del capitale medio ponderato della Società prima e dopo l'Operazione, volta ad individuare il punto di flesso in corrispondenza del quale il costo medio ponderato del capitale raggiunge il punto di minimo, e in cui il valore di impresa è massimo, tenuto conto che, l'indebitamento (i) da una parte, consente di godere di un costo assoluto inferiore rispetto al capitale proprio (equity) e aumenta i benefici legati alla deducibilità fiscale degli oneri finanziari²³; e (ii) dall'altra parte, incrementa i costi attesi dell'insolvenza e i costi di agenzia.

I risultati di tale simulazione hanno condotto l'Esperto Indipendente a concludere che "la variazione della struttura finanziaria di KME per effetto dell'Operazione - riduzione del patrimonio netto e incremento della posizione finanziaria netta - non comporti un incremento del costo del capitale (e anzi entro certe condizioni e limiti ne produca una riduzione), e dunque una riduzione del valore aziendale, a parità di flussi reddituali o finanziari futuri" 24;

• ricerca dell'equilibrio e della flessibilità finanziaria: il Comitato ha invitato DGPA a effettuare anche un approfondimento sugli impatti dell'Operazione sugli indicatori economici e finanziari della Società, al fine di vagliare (i) la sostenibilità della risultante struttura finanziaria, nonché degli eventuali elementi di tensione finanziaria, potenzialmente segnaletici di un pregiudizio per la continuità aziendale dell'Emittente; (ii) il valore strategico dell'ingresso di JPM nel capitale di KMH.

Nella ricerca dell'equilibrio e della flessibilità finanziaria, l'Esperto Indipendente ha analizzato, in particolare, i principali termini e condizioni del Prestito Obbligazionario, in quanto esso, unitamente all'Aumento di Capitale, è lo strumento per mezzo del quale l'Investitore finanzia (indirettamente) la Società nell'Operazione.

Dalle analisi effettuate da DGPA è emerso che il ricorso a nuovo capitale di debito da parte della Società avverrebbe secondo le modalità caratteristiche degli interventi di private debt, sempre più comuni nell'ambito dei mercati di capitale per operazioni di rilevanza significativa.

L'Esperto Indipendente ha esaminato, quindi, i tassi di private debt diffusi sul mercato e ha concluso che "i termini e condizioni delle Notes non sembrano dunque disallineati, in termini di tasso applicato, rispetto alla prassi recente di mercato, pur essendo vero che, a partire dal 2024, le condizioni di applicazione degli interessi prevedono un incremento al 12%, e poi al 15% (seppur su un'esposizione progressivamente minore)" ²⁵ e "i Covenant stabiliti per la verifica periodica della capacità di rimborso delle Notes rientrano tra le condizioni tipicamente applicate per finanziamenti relativi ad operazioni straordinarie simili a quella in oggetto" 26 .

²¹ Cfr. Fairness Opinion, pag. 26.

²² ibidem.

²³ Cfr. Fairness Opinion, paragrafo 10.4 "Variazione del costo del capitale e del valore aziendale".

²⁴ Cfr. Fairness Opinion, pag. 34.

²⁵ Cfr. Fairness Opinion, pag. 30.

²⁶ Ibidem.

Infine, il Comitato ha richiesto all'Esperto Indipendente di effettuare le valutazioni sulle garanzie cui il Prestito Obbligazionario accede, ivi incluso il Pegno Quattroduedue, che, come anticipato, sono prestate a titolo gratuito. Al proposito, DGPA ha confermato che il Pegno Quattroduedue non è atipico in circostanze similari, concordando con il Comitato anche sul valore strategico che per la Società ha la partecipazione di JPM al suo capitale sociale, affermando che "l'ulteriore partecipazione del partner finanziario a titolo di capitale proprio, testimonia il coinvolgimento dell'investitore ad un livello di rischio più elevato, anche se con un orizzonte temporale di medio periodo, avendo l'Investment Agreement previsto meccanismi di exit entro scadenze predefinite" 27 .

Per maggiori dettagli sull'impostazione del lavoro dell'Esperto Indipendente e sugli esiti degli esercizi effettuati, si fa espresso rinvio alla Fairness Opinion.

2.3.3. La sostenibilità della struttura finanziaria risultante dall'Operazione

Quanto alla sostenibilità della struttura finanziaria della Società e del Gruppo, come risultante ad esito del perfezionamento dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione ha condiviso gli esiti dell'analisi condotta dall'Esperto Indipendente, il quale ha simulato differenti scenari in termini di adesione all'OPA Azioni O e OPA Azioni R, valutando, sulla base delle situazioni patrimoniali che emergono dall'eventuale fusione tra KME e KMH, l'impatto dell'Operazione sui seguenti indici:

• indebitamento finanziario netto/patrimonio netto;
• margine operativo lordo/oneri finanziari netti;
• reddito operativo netto/oneri finanziari netti;
• indebitamento finanziario netto/EBITDA.

Al riguardo, con la precisazione che le valutazioni effettuate scontano la limitazione significativa dovuta dall'assunzione dell'integrale adesione all'OPA Warrant, si segnala che l'analisi ha permesso di verificare, seppur con i limiti citati e le dovute approssimazioni, che sussistono ragionevoli ed oggettivi presupposti per "la copertura del fabbisogno finanziario derivante dal pagamento degli oneri finanziari e del rimborso del Prestito Obbligazionario mediante i flussi di cassa generati dall'attività aziendale, tenuto anche conto dell'ammontare atteso dai proventi derivanti dalla dismissione delle partecipazioni non core, nonché il rispetto dei covenant previsti dai termini e condizioni delle Notes" 28 .

Per completezza, si evidenzia anche che DGPA ha replicato l'esercizio anche con riferimento all'analisi di sensitività sui dati prospettici forniti dal management della Società, esercizio caratterizzato da uno scenario più pessimistico per l'intero orizzonte temporale. Anche in questo secondo scenario è emersa la capacità del Gruppo di coprire il fabbisogno finanziario derivante dagli oneri finanziari, ma non quella di coprire integralmente il fabbisogno finanziario per il rimborso delle quote capitale dei debiti finanziari, pur con l'apporto eventuale dei proventi derivanti dalla dismissione delle partecipazioni non core.

L'Esperto ha anche confermato di ritenere "che al 2025 tale eventuale sbilancio, stimabile in un importo prossimo all'intero valore nominale del prestito obbligazionario KME Group 2020-2025, possa essere rifinanziabile tramite ricorso ad altri capitali di terzi, tenuto conto dell'equilibrio patrimoniale della Società, testimoniato dagli indicatori economici patrimoniali e finanziari emersi dalla simulazione svolta" 29, e di "non ravvisare, sulla base delle informazioni raccolte e rese disponibili, per l'Operazione intesa nel suo complesso, elementi di non convenienza o di non sostenibilità per la Società" 30 .

Pertanto, avuto riguardo anche all'esito della valutazione da parte dell'Esperto Indipendente, nonché delle considerazioni del Comitato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'impatto dell'Operazione sulla struttura finanziaria della Società e i livelli di indebitamento sono ritenuti accettabili, e, quindi, ragionevolmente sostenibili.

²⁷ Ibidem.

²⁸ Cfr. Fairness Opinion, pag. 36.

²⁹ Cfr. Fairness Opinion, pagg. 36-37.

³⁰ Cfr. Fairness Opinion, pag. 37.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

I termini e le condizioni del corrispettivo dell'Operazione sono stati negoziati dalle parti.

In particolare, il corrispettivo dell'Operazione è rappresentato dal suo costo complessivo, il quale, come anticipato, varia in caso di OPA Parziale ovvero OPA Totalitaria.

Si segnala, infine, che il CdA ha esaminato, tra l'altro, le analisi sulla congruità dei Corrispettivi Offerte contenute nella Fairness Opinion, condividendone le risultanze.

2.4.1. Congruità Corrispettivo OPA Azioni O

Per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni O, l'Esperto Indipendente, dopo aver condiviso l'impostazione metodologica con il Comitato, ha utilizzato i seguenti metodi: (i) dei premi registrati sulle offerte pubbliche ("Bid Premia"); e (ii) del net asset value ("NAV").

DGPA, con riferimento:

• al metodo dei Bid Premia, dopo aver preliminarmente verificato la significatività dei corsi di Borsa delle Azioni O (in termini di turnover velocity, bid ask spread e volatilità degli strumenti finanziari di KME rispetto al paniere di società quotate in Borsa comparabili a KME), ne ha calcolato i valori medi ponderati per differenti orizzonti temporali, e applicato un premio sulla base degli incrementi medi di corrispettivo verificati per operazioni similari negli ultimi tre anni, come indicato nella Fairness Opinion ³¹ .

Sulla base delle analisi effettuate ha concluso che "il valore unitario delle Azioni Ordinaria KME emergente dall'applicazione del Metodo dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 0,87 e 1,01 Euro" 32;

• al metodo del NAV, ha stimato i principali asset mediante (i) l'approccio di mercato, tramite ricorso a prezzi di borsa o moltiplicatori di aziende comparabili; (ii) l'approccio basato sui risultati futuri, tramite ricorso a metodi di attualizzazione di flussi prospettici, e sulla base delle valutazioni così effettuate, ha stimato "un valore unitario delle Azioni Ordinarie compreso tra 0,84 Euro e 1,33 Euro, con un valore centrale di 1,08 Euro" 33 .

Da ultimo, DGPA ha:

• individuato i valori centrali degli intervalli desunti mediante applicazione, rispettivamente, del metodo dei Bid Premia e del metodo del NAV, stimando "un valore unitario delle Azioni Ordinarie compreso tra 0,94 Euro e 1,08 Euro, con un valore centrale di 1,01 Euro" 34;
• conseguentemente, concluso che, alla data di riferimento del 28 marzo 2023, il Corrispettivo "Azioni Ordinarie determinato dall'Offerente pari a 1,00 Euro risulti congruo, in quanto prossimo al valore centrale dell'intervallo individuato dall'Esperto" 35 .

Il Comitato OPC, dopo aver approfondito e vagliato a fondo e con spirito critico le risultanze ottenute dall'Esperto, ha ritenuto che il Corrispettivo OPA Azioni O, pari a Euro 1,00 sia congruo dal punto di vista finanziario, e, quindi, conveniente, oltre che fair nei confronti del mercato.

2.4.2.Congruità Corrispettivo OPA Azioni R

Per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni R, l'Esperto Indipendente ha fatto ricorso ai medesimi metodi utilizzati per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni O, concludendo che il valore unitario dell'Azione R che emerge dall'applicazione del metodo:

• dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 1,20 e 1,28 Euro;

³¹ Cfr. Fairness Opinion, pag, 38 e ss.

³² Cfr. Fairness Opinion, pag, 46.

³³ Cfr. Fairness Opinion, pag, 55.

³⁴ Cfr. Fairness Opinion, pag, 58.

³⁵ Cfr. Fairness Opinion, pag, 60.

• del NAV, un valore unitario delle Azioni R (cum dividendo) compreso tra 1,14 Euro e 1,68 Euro.

Da ultimo, DGPA ha individuato i valori centrali degli intervalli desunti mediante applicazione, rispettivamente, del metodo dei Bid Premia e del metodo del NAV, stimando "un valore unitario delle Azioni di Risparmio (cum dividendo) compreso tra 1,24 Euro e 1,41 Euro, con un valore centrale di 1,33 Euro" 36 e concluso che, alla data di riferimento del 28 marzo 2023, il Corrispettivo "Azioni di Risparmio, [omissis] proposto dall'Offerente in un ammontare pari a 1,20 Euro (cum dividendo), si riscontra la non inclusione nell'intervallo di valore "fair" determinato dall'Esperto" precisando di ritenere che "un valore ragionevole, equilibrato e dunque "fair" dal punto di vista finanziario possa collocarsi in un intorno di 1,30 Euro per Azione di Risparmio (cum dividendo)" 37 .

Il Comitato, dopo aver approfondito e vagliato a fondo con spirito critico le risultanze ottenute dall'Esperto, le ha sottoposte all'attenzione del CdA il 5 maggio 2023, il quale ha convenuto di rivedere il Corrispettivo OPA Azioni R a Euro 1,30³⁸ (il "Nuovo Corrispettivo OPA Azioni R").

Il Comitato, infine, ha ritenuto che il Nuovo Corrispettivo OPA Azioni R – come confermato, con delibera consiliare del 10 maggio – congruo, e ha dato atto che tale congruità è stata attestata anche da DGPA nell'Addendum alla Fairness Opinion, dove è riportato che "il Corrispettivo Azioni di Risparmio pari a Euro 1,30 (cum dividendo) per Azione di Risparmio risulti congruo".

2.4.3.Congruità Corrispettivo OPA Warrant

Per la valutazione del Corrispettivo OPA Warrant, l'Esperto Indipendente ha valutato di utilizzare il medesimo metodo dei Bid Premia utilizzato per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni O e il metodo di valutazione delle opzioni finanziarie (nella versione del modello di Black & Scholes), concludendo che il valore unitario dei Warrant che emerge dall'applicazione del metodo:

• dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 0,35 e 0,41 Euro;
• del modello di Black & Scholes, può essere compreso tra 0,45 Euro e 0,90 Euro,

con la precisazione che, ai fini della stima del valore dell'intervallo derivante dal modello di Black & Scholes sono stati utilizzati i valori dell'Azione O sottostante stimati con il metodo del NAV.

Da ultimo, DGPA ha individuato i valori centrali degli intervalli desunti mediante applicazione, rispettivamente, del metodo dei Bid Premia e del metodo di Black & Scholes, stimando "un valore unitario dei Warrant compreso tra 0,38 Euro e 0,67 Euro, con un valore centrale di 0,53 Euro" ³⁹, e ha concluso che, alla data di riferimento del 28 marzo 2023, il Corrispettivo "Warrant può in linea di principio ritenersi congruo, anche se in una logica di completa ragionevolezza ed equilibrio, si ritiene che un valore oggettivo e dunque "fair" dal punto di vista finanziario possa collocarsi in un intorno di 0,50 Euro" 40 .

Il Comitato, dopo aver approfondito e vagliato a fondo con spirito critico le risultanze ottenute dall'Esperto, le ha sottoposte all'attenzione del CdA il 5 maggio 2023, il quale ha convenuto di rivedere il Corrispettivo OPA Warrant a Euro 0,60⁴¹ (il "Nuovo Corrispettivo OPA Warrant").

Il Comitato, infine, ha ritenuto che il Nuovo Corrispettivo OPA Warrant – come confermato, con delibera consiliare del 10 maggio – congruo, e ha dato atto che tale congruità è stata attestata anche da DGPA nell'Addendum alla Fairness Opinion, dove è riportato che "il Corrispettivo Warrant pari a Euro 0,60 risulti congruo".

³⁹ Cfr. Fairness Opinion, pag, 58.

³⁶ Cfr. Fairness Opinion, pag, 58.

³⁷ Cfr. Fairness Opinion, pag, 60.

³⁸ Si precisa che, prudentemente, la deliberazione consiliare su tale condivisione è stata assoggettata ai presìdi stabiliti del Regolamento OPC per le operazioni di maggiore rilevanza, ritenendosi, dunque, che non possa essere assunta prima dell'emissione del Parere, in considerazione dell'unitarietà dell'Operazione.

⁴⁰ Cfr. Fairness Opinion, pag, 60.

⁴¹ Si precisa che, prudentemente, la deliberazione consiliare su tale condivisione è stata assoggettata ai presìdi stabiliti del Regolamento OPC per le operazioni di maggiore rilevanza, ritenendosi, dunque, che non possa essere assunta prima dell'emissione del Parere, in considerazione dell'unitarietà dell'Operazione.

* * *

Anche alla luce di quanto sopra, nonché del parere favorevole del Comitato, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 10 maggio 2023, ha approvato l'Operazione (e, in particolare, la sottoscrizione dell'Investment Agreement e del Terms and Conditions), avendo accertato l'interesse della Società al compimento della stessa nel suo complesso, nonché la convenienza, ivi inclusa la congruità del Corrispettivo OPA Azioni O, del Nuovo Corrispettivo OPA Azioni R e del Nuovo Corrispettivo OPA Warrant e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.5.Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione, complessivamente considerata, si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento e della Procedura, in quanto vengono superati gli indici di rilevanza di cui all'allegato 3 al Regolamento. Ai fini del calcolo della soglia di rilevanza, è stato preso in considerazione il controvalore complessivo (i) delle Offerte; (ii) del Prestito Obbligazionario; e (iii) del Finanziamento Infragruppo, come si evince dalla tabella che segue.

Controvalore complessivo Offerte	Valore Operazione	Parametro Riferimento		Indice
Indice di Rilevanza del Controvalore	203.402	572.795	(A)42	35,51%
Indice di Rilevanza dell'attivo	203.402	1.972.262	(B)43	10,31%
Indice di Rilevanza delle passività	n/a	572.795	(A)	n/a

Finanziamento Infragruppo	Valore Operazione	Parametro Riferimento		Indice
Indice di Rilevanza del Controvalore	161.300	572.795	(A)	28,16%
Indice di Rilevanza dell'attivo	161.300	1.972.262	(B)	8,18%
Indice di Rilevanza delle passività	n/a	572.795	(A)	n/a

Prestito Obbligazionario	Valore Operazione		Parametro Riferimento	Indice
Indice di Rilevanza del Controvalore	135.068	572.795	(A)	23,58%
Indice di Rilevanza dell'attivo	135.068	1.972.262	(B)	6,85%
Indice di Rilevanza delle passività	n/a	572.795	(A)	n/a

Gli indici di rilevanza sopra indicati sono stati calcolati sui corrispettivi dell'Offerta comunicati al mercato con il CS 28.03. A seguito dell'incremento del Corrispettivo OPA Azioni R e del Corrispettivo OPA Warrant, il controvalore complessivo delle Offerte è pari ad Euro 216.580 migliaia. L'indice di rilevanza del controvalore è pari al 37,81% e quello dell'attivo al 10,98%.

* * *

Gli effetti economici, finanziari e patrimoniali dell'emissione delle Notes e dell'acquisto delle Azioni O, delle Azioni R e dei Warrant sono stati oggetto di analisi all'interno della Fairness Opinion.

L'acquisto di azioni non comporterà alcuna variazione del capitale sociale in quanto le azioni sono prive del valore nominale.

Il patrimonio netto si ridurrà in misura pari al corrispettivo pagato per l'acquisto delle azioni. Le azioni acquistate saranno infatti iscritte come posta negativa di patrimonio netto ed al momento del loro annullamento sarà effettuata una contestuale riduzione di pari ammontare delle riserve disponibili.

* * *

Si segnala che KME ha aderito al regime di semplificazione (c.d. regime di opt out) previsto dagli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti

⁴² Patrimonio netto consolidato.

⁴³ Totale attivo consolidato.

stesso in occasione, tra l'altro, di operazioni significative di acquisizione. Pertanto, KME è esonerata dall'obbligo di pubblicazione di dati proforma, che non sono quindi esposti nel presente Documento Informativo.

2.6.Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

Per effetto dell'Operazione non sono previste modifiche e/o variazioni ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e/o delle società da quest'ultima controllate.

2.7.Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Sono coinvolti nell'Operazione, quali parti correlate, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione:

• Vincenzo Manes, Presidente Esecutivo di KME e titolare del 98,13% di Mapa S.r.l., che detiene il 35,12% di Quattroduedue;
• Ruggero Magnoni, membro del Consiglio di Amministrazione di KME e titolare del 75,54% di RFM & Partners S.p.A., che detiene il 32,44% del capitale sociale di Quattroduedue.

Si segnala, infine, che non vi sono ulteriori soggetti costituenti parti correlate coinvolti nell'Operazione.

Al riguardo, si segnala che, come anticipato, ai sensi dell'Investment Agreement, non sono oggetto delle Offerte,

• le n. 145.778.198 Azioni O; e
• le n. 1.424.032Azioni R; nonché
• i n. 73.680.892 Warrant

posseduti dall'azionista Quattroduedue.

Oltre a quanto sopra rilevato, si segnala il possesso da parte:

• Dott. Luca Ricciardi, di n. 121.081 Azioni R, pari allo 0,794% del totale delle Azioni R (le quali provengono da acquisti effettuati autonomamente in un momento antecedente alla data di prima nomina in qualità di consigliere di amministrazione dell'Emittente) e n. 48.432 Warrant (i quali non provengono da investimenti autonomi ma dalla loro assegnazione gratuita avvenuta a favore di tutti gli azionisti nel corso del 2021), rappresentanti lo 0,032% del totale dei Warrant in circolazione;
• del Dott. Alberto Previtali, unitamente al coniuge, di n. 18.798.740 Azioni O e di n. 7.046.000 Warrant;
• del Dott. Marcello Gallo, di n. 835.931 Azioni O, di n. 337.384 Warrant e di n. 5.250.000 Warrant Management;
• della Dott.ssa Diva Moriani, di n. 16.000.000 Warrant Management,
• del Dott. Vincenzo Manes di n. 16.750.000 Warrant Management,

ritenendo non sussistenti i conflitti connessi alle suddette partecipazioni, in quanto l'interesse (ancorché potenziale) connesso alla propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente è, di fatto, convergente

con quello del mercato, oltre che con quello della Società, in quanto il buon esito dell'Operazione non può prescindere dall'apprezzamento dei Corrispettivi Offerte da parte del mercato stesso.

2.8.Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Come illustrato nei precedenti paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione è stata sottoposta ai presìdi previsti dal Regolamento e dalla Procedura per le operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" e, dunque, all'iter di approvazione prescritto dell'art. 11 della Procedura nel rispetto del Regolamento Consob. In particolare, l'art. 11 del Procedura prevede che l'Operazione sia sottoposta esclusivamente all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto della Procedura, del Regolamento e della normativa di tempo in tempo vigente, previo parere motivato favorevole e vincolante del Comitato.

La Società ha informato il Comitato in ordine all'Operazione tempestivamente, come descritto al paragrafo 2.1.2 che precede e al successivo paragrafo 2.8.1, e ha fornito al Comitato, nel continuo, gli aggiornamenti (i) sulla sua evoluzione; nonché (ii) sulla complessiva struttura dell'Operazione e i suoi principali elementi necessari alla valutazione dei termini e condizioni, con riferimento, in particolare, dell'Investment Agreement e del Terms and Conditions.

2.8.1. Iter di approvazione dell'Operazione

Con riferimento all'iter di approvazione dell'Operazione si segnala quanto segue:

• il 28 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione della Binding Offer, la quale rappresenta un atto prodromico all'avvio dell'Operazione, la cui efficacia – e, pertanto, anche la vincolatività degli impegni ivi previsti a carico della Società – è subordinata (i) al perfezionamento degli accordi ad essa sottostanti (e, quindi, in particolare, all'Investment Agreement e al Prestito Obbligazionario), la cui definizione è successiva alla sottoscrizione della Binding Offer; nonché, (ii) alle Condizioni.

A seguito della riunione consiliare, il Comitato è stato tempestivamente informato e coinvolto nella trattazione dei profili rilevanti dell'Operazione ai fini della disciplina in materia di operazioni con parti correlate;

• il 6 aprile 2023, il Comitato si è riunito al fine di individuare un advisor legale a cui affidare l'incarico di assisterlo nell'esame della documentazione rilevante, nella conduzione dell'attività istruttoria, nell'elaborazione e nella redazione del Parere, nonché nello svolgimento delle attività a ciò accessorie, inclusa l'assistenza nel coordinamento con l'Esperto Indipendente. Nel corso di tale riunione, il Comitato ha attribuito l'incarico a Starclex – Studio Legale Associato Guglielmetti quale advisor legale a suo supporto (l'"Advisor Legale)". In tale occasione, ha, inoltre, condiviso l'opportunità di usufruire, ai sensi dell'art. 10 della Procedura, della consulenza di un advisor finanziario, ai fini di essere supportato nelle valutazioni relative alla convenienza dell'Operazione, mediante il rilascio della Fairness Opinion;
• il 7 aprile 2023, il Comitato ha avviato, con il supporto dell'Advisor Legale, il processo di selezione dell'advisor finanziario. In particolare, tenuto conto della ristrettezza delle tempistiche, il Comitato ha convenuto di non avviare un beauty contest, bensì di ricorrere all'affidamento diretto dell'incarico, stabilendo quali criteri di idoneità al ruolo: (i) l'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie che possano comprometterne l'indipendenza; (ii) la disponibilità a poter avviare le attività di propria competenza nell'immediato; (iii) l'elevato standing professionale, per tale intendendosi l'aver maturato un track record adeguato e una expertise specifica in settori pertinenti a quelli in cui

l'Emittente opera; (iv) l'elevato standing del team dedicato, in termini di seniority e di competenze specifiche; (v) in via residuale, l'economicità della proposta di incarico. A seguito del confronto, il Comitato, il quale, ai sensi dell'art. 7 della Procedura, non ha limite di spesa per le operazioni con parti correlate di maggior rilevanza, ha convenuto che il Prof. Dallocchio, founding partner di DGPA, potesse soddisfare i criteri sopra indicati, e, quindi, di contattarlo, per un incontro conoscitivo e per verificarne la disponibilità ad assistere il Comitato, previa verifica dei necessari presupposti regolamentari. A seguito di tali valutazioni, il Comitato ha conferito mandato al Dott. Ricciardi di sondare la disponibilità del Prof. Dallocchio a presentare un'offerta, previo rilascio di un'apposita attestazione di indipendenza, e sottoscrizione di un non disclosure agreement a tutela della riservatezza delle informazioni inerenti all'Operazione;

• il 12 aprile 2023, dopo aver esaminato la dichiarazione di indipendenza di cui al punto precedente, nonché la proposta d'incarico ricevuta in pari data, previo incontro conoscitivo con il Prof. Dallocchio, il Comitato ha unanimemente approvato il conferimento dell'incarico a DGPA, nominandolo, quindi, quale Esperto Indipendente. Il Comitato ha dato atto di aver mantenuto uno stretto contatto con il management al fine di essere coinvolto, e, quindi, aggiornato nel continuo, nelle trattative inerenti all'Operazione;
• il 21 aprile 2023, il Comitato ha (i) esaminato lo stato di avanzamento dei lavori dell'Esperto Indipendente per il rilascio della Fairness Opinion; (ii) discusso le metodologie applicabili alle valutazioni di cui alla Fairness Opinion; (iii) esaminato i documenti di lavoro acquisiti ed elaborati dall'Esperto Indipendente per il rilascio della Fairness Opinion; nonché (iv) monitorato i flussi informativi resi dal management all'Esperto sotto la propria costante supervisione;
• il 27 aprile 2023, il CdA ha ricevuto un aggiornamento da parte del Comitato sulle attività condotte sino a tale data, ed è stato informato, in particolare, sulla nomina dell'Advisor Legale e dell'Esperto Indipendente, oltre degli approfondimenti svolti nel corso delle riunioni.

Inoltre, in tale occasione, il CdA ha (i) effettuato, prudenzialmente, in ragione della maggiore rilevanza dell'Operazione, una verifica sulla permanenza dei requisiti di indipendenza in capo al Dott. Luca Ricciardi e della Dott.ssa Francesca Marchetti, e sull'assenza di rapporti di correlazione in relazione all'Operazione; (ii) confermato, con il parere favorevole del Collegio sindacale, l'assenza di criticità al riguardo.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e dallo Statuto della Dott. Francesca Marchetti e del Dott. Luca Ricciardi, come indicato anche al paragrafo 6 del Parere;

• il 30 aprile 2023, il Comitato ha (i) esaminato l'avanzamento dei lavori dell'Esperto Indipendente, nonché una prima bozza del Parere, al fine di condividerne l'impostazione di massima, ad esito delle considerazioni emerse nelle precedenti riunioni. In tale sede è stato, altresì, acquisito formalmente il calcolo dell'indice di rilevanza dell'Operazione come indicato al paragrafo 7 del Parere; e (ii) condiviso l'opportunità di rappresentare al CdA che un corrispettivo fair del Corrispettivo OPA Azioni R e del Corrispettivo OPA Warrant si dovrebbe attestare, rispettivamente, ad almeno Euro 1,30 e Euro 0,50;
• il 3 maggio 2023, il Comitato si è riunito allo scopo di acquisire ed esaminare, con il contributo dell'Esperto Indipendente, una bozza preliminare della Fairness Opinion e di definire la tempistica per il rilascio del Parere;

• il 5 maggio 2023, il CdA, a seguito del confronto con i membri del Comitato, ha (i) effettuato una serie di approfondimenti, anche con il contributo dell'Esperto Indipendente, all'uopo invitato; e (ii) convenuto di rivedere il Corrispettivo OPA Azioni R a Euro 1,30⁴⁴ e il Corrispettivo OPA Warrant a Euro 0,60;
• il 6 maggio 2023, il Comitato, acquisiti la Fairness Opinion definitiva e l'Addendum alla Fairness Opinion, ha approvato il Parere, che è stato immediatamente trasmesso al CdA;
• il 10 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, dato atto di aver attentamente esaminato il Parere, ha approvato la sottoscrizione dell'Investment Agreement e del Terms and Conditions, e, quindi, l'Operazione, oltre che il Nuovo Corrispettivo Azioni R e il Nuovo Corrispettivo Warrant.

La suddetta delibera è stata assunta con il voto favorevole di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione (i) del Dott. Vincenzo Manes e del Dott. Ruggiero Magnoni, i quali hanno dichiarato di essere portatori di interessi propri potenzialmente in conflitto ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, in quanto azionisti indiretti di Quattroduedue nei termini indicati al precedente Paragrafo 2.7, e si sono astenuti dalla votazione ai sensi dell'art. 8 del Regolamento; e (ii) del Dott. Alberto Previtali, il quale, pur partecipando alla votazione, ha espresso la propria astensione ritenendo che il Corrispettivo Azioni O non sia congruo in quanto troppo basso e che non vi debba essere differenziale tra il Corrispettivo Azioni O ed il Corrispettivo Azioni R (al netto del dividendo).

2.9.Rilevanza derivante da cumulo di operazioni

Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società.

La Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

f.to Diva Moriani

Allegati

A - Parere del Comitato e Fairness Opinion

⁴⁴ Al riguardo si segnala che, prudentemente, la deliberazione consiliare su tale condivisione è stata assoggettata ai presìdi stabiliti del Regolamento per le operazioni di maggiore rilevanza, ritenendosi, dunque, che non potesse essere assunta prima dell'emissione del Parere, in considerazione dell'unitarietà dell'Operazione.

Rilasciato in data 6 maggio 2023 dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di KME Group S.p.A.

INDICE

		PREMESSA
		1. I Operazione
		1.1
		1.2
		1.3
		1.3.1 Contribution Agreement
		1.3.2 Lo Shareholders' Agreement
		1.4
		1.5
2.		La correlazione
		3. La rilevanza della correlazione in materia di operazioni con parti correlate
		3.1.
		3.2. I Investment Agreement
		3.2.1.
		4 II Finanziamento Infragruppo
		5. J Le Offerte e il Delsting
6.		Il Comitato
		6.2
		6.2.1. Esperto Indipendente
		6.2.2. Advisor legale
		6.2.3. Riunioni del Comitato
		7. La rilevanza dell'Operazione
8.		Interesse al compimento dell'Operazione
9.		Convenienza dell'Operazione
	9.1.
		9.2.
		9.3.
		9.3.1. Congruità Corrispettivo OPA Azioni O
		9.3.2. Congruità Corrispettivo OPA Azioni R
		9.3.3. Congruità Corrispettivo OPA Warrant
		10.
		Coachsion1
		ALLEGATO A - FAIRNESS OPINION ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		ALLEGATO B - ADDENDUM ALLA FAIRNESS OPINION ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PREMESSA

Ai fini di inquadramento dell'Operazione (infra definita), si premette quanto segue:

• in data 28 marzo 2023, KME Group S.p.A. (la "Società", "KME" o l'"Emittente") ha comunicato al mercato, mediante diffusione di apposito comunicato stampa (il "CS", reperibile alla sezione "Comunicati" del sito internet di KME Group S.p.A. (www.itkgroup.it), al quale viene fatto espresso rinvio), di aver ricevuto da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited ("JPM")¹ una binding offer (la "Binding Offer") finalizzata a finanziare un'operazione che prevede, tra l'altro, la promozione da parte di KME, di concerto con Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue"), previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, oltre che alla definizione di una serie di accordi, di offerte pubbliche di acquisto su azioni ordinarie, azioni di risparmio e "Warrant KME Group S.p.A. 2021-2024" (rispettivamente, le "Azioni O", le "Azioni R", i "Warrant"), da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, al delisting dei predetti strumenti finanziari (rispettivamente, il "Delisting" e le "Offerte" e l'"Operazione");
• l'Operazione, in considerazione della peculiarità della sua struttura, non è soggetta alla disciplina di cui all'art. 39-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 ( il "Regolamento Emittenti"), e viene trattata, in questa sede, dagli amministratori indipendenti di KME in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato OPC"), ai sensi del regolamento Consob 17221/2010 (il "Regolamento OPC"), nonché della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura OPC");
• inoltre, l'Operazione non è, neppure, soggetta agli obblighi di cui all'art. 103 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"). Infatti, secondo quanto affermato nella Comunicazione Consob n. 0579256 del 26 settembre 2019, "nei casi di offerte promosse dall'emittente l'orientamento della Consob è stato quello di ritenere non obbligatorio il comunicato in parola [Comunicato ex art. 103 n.d.r.]; tale orientamento si riferisce ad offerte promosse su azioni proprie dallo stesso emittente, in cui vi è una "perfetta" identità con l'offerente – sì da rendere inutile la diffusione del comunicato stesso";
• in ottemperanza al disposto del Regolamento OPC e della Procedura OPC, il Comitato OPC, con l'assistenza di un esperto indipendente all'uopo nominato, ha effettuato le valutazioni di sua competenza, oltre che sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nel suo complesso e sulla sua correttezza sostanziale e convenienza, anche sulla congruità (rilevante, tra l'altro, anche ai fini della convenienza per le finalità di cui al Regolamento OPC), del corrispettivo offerto per le (i) Azioni O; (ii) le Azioni R; e (iii) i Warrant;
• le attività di cui sopra vengono condotte assumendo la maggiore rilevanza dell'Operazione, in quanto il suo controvalore risulta superiore agli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 del Regolamento OPC, come infra meglio precisato.

Tutto ciò premesso, si osserva e si segnala preliminarmente che, ai fini di un'applicazione lineare della disciplina ordinaria prevista per le operazioni con parti correlate, è importante soffermarsi sulla struttura dell'Operazione nel suo insieme e delle fasi e atti di cui essa si compone.

¹ L'investimento è effettuato da Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l., fondo di investimento in "special situations", il cui gestore è JPM.

1. L'Operazione

L'Operazione – il cui scopo, in ultima istanza, è quello di dar corso alle Offerte, finalizzate al Delisting – è caratterizzata da una complessiva unitarietà e si sviluppa in una serie di componenti, tra loro connesse e mutualmente necessarie, che vengono di seguito riepilogate, per assolvere all'esigenza del Comitato di sistematizzarne i contenuti, vagliare i rapporti ed indagarne gli aspetti di eventuale correlazione, in modo da circoscrivere gli ambiti meritevoli di essere approfonditi nel presente parere (il "Parere").

1.1 Le Offerte

Come indicato nel CS, l'offerta pubblica d'acquisto volontaria su:

• (i) Azioni O sarà promossa:
  • in forma totalitaria (l'"OPA Totalitaria"), qualora siano intervenuti in tempo utile i necessari consensi da parte delle banche finanziatrici del gruppo KME (il "Gruppo") ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere ("Waiver"). L'OPA Totalitaria consisterebbe in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su n. 154.432.623 Azioni O, pari al 50,28% del capitale ordinario, al prezzo unitario di Euro 1,00 (il "Corrispettivo OPA Azioni O"). Non sono oggetto dell'OPA Totalitaria le n. 145.778.198 Azioni O possedute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 Azioni O già proprie in portafoglio della Società. Il controvalore complessivo dell'OPA Totalitaria, in caso di integrale adesione alla stessa, sarebbe pari a circa Euro 154,4 milioni;
  • in forma parziale su n. 130.000.000 Azioni O, ove non siano intervenuti in tempo utile i necessari Waiver (l'"OPA Parziale"). L'OPA Parziale consisterebbe in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su n. 130.000.000 Azioni O, pari al 42,32% del capitale ordinario, al prezzo unitario di Euro 1,00. Non sono oggetto dell'OPA Parziale le n. 145.778.198 Azioni O possedute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 Azioni O proprie già in portafoglio della Società. Il controvalore complessivo dell'OPA Parziale, in caso di integrale adesione alla stessa, sarebbe pari a Euro 130,0 milioni. Qualora il numero di Azioni O portate in adesione all'offerta dovesse essere superiore a n. 130.000.000 azioni, la Società ha dichiarato che si effettuerà il riparto secondo il metodo del "pro rata", ovverosia l'Emittente acquisterà da tutti gli azionisti ordinari la stessa proporzione delle Azioni O da essi apportate all'Offerta;
• (ii) Azioni R sarà promossa su n. 13.822.473 Azioni R (l'"OPA Azioni R"), corrispondenti alla totalità delle Azioni R in circolazione, escluse le n. 1.424.032 Azioni R possedute dall'azionista Quattroduedue. Il controvalore complessivo dell'OPA Azioni R, in caso di integrale adesione alla stessa, è pari a circa Euro 13,6 milioni (ex dividendo² ), tenuto conto che il corrispettivo offerto per ogni Azione R portata in adesione all'OPA Azioni R è pari Euro 1,20 (cum dividendo) (il "Corrispettivo OPA Azioni R").

Ad esito dell'OPA Azioni R e in funzione delle adesioni alla stessa, ove si verificasse una scarsità del flottante, non ne è prevista la ricostituzione per un ammontare idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni R sull'Euronext Milan. In ogni caso, la Società ha

² Come indicato nel CS, il "controvalore calcolato tenendo conto della distribuzione di un dividendo alle azioni di risparmio per complessivi Euro 3,3 milioni".

comunicato che si riserva di proporre ai propri competenti organi sociali la conversione (eventualmente anche obbligatoria) delle Azioni R in Azioni O;

(iii) Warrant sarà promossa su massimi n. 78.635.148 Warrant, corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione alla data odierna, esclusi gli ulteriori n. 73.680.892 Warrant posseduti dall'azionista Quattroduedue, al prezzo unitario di Euro 0,45 (rispettivamente, l'"OPA Warrant" e il "Corrispettivo OPA Warrant", e, unitamente al Corrispettivo OPA Azioni O e al Corrispettivo OPA Azioni R, i "Corrispettivi Offerte"). Il controvalore complessivo dell'OPA Warrant, in caso di integrale adesione, è pari a circa Euro 35,4 milioni.

Ad esito dell'OPA Warrant e in funzione delle adesioni alla stessa, ove si verificasse una scarsità del flottante, non ne è prevista la ricostituzione per un ammontare idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant sull'Euronext Milan. In ogni caso, la Società ha comunicato che intende promuovere successivamente un'offerta pubblica volontaria di scambio sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione a conclusione dell'OPA Warrant, con corrispettivo di n. 1 azione ordinaria ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione.

Il consiglio di amministrazione di KME (il "CdA") del 28 marzo 2023, ha deliberato, a maggioranza ³ l'accettazione della Binding Offer, ritenendo le Offerte significativamente migliorative rispetto alle offerte prospettate nel comunicato stampa precedentemente divulgato dalla Società lo scorso 28 febbraio⁴ (il "CS Febbraio"), in quanto:

• prevedono un corrispettivo da liquidarsi in denaro;
• sono estese anche agli azionisti titolari di Azioni R e di Warrant;
• con riferimento alle Azioni O, è previsto un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell'offerta.

Posto che le Offerte sono condizionate al raggiungimento di adesioni per un controvalore complessivo non inferiore ad Euro 120,0 milioni, in considerazione del controvalore complessivo di ciascuna di esse, il soddisfacimento della predetta condizione dipenderà in larga misura dal numero di adesioni all'OPA Azioni O.

Inoltre, l'Operazione e, conseguentemente, la promozione delle Offerte è subordinata all'approvazione da parte dell'assemblea della Società dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e di Warrant ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e 132 del TUF, nonché all'ottenimento di tutte le autorizzazioni - anche regolamentari - necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D. L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (c.d. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative, oltre che alla finalizzazione di una serie di accordi, infra meglio precisati⁵ (le "Condizioni").

³ Si segnala che il Dott. Alberto Previtali si è astenuto dalla votazione.

⁴ Cfr. Comunicato Stampa del 28 febbraio 2023 "Approvate dal CDA di KME Group SpA le linee guida di una operazione che prevede: OPAS su Azioni Ordinarie e OPSC su Warrant", avente a oggetto, in sintesi, (i) l'approvazione da parte del CdA delle linee guida di un'operazione relativa: (a) alla promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000 Azioni O, pari al 32,6% del capitale di categoria e al 31,0% del capitale sociale ad un prezzo unitario di Euro 0,90; e (b) successivamente alla conclusione dell'OPAS, alla promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che sarebbero risultati in circolazione alla data di promozione della medesima, ad un rapporto di 1 Azione O ogni 2,3 Warrant portati in adesione; nonché (ii) alla sottoscrizione, da parte della controllata KMH con Goldman Sachs Bank Europe SE, di un contratto di finanziamento bancario per un importo complessivo pari a massimi Euro 90 milioni.

⁵ La Binding Offer, infatti, prevede quanto segue: "This Offer Letter and the obligations of Lynstone II to consummate the Potential Transaction is subject only to the following conditions (the date of satisfaction of such conditions shall be referred to herein as the "Conditions"):

Tenuto conto che la finalità dell'Operazione nel suo complesso è il Delisting, questo potrà essere conseguito attraverso:

• (i) in caso di promozione dell'OPA Totalitaria, ove ne ricorrano i presupposti, l'adempimento degli obblighi di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle Azioni O, da parte di KME quale soggetto che agisce di concerto con Quattroduedue;
• (ii) in caso di promozione dell'OPA Parziale, l'eventuale promozione di ulteriori offerte volontarie su azioni ordinarie, anche totalitarie previo ottenimento dei Waiver (le "Ulteriori Offerte");
• (iii) a seguito dell'OPA Azioni R, l'eventuale proposta di conversione delle Azioni R in Azioni O (la "Proposta di Conversione");
• (iv) a seguito dell'OPA Warrant, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione, ad un rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni 2,3 Warrant portati in adesione (l'"OPS"); e/o
• (v) l'eventuale proposta all'Assemblea degli Azionisti di KME di procedere alla fusione inversa della Società nella controllata KMH S.p.A. ("KMH") ⁶ ai sensi dell'art. 2501 e ss. del c.c. (la "Fusione"), finalizzata al Delisting, da realizzare entro il 31 gennaio 2025, e che consenta a Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l., fondo di investimento in "special situations" il cui gestore è JPM ("Lynstone II") di detenere una partecipazione nell'entità risultante dalla Fusione pari al 20,82% del capitale sociale.
• 1.2 La Binding Offer

In data 28 marzo 2023, la Società ha comunicato di aver ricevuto da fondi di investimento gestiti da JPM, in pari data, la Binding Offer, volta a regolare le modalità di finanziamento dell'Operazione, come infra meglio precisato, a condizione che vengano finalizzati, tra l'altro, gli accordi di seguito indicati.

1.3 L'Investment Agreement

La Binding Offer prevede la sottoscrizione di un investment agreement volto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II e a cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME al fine di supportare quest'ultima nello svolgimento dell'Operazione (l'"Investment Agreement"), e l'impegno delle parti alla sottoscrizione di ulteriori accordi, le cui caratteristiche principali sono di seguito riportate.

L'Investment agreement prevede, tra l'altro, l'impegno da parte di:

successful finalization and the execution of the Required Documentation, in forms satisfactory to JPM, it being understood that the final forms of the Required Documentation shall not substantially deviate from those attached to this Offer Letter;

obtainment of all relevant regulatory and/or governmental authorisations and clearances (including, if applicable, the Italian Foreign Direct Investment Screening under Law Decree no. 21/2012)".

⁶ Si segnala che, nel mese di gennaio 2022, KME ha realizzato il closing dell'accordo con Paragon Partners G.m.b.H. ("Paragon"), fondo di private equity tedesco, per la cessione del controllo del business "Speciali". L'accordo ha comportato la creazione di una società, posseduta al 55% da Paragon e al 45% da KME SE, in cui è stato conferito il predetto ramo d'azienda. In particolare, si sottolinea che tale cessione ha consentito a KME di generare risorse finanziarie per complessivi Euro 200 milioni, oltre al rimborso di circa Euro 20 milioni di finanziamenti infragruppo relativi al capitale circolante, e dopo la concessione di un prestito Euro 32 milioni che verrà rimborsato dalla stessa società di nuova costituzione.

KME ha poi provveduto alla costituzione della sub-holding KME Group S.r.l – trasformata in società per azioni assumendo la ragione sociale di KMH S.p.A. – interamente posseduta dalla Società, a cui sono state trasferite attraverso conferimento e cessione, l'89% della partecipazione in KME SE e il 100% della partecipazione in KME Germany Bet. G.m.b.H. ("KME Germany").

• (i) Quattroduedue, in qualità di azionista di KME, di proporre e, conseguentemente, esercitare il proprio diritto di voto al fine del permanere in carica di (i) Vincenzo Manes quale Presidente esecutivo di KME, fino alla data del 31 dicembre 2025 o, se successivo, fino al momento in cui Lynstone II non dismetterà la sua intera partecipazione al capitale sociale di KMH; (ii) Diva Moriani quale Vice Presidente esecutivo di KME;
• (ii) KME di assicurare che la carica di amministratore delegato di KMH sia ricoperta da uno fra (i) Vincenzo Manes; e (ii) Diva Moriani, fino alla data di dismissione da parte di Lynstone II delle partecipazioni da esso detenute in KMH o, se successivo fino al 31 dicembre 2025.

Inoltre, è ivi previsto l'impegno da parte di KME affinché, Vincenzo Manes e Diva Moriani non trasferiscano o esercitino o convertano alcun Warrant⁷ da essi detenuto fino al 30 settembre 2023.

L'Investment Agreement prevede, altresì:

• l'impegno da parte di KME, oltre a promuovere le Offerte, ad annullare gli strumenti finanziari acquistati a seguito dell'Operazione, ad eccezione delle Azioni O che potrebbero essere utilizzate quale corrispettivo nell'ambito all'eventuale OPS volontaria sui Warrant o della proposta di conversione (eventualmente obbligatoria), delle Azioni R in Azioni O, così decrementando il numero di Azioni O in circolazione, senza ridurre il capitale sociale dell'Emittente;
• che, in caso di dismissione da parte di KME delle partecipazioni in Culti Milano e/o Ducati Energia, KME utilizzerà i proventi della cessione esclusivamente per i seguenti scopi e nel seguente ordine: (i) rimborso del finanziamento erogato a KME da Banco BPM S.p.A.; (ii) rimborso parziale delle Notes (infra definite) in quota capitale, in modo da avere un debito outstanding non inferiore a Euro 108 milioni; (iii) pagamento agli azionisti di KME e a Lynstone II secondo determinate proporzioni.

1.3.1 Il Contribution Agreement

L'Investment Agreement prevede, tra l'altro, la sottoscrizione, da parte di KME e di JPM, del contribution agreement (il "Contribution Agreement"), ai sensi del quale KME si impegna a far sì che l'assemblea straordinaria di KMH deliberi un aumento di capitale per massimi Euro 70 milioni, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, riservato in sottoscrizione a Lynstone II, il quale, a sua volta, si è impegnato alla sua integrale sottoscrizione in contanti.

1.3.2 Lo Shareholders' Agreement

L'Investment Agreement prevede, tra l'altro, la sottoscrizione, da parte di KME, Quattroduedue e JPM, di un patto parasociale (lo "Shareholders' Agreement") avente la finalità di (i) disciplinare i profili di governance di KMH (o, in caso di Fusione, della società risultante dalla Fusione), (ii) introdurre alcune restrizioni al trasferimento delle azioni di KMH (o della Società risultante dalla Fusione); e (iii) regolare una serie di impegni di uscita di Lynstone II dall'investimento⁸ .

⁷ Vincenzo Manes e Diva Moriani sono assegnatari di Warrant Management previsti dal "Piano di Incentivazione KME Group 2021/2024".

⁸ L'Investment Agreement contiene una serie di accordi in merito all'implementazione di un'offerta pubblica iniziale ("IPO") o il lancio di un processo di vendita di KMH o dell'entità risultante dalla Fusione tra la fine del 2025 e l'inizio del 2026. Nel caso in cui né l'IPO né il processo di vendita abbiano successo, Quattroduedue e Lynstone II avvieranno degli ulteriori processi di vendita congiunti, a termini e condizioni da concordarsi in buona fede e tali da garantire il massimo ritorno possibile all'investimento di entrambe le parti, con un minimo ritorno sull'investimento per Lynstone II, e comunque, non inferiore a 2,5 volte l'ammontare dell'Aumento di Capitale, al netto dei dividendi percepiti.

Le previsioni di tale patto parasociale dovranno essere, altresì, richiamate nello statuto di KMH, come emendato a seguito della relativa delibera da parte dell'assemblea straordinaria che sarà appositamente convocata.

1.4 Il Finanziamento Infragruppo

Gli accordi di cui sopra sono funzionali alla copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, pari – in ipotesi di integrale adesione alle stesse – a complessivi massimi Euro 203,4 milioni (ex dividendo) in caso di OPA Totalitaria o complessivi massimi Euro 179,0 milioni (ex dividendo) in caso di OPA Parziale, rispetto alla quale la Società farà prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo, da erogarsi da parte di KMH a favore di KME (il "Finanziamento Infragruppo").

A tal riguardo, si segnala che le risorse finanziarie sottese al Finanziamento Infragruppo riverranno, a loro volta, dall'emissione obbligazionaria (per massimi Euro 135,1 milioni) e da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (per massimi Euro 70,0 milioni), da deliberarsi da parte di KMH e interamente da sottoscriversi, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da Lynstone II.

1.5 L'Emissione Obbligazionaria e l'Aumento di Capitale

Come anticipato, a copertura dei Corrispettivi Offerte, KME utilizzerà i fondi rinvenienti dal Finanziamento Infragruppo concesso a KME da KMH, la quale otterrà i mezzi finanziari necessari tramite:

• (i) un'emissione di un prestito obbligazionario senior secured a tasso fisso per massimi Euro 135,1 milioni. Sottoscrittore delle obbligazioni (le "Notes") sarà Lynstone II, mentre KME e Quattroduedue presteranno le relative garanzie, ivi inclusi pegni su azioni e sui conti correnti bancari, come infra meglio precisato (l'"Emissione Obbligazionaria" o il "Prestito Obbligazionario");
• (ii) un aumento di capitale offerto in sottoscrizione a Lynstone II, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile per massimi Euro 70,0 milioni (l'"Aumento di Capitale")

(l'Investment Agreement, lo Shareholders' Agreement, il Contribution Agreement, l'Emissione Obbligazionaria e l'Aumento di Capitale, collettivamente, gli "Accordi").

In particolare, si precisa che le Notes, le quali avranno scadenza al 31 dicembre 2025, saranno sottoscritte da Lynstone II esclusivamente per:

• finanziare indirettamente, anche per il tramite del Finanziamento Infragruppo alla Società, l'acquisto da parte di KME delle Azioni O e delle Azioni R, oltre che dei Warrant, e dei relativi costi di transazione;
• rimborsare la Società per un ammontare fino a Euro 41,6 milioni oltre agli interessi maturati, come prezzo differito per l'acquisto da parte di KMH da KME delle azioni rappresentative del 6,83% del

In caso di non fattibilità della cessione di KME e/o di mancata Fusione, KME contribuirà alla cessione a KMH della propria partecipazione del 10% nel capitale sociale di KME SE e Lynstone II avrà il diritto di avviare la cessione del capitale di KMH, o del 100% della partecipazione in KME SE (post acquisizione del residuo 1% del capitale in capo a European Properties Acquisition Partners Sàrl).

KME garantisce, inoltre, a Lynstone II un diritto di vendita (put option) alla Società dei titoli azionari posseduti nel capitale di KMH, da esercitare a partire dal 31 dicembre 2026, o in caso di cambio del controllo ad un prezzo pari a 2,5 volte l'ammontare dell'Aumento di Capitale, al netto dei dividendi percepiti.

capitale di KME SE, e delle azioni rappresentative del 100% del capitale di KME Germany, assunto che i proventi derivanti dal rimborso di tale debito saranno impiegati dalla Società esclusivamente per finanziare l'acquisto di azioni proprie e i relativi costi di transazione;

• finanziare la liquidazione da parte della Società del diritto di recesso ai detentori di Azioni R che non consentiranno alla conversione obbligatoria dei titoli in Azioni O;
• finanziare la liquidazione da parte della Società del diritto di recesso agli azionisti di minoranza (diversi dalla Società e da Lynstone) conseguente alla Fusione.

Il piano di rimborso delle Notes, salvo si verifichino rimborsi per motivi specifici, prevede il pagamento da parte di KMH, insieme ad interessi, costi e commissioni: i) del 33,33% del valore nominale originario al 31 dicembre 2023; ii) del 33,33% del valore nominale originario al 31 dicembre 2024 e iii) della quota capitale residua al 31 dicembre 2025.

In caso di cessioni delle partecipazioni (diverse dalle dismissioni consentite⁹ ) da parte di KME le Notes saranno rimborsate, in tutto o in parte, da KMH applicando un importo pari al 50% dei proventi della dismissione, con pagamento di una commissione se il rimborso delle Notes avviene entro un anno dalla data di emissione.

Con riferimento alle Dismissioni Consentite, i relativi proventi saranno impiegati nel seguente ordine:

• rimborso del finanziamento erogato da Banco BPM S.p.A. alla Società ai termini e alle condizioni previsti dal relativo contratto di finanziamento;
• rimborso parziale delle Notes in modo che l'importo nominale in circolazione delle medesime sia non inferiore a 108 milioni di Euro, con pagamento di una commissione se il rimborso delle Notes avviene entro un anno della data di emissione;
• pagamento a Lynstone II di un importo calcolato (per qualsiasi ipotesi di possesso di Lynstone II in KMH) secondo le formule di calcolo previste ai sensi dell'Investment Agreement.

Quanto ai tassi di interesse applicabili alle Notes, si segnala che è previsto il:

• i) 10% per anno per i periodi che scadono il 30 giugno 2023, 30 settembre 2023 e 31 dicembre 2023;
• ii) 12% per anno per i periodi che scadono il 31 marzo 2024, 30 giugno 2024, 30 settembre 2024 e 31 dicembre 2024;
• iii) 15% per anno per i periodi che scadono il 31 marzo 2025, 30 giugno 2025, 30 settembre 2025 e 31 dicembre 2025.

2. La correlazione

Al fine di valutare la sussistenza dei rapporti di correlazione, il Comitato OPC ritiene opportuno riepilogare, nello schema che segue, tutte le persone fisiche o giuridiche, che: (i) a vario titolo rientrano nella definizione di "parte correlata" rispetto a KME ai sensi dell'Appendice 1 al Regolamento OPC, come richiamata dall'art. 5 della Procedura OPC; (ii) rilevano ai fini dell'applicazione all'Operazione della

⁹ Le partecipazioni in: Culti Milano, Ducati Energia, Serravalle Copper Tubes S.r.l., Trefimetaux S.a.S., Bakel S.r.l., Natural Capital Italaia S.p.A., KMD (HK) Holding Ltd., Intek Investimenti S.p.A., KM Copper Bars G.m.b.H., Magnet Joint Venture G.m.b.H.; il business aerospaziale di KME Germany e KME Mansfeld G.m.b.H.; il business rame di Trefimetaux S.a.S. (le "Dismissioni Consentite").

Procedura OPC e, quindi, delle valutazioni da effettuare da parte del Comitato ai fini dell'emissione del presente Parere.

PARTI CORRELATE RISPETTO ALL'OPERAZIONE
SOGGETTO10	RUOLO	NATURA DELLA CORRELAZIONE
Quattroduedue	Azionista di controllo di KME11	Titolare del 47,46% del capitale di KME
KMH	Società controllata da KME	KME è titolare del 100% del capitale sociale di KMH
	Azionista indiretto di Quattroduedue	Titolare del 98,13% di Mapa S.r.l., che detiene il 35,12% di Quattroduedue12
Vincenzo Manes	Presidente esecutivo di KME	Esponente aziendale
	Presidente Esecutivo di KMH	Esponente aziendale
	Azionista indiretto di Quattroduedue	Titolare del 75,54% di RFM & Partners S.p.A.13 , che detiene il 32,44% del capitale
Ruggero Magnoni		sociale di Quattroduedue
	Consigliere non esecutivo di KME	Esponente aziendale

A completamento dell'esercizio, nella tabella che segue vengono riportate le correlazioni rispetto ai vari accordi di cui si compone l'Operazione, avendo riguardo alle parti coinvolte e rimettendo al paragrafo successivo la valutazione sulla loro rispettiva configurazione quale "operazione con parti correlate" ai sensi dell'art. 4 della Procedura OPC, che, a sua volta, coincide con la definizione di cui all'Appendice 1 al Regolamento OPC.

FATTISPECIE DI RIFERIMENTO	PARTI CORRELATE	RAGIONE DELLA CORRELAZIONE/ASSENZA
	Quattroduedue	Parte contrattuale
Binding Offer	Vincenzo Manes	Azionisti indiretti, per il tramite di Quattroduedue, di
	Ruggero Magnoni	KME ed esponenti aziendali
	Quattroduedue	Parte contrattuale
Investment Agreement	Vincenzo Manes	Azionisti indiretti, per il tramite di Quattroduedue, di
	Ruggero Magnoni	KME ed esponenti aziendali
Finanziamento Infragruppo	KMH	Parte contrattuale
	Quattroduedue	Parte contrattuale
Shareholders' Agreement	Vincenzo Manes	Azionisti indiretti di KME ed esponenti aziendali
	Ruggero Magnoni
		Il Contribution Agreement stabilisce obblighi contrattuali
Contribution Agreement	Non applicabile	in capo al CdA di KME.
	KMH	Società controllata da KME e soggetto emittente il
		Prestito Obbligazionario
	KME	Soggetto che rilascia alcune garanzie in relazione al
Emissione Obbligazionaria*		corretto adempimento delle obbligazioni di KMH
	Quattroduedue	Società controllante (rilascia, insieme a KME, delle
		garanzie in relazione al corretto adempimento delle
		obbligazioni di KMH)

¹⁰ Si segnala che James MacDonald non è stato considerato rilevante ai fini della correlazione di cui al presente Parere in quanto, pur essendo consigliere di KME, non detiene partecipazioni in Quattroduedue, ricoprendo il ruolo di consigliere in Hanseatic Group S.à.r.l. (la quale possiede il 32,44% del capitale sociale di Quattroduedue). La posizione può eventualmente essere rilevanti a fini dell'applicazione della disciplina in materia di conflitti di interesse di cui all'art. 2391 del codice civile.

¹¹ Si segnala che la Società, pur essendo controllata da Quattroduedue, non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di quest'ultima ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c., nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto (i) è provvista di un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori; (ii) non ha in essere con la controllante o altre società facenti capo ad essa, alcun rapporto di tesoreria.

¹² In data 19 aprile 2023, è divenuta efficace la fusione per incorporazione transfrontaliera inversa di Quattroduedue Holding BV (ex socio unico di Quattroduedue) in Quattroduedue S.p.A..

¹³ Likipi SA ha trasferito la propria sede dal Lussemburgo in Italia assumendo la denominazione di RFM & Partners S.p.A..

Vincenzo Manes	Azionisti indiretti di KME e Quattroduedue.
Ruggero Magnoni

3. La rilevanza della correlazione rispetto alla disciplina in materia di operazioni con parti correlate

Esaurita la disamina di cui sopra, a livello metodologico, il Comitato valuta, quindi, necessario comprendere quali delle fattispecie, caratterizzate da almeno un elemento di correlazione soggettiva, rilevino ai fini dell'applicazione della disciplina dettata in materia di OPC.

A tal fine, si rammenta che:

• (i) per "operazione con parte correlata", si intende "un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo";
• (ii) la ratio della disciplina in oggetto è quella di "assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate".

Ciò premesso, viene di seguito esaminato ciascuno degli Accordi sopra indicati, al fine di accertare quali, tra essi, siano suscettibili di essere effettivamente trattati ai sensi della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, fermo restando che l'obiettivo del Parere è quello – in ultima istanza – di esprimere una valutazione sull'Operazione nel suo complesso.

3.1. La Binding Offer

La Binding Offer è meritevole di essere indagata ai fini del Parere in quanto Quattroduedue (come detto, parte correlata di KME), insieme a KME, ne è firmataria e destinataria, con riferimento, in particolare, ad alcuni impegni di garanzia connessi al Prestito Obbligazionario.

Da un punto di vista generale, detto Accordo rappresenta un atto prodromico all'avvio dell'Operazione, la cui efficacia – e, pertanto, anche la vincolatività degli impegni ivi previsti a carico della Società –, è condizionata al perfezionamento degli Accordi, la cui definizione è successiva alla sottoscrizione della Binding Offer.

Sulla base di tale assunto e, quindi, dell'unitarietà del disegno, il Comitato esprime il Parere sull'Operazione avendo compiuta contezza del contenuto e della portata delle obbligazioni e degli effetti che conseguono agli Accordi stessi, con la volontà di assolvere i propri compiti nel pieno rispetto del principio di trasparenza informativa, essenziale per un corretto apprezzamento dell'Operazione da parte del CdA e, in ultima istanza, del mercato.

3.2. L'Investment Agreement

Anche l'Investment Agreement è meritevole di essere vagliato per comprendere se, e in quale misura, debba trovare applicazione la Procedura OPC, considerate le obbligazioni ivi previste, che ne discendono in capo a soggetti a vario titolo correlati all'Emittente.

In particolare, l'Investment Agreement prevede quanto segue.

SOGGETTO	AMBITO	IMPEGNI PRINCIPALI
		Al fine di conseguire il Delisting:
	Offerte	- promuovere le Offerte o, eventualmente, le Ulteriori Offerte, la Proposta di Conversione, l'OPS o la Fusione, alle condizioni e nei termini indicati nell'Investment Agreement stesso, tutte finalizzate al Delisting; - concedere un diritto di esclusiva a Lynstone II, quale soggetto finanziatore dell'Operazione, per la durata ivi indicata; - convocare l'assemblea straordinaria di KME al fine di deliberare l'acquisto, la disposizione e l'annullamento delle Azioni O, Azioni R e dei Warrant
KME	Emissione Obbligazionaria	- prestare garanzie a favore di Lynstone II, a garanzia dell'adempimento da parte di KMH delle obbligazioni derivanti dall'Emissione Obbligazionaria stessa nonché di tutti gli obblighi di pagamento relativi ai diritti di exit di Lynstone II ai sensi dello Shareholders' Agreement. Tali garanzie attengono, nello specifico, a un pegno sulle azioni da essa detenute di (i) KME SE, pari al 10% del suo capitale sociale; (ii) KMH, pari al 100% del capitale sociale della controllata (collettivamente, il "Pegno su Azioni"); - costituire un pegno a favore di Lynstone II sul conto corrente bancario funzionale alla ricezione del Finanziamento Infragruppo, a garanzia dell'adempimento da parte di KMH delle obbligazioni derivanti dall'Emissione Obbligazionaria nonché di tutti gli obblighi di pagamento relativi ai diritti di exit di Lynstone II ai sensi dello Shareholders' Agreement (il "Pegno sul C/C" e, collettivamente al Pegno su Azioni, le "Garanzie").
	Contribution Agreement	- impegno da parte di KME a convocare un'assemblea straordinaria di KMH al fine di deliberare l'Aumento di Capitale, riservato in sottoscrizione a Lynstone II.
	Shareholders' Agreement	- sottoscrivere entro la data di diffusione della comunicazione ex art. 102 del TUF, con Lynstone II e Quattroduedue, un patto parasociale contenente alcune pattuizioni sulla governance di KMH; - assicurare che la carica di amministratore delegato di KMH sia ricoperta da uno fra (i) Vincenzo Manes; e (ii) Diva Moriani; - diritto di far nominare a Lynstone II un amministratore e un membro del Collegio Sindacale di KMH.
Quattroduedue	Offerte	- non aderire alle Offerte e alle Ulteriori Offerte; - aderire all'OPS; - costituire un pegno sulle Azioni O, Azioni R e Warrant di propria titolarità a favore di Lynstone II a garanzia dell'adempimento da parte di KMH delle obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario.
(e, indirettamente, Vincenzo Manes e Ruggero Magnoni)	Emissione Obbligazionaria	- sottoscrivere entro la data di diffusione della comunicazione ex art. 102 del TUF, con Lynstone II e KME, un patto parasociale contenente alcune pattuizioni sulla governance di KMH; - nella sua qualità di azionista di KME, proporre ed esercitare il proprio diritto di voto affinché (i) Vincenzo Manes rimanga in carica quale Presidente esecutivo di KME, fino alla data del 31 dicembre 2025 o, se successivo, fino al momento in cui Lynstone II dismetterà la sua intera partecipazione al capitale sociale di KMH; (ii) Diva Moriani rimanga in carica quale Vice Presidente esecutivo di KME.

Shareholders' Agreement

- prevedere nello Shareholders' Agreement alcune disposizioni sul cambio di controllo e in base alle quali (i) Vincenzo Manes non potrà diminuire la propria partecipazione in Quattroduedue; e (ii) gli attuali azionisti di Quattroduedue, diversi da Vincenzo Manes, non potranno aumentare la propria partecipazione azionaria né i propri diritti di voto in Quattroduedue (direttamente o indirettamente), né ridurli, a meno che non vengano trasferiti a Vincenzo Manes e/o a Quattroduedue.

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Nonostante KMH non sia firmataria dell'Investment Agreement, essendo una parte correlata, nella tabella che segue, vengono riportati gli impegni a suo carico, ai sensi dell'Investment Agreement.

SOGGETTO	IMPEGNO
	- sottoscrivere, con KME, il Finanziamento Infragruppo;
	- costituire un pegno sui crediti derivanti dal Finanziamento Infragruppo a favore di Lynstone
	II; - effettuare l'Emissione Obbligazionaria, dalla quale discendono parte dei fondi del Finanziamento Infragruppo;
	- effettuare l'Aumento di Capitale, funzionale all'ottenimento del capitale, pure funzionale al
	Finanziamento Infragruppo;
	- allocare parte dei fondi ricevuti da Lynstone II, tramite sottoscrizione delle Notes o
	dell'Aumento di Capitale, per il pagamento a KME del corrispettivo degli atti di trasferimento
	delle azioni di KME SE e KME Germany sottoscritti nel giugno 2022;
	- costituire a favore di Lynstone II un pegno (i) sulle azioni di KME SE da essa detenute, pari
KMH	all'89% del capitale sociale della società, a garanzia del corretto adempimento delle
	obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario, nonché di tutti gli obblighi di pagamento
	relativi ai diritti di exit di Lynstone II ai sensi dello Shareholders' Agreement; (ii) sul conto corrente
	bancario di propria titolarità a garanzia del corretto adempimento delle obbligazioni derivanti
	dal Prestito Obbligazionario, nonché di tutti gli obblighi di pagamento relativi ai diritti di exit
	di Lynstone II ai sensi dello Shareholders' Agreement. Si precisa che il Prestito Obbligazionario
	prevede che le Notes possono essere rimborsate, in tutto o in parte, ad opzione di KMH a
determinate condizioni (la c.d. "Call Option"), e allo stesso modo, in caso di determinati eventi,
il detentore di Notes potrà avere il diritto (la c.d. "Put Option") di richiedere a KMH il riacquisto
	di tutte o parte delle Notes detenute;
	adottare uno statuto aggiornato che rifletta le principali previsioni di cui allo Shareholders' -
	Agreement.

Sulla base di quanto sopra riportato, il Comitato OPC considera prudentemente l'Investment Agreement, unitamente agli Accordi ad esso connessi (il Contribution Agreement e lo Shareholders' Agreement) rilevante ai fini della Procedura OPC, in quanto disciplina una serie di impegni con e tra parti correlate – quanto, in particolare, (i) alle garanzie, a vario titolo da prestarsi a favore di Lynstone II – sul presupposto che detti impegni possano essere ragionevolmente ricondotti nell'ambito del "trasferimento di [omissis] obbligazioni tra una società e una parte correlata, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo"; e (ii) al concerto tra la Società e Quattroduedue che ne consegue al fine delle Offerte. A tale ultimo riguardo, si segnala e si sottolinea che nessuno degli impegni assunti da Quattroduedue (e, quindi, indirettamente, dai suoi azionisti indiretti, Vincenzo Manes e Ruggero Magnoni) a favore di Lynstone II è a titolo oneroso. Pertanto, detti impegni non comportano alcun aggravio o esborso a carico dell'Emittente, né di KMH.

3.2.1. L'Emissione Obbligazionaria

Posto che la sottoscrizione, da parte di KMH del "Terms and Conditions of the Notes" ("Terms and Conditions") non configura, di per sé, un'operazione con parti correlate, essendo Lynstone II una parte terza, il Comitato ritiene, comunque, opportuno approfondire tale rapporto, in particolare, in ragione delle garanzie che KME e Quattroduedue, forniscono al sottoscrittore delle Notes. Dunque, limitatamente a tale aspetto, il Terms and Conditions viene valutato dal Comitato ai fini del presente Parere, nell'ambito dell'apprezzamento dell'Operazione nel suo complesso.

Le garanzie assunte da (i) KME attengono, tra l'altro, all'impegno, a richiesta di Lynstone II, di accollarsi gli impegni di rimborso delle Notes in caso di mancato adempimento da parte di KMH, oltre alla costituzione dei pegni di cui al precedente paragrafo 3.2; (ii) Quattroduedue, attengono nello specifico, alla costituzione di un pegno sulle Azioni O, sulle Azioni R, nonché sui Warrant di cui è titolare Quattroduedue (il "Pegno Quattroduedue") in caso di inadempimento da parte di KMH delle obbligazioni derivanti dal Prestito Obbligazionario.

4. Il Finanziamento Infragruppo

Il Finanziamento Infragruppo gode dell'esenzione di cui all'art. 16 della Procedura OPC, non ravvisandosi i presupposti per la sussistenza dei c.d. "interessi significativi" 14 .

Ciononostante, il Comitato ritiene, comunque, opportuno tenerne conto nell'ambito della valutazione complessiva dell'Operazione – la quale, come detto, è caratterizzata da un disegno unitario – fatta avvertenza che le parti hanno convenuto che la documentazione contrattuale ad esso relativa verrà definita in un momento successivo a quello previsto per la sottoscrizione dell'Investment Agreement e del Terms and Conditions da parte del CdA.

5. Le Offerte e il Delisting

Appurato, dunque, che, degli accordi che compongono l'Operazione, l'Investment Agreement, per le ragioni sopra esposte, è il solo ad essere connotato da elementi oggettivi e soggettivi suscettibili di essere ricondotti all'applicazione della Procedura OPC – ancorché gli impegni di Quattroduedue siano privi di componenti di onerosità a carico dell'Emittente e di KMH – il Comitato ha effettuato gli approfondimenti di sua competenza con riferimento alle Offerte.

Ciò in quanto le Offerte costituiscono lo strumento mediante il quale l'Emittente intende conseguire l'obiettivo ultimo del Delisting, il quale, a sua volta, rappresenta il fine ultimo dell'Operazione.

Le Offerte, come descritte nel paragrafo 1.1, non costituiscono, di per sé, un'operazione con parti correlate, in quanto comportano un trasferimento di titoli dal mercato all'Emittente, ma ne viene prudentemente indagata la portata a fini di trasparenza informativa e di valutazione dell'interesse sociale, in ragione dell'unitarietà dell'Operazione e delle componenti di correlazione implicita che potrebbero

¹⁴ Al riguardo, si osserva che, ai sensi dell'art. 16 della Procedura OPC, non si considerano Interessi Significativi "1. la mera condivisione di uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate e collegate; 2. la sussistenza di rapporti di natura patrimoniale, esclusi quelli di cui al n. 3 che segue e in generale quelli derivanti da remunerazioni di dirigenti con responsabilità strategiche, di entità non superiore ad Euro 200.000,00 (importo determinato anche cumulativamente su base annua) tra le società controllate e collegate, da un lato, ed altre parti correlate della Società, dall'altro e che comunque influenzano, o siano influenzati, dalla operazione in discussione; 3. l'esistenza di Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l'operazione è svolta i cui beneficiari siano amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche anche della Società, e quando l'operazione in discussione abbia un'incidenza inferiore al 5% rispetto ai risultati conseguiti dalle società controllate e collegate sui quali sono calcolate le incentivazioni; 4. la società controllata o collegata sia partecipata dal soggetto che controlla la Società qualora il peso effettivo di tale partecipazione non superi il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società".

astrattamente discendere dal coinvolgimento di Quattroduedue, come disciplinato nell'Investment Agreement.

Rispetto alle Offerte, giova ricordare che:

• il loro lancio è subordinato all'approvazione assembleare all'acquisto da parte della Società delle Azioni O, delle Azioni R e dei Warrant;
• le Azioni O e le Azione R acquistate mediante le relative Offerte sono destinate all'annullamento nei limiti di legge applicabili e tenuto conto delle esigenze della Società;
• i Warrant acquistati mediante l'OPA Warrant verrebbero annullati, così come verrebbe revocato l'aumento di capitale a loro servizio;
• le risorse finanziarie sottostanti al pagamento del corrispettivo rinverrebbero dal Finanziamento Infragruppo, oltre che dal rimborso delle attuali posizioni debitorie di KMH nei confronti di KME.

Ciò premesso, si segnala che l'interesse sociale al lancio delle Offerte e la valutazione sugli impatti conseguenti in capo all'Emittente connessi a esempio, alla riduzione del capitale sociale e all'indebitamento vengono trattati nel paragrafo 8, mentre il tema della congruità dei Corrispettivi Offerte viene approfondito nel paragrafo 9.

Si anticipa, tuttavia, sin d'ora, che la Società ha positivamente valutato la struttura delle Offerte nei termini già descritti, ovverosia, mediante acquisto delle Azioni O e delle Azioni R (oltre che dei Warrant), avendo riguardo al fatto che tale soluzione è market friendly, in quanto:

• la quota di partecipazione degli azionisti che non aderissero alle Offerte, per effetto della riduzione degli strumenti finanziari della Società in circolazione, non determinerebbe una diversità di trattamento rispetto a Quattroduedue, in capo alla quale sussisterebbe, come anticipato, un impegno a non aderire alle Offerte;
• rimette agli azionisti (diversi da Quattroduedue) l'apprezzamento sull'opportunità di aderire o meno alle Offerte, con possibilità, quindi, di mantenere le proprie partecipazioni nel capitale sociale di KME la quale, a seconda dell'esito delle Offerte stesse, potrebbe essere o meno delistata.

6. Il Comitato

Il presente Parere è reso dal Comitato OPC al CdA con riferimento all'Operazione, ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC, e dell'art. 7 della Procedura OPC.

Alla data del presente Parere, il Comitato OPC risulta composto dai seguenti amministratori indipendenti ai sensi di legge e di Statuto, oltre che dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance¹⁵:

• Dott. Luca Ricciardi, in qualità di Presidente del Comitato; e
• Dott.ssa Francesca Marchetti.

Si precisa che il Dott. Ricciardi, alla data del presente Parere, detiene n. 121.081 Azioni R, pari allo 0,794% del totale delle Azioni R, e n. 48.432 Warrant, rappresentanti lo 0,032% del totale dei Warrant in circolazione. Al riguardo, il Dott. Ricciardi dichiara di non ritenere sussistente alcun conflitto rilevante, in

¹⁵ Al riguardo, si segnala che il CdA, in occasione della verifica del requisito di indipendenza, ha tenuto in considerazione che il Dott. Ricciardi è amministratore della Società da oltre 9 esercizi consecutivi. L'indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance è stata valutata positivamente, in ragione dell'elevata professionalità del Dott. Ricciardi e dell'autonomia di giudizio dimostrata nell'espletamento del proprio ruolo, sia in sede consiliare che nei comitati.

quanto l'interesse (ancorché potenziale) connesso alla propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente è, di fatto, convergente con quello del mercato, oltre che, con quello della Società, in quanto il buon esito dell'Operazione non può prescindere dall'apprezzamento dei Corrispettivi Offerte da parte del mercato stesso.

6.2. Attività svolta dal Comitato

6.2.1. Esperto Indipendente

Ai fini del Parere, il Comitato OPC ha deciso di avvalersi del contributo di un esperto indipendente, come previsto dall'art. 7 della Procedura OPC, dall'art. 8 del Regolamento OPC, al quale è stato chiesto il rilascio di una fairness opinion (i) sulla convenienza dell'Operazione nel suo complesso, avendo anche riguardo al Pegno Quattroduedue; e (ii) sulla congruità del corrispettivo di cui alle Offerte (la "Fairness Opinion").

Tale ruolo è stato affidato a DGPA & Co. S.p.A. (l'"Esperto Indipendente" o l'"Esperto" o "DGPA"), ad esito del processo di seguito indicato e previa valutazione dell'indipendenza e dell'assenza di conflitti di interessi attestati mediante apposita dichiarazione volta ad indagare eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie rilevanti a tal fine.

L'Esperto, su richiesta del Comitato OPC, ha valutato anche la sostenibilità finanziaria dell'Operazione nel suo complesso, tenendo conto dei termini e delle condizioni delle Notes, nonché degli impatti attuali e prospettici dell'Operazione sul costo del capitale (come risultanti da simulazioni all'uopo dallo stesso svolte) e sulla struttura finanziaria del Gruppo.

In data 5 maggio 2023, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la Fairness Opinion, allegata al Parere SUB A, le cui conclusioni sono sintetizzate nel successivo paragrafo 9.

6.2.2. Advisor legale

In data 6 aprile 2023, il Comitato OPC ha individuato Starclex - Studio Legale Associato Guglielmetti quale advisor legale (l'"Advisor Legale"), al quale, previa verifica delle competenze e dell'esperienze acquisite in materia, è stato affidato l'incarico di assisterlo nell'esame della documentazione rilevante, nella conduzione dell'attività istruttoria, nell'elaborazione e nella redazione del Parere, nonché nello svolgimento delle attività a ciò accessorie, inclusa l'assistenza nel coordinamento con l'Esperto Indipendente.

6.2.3. Riunioni del Comitato

Il Comitato si è riunito in più occasioni, sempre alla presenza del Collegio sindacale, tramite incontri in teleconferenza e/o videoconferenza, ai fini dello svolgimento delle attività istruttorie e prodromiche necessarie alla redazione del Parere. In particolare, i membri del Comitato si sono confrontati nel continuo e si sono riuniti formalmente:

• il 6 aprile 2023, si è riunito al fine di individuare un advisor legale. Nel corso di tale riunione, il Comitato ha attribuito l'incarico a Starclex – Studio Legale Associato Guglielmetti quale Advisor Legale. In tale occasione, ha, inoltre, condiviso l'opportunità di usufruire, ai sensi dell'art. 10 della Procedura OPC, della consulenza di un advisor finanziario, ai fini di essere supportato nelle valutazioni relative alla convenienza dell'Operazione, mediante il rilascio della Fairness Opinion;
• il 7 aprile 2023, ha avviato, con il supporto dell'Advisor Legale, il processo di selezione dell'advisor finanziario. In particolare, tenuto conto della ristrettezza delle tempistiche, il Comitato ha convenuto di non avviare un beauty contest, bensì di ricorrere all'affidamento diretto dell'incarico, stabilendo quali

criteri di idoneità al ruolo: (i) l'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie che possano comprometterne l'indipendenza; (ii) la disponibilità a poter avviare le attività di propria competenza nell'immediato; (iii) l'elevato standing professionale, per tale intendendosi l'aver maturato un track record adeguato e una expertise specifica in settori pertinenti a quelli in cui l'Emittente opera; (iv) l'elevato standing del team dedicato, in termini di seniority e di competenze specifiche; (v) in via residuale, l'economicità della proposta di incarico. A seguito del confronto, il Comitato, il quale, ai sensi dell'art. 7 della Procedura OPC, non ha limite di spesa per le operazioni con parti correlate di maggior rilevanza, ha convenuto che il Prof. Dallocchio, founding partner di DGPA, potesse soddisfare i criteri sopra indicati, e, quindi, di contattarlo, per un incontro conoscitivo e per verificarne la disponibilità ad assistere il Comitato, previa verifica dei necessari presupposti regolamentari. A seguito di tali valutazioni, il Comitato ha conferito mandato al Dott. Ricciardi di sondare la disponibilità del Prof. Dallocchio a presentare un'offerta, previo rilascio di un'apposita attestazione di indipendenza, e sottoscrizione di un non disclosure agreement a tutela della riservatezza delle informazioni inerenti all'Operazione;

• il 12 aprile 2023, dopo aver esaminato la dichiarazione di indipendenza di cui al punto precedente, nonché la proposta d'incarico ricevuta in pari data, previo incontro conoscitivo con il Prof. Dallocchio, ha unanimemente approvato il conferimento dell'incarico a DGPA, nominandola, quindi, quale Esperto Indipendente. Il Comitato ha dato atto di aver mantenuto uno stretto contatto con il management al fine di essere coinvolto, e, quindi, aggiornato nel continuo, nelle trattative inerenti all'Operazione;
• il 21 aprile 2023, ha (i) esaminato lo stato di avanzamento dei lavori dell'Esperto Indipendente per il rilascio della Fairness Opinion; (ii) discusso le metodologie applicabili alle valutazioni di cui alla Fairness Opinion; (iii) esaminato i documenti di lavoro acquisiti ed elaborati dall'Esperto Indipendente per il rilascio della Fairness Opinion, nonché (iv) monitorato i flussi informativi resi dal management all'Esperto sotto la propria costante supervisione;
• il 30 aprile 2023, ha esaminato l'avanzamento dei lavori dell'Esperto Indipendente, nonché una prima bozza del Parere, al fine di condividerne l'impostazione di massima ad esito delle considerazioni emerse nelle precedenti riunioni. In tale sede è stato altresì acquisito il calcolo dell'indice di rilevanza di cui al successivo paragrafo 7. A seguito di tale riunione, stante l'esito di alcune risultanze preliminari degli approfondimenti dell'Esperto, il Comitato ha condiviso l'opportunità di rappresentare al CdA che un corrispettivo fair delle Azioni R e dei Warrant si dovrebbe attestare, rispettivamente, ad almeno Euro 1,30 e Euro 0,50;
• il 3 maggio 2023, si è riunito allo scopo di acquisire ed esaminare, con il contributo dell'Esperto Indipendente, una bozza preliminare della Fairness Opinion e di definire la tempistica per il rilascio del Parere;
• il 6 maggio 2023, ha (i) dato atto di aver acquisito, il 5 maggio, la Fairness Opinion definitiva; (ii) dato atto che il CdA ha condiviso, in data 5 maggio, l'incremento dei Corrispettivi Azioni R e Warrant nei termini indicati ai paragrafi 9.3.2 e 9.3.3 che seguono; (iii) dato atto di aver richiesto all'Esperto un addendum alla Fairness Opinion al fine di tener conto di tale evento sopravvenuto; (iv) approvato il Parere, che viene allegato al verbale della riunione, e determinato la sua conseguente trasmissione al CdA.

Inoltre, si segnala che l'Operazione è stata oggetto di trattazione, in sede consiliare, oltre che il 28 marzo 2023, il 27 aprile 2023 ed il 5 maggio 2023. Infine, il Comitato ha partecipato all'incontro del

Collegio sindacale, avente ad oggetto il medesimo tema, il 2 maggio 2023.

7. La rilevanza dell'Operazione

L'Operazione, complessivamente considerata, si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC, in quanto vengono superati gli indici di rilevanza di cui all'allegato 3 al Regolamento OPC. Ai fini del calcolo della soglia di rilevanza, è stato preso in considerazione il controvalore complessivo (i) delle Offerte; (ii) del Prestito Obbligazionario; e (iii) del Finanziamento Infragruppo, come si evince dalla tabella che segue.

Controvalore complessivo Offerte	Valore Operazione	Parametro Riferimento		Indice
Indice di Rilevanza del Controvalore	203.402	572.795	(A)16	35,51%
Indice di Rilevanza dell'attivo	203.402	1.972.262	(B)17	10,31%
Indice di Rilevanza delle passività	n/a	572.795	(A)	n/a
Finanziamento Infragruppo	Valore Operazione		Parametro Riferimento	Indice
Indice di Rilevanza del Controvalore	161.300	572.795	(A)	28,16%
Indice di Rilevanza dell'attivo	161.300	1.972.262	(B)	8,18%
Indice di Rilevanza delle passività	n/a	572.795	(A)	n/a
Prestito Obbligazionario	Valore Operazione		Parametro Riferimento	Indice
Indice di Rilevanza del Controvalore	135.068	572.795	(A)	23,58%
Indice di Rilevanza dell'attivo	135.068	1.972.262	(B)	6,85%
Indice di Rilevanza delle passività	n/a	572.795	(A)	n/a

8. Interesse al compimento dell'Operazione

Premesso che:

• ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC, nonché dell'art. 11 della Procedura OPC, il Parere preventivo emesso dal Comitato deve contenere una valutazione sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione;
• l'Operazione si prefigge, in ultima istanza, il Delisting, mediante la sottoscrizione di una serie di accordi – e il compimento di una serie di atti – finalizzati al buy back delle Azioni O, delle Azioni R e dei Warrant, come meglio indicato nel paragrafo 1 del Parere;
• le valutazioni sulla sostenibilità finanziaria dell'Operazione, incluse quelle relative alla congruità dei Corrispettivi Offerte, e le considerazioni sulle Garanzie e del Pegno Quattroduedue sono incluse nel successivo paragrafo 9, da ritenersi parte integrante delle osservazioni di seguito elaborate,

il Comitato si sofferma, innanzitutto, sul razionale strategico dell'intera Operazione e, quindi, sul suo obiettivo ultimo: il Delisting.

Il Delisting si pone, infatti, nel solco delle valutazioni avviate dal CdA, già nel 2022, funzionali al raggiungimento degli obiettivi industriali della Società, che prevedono, in sintesi, (i) una maggiore focalizzazione del business nell'attività facente capo a KME SE, relativa ai laminati in rame e sue leghe, e (ii) la riorganizzazione del Gruppo, per rafforzarne il posizionamento competitivo sui mercati di riferimento, e consolidare la propria leadership, a livello mondiale, nella produzione e commercializzazione dei semilavorati in rame.

Più in dettaglio, si riepiloga quanto segue:

¹⁶ Patrimonio netto consolidato.

¹⁷ Totale attivo consolidato.

• il 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società (già "Intek Group S.p.A.", poi ridenominata KME) ha deliberato di adottare una nuova strategia industriale (la "Nuova Strategia");
• in luogo dell'attività di holding di partecipazioni diversificate, mediante la gestione attiva e dinamica degli investimenti e degli asset in portafoglio, mirante alla loro migliore valorizzazione, la Nuova Strategia è focalizzata esclusivamente sulla gestione industriale di KME SE, e alla sua progressiva valorizzazione;
• la Nuova Strategia prevede, inoltre, che gli altri investimenti diversi, quindi, da KME SE (ossia, Culti Milano S.p.A., Ducati Energia S.p.A. e altri asset detenuti indirettamente attraverso Intek Investimenti S.p.A.) – vengano conseguentemente valorizzati mediante dismissione a terzi o assegnazioni ai soci della Società;
• tenuto conto di tale nuova configurazione degli assetti strategici, il management della Società ha ritenuto che la nuova struttura del Gruppo, anche a fronte dell'attesa maggiore capacità di generazione di cassa, necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale¹⁸;
• sempre il 22 aprile 2022, al fine di conformare la dotazione patrimoniale alla Nuova Strategia, il CdA ha deliberato l'avvio di n. 3 offerte pubbliche di scambio volontarie, e, segnatamente:
  • un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su massime n. 133.674.937 Azioni O, con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 80,2 milioni di nuove "obbligazioni Intek Group 2022-2027" (le "Obbligazioni 2022"), per un controvalore pari a complessivi Euro 80,2 milioni, quotate sul MOT;
  • un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle n. 16.325.063 Azioni R, con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 13,1 milioni di Obbligazioni 2022, per un controvalore pari a complessivi Euro 13,1 milioni, quotate sul MOT;
  • un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale su massimi n. 72.000.000 "Warrant Intek Group S.p.A. 2021-2024", con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 14,4 milioni Obbligazioni 2022, per un controvalore pari a complessivi Euro 14,4 milioni, quotate sul MOT¹⁹ ,

(collettivamente, le "OPS 2022");

• il 16 giugno 2022, in esecuzione della Nuova Strategia, l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società ha approvato: (i) l'autorizzazione all'acquisto e successivo annullamento di azioni proprie ordinarie, azioni proprie di risparmio e warrant, propedeutiche alle OPS 2022; (ii) le modifiche dello statuto sociale subordinate all'eventuale acquisto e annullamento di tutte le Azioni R, ove portate in adesione alla relativa offerta; (iii) le modifiche dello statuto sociale per meglio evidenziare la Nuova Strategia societaria; (iv) la riduzione del capitale sociale, mediante imputazione a riserva disponibile ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c., per l'importo di nominali Euro 135 milioni, senza annullamento di azioni (l'"Assemblea del 16 giugno 2022");

¹⁸ Cfr. Comunicato Stampa del 22 aprile 2022, raggiungibile sul sito internet della Società al seguente link: www.itkgroup.it/assets/files/upload/2022/04/CS_220422_linee_guida.pdf.

¹⁹ Si precisa che, il 5 settembre 2022, è stato approvato dal CdA un incremento del corrispettivo offerto, per un controvalore complessivo dell'offerta pubblica di acquisto su (i) Azioni O, pari a circa Euro 93,6 milioni, e Warrant, pari a circa Euro 18,0 milioni. Il corrispettivo offerto per l'adesione all'offerta pubblica di acquisto su Azioni R non ha subìto modifiche. Per ulteriori informazioni si rinvia al Comunicato Stampa del 5 settembre 2022, raggiungibile sul sito internet della Società al seguente link: https://www.itkgroup.it/assets/files/upload/2022/09/CS_050922_incremento_corrispettivo+proroga.pdf.

• il 23 settembre 2022, in esecuzione delle deliberazioni adottate dall'Assemblea del 16 giugno 2022, (i) la denominazione sociale di "Intek Group S.p.A." è stata modificata in "KME Group S.p.A."; e (ii) a seguito della conclusione delle OPS 2022, sono state emesse n. 628 nuove Azioni O, a fronte dell'esercizio, nell'agosto 2022, dei "Warrant Intek Group S.p.A. 2021-2024", e annullate n. 82.302.194 Azioni O e n. 1.078.558 Azioni R, senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della c.d. "parità contabile implicita" delle azioni residue²⁰;
• il 28 febbraio 2023, la Società ha comunicato, mediante la diffusione del CS Febbraio ²¹ , l'approvazione da parte del CdA delle linee guida di un'operazione che prevedeva: (i) la promozione, previo ottenimento della necessaria autorizzazione assembleare, di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000 Azioni O, pari al 32,6% del capitale di categoria e al 31,0% del capitale sociale ad un prezzo unitario di Euro 0,90 (l'"OPAS"); (ii) successivamente alla sua conclusione, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant in circolazione alla data di promozione della medesima, ad un rapporto di 1 Azione Ordinaria ogni 2,3 Warrant portati in adesione (l'"OPSC" e, collettivamente all'OPAS, l'"OPAS Febbraio").

In particolare, l'OPAS Febbraio prevedeva il riconoscimento a ciascun aderente all'offerta di un corrispettivo complessivo unitario composto da:

• Euro 0,50 per ciascuna Azione O, per un controvalore complessivo pari ad Euro 50 milioni;
• n. 0,0174 azioni Culti Milano S.p.A. per ogni n. 1 Azione O, per un ammontare complessivo massimo pari a n. 1.740.000 azioni Culti Milano S.p.A.,

per un controvalore complessivo, in caso di integrale adesione, pari a circa Euro 90 milioni (il "Corrispettivo OPAS Febbraio");

• sempre il 28 febbraio 2023, la Società ha comunicato che, ai fini del sostegno finanziario dell'OPAS Febbraio, KMH ha sottoscritto con Goldman Sachs Bank Europe SE ("Goldman Sachs") un contratto di finanziamento bancario per un importo complessivo pari a massimi Euro 90 milioni (il "Finanziamento GS");
• il 28 marzo 2023, la Società, mediante la diffusione del CS, ha comunicato di aver accettato la Binding Offer, ritenendo le Offerte significativamente migliorative rispetto alle OPAS Febbraio, in quanto (i) prevedono tutte un corrispettivo da liquidarsi in denaro; (ii) sono estese anche agli azionisti di risparmio ed ai Warrant; e (iii) per le Azioni O, prevedono un incremento di corrispettivo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell'offerta.

Più in dettaglio, il CdA ha ritenuto che le Offerte risultano più vantaggiose rispetto alle OPAS Febbraio (e, quindi, anche al Finanziamento GS), per:

• la Società, tenuto conto, tra l'altro, che:
  • l'Operazione, rispetto all'OPAS Febbraio, consente la promozione di Offerte sulla totalità degli strumenti finanziari di KME;

²⁰ Cfr. Comunicato Stampa del 23 settembre 2022, raggiungibile sul sito internet della Società al seguente link: www.itkgroup.it/assets/files/upload/2022/09/CS_230922_variaz_cap_e_dir_voto_es_warrant_082022.pdf. ²¹ Cfr. Comunicato Stampa del 28 febbraio 2023, raggiungibile sul sito internet della Società al seguente link: www.itkgroup.it/assets/files/upload/2023/02/CS_280223_linee_guida_operazione.pdf.

• consentirebbe l'ingresso nel capitale sociale di KMH, per una quota massima pari al 20,82%, di JPM, primario investitore di standing internazionale, la cui presenza agevolerebbe l'accesso a opportunità di mercato e a fonti di capitale di equity e di private debt, alternative e più flessibili rispetto al funding bancario; e
• il piano di rimborso offerto da JPM è più sostenibile per il Gruppo rispetto al Finanziamento GS, essendo dilazionato in n. 3 anni, anziché concentrato in un anno;
• i suoi azionisti, in ragione del fatto che i Corrispettivi Offerte, rispetto al Corrispettivo OPAS Febbraio:
  • verrebbero liquidati in denaro;
  • sarebbero maggiori rispetto a quelli comunicati il 28 febbraio 2023, in considerazione del maggior numero di strumenti finanziari oggetto delle Offerte.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ha condiviso con il management che il Delisting va inquadrato nell'ambito della Nuova Strategia, dal momento che detta Strategia (i) potrebbe essere più agevolmente attuata senza i vincoli che caratterizzano le società quotate, a esempio, in termini di flessibilità organizzativa; e (ii) implica il perfezionamento di una serie di operazioni straordinarie, che, attualmente, risentono del fatto che il prezzo di borsa degli strumenti finanziari KME non ne esprime l'effettivo valore.

Il management della Società ha rappresentato, quindi, che la quotazione comporta un limite, a esempio, relativamente a:

• potenziali transazioni ritenute strategiche, in quanto, in più occasioni, si è già avuta evidenza di controparti negoziali che, a fini valutativi della Società, hanno avuto riguardo più alle quotazioni di borsa rispetto ai risultati da questa conseguiti o del valore delle singole attività. Tale percezione ha contribuito, talvolta, al fallimento di trattative;
• l'esecuzione di operazioni straordinarie fully priced, basate su valorizzazioni di tipo industriale, rivelando come la Società fosse ancora percepita dal mercato – nonostante gli atti posti in essere in esecuzione della Nuova Strategia –, quale "holding di investimento", come dimostra il fatto che, a seguito dell'annuncio della Nuova Strategia, non si è verificato il riallineamento delle valutazioni di borsa da "holding di investimento" con sconto, a "industriale" fully priced.

Il Comitato ha indagato, dunque, se il Delisting – ovverosia il fine dell'Operazione – sia effettivamente funzionale al perseguimento della Nuova Strategia, che si pone come obiettivo la valorizzazione della Società, al fine di consentire di cogliere al meglio le opportunità presenti sul mercato, nei termini sopra sintetizzati. Ad esito dell'informativa ricevuta in sede consiliare e degli approfondimenti condotti, il Comitato ha, infine, valutato che il Delisting:

• è coerente con il percorso intrapreso dall'Emittente dall'annuncio della Nuova Strategia, la quale (i) assume che la nuova struttura del Gruppo necessiti di un minor livello di dotazione patrimoniale; e (ii) si prefigge di concentrare l'attività sociale nella gestione industriale di KME SE. Ciò in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame, per coglierne le opportunità e rafforzare il posizionamento competitivo e la leadership del Gruppo in tale ambito, mediante operazioni di acquisizione;
• sia effettivamente funzionale al raggiungimento degli obiettivi industriali della Società, che attengono, come detto, alla concentrazione dell'attività della Società nella gestione industriale di

KME SE, al fine, tra l'altro, di poter usufruire di una maggiore flessibilità nel perseguimento delle proprie strategie, che assume la crescita del Gruppo anche mediante il deleverage, tramite disinvestimenti, e la conseguente rifocalizzazione delle risorse nel core business (i.e. laminati);

• favorirebbe, oltre che una semplificazione societaria, con correlato risparmio di costi, la possibilità di implementare, con maggiore efficacia, eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo, che risulterebbero più facilmente perseguibili con lo status di società chiusa.

Sulla base di quanto precede, il Comitato, ritiene che il Delisting rappresenti uno strumento coerente con la Nuova Strategia (la quale, di per sé, non rientra nell'ambito delle valutazioni di competenza del Comitato) e, che, per le ragioni sopra indicate – da leggersi anche alla luce del paragrafo 9 che segue –, il compimento dell'Operazione risponda all'interesse della Società.

9. Convenienza dell'Operazione

Premesso che:

• ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC, nonché dell'art. 11 della Procedura OPC, il Parere preventivo emesso dal Comitato deve contenere una valutazione sulla convenienza dell'Operazione per la Società;
• alcuni aspetti della convenienza, come sopra anticipato, sono intimamente connessi al tema dell'interesse al compimento dell'Operazione (trattato al paragrafo 8 che precede),

nello svolgimento del proprio ruolo, il Comitato ha assunto – e condiviso con l'Esperto Indipendente – che la valutazione della convenienza dell'Operazione non possa prescindere, rispetto all'Emittente, da un giudizio sulla sua sostenibilità finanziaria, avendo riguardo, in particolare, al fatto che:

• la sottoscrizione dell'Investment Agreement determinerebbe, di fatto, la sostituzione di equity con debito;
• il successo delle Offerte comporterebbe l'annullamento degli strumenti finanziari acquistati a seguito dell'Operazione, ad eccezione di parte delle Azioni O, che potrebbero essere utilizzate quale corrispettivo nell'ambito dell'eventuale OPS volontaria sui Warrant o della proposta di conversione (eventualmente obbligatoria) delle Azioni R in Azioni O, così decrementando il numero di Azioni O in circolazione, senza ridurre il capitale sociale dell'Emittente.

Ciò premesso, il Comitato ha approfondito anche la congruità dei Corrispettivi Offerte, tenendo conto anche delle Garanzie e del Pegno Quattroduedue.

Da ultimo, si segnala che, a seguito della sottoscrizione della Binding Offer, è stata trasmessa a Goldman Sachs una notice of cancellation per l'estinzione del Finanziamento GS, che comporta il pagamento di una up front fee contrattuale da parte di KMH pari ad Euro 3,2 milioni. Detto esborso, in ragione del suo ammontare, non comporta impatti rilevanti, da un punto di vista finanziario, sulla solidità del Gruppo, né, tantomeno, sulla sostenibilità della struttura finanziaria dell'Operazione nel suo complesso.

9.1. La convenienza dell'Operazione: il razionale industriale e finanziario dell'Operazione

Il Comitato ritiene che un giudizio sulla convenienza dell'Operazione comporti, a livello metodologico, una valutazione sul suo razionale industriale e finanziario – che, come indicato al paragrafo 8 che precede, può essere sintetizzato nella volontà di attuare la Nuova Strategia – ed ha, quindi, indagato se da essa possano derivare, direttamente o indirettamente, effetti depauperativi in potenziale danno agli azionisti di minoranza di KME e/o ai suoi stakeholder, inclusi i creditori.

Nello svolgimento di tale indagine, il Comitato ha, quindi, approfondito gli impatti, in termini economici e finanziari, dell'Operazione stessa, dalla quale conseguirebbe, tra l'altro, come anticipato, una struttura finanziaria del Gruppo meno sbilanciata verso l'equity.

Al riguardo, il Comitato si è soffermato, in particolare, su tre aspetti principali:

• il rendimento per gli azionisti, posto che per effetto del contestuale Aumento di Capitale ed emissione delle Notes, contabilmente – per qualsiasi livello di adesione alle Offerte – si determina una riduzione del patrimonio netto pari e contraria all'incremento di posizione finanziaria netta, con ciò mantenendo costante il capitale investito del Gruppo;
• la valorizzazione del capitale dell'impresa, al fine di comprendere se dalla riduzione del patrimonio netto derivante dall'Operazione, dalla quale discende, altresì, un incremento della posizione finanziaria netta, consegua un incremento del costo del capitale, provocando una riduzione del valore aziendale;
• la ricerca dell'equilibrio e della flessibilità finanziaria, per valutare gli impatti dell'Operazione sulla struttura finanziaria del Gruppo, in termini di sostenibilità e percezione del rischio da parte degli stakeholder.

Detti aspetti sono stati approfonditi dal Comitato, con il supporto tecnico dell'Esperto Indipendente, anche ad esito di una serie di esercizi valutativi, come meglio illustrati nella Fairness Opinion, alla quale si rinvia. In particolare, quanto:

• al rendimento per gli azionisti, sulla base dell'indicatore return on equity (il "ROE"), che esprime il rapporto tra il risultato netto e il patrimonio netto, risulta "incontrovertibile che la riduzione del capitale proprio tramite buyback, a parità di capitale investito e di condizioni di operatività, generi un risultato proporzionalmente maggiore per l'azionista" ²², conseguendo dunque dall'Operazione un incremento del ROE, in quanto "a parità di risultato netto, la riduzione del patrimonio netto conseguente all'acquisto e successivo annullamento delle azioni proprie portate in adesione contribuisce alla riduzione del denominatore dell'indicatore stesso" 23;
• alla valorizzazione del capitale dell'impresa, l'Esperto Indipendente, su richiesta del Comitato, ha effettuato una simulazione sul costo del capitale medio ponderato della Società prima e dopo l'Operazione, volta ad individuare il punto di flesso in corrispondenza del quale il costo medio ponderato del capitale raggiunge il punto di minimo, e in cui il valore di impresa è massimo, tenuto conto che, l'indebitamento (i) da una parte, consente di godere di un costo assoluto inferiore rispetto al capitale proprio (equity) e aumenta i benefici legati alla deducibilità fiscale degli oneri finanziari²⁴; e (ii) dall'altra parte, incrementa i costi attesi dell'insolvenza e i costi di agenzia.

I risultati di tale simulazione hanno condotto l'Esperto Indipendente a concludere che "la variazione della struttura finanziaria di KME per effetto dell'Operazione - riduzione del patrimonio netto e incremento della posizione finanziaria netta - non comporti un incremento del costo del capitale (e anzi entro certe condizioni e limiti ne produca una riduzione), e dunque una riduzione del valore aziendale, a parità di flussi reddituali o finanziari futuri" 25;

• alla ricerca dell'equilibrio e della flessibilità finanziaria, il Comitato ha invitato DGPA a effettuare anche un approfondimento sugli impatti dell'Operazione sugli indicatori economici e finanziari della

²² Cfr. Fairness Opinion, pag. 26.

²³ ibidem.

²⁴ Cfr. Fairness Opinion, paragrafo 10.4 "Variazione del costo del capitale e del valore aziendale".

²⁵ Cfr. Fairness Opinion, pag. 34.

Società, al fine di vagliare (i) la sostenibilità della risultante struttura finanziaria, nonché degli eventuali elementi di tensione finanziaria, potenzialmente segnaletici di un pregiudizio per la continuità aziendale dell'Emittente; (ii) sul valore strategico dell'ingresso di JPM nel capitale di KMH.

Nella ricerca dell'equilibrio e della flessibilità finanziaria, l'Esperto Indipendente ha analizzato, in particolare, i principali termini e condizioni del Prestito Obbligazionario, in quanto esso, unitamente all'Aumento di Capitale, è lo strumento per mezzo del quale JPM finanzia (indirettamente) la Società nell'Operazione.

Dalle analisi effettuate da DGPA è emerso che il ricorso a nuovo capitale di debito da parte della Società avverrebbe secondo le modalità caratteristiche degli interventi di private debt, sempre più comuni nell'ambito dei mercati di capitale per operazioni di rilevanza significativa.

L'Esperto Indipendente ha esaminato, quindi, i tassi di private debt diffusi sul mercato e ha concluso che "i termini e condizioni delle Notes non sembrano dunque disallineati, in termini di tasso applicato, rispetto alla prassi recente di mercato, pur essendo vero che, a partire dal 2024, le condizioni di applicazione degli interessi prevedono un incremento al 12%, e poi al 15% (seppur su un'esposizione progressivamente minore)" ²⁶ e "i Covenant stabiliti per la verifica periodica della capacità di rimborso delle Notes rientrano tra le condizioni tipicamente applicate per finanziamenti relativi ad operazioni straordinarie simili a quella in oggetto" 27 .

Infine, il Comitato ha richiesto all'Esperto Indipendente di effettuare le valutazioni sulle garanzie cui il Prestito Obbligazionario accede, ivi incluso il Pegno Quattroduedue, che, come anticipato, sono prestate a titolo gratuito. Al proposito, DGPA ha confermato che il Pegno Quattroduedue non è atipico in circostanze similari, concordando con il Comitato anche sul valore strategico che per la Società ha la partecipazione di JPM al suo capitale sociale, affermando che "l'ulteriore partecipazione del partner finanziario a titolo di capitale proprio, testimonia il coinvolgimento dell'investitore ad un livello di rischio più elevato, anche se con un orizzonte temporale di medio periodo, avendo l'Investment Agreement previsto meccanismi di exit entro scadenze predefinite" 28 .

Per maggiori dettagli sull'impostazione del lavoro dell'Esperto Indipendente e sugli esiti degli esercizi effettuati, si fa espresso rinvio alla Fairness Opinion, allegata SUB A al presente Parere.

Confortato dalle valutazioni dell'Esperto Indipendente, il Comitato ritiene sussistente il razionale industriale e finanziario dell'Operazione, dalla quale non dovrebbero ragionevolmente discendere impatti negativi in danno all'Emittente.

9.2. La sostenibilità della struttura finanziaria risultante dall'Operazione

Esaminato il razionale industriale e finanziario dell'Operazione, il Comitato ha proseguito la propria analisi vagliando, sempre con il supporto dell'Esperto Indipendente, la sostenibilità della struttura finanziaria della Società e del Gruppo, come risultante ad esito del perfezionamento dell'Operazione.

In tale contesto, l'Esperto Indipendente ha simulato differenti scenari in termini di adesione all'OPA Azioni O e OPA Azioni R, valutando, sulla base delle situazioni patrimoniali che emergono dall'eventuale fusione tra KME e KMH, l'impatto dell'Operazione sui seguenti indici:

• indebitamento finanziario netto/patrimonio netto;

²⁶ Cfr. Fairness Opinion, pag. 30.

²⁷ Ibidem.

²⁸ Ibidem.

• margine operativo lordo/oneri finanziari netti;
• reddito operativo netto/oneri finanziari netti;
• indebitamento finanziario netto/EBITDA.

Al riguardo, come precisato nella Fairness Opinion, si segnala che le valutazioni effettuate scontano la limitazione significativa dovuta dall'assunzione dell'integrale adesione all'OPA Warrant.

Tale analisi ha permesso al Comitato di verificare, seppur con i limiti citati e le dovute approssimazioni, che sussistono ragionevoli ed oggettivi presupposti per "la copertura del fabbisogno finanziario derivante dal pagamento degli oneri finanziari e del rimborso del Prestito Obbligazionario mediante i flussi di cassa generati dall'attività aziendale, tenuto anche conto dell'ammontare atteso dai proventi derivanti dalla dismissione delle partecipazioni non core, nonché il rispetto dei covenant previsti dai termini e condizioni delle Notes" 29 .

Per completezza, si segnala che DGPA ha replicato l'esercizio anche con riferimento all'analisi di sensitività sui dati prospettici forniti dal management della Società, esercizio caratterizzato da uno scenario più pessimistico per l'intero orizzonte temporale. In questo secondo scenario, è emersa la capacità del Gruppo di coprire il fabbisogno finanziario derivante dagli oneri finanziari, ma non quella di coprire integralmente il fabbisogno finanziario per il rimborso delle quote capitale dei debiti finanziari, pur con l'apporto eventuale dei proventi derivanti dalla dismissione delle partecipazioni non core.

L'Esperto ha anche confermato di ritenere "che al 2025 tale eventuale sbilancio, stimabile in un importo prossimo all'intero valore nominale del prestito obbligazionario KME Group 2020-2025, possa essere rifinanziabile tramite ricorso ad altri capitali di terzi, tenuto conto dell'equilibrio patrimoniale della Società, testimoniato dagli indicatori economici patrimoniali e finanziari emersi dalla simulazione svolta" ³⁰, e di "non ravvisare, sulla base delle informazioni raccolte e rese disponibili, per l'Operazione intesa nel suo complesso, elementi di non convenienza o di non sostenibilità per la Società" 31 .

Confortato dagli esiti degli esercizi effettuati dall'Esperto Indipendente e delle relative risultanze, il Comitato ritiene, dunque, che l'impatto dell'Operazione sulla struttura finanziaria della Società comporta livelli di indebitamento accettabili, e, quindi, ragionevolmente sostenibili.

9.3. La congruità dei Corrispettivi Offerte

Appurato, dunque, che l'Operazione nel suo complesso non presenta profili di non convenienza o non sostenibilità dal punto di vista del razionale industriale e della struttura finanziaria, il Comitato ha proseguito le proprie analisi sul fronte della congruità dei Corrispettivi Offerte, chiedendo a DGPA di effettuare delle analisi comparatistiche basate, tra l'altro, anche sui risultati futuri della Società. Tali risultanze sono sintetizzate nei paragrafi che seguono e meglio descritte nella Fairness Opinion alla quale si rinvia anche con riferimento alle principali difficoltà di valutazione, inclusa l'assenza di copertura del titolo KME da parte degli analisti finanziari, sia in termini di stima di target price che di indicazioni di consensus relativi ai risultati reddituali e finanziari del Gruppo³² .

²⁹ Cfr. Fairness Opinion, pag. 36.

³⁰ Cfr. Fairness Opinion, pagg. 36-37.

³¹ Cfr. Fairness Opinion, pag. 37.

³² Cfr. Fairness Opinion, pag, 8, paragrafo 6 "Principali difficoltà di valutazione".

9.3.1. Congruità Corrispettivo OPA Azioni O

Per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni O, l'Esperto Indipendente, dopo aver condiviso l'impostazione metodologica con il Comitato, ha utilizzato i seguenti metodi: (i) dei premi registrati sulle offerte pubbliche ("Bid Premia"); e (ii) del net asset value ("NAV").

DGPA, con riferimento:

• al metodo dei Bid Premia, dopo aver preliminarmente verificato la significatività dei corsi di Borsa delle Azioni O (in termini di turnover velocity, bid ask spread e volatilità degli strumenti finanziari di KME rispetto al paniere di società quotate in Borsa comparabili a KME), ne ha calcolato i valori medi ponderati per differenti orizzonti temporali, e applicato un premio sulla base degli incrementi medi di corrispettivo verificati per operazioni similari negli ultimi tre anni, come indicato nella Fairness Opinion ³³ .

Sulla base delle analisi effettuate ha concluso che "il valore unitario delle Azioni Ordinaria KME emergente dall'applicazione del Metodo dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 0,87 e 1,01 Euro" 34;

• al metodo del NAV, ha stimato i principali asset mediante (i) l'approccio di mercato, tramite ricorso a prezzi di borsa o moltiplicatori di aziende comparabili; (ii) l'approccio basato sui risultati futuri, tramite ricorso a metodi di attualizzazione di flussi prospettici, e sulla base delle valutazioni così effettuate, ha stimato "un valore unitario delle Azioni Ordinarie compreso tra 0,84 Euro e 1,33 Euro, con un valore centrale di 1,08 Euro" 35 .

Da ultimo, DGPA ha:

• individuato i valori centrali degli intervalli desunti mediante applicazione, rispettivamente, del metodo dei Bid Premia e del metodo del NAV, stimando "un valore unitario delle Azioni Ordinarie compreso tra 0,94 Euro e 1,08 Euro, con un valore centrale di 1,01 Euro" 36;
• conseguentemente, concluso che, alla data di riferimento del 28 marzo 2023, il Corrispettivo "Azioni Ordinarie determinato dall'Offerente pari a 1,00 Euro risulti congruo, in quanto prossimo al valore centrale dell'intervallo individuato dall'Esperto" 37 .

Il Comitato, dopo aver approfondito e vagliato a fondo e con spirito critico le risultanze ottenute dall'Esperto, ritiene che il Corrispettivo OPA Azioni O, pari a Euro 1,00 sia congruo dal punto di vista finanziario, e, quindi, conveniente, oltre che fair nei confronti del mercato.

9.3.2. Congruità Corrispettivo OPA Azioni R

Per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni R, l'Esperto Indipendente ha fatto ricorso ai medesimi metodi utilizzati per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni O, concludendo che il valore unitario dell'Azione R che emerge dall'applicazione del metodo:

• dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 1,20 e 1,28 Euro;
• del NAV, un valore unitario delle Azioni R (cum dividendo) compreso tra 1,14 Euro e 1,68 Euro.

Da ultimo, DGPA ha individuato i valori centrali degli intervalli desunti mediante applicazione, rispettivamente, del metodo dei Bid Premia e del metodo del NAV, stimando "un valore unitario delle Azioni

³³ Cfr. Fairness Opinion, pag, 38 e ss.

³⁴ Cfr. Fairness Opinion, pag, 46.

³⁵ Cfr. Fairness Opinion, pag, 55.

³⁶ Cfr. Fairness Opinion, pag, 58.

³⁷ Cfr. Fairness Opinion, pag, 60.

di Risparmio (cum dividendo) compreso tra 1,24 Euro e 1,41 Euro, con un valore centrale di 1,33 Euro" ³⁸ e concluso che, alla data di riferimento del 28 marzo 2023, il Corrispettivo "Azioni di Risparmio, [omissis] proposto dall'Offerente in un ammontare pari a 1,20 Euro (cum dividendo), si riscontra la non inclusione nell'intervallo di valore "fair" determinato dall'Esperto" precisando di ritenere che "un valore ragionevole, equilibrato e dunque "fair" dal punto di vista finanziario possa collocarsi in un intorno di 1,30 Euro per Azione di Risparmio (cum dividendo)" 39 .

Il Comitato, dopo aver approfondito e vagliato a fondo con spirito critico le risultanze ottenute dall'Esperto, le ha sottoposte all'attenzione del CdA il 5 maggio 2023, il quale ha convenuto di rivedere il Corrispettivo OPA Azioni R a Euro 1,30⁴⁰ (il "Nuovo Corrispettivo OPA Azioni R").

Il Comitato, infine, ritiene il Nuovo Corrispettivo OPA Azioni R – ove confermato – congruo, e dà atto che tale congruità è stata attestata anche da DGPA nell'addendum alla Fairness Opinion allegato SUB B al presente Parere (l'"Addendum"), dove è riportato che "il Corrispettivo Azioni di Risparmio pari a Euro 1,30 (cum dividendo) per Azione di Risparmio risulti congruo".

9.3.3. Congruità Corrispettivo OPA Warrant

Per la valutazione del Corrispettivo OPA Warrant, l'Esperto Indipendente ha valutato di utilizzare il medesimo metodo dei Bid Premia utilizzato per la valutazione del Corrispettivo OPA Azioni O e il metodo di valutazione delle opzioni finanziarie (nella versione del modello di Black & Scholes), concludendo che il valore unitario dei Warrant che emerge dall'applicazione del metodo:

• dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 0,35 e 0,41 Euro;
• del modello di Black & Scholes, può essere compreso tra 0,45 Euro e 0,90 Euro,

con la precisazione che, ai fini della stima del valore dell'intervallo derivante dal modello di Black & Scholes sono stati utilizzati i valori dell'Azione O sottostante stimati con il metodo del NAV.

Da ultimo, DGPA ha individuato i valori centrali degli intervalli desunti mediante applicazione, rispettivamente, del metodo dei Bid Premia e del metodo di Black & Scholes, stimando "un valore unitario dei Warrant compreso tra 0,38 Euro e 0,67 Euro, con un valore centrale di 0,53 Euro" ⁴¹, e ha concluso che, alla data di riferimento del 28 marzo 2023, il Corrispettivo "Warrant può in linea di principio ritenersi congruo, anche se in una logica di completa ragionevolezza ed equilibrio, si ritiene che un valore oggettivo e dunque "fair" dal punto di vista finanziario possa collocarsi in un intorno di 0,50 Euro" 42 .

Il Comitato, dopo aver approfondito e vagliato a fondo con spirito critico le risultanze ottenute dall'Esperto, le ha sottoposte all'attenzione del CdA il 5 maggio 2023, il quale ha convenuto di rivedere il Corrispettivo OPA Warrant a Euro 0,60⁴³ (il "Nuovo Corrispettivo OPA Warrant").

³⁸ Cfr. Fairness Opinion, pag, 58.

³⁹ Cfr. Fairness Opinion, pag, 60.

⁴⁰ Si precisa che, prudentemente, la deliberazione consiliare su tale condivisione è stata assoggettata ai presìdi stabiliti del Regolamento OPC per le operazioni di maggiore rilevanza, ritenendosi, dunque, che non possa essere assunta prima dell'emissione del Parere, in considerazione dell'unitarietà dell'Operazione.

⁴¹ Cfr. Fairness Opinion, pag, 58.

⁴² Cfr. Fairness Opinion, pag, 60.

⁴³ Si precisa che, prudentemente, la deliberazione consiliare su tale condivisione è stata assoggettata ai presìdi stabiliti del Regolamento OPC per le operazioni di maggiore rilevanza, ritenendosi, dunque, che non possa essere assunta prima dell'emissione del Parere, in considerazione dell'unitarietà dell'Operazione.

Il Comitato, infine, ritiene il Nuovo Corrispettivo OPA Warrant – ove confermato – congruo, e dà atto che tale congruità è stata attestata anche da DGPA nell'Addendum, dove è riportato che "il Corrispettivo Warrant pari a Euro 0,60 risulti congruo".

10. Correttezza sostanziale dell'Operazione

Il Comitato, esaminata approfonditamente la documentazione sottostante all'Operazione, e, in particolare, le previsioni connesse all'Investment Agreement, non ha rilevato clausole o condizioni a sfavore di KME disallineate con le prassi di mercato, né particolari profili di criticità.

In tale contesto, il Comitato ha indagato se, dalla struttura dell'Operazione – la quale prevede, in sintesi, che l'acquisto di azioni proprie da parte di KME venga finanziato mediante il Finanziamento Infragruppo concesso dalla controllata KMH con la provvista derivante dagli investimenti diretti in quest'ultima da parte di JPM (rappresentata da un mix tra equity e debito), assistiti da un pacchetto di garanzie messe a disposizione anche da terzi – possano configurarsi aspetti meritevoli di essere considerati con riguardo alla c.d. "financial assistance", ai sensi dell'art. 2358 c.c..

Dagli approfondimenti condotti, è emerso che l'Operazione non pare rientrare nelle fattispecie disciplinate dall'art. 2358 c.c., in quanto, KME, nel contesto dell'Operazione stessa, non finanzia l'acquisto, né la sottoscrizione di azioni proprie e gli acquisti di azioni proprie non intaccano l'effettività del patrimonio sociale.

A tal riguardo, è stato considerato che l'art. 2358 c.c. pone il divieto di accordare prestiti e fornire garanzie a terzi per l'acquisto di azioni proprie e, tra l'altro, richiede di indicare il prezzo al quale "il terzo acquisirà le azioni", configurando, quindi, una fattispecie diversa dal finanziamento ottenuto dalla società per l'acquisto di azioni proprie.

Anche da un punto di vista sistematico, mentre l'art. 2357 c.c. fa riferimento alla fattispecie dell'acquisto diretto da parte della Società delle proprie azioni, l'art. 2358 c.c. fa riferimento a un acquisto indiretto, mediante l'intervento di soggetti terzi. In tal senso, tanto le garanzie concesse a favore JPM (anche da terzi) per assicurare gli investimenti in KMH, quanto lo stesso Finanziamento Infragruppo per far risalire i proventi di tali investimenti – e consentire quindi a KME di effettuare l'acquisto di azioni di proprie – non sono suscettibili di rientrare nell'ambito applicativo dell'art. 2358 c.c., difettandone il fine ultimo di facilitare l'ingresso di un soggetto terzo nella compagine sociale della Società.

Dagli approfondimenti condotti, quindi, il Comitato ritiene sussistente la correttezza sostanziale dell'Operazione.

** * ***

Conclusioni

Avuto riguardo alle considerazioni espresse nei precedenti paragrafi 8, 9 e 10, il Comitato OPC

ESPRIME

al Consiglio di Amministrazione parere favorevole e vincolante all'approvazione dell'Investment Agreement e degli accordi ad essi connessi, e, posti gli effetti che da questo discendono, in merito (i) alla sussistenza dell'interesse sociale di KME al compimento dell'Operazione nel suo complesso, nonché (ii) alla sua convenienza, inclusa la congruità del Corrispettivo OPA Azioni O, del Nuovo Corrispettivo Azioni R e del Nuovo Corrispettivo OPA Warrant; (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 6 maggio 2023

Il Comitato OPC

"Crice

Dott, Luca Ricciardi

ances smarchitty

Dott.ssn Francesca Marchetti

EMARKET
SDIR
CRTIFED

ALLEGATO A - FAIRNESS OPINION

. . . .

29

EMARKET
SDIR certified

DGPA & Co S.p.A.

Spettabile KME Group S.p.A. Foro Buonaparte n. 44 20121 Milano

Alla cortese attenzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC")

Milano, 5 maggio 2023

FAIRNESS OPINION IN MERITO ALLA CONVENIENZA DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE AVENTI AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE, AZIONI DI RISPARMIO E WARRANT KME GROUP S.P.A. COMUNICATE AL MERCATO IN DATA 28 MARZO 2023 E ALLA CONGRUITÀ DEI CORRISPETTIVI

1. Premessa

In data 28 marzo 2023 KME Group S.p.A. ("KME, "Società", "Offerente" o "Emittente") ha reso noto tramite comunicato stampa ("Comunicato"), a seguito della ricezione di una binding offer ("Binding Offer") da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (UK) Limited ("JPM"), di promuovere un'operazione caratterizzata da una complessiva unitarietà, che si ( 6. M ) ("Operazione").

In particolare, l'Operazione prevede la promozione da parte della stessa KME, di concerto con l'azionista di controllo Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue"), di offerte pubbliche di acquisto volontarie ("Offerte") ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") aventi a oggetto:

• in caso di ottenimento in tempo utile dei waiver dalle banche finanziatrici del gruppo KME . ("Gruppo") ai sensi dei rapporti di finanziamento in essere ("Waiver"), complessive n. 154.432.623 azioni ordinarie della Società ("Azioni Ordinarie"), pari al 50,28% del capitale ordinario – corrispondenti alla totalità delle azioni dedotte n. 145.778.198 Azioni Ordinarie possedute da Quattroduedue e n. 6.937.311 azioni proprie in portafoglio della Società ("Partecipazioni Escluse") ("OPA Azioni Ordinarie Totalitaria");
• · in caso di mancato ottenimento di tutti i sopra citati Waiver, n. 130.000.000 Azioni Ordinarie, pari al 42,32% del capitale ordinario ("OPA Azioni Ordinarie Parziale");
• · complessive n. 13.822.473 azioni di risparmio ("Azioni di Risparmio"), corrispondenti alla totalità delle Azioni di Risparmio in circolazione escluse n. 1.424.032 Azioni di Risparmio possedute da Quattroduedue ("OPA Azioni di Risparmio");

· n. 78.635.148 warrant della Società ("Warrant"), corrispondenti alla totalità dei Warrant in circolazione alla data del Comunicato esclusi n. 73.680.892 Warrant posseduti da Quattroduedue ("OPA Warrant").

Le Offerte sono finalizzate a ottenere la revoca dei citati strumenti finanziari dalla quotazione ("Delisting") su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Tramite il medesimo Comunicato, la Società ha reso noto che a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle Offerte, KME farà prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo ("Finanziamento Infragruppo") da erogarsi da parte della controllata al 100% KMH S.p.A. ("KMH").

Le risorse finanziarie sottese al Finanziamento Infragruppo riverranno, a loro volta, dall'emissione di un prestito obbligazionario (per massimi Euro 135,1 milioni) e da un aumento di capitale (per massimi Euro 70,0 milioni) che verranno deliberati da parte di KMH e interamente sottoscritti, per un importo complessivo di massimi Euro 205,1 milioni, da un soggetto controllato da JPM.

L'Operazione prevede la sottoscrizione di un investment ("Investment Agreement") diretto a regolare i rapporti tra la Società e JPM in relazione al progetto, cui parteciperà anche Quattroduedue in relazione ad alcune specifiche pattuizioni relative a KME. Quattroduedue, quale ulteriore destinataria della Binding Offer, ha accettato la stessa al fine di supportare la Società nella complessiva Operazione.

Le Offerte, in considerazione della peculiarità della loro struttura, non sono soggette agli obblighi di cui all'art. 103 TUF e alla disciplina di cui all'art. 39-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), ma vengono trattate dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato OPC, ai sensi del regolamento CONSOB 17221/2010 ("Regolamento OPC"), nonché della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società in data 1 luglio 2021 ("Procedura OPC").

Le Offerte non costituiscono, di per sé, un'operazione con parti correlate, in quanto comportano un trasferimento di titoli dal mercato all'Emittente, ma ne viene prudentemente indegata dal Comitato OPC la portata a fini di trasparenza informativa e di valutazione dell'interesse sociale, in ragione dell'unitarietà dell'Operazione e delle componenti di correlazione che potrebbero astrattamente discendere dal coinvolgimento dell'azionista Quattroduedue, come disciplinato nell'Investment Agreement.

L.'Operazione prevede che l'Offerente riconosca:

• un corrispettivo pari a Euro 1,00 per ogni Azione Ordinaria portata in adesione all'OPA sulle Azioni Ordinarie ("Corrispettivo Azioni Ordinarie");
• un corrispettivo pari a Euro 1,20 (cum dividendo pari a Euro 0,217231) per ogni Azione di Risparmio portata in adesione all'OPA sulle Azioni di Risparmio ("Corrispettivo Azioni di Risparmio");
• un corrispettivo pari a 0,45 per ogni Warrant portato in adesione all'OPA sui Warrant ("Corrispettivo Warrant", congiuntamente al Corrispettivo Azioni Ordinarie e al Corrispettivo Azioni di Risparmio, i "Corrispettivi").

¹ Cone proposto in data 28 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione della Società nel bilancio al 31 dicembre 2022, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 maggio 2023.

II Corrispettivo Azioni Ordinarie incorpora un premio pari al +29,7% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie rilevato alla chiusura del 28 marzo 2023 (giorno di pubblicazione del Comunicato), pari a Euro 0,7712. Il Corrispettivo Azioni di Risparmio incorpora un premio pari al +23,3% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni di Risparmio rilevato alla medesima data, pari a Euro 0,9734. Il Corrispettivo Warrant incorpora invece un premio pari al +47,0% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant rilevato alla medesima data, pari a Euro 0,3061.

In caso di totale adesione all'Offerta Totalitaria sulle Azioni Ordinarie, il controvalore massimo n oaso al tetale ade pari a circa 154,4 milioni di Euro². In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni di Risparmio, il controvalore massimo complessivo sarebbe pari a circa 13,6 milioni di Euro (ex dividendo). In caso di totale adesione all'Offerta sui Warrant, il controvalore massimo complessivo sarebbe pari a circa Euro 35,4 milioni.

L'Operazione è condizionata al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore ad un controvalore complessivo di 120,0 milioni di Euro.

Inoltre, l'Operazione e, conseguentemente, la promozione delle Offerte sono subordinate:

• · all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e di Warrant ai sensi dell'art. 2357 Cod. Civ. e 132 del TUF;
• all'annullamento delle Azioni Ordinarie e di Risparmio acquistate mediante l'OPA Azioni Ordinarie e l'OPA Azioni di Risparmio, nei limiti di legge applicabili e tenuto conto delle esigenze della Società;
• all'annullamento di tutti i Warrant acquistati mediante l'OPA Warrant e alla revoca del relativo aumento di capitale per la parte a servizio dei Warrant acquistati;
• · all'ottenimento di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 ("DL Golden Power").

Tenuto conto che il Delisting rappresenta la finalità dell'Operazione, la Società ha comunicato che tale obiettivo potrà essere conseguito attraverso i seguenti ulteriori passaggi:

• i) in caso di promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, ove ne ricorrano i presupposti, l'adempimento degli obblighi di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF e l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF sulle Azioni Ordinarie, da parte di KME quale soggetto che agisce di concerto con Quattroduedue;
• ii) in caso di promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, l'eventuale promozione di ulteriori offerte volontarie su Azioni Ordinarie, anche totalitarie, previo ottenimento dei Waiver;
• iii) a seguito dell'OPA Azioni di Risparmio3, la proposta di conversione (eventualmente obbligatoria) delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie;
• iv) a seguito dell'OPA Warrant*, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui

² In caso di totale adesione all'Offerta Parziale sulle Azioni Ordinarie, il controvalore massimo complessivo sarebbe pari a 130,0 milioni di Euro.

³ Ad esito dell'OPA Azioni di Risparmio e in funzione delle adesioni alla stessa, ove si verificasse una scarsità Au estito dell'Off Areloni di Riopannettuzione per un ammontare idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Risparmio sull'Euronext Milan.

⁴ Ad esito dell'OPA Warrant e in funzione delle adesioni alla stessa, ove si verificasse una scarsità dell' Tu Collo Gri A Viarano e in viana e in ammontare idoneo a garantire il regolare andamento delle negoziazioni dei Warrant sull'Euronext Milan

Warrant che risulteranno ancora in circolazione ("OPS"), ad un rapporto di n. 1 Azione Ordinaria ogni 2,3 Warrant portati in adesione; e/o

v) l'eventuale proposta all'Assemblea degli Azionisti di procedere ad una fusione inversa di KME nella controllata KMH, finalizzata al Delisting.

2. Oggetto dell'Incarico

In data 7 aprile 2023 il Comitato OPC di KME5, chiamato a redigere in relazione alle Offerte un proprio parere vincolante - ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 11 della Procedura OPC adottata da KME - sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha selezionato DGPA&Co. S.p.A. ("DGPA")®, invitando la medesima a presentare una proposta per l'incarico di esperto indipendente ("Advisor" o "Esperto").

In data 12 aprile 2023 la Società ha conferito l'incarico a DGPA per il rilascio di una fairness opinion ("Fairness Opinion") come previsto dall'art. 8 del Regolamento OPC e dall'art. 7 della Procedura OPC adottata dalla Società, con riferimento alla convenienza dell'Operazione nel suo complesso e alla congruità dei Corrispettivi.

Si precisa che l'Esperto opera in qualità di consulente finanziario, e pertanto non ha fornito e non fornisce alcuna prestazione professionale di natura, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, legale, contabile, fiscale, industriale, ambientale e tecnica.

Per le finalità del presente Incarico la scrivente DGPA rittene di possedere i necessari requisiti di professionalità e indipendenza, di non essere legata a KME da rapporti di natura personale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, e di non aver mai ricevuto o svolto incarichi professionali conferiti dalla suddetta Società, e dichiara, come da lettera sottoscritta e inviata alla Società in data 11 aprile 2023, anche con riferimento ai collaboratori e colleghi ("Persone Collegate"):

• 1. che (i) DGPA non è stata in alcun modo coinvolta nella strutturazione delle Offerte, né nella determinazione dei relativi corrispettivi o di alcun altro aspetto relativo alle Offerte; (ii) le Persone Collegate a DGPA non hanno rivestito, fino alla data della Fairness Opinion, alcun ruolo negli organi sociali di KME, né in altra società controllata dalla stessa; (iii) DGPA non ha reso, nel corso dell'ultimo triennio, alcuna attività professionale a favore di KME, Quattroduedue e JPM né di società controllate dalla stessa tali da pregiudicare l'indipendenza quale potenziale esperto indipendente;
• 1. l'assenza di (i) relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie della DGPA e delle Persone Collegate con (a) KME, Quattroduedue e JPM; (b) i soggetti che controllano KME, Quattroduedue e JPM e le società controllate o soggette a comune controllo delle stesse (congiuntamente i "Soggetti Rilevanti"), e (c) gli amministratori, direttori generali o dirigenti

⁵ Alla data del Parere, il Comitato OPC risulta composto dal Dott. Luca Ricciardi, in qualità di Presidente del Comitato, e dalla Dott.ssa Francesca Marchetti, entrambi amministratori indipendenti ai sensi di legge e di Statuto, oltre che dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

⁶ Società indipendente fondata nel 1991 dal Prof. Maurizio Dallocchio e da Luciano Avanzini, è una advisory firm specializzata nell'attività di consulenza per operazioni di finanza straordinaria con un forte legame con il mondo accademico, della ricerca e imprenditoriale.

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con responsabilità strategiche di KME, Quattroduedue e JPM o dei Soggetti Rilevanti. Si ha, altresì, riguardo alla circostanza che nessun (a) socio, amministratore, partner, director o associate di DGPA, sia stato coinvolto nello svolgimento di alcun incarico relativo alle Offerte, né (b) alcun coniuge (o convivente) o parente stretto di alcuno dei soggetti di cui alle precedenti lettere (a) e (b), (i) rivesta (o abbia rivestito) incarichi di amministrazione o di controllo negli organi sociali di KME, Quattroduedue e JPM o dei Soggetti Rilevanti o (ii) sia (o sia stato) legato a KME, Quattroduedue e JPM o ai Soggetti Rilevanti da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale aventi caratteristiche quantitative o qualitative tali da potersi considerare idonee a compromettere l'indipedenza e l'autonomia di giudizio di DGPA ai fini dello svolgimento del mandato.

DGPA riceverà ai sensi dell'Incarico una remunerazione non condizionata al completamento dell'Operazione.

3. Restrizioni all'uso del Parere

Il presente Parere è espresso esclusivamente nell'interesse e a beneficio del Comitato OPC di KME, riguardo alla convenienza dell'Operazione e alla congruità dei Corrispettivi delle OPA e ai soli fini delle stesse, mentre non è espresso per conto, né conferirà diritti o rimedi agli azionisti di KME o ad alcun altro soggetto.

Nessuno, ad eccezione dei destinatari del Parere, è autorizzato a fare affidamento su quanto in esso riportato, né le valutazioni riportate nel Parere sono da considerarsi in un contesto diverso da quello in esame. Qualsiasi diverso utilizzo dovrà essere preventivamente concordato ed autorizzato per iscritto da DGPA.

L'Esperto non assume alcuna responsabilità in relazione alle attività svolte da altri soggetti che, a vario titolo, acquisiscano il presente Parere. In particolare, rientra nell'esclusiva responsabilità di altri esperti incaricati dedurre eventuali conclusioni dal Parere e/o fare affidamento su informazioni e/o dati citati nello stesso. Pertanto, l'Advisor non fornisce alcuna garanzia in merito all'adeguatezza del Parere per le finalità proprie di altri esperti, né accetta alcuna responsabilità per ogni danno derivante dall'utilizzo non autorizzato e/o improprio del Parere stesso.

L'Esperto autorizza, sin da ora, la Società:

• i) a descrivere il contenuto del Parere nel contesto dei documenti informativi predisposti da KME in relazione all'Operazione ai sensi del Regolamento CONSOB;
• ii) ad allegare una copia integrale (e non per estratto) del Parere al suddetto documento; e
• iii) a trasmettere il Parere a CONSOB e a Borsa Italiana.

Inoltre l'Esperto, con il presente Parere:

• · non esprime alcuna raccomandazione ad alcun soggetto in merito all'acquisto o alla vendita di titoli azionari o strumenti finanziari di KME;
• non analizza né compara soluzioni alternative alle OPA o gli effetti di qualsiasi altra operazione che KME potrebbe o avrebbe potuto perseguire;
• non fornisce alcuna valutazione o raccomandazione ai titolari di azioni o strumenti finanziari di KME riguardo al voto che essi potranno esprimere nelle rispettive Assemblee da tenersi

in relazione all'Operazione.

4. lpotesi e limitazioni

ll Parere è basato sul complesso delle valutazioni e considerazioni ivi contenute e, pertanto, nessuna parte del Parere potrà essere utilizzata disgiuntamente rispetto al Parere nella sua interezza.

Nella predisposizione del Parere le analisi e le valutazioni svolte sono basate sugli eventi ritenuti certi o ragionevolmente prevedibili al momento dello stesso. L'Esperto ha escluso dalle analisi e dalle proiezioni tutti gli elementi di natura eminente straordinaria e dunque non ragionevolmente prevedibili.

ll Parere si basa necessariamente sulle condizioni economiche, monetarie, di mercato e, più in generale, sulle altre condizioni esistenti alla data corrente, nonché sulla documentazione e sulle informazioni che sono state fornite all'Advisor sino alla data di emissione del Parere, e specificate al successivo paragrafo n. 5.

L'Esperto ha fatto affidamento, senza compiere alcuna verifica indipendente, sulla veridicità, accuratezza, correttezza e completezza di tutta la documentazione e di tutte le informazioni, ricevute in forma scritta e/o orale, non assumendo alcuna responsabilità, né fornendo alcuna garanzia, implicita o esplicita, al riguardo. L'Advisor non ha intrapreso alcun accertamento e/o valutazione indipendente della documentazione e delle informazioni utilizzate.

Sulla base di quanto rappresentato dalla Società, l'Esperto ha assunto che non vi siano elementi informativi o fatti non portati a sua conoscenza che possano rendere incompleti o fuorvianti l'insieme dei dati e delle informazioni ricevute e non ha pertanto svolto alcuna autonoma verifica in merito alla completezza e all'esaustività delle informazioni e dei dati forniti.

L'Esperto ha ricevuto conferma che, per quanto a conoscenza dei rappresentanti della Società, alla data del presente Parere non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione, o altri fatti o circostanze che possano avere un effetto sulla valutazione di convenienza dell'Operazione e di congruità dei Corrispettivi.

Eventi verificatisi e/o che si potranno verificare successivamente alla data del Parere, ivi incluso l'andamento del corso del titolo della Società, potrebbero incidere sui presupposti e sul contenuto del Parere medesimo, ma l'Advisor non assume alcun obbligo di aggiornare o modificare o confermare il Parere.

La predisposizione del Parere e più in generale lo svolgimento dell'Incarico assegnato non comporta alcun coinvolgimento dell'Esperto nella gestione e nell'attività della Società, né nelle decisioni del Comitato OPC di KME e/o di qualsiasi terzo in merito alla convenienza delle OPA e alla congruità dei Corrispettivi alle condizioni alla data odierna previste o a condizioni diverse.

Le attività condotte dall'Esperto non hanno previsto lo svolgimento di procedure di revisione contabile come definite dagli statuiti principi di revisione generalmente accettati, né un esame dei controlli interni o altre procedure di verifica. Di conseguenza l'Esperto non esprime alcun parere né alcuna altra forma di certificazione sui bilanci o sulle relazioni finanziarie infra-annuali di KME e delle società dalla stessa controllate, delle società collegate, o su qualsiasi altra informazione finanziaria.

L'Esperto ha tenuto conto solo di quanto riflesso nella documentazione esaminata. Non è stata effettuata alcuna verifica o valutazione indipendente delle attività e delle passività della Società e delle entità da essa controllate o collegate. In particolare, l'analisi non ha riguardato uono connica e o la quantificazione di eventuali passività potenziali (o di minori attività attese) non previste/indicate dal Management della Società.

KME è stata esaminata in ottica stand alone e in condizioni "normali" di funzionamento (going concerr) con riferimento alla situazione in atto e alle prospettive di sviluppo conosciute alla data del Parere, non tenendo conto di eventi non ricorrenti di gestione.

Non sono risultati disponibili analisi finanziarie formulate dai broker di mercato sul Gruppo e sulla Società.

Con riferimento alle informazioni economico-finanziarie di natura privata, non si è avuto accesso a Budget o piani industriali o finanziari riferibili direttamente alla Società. L'Esperto ha avuto a disposizione dalla Società dati prospettici in merito ai risultati attesi delle società partecipate KME S.E. ("KME SE") e Culti Milano S.p.A. ("Culti Milano"), approvati dai rispettivi organi amministrativi e impiegati per la procedura di impairment test del bilancio di KME al 31 dicembre 2022.

Le proiezioni finanziarie fornite sono per loro natura incerte in quanto dipendenti dall'effettiva Lo profesi e delle assunzioni sottostanti, la cui variazione potrebbe avere un impatto anche significativo sulle risultanze dei giudizi e delle valutazioni. Inoltre, i dati in questione impatto anono direttamente alla Società oggetto dell'Operazione - anche se le componenti nerrattengone argamente prevalenti – e sono riferiti a una particolare fattispecie (la procedura di impairment test).

5. Documentazione e informazioni utilizzate

Il presente Parere si basa sulla documentazione e sulle informazioni fornite da KME7 e sulle informazioni di pubblico dominio o desunte da banche dati specialistiche ritenute rilevanti ai fini delle analisi, quali:

• · Relazioni finanziarie annuali e infra-annuali di KME Group S.p.A.;
• · Bilancio consolidato e separato di KME Group S.p.A. al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2023 e dall'Assemblea degli Azionisti in data 3 maggio 2023;
• · Bilanci consolidati e separati delle società partecipate KME S.E., Culti Milano S.p.A., situazione patrimoniale di Intek Investimenti S.p.A. al 31 dicembre 2022;
• Bilancio consolidato e separato di Ducati Energia S.p.A. al 31 dicembre 2021;
• Situazione patrimoniale pro-forma pre e post Operazione consolidata e separata di KME . Group S.p.A. nell'ipotesi di fusione con KMH S.p.A. al 31 dicembre 2022;
• Piani utilizzati per l'impairment test del bilancio consolidato e di esercizio 2022 relativi alle partecipate KME S.E. e Culti Milano S.p.A.;

⁷ L'intera documentazione è depositata presso DGPA, via Crocefisso 27, 20122 Milano.

EMARKET SDIR ERTIFIE

• Statuto Sociale di KME Group S.p.A.;
• Regolamento dei Warrant KME Group S.p.A. 2021-2024; �
• Piano di incentivazione Intek Amministratori Esecutivi 2021-2024 riservato agli Amministratori Esecutivi di Intek Group;
• · Comunicato Stampa dell'Offerente del 28 febbraio 2023;
• Comunicato Stampa dell'Offerente del 28 marzo 2023; �
• Binding Offer di JP Morgan Asset Management (UK) Ltd. del 28 marzo 2023; @
• · Investment Agreement between Lynstone SSF Holding II S.à.r.!., KME Group S.p.A. e Quattroduedue S.p.A., bozza del 19 aprile 2023;
• · Terms and Conditions of the Euro Senior Secured Fixed Rate Notes due 31® December 2025, bozza del 19 aprile 2023;
• Comunicati stampa e presentazioni alla comunità finanziaria di KME; ்
• Quotazioni di Borsa e volumi di negoziazione;
• · Transazioni di M&A e offerte pubbliche di acquisto comparabili;
• · Comunicazione ex art. 102 TUF del 16 giugno 2022 e Documento di Offerta relativo alle Offerte Pubbliche di Scambio Volontarie di Intek Group S.p.A. del 16 settembre 2022;
• · Prospetto Informativo e supplemento relativi all'offerta di obbligazioni del prestito denominato "Intek Group S.p.A. 2022-2027" del 21 luglio 2022.

Tutte le analisi condotte e descritte nel prosieguo fanno riferimento allo stato di informazioni disponibili alla data del 3 maggio 2023. Ogni evoluzione successiva a tale data non comporterà a carico dell'Esperto l'obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare i contenuti o le conclusioni espresse nel Parere.

Si precisa che, nel corso dello svolgimento delle attività propedeutiche al rilascio del Parere, l'Advisor è stato aggiornato costantemente degli sviluppi dell'attività di implementazione dell'Operazione in occasione di diversi incontri di aggiornamento avuti con il Comitato OPC e con i suoi Consulenti Legaliº. L'Esperto ha inoltre avuto la possibilità di discutere con il Management della Società la documentazione sopra elencata.

Principali difficoltà di valutazione 6.

Le analisi effettuate, nonché le conclusioni alle quali l'Esperto è giunto, devono essere interpretate anche alla luce delle seguenti difficoltà incontrate nel corso del processo di analisi.

Per quanto concerne l'analisi di convenienza dell'Operazione, non risulta agevole individuare da fonti pubbliche termini e condizioni di operazioni similari di finanziamento, a titolo di capitale terzi

⁸ Si fa riferimento in particolare alle riunioni del Comitato OPC del 21 aprile, del 30 aprile e del 3 maggio
2002 2023.

Si è fatto dunque riferimento, sulla base dell'esperienza professionale, alla verifica della "tipicità" or e fatto dunquo monthono, sana non attuizioni contrattuali, e delle conseguenze dei medesimi in e frequenza di talian elemoniali e finanziari riferiti specificamente alla Società, sulla base della più accreditata teoria finanziaria.

Non sono stati forniti dati prospettici riferibili direttamente alla Società al fine di svolgere un'analisi Non sono buti i ritti della nuova struttura finanziaria sulla sostenibilità delle obbligazioni sociali. puntadio dogii impetti dolla na simulazione sulla base dei dati previsionali della partecipata KME E Stata Sondotta Rittavia comunicato all'Esperto che il piano industriale 2023-2027 approvato SL... La Oocicia na tuttavia ochiamento amministratori di KME nello svolgimento delle procedure di impairment test ai fini dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, non fosse ul impalmente toot al im doll'appreventative future di medio-lungo termine del Gruppo, nella constituzione aucguatamento in alcune aree di attività legate al settore dell'automotive e
tenuto conto anche del rallentamento in alcune aree di attività legate al secon terrato anono del railente del portafoglio ordini registrati tra la fine del 2022 e l'inizio del 2023.

Il tema della redazione del piano ai fini dell'impairment test e della conseguente relativa n "cena" dolla Todazione" "uture della Società (e del Gruppo) è noto all'Esperto. Nei attorializati a sostegno dell'impairment test - a mero titolo di esempio -- sono infatti assenti i progetti di investimento/sviluppo futuri.

A ciò si aggiunge l'assenza di copertura del titolo KME da parte degli analisti finanziari, sia in termini di stima di target price che di indicazioni di consensus relativi ai risultati reddituali e finanziari del Gruppo.

Alla luce dell'attuale contesto macroeconomico, segnato dall'incremento dei prezzi dell'energia e Alla fuoc doll'incertezza relativa all'evoluzione di evoluzione di eventi esogeni quali il conflitto russoucraino, il ricorso a dati futuri stimati rimane comunque, in via generale molto complesso.

Per quanto concerne l'analisi di imprese o transazioni potenzialmente comparabili, si è riscontrato r el quanto sonoon'io ranalla confrontabili con la Società e il Gruppo sulla base di varie caratteristiche del settore.

Conforto è stato ricevuto, come si dirà infra, dalle indicazioni in merito al valore segnaletico dei ooniorto o stato nov novento i mercati finanziari soffrano, alla data corrente, di una ooror al Bersa dei titolo volatilità per i noti fenomeni di incertezza globale.

Descrizione dell'Emittente 7.

KME® è una società per azioni italiana, quotata presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il capitale sociale alla data del presente Parere risulta pari ad Euro 200.072. 198,28 i.v., suddiviso in uapkalo ana ana ana ana an-polinarie10 e n. 15.246.505 Azioni Ordinarie10 e n. 15.246.505 Azioni di Risparmio.

⁹ Sede legale e amministrativa: Foro Buonaparte, 44 - 20121 Milano – Italia. Cod. Fiscale e Reg. Imprese di Milano n° 00931330583.

¹⁰ Di cui n. 151.356.551 con maggiorazione nei diritti di voto (2 voti per ogni azione ordinaria).

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L'azionista principale della Società è Quattroduedue, che detiene 145.778.198 Azioni Ordinarie (pari al 47,46% del capitale ordinario11) e 1.424.032 Azioni di Risparmio (pari 10,34% del capitale di risparmio).

La Società detiene n. 6.937.311 azioni proprie, pari al 2,26% del capitale ordinario.

KME (già Intek Group S.p.A.), attiva dal 1873, ha recentemente concentrato la propria attività nell'ambito della gestione, del coordinamento e finanziamento di tutte la filiera del rame e dei servizi legati a queste attività.

ll Gruppo, tramite la partecipata KME SE, è leader al livello mondiale nella produzione e commercializzazione di semilavorati in rame, offrendo sia servizi di laminazione, presastira ed estrusione di semilavorati, sia servizi di progettazione, produzione meccanica e servizio completo di impianti speciali. Attraverso 10 aziende produttrici, 13 centri servizio, 2 joint venture e circa 3.960 dipendenti, KME SE è presente con stabilimenti localizzati tra Italia, Germania, Francia, Regno Unito, Spagna e Cina.

Di seguito è riportata una sintesi della struttura societaria del Gruppo al 31 dicembre 2022.

Figura 7.1: Sintesi struttura societaria del Gruppo al 31 dicembre 2022.

Fonte: KME, relazione finanziaria annuale esercizio 2022,

KME, pur essendo controllata da Quattroduedue, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, così come prevista dagli artt. 2497 e ss. Cod. Civ. nonché dell'art. 37 del Regolamento Mercati, in quanto: i) è provvista di una autonoma capacità negoziale nei rapparti con la clientela ed i fornitori; ii) non ha in essere con la controllante o altra società facente capo ad essa alcun rapporto di tesoreria.

L'esercizio 2022 ha segnato profondamente l'assetto societario del Gruppo a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società di adottare una strateganvolta a concentrare la propria attività sulla gestione industriale della partecipazione in KME SE ed in

¹¹ Sulla base di quanto dichiarato a CONSOB ai sensi dell'art. 120 TUF, tenuto conto delle azioni con maggiorazione, Quattroduedue detiene il 63,588% del capitale ordinario.

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particolare nel settore dei laminati di rame, individuando le migliori opportunità di valorizzazione, attraverso la dismissione a terzi o l'assegnazione ai soci degli altri investimenti.

Nel mese di gennaio 2022 KME ha realizzato il closing dell'accordo con Paragon Partners Nor moso "al gorina equity tedesco, per la cessione del controllo del business "Speciali". L'accordo ha comportato la creazione di una società, posseduta al 55% da Paragon e opesta. FE dosse, in cui è stato conferito il predetto ramo d'azienda. In particolare, si sottolinea d che tale cessione ha consentito a KME di generare risorse finanziarie per complessivi 200 milioni ono tale obesal rimborso di circa 20 milioni di Euro di finanziamenti infragruppo relativi al capitale arcolante, e dopo la concessione di un prestito di 32 milioni di Euro che verrà rimborsato dalla stessa società di nuova costituzione.

KME ha poi provveduto alla costituzione della sub-holding KME Group S.r.I.12 - ora KMH interamente posseduta dalla Società, a cui sono state trasferite attraverso conferimento e interficine pertecipazione in KME SE e il 100% della partecipazione in KME Germany Bet. G.m.b.H. ("KME Germany").

In particolare, l'82,17% della partecipazione in KME SE è stato oggetto di conferimento a favore in particolare, con aumento di capitale per complessivi 480 milioni di Euro (comprensivo di ar KMF (ramte an anno quota della partecipazione in KME SE, pari al 6,83%, è stata invece oggetto di cessione dalla Società a KMH al prezzo di 39,9 milioni di Euro, mentre la cessione di oggetto il 9 giugno 2022 a fronte di un corrispettivo di 1,7 milioni di 1,7 milioni di Euro.

KME Germany ha il ruolo di socio accomandatario amministratore di KME Real Estate GmbH & Co. K.G., società proprietaria dello stabilimento di Osnabrück (Germania), sito produttivo storico di KME SE.

KME SE offre una vasta gamma di servizi, garantendo la piena collaborazione in tutte le fasi della catena produttiva con i propri clienti: i) assistenza tecnica per la scelta del materiale più adatto; ii) assistenza tecnica per la messa a punto del processo produttivo più efficace per il metallo, per n) dolotoniza toomod per l'imballaggio e l'automazione; iii) assistenza per la compatibilità con le successive lavorazioni del singolo cliente; iv) riciclaggio e movimentazione del metallo.

L'offerta commerciale di KME SE si articola in due divisioni principali: rame e prodotti speciali.

Con riferimento alla produzione di semilavorati in rame e leghe di rame, le tre sedi principali della divisione rame - Fornaci di Barga (Italia), Osnabrück (Germania) e Hettstedt (Germania) andono KME SE l'unico produttore al mondo a offrire prodotti su misura quali lamiere, nastri, fili, barre e tubi.

Sfruttando dunque le tecnologie più innovative e i metodi di servizio orientati al mercato, KME SE è attiva in diversi mercati, tra cui; i) architettura; iii) laminati industriali; iv) stampaggio; v) tubi di rame; vi) cavi ad isolamento minerale; vii) barre e profili; viii) prodotti prefabbricati; ix) antimicobrial.

Oltre ad essere riconosciuto come il principale produttore mondiale nel settore dei prodotti architettonici in rame e leghe di rame per tetti e facciate, si sottolinea la rilevanza della partecipata arontettonio in familia e l'ogo .r.l., il cui stabilimento di Serravalle Scrivia (AL) è tra i più importanti a onta alle Soppella produzione di tubi di rame per usi idrotermosanitari ed impieghi industriali.

¹² Nel corso del 2023 KME Group Srl è stata trasformata in società per azioni assumendo la ragione sociale di KMH S.p.A.

Per quanto riguarda la divisione prodotti speciali (meglio nota come "Cunova", ex KME Special Products & Solutions G.m.b.H.), l'offerta si articola secondo tre definite business unit: i) tecnologie di fusione e colatura (stampi di fusione in diverse leghe di rame); ii) applicazioni marittime (tubi e raccordi per la costruzione di navi e per le installazioni offshore e onshore, nonché per gli impianti industriali nelle zone costiere); iii) applicazioni industriali (semilavorati, pezzi su misura).

Tra le principali partecipazioni della Società si includono inoltre:

• · Culti Milano, società le cui azioni sono ammesse a negoziazione sul mercato Euronext Growth Milan ("EGM") che opera nel campo della profumazione d'ambiente e del benessere della persona;
• Intek Investimenti S.p.A. ("Intek Investimenti"), veicolo societario all'interno del quale è stata concentrata l'attività di investimento e private equity della Società13;
• Ducati Energia S.p.A. ("Ducati Energia"), partecipazione di minoranza (6,77% del capitale posseduto tramite azioni speciali) attiva in diversi settori di attività (condensatori, rifasamento industriale, segnalamento ferroviario, strumenti di misura, mobilità sostenibile, Intelligent Transportation Systems).

ll nuovo percorso strategico annunciato dalla Società il 22 aprile 2022 ha reso non più applicabile l'eccezione al consolidamento prevista dall'IFRS 10 per le investment entities, con il conseguente obbligo di consolidamento integrale delle partecipazioni di controllo, da effettuarsi prospetticamente a partire dalla data in cui si è verificato il cambio di stato.

Di fatto la strategia sopracitata ha determinato un'espansione dell'area di consolidamento, che, al 31 dicembre 2022, ricomprende anche gli investimenti di controllo non strumentali, tra cui, in particolare, KME SE e Culti Milano.

ll risultante bilancio consolidato, che a livello di conto economico e di flussi finanziari include unicamente otto mesi di attività delle controllate, è quindi limitatamente comparabile con i valori espressi nel bilancio dell'esercizio precedente che, al 31 dicembre 2021, comprendeva solamente la capogruppo KME, e risulta parzialmente rappresentativo dei risultati di gestione del Gruppo.

Di seguito sono dunque descritti i risultati economici e patrimoniali conseguiti da KME a livello consolidato. La Figura sottostante rappresenta il conto economico consolidato di KME, che per il 2022 recepisce la modifica nella modalità di consolidamento per otto mesi su dodici.

¹³ Intek Investimenti detiene una partecipazione pari all'8,81% del capitale di Natural Capital Italia S.p.A. società benefit ("Natural Capital"), a seguito del conferimento in quest'ultima della partecipazione in Ossi Dynamo Società Agricola S.r.l., di cui Intek Investimenti deteneva il 42,86% (la restante quota era già detenuta da Natural Capital), operante nel settore dell'hospitality, per la gestione di hotel di pregio immersi nella natura, e di agricoltura e conservazione, concentrata sullo svolgimento di attività agricole con metodo tradizionale e sulla conservazione del patrimonio naturalistico.

Altra partecipazione di Intek Investimenti è rappresentata dalla quota del 60,72% di Isno 3 Srl in liquidazione, società in cui sono stati concentrati gli asset residui del fondo 12 Capital Partners e che comprendono i), Nuovi Investimenti SIM S.p.A.; ii) Benten S.r.l.

Intek Investimenti è anche proprietaria di una quota del 31,13% del capitale de Il Post S r.I., quotidiano online italiano.

Figura 7.2: Conto economico KME dell'esercizio 2022.

Conto Economico consolidato	11942	2024
(€/000)
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi	1.400.584
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati	53.991
Capitalizzazioni per lavori interni	373
Altri proventi	10.862	1.007
Acquisto e variazione rimanenze materie prime	(1.131.320)
Costo del lavoro	(123.405)	(1.867)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(43.497)	(658)
Altri costi operativi	(159.010)	(4.801)
Risultato Operativo	8.578	(6.319)
Proventi finanziari	51.583	1.157
Oneri finanziani	(33.557)	(4.375)
Oneri finanziari netti	18.026	(3.218)
Risultato partecipazioni	(195)	73.388
Risultato Ante Imposte	26.409	63.851
Imposte correnti	(7.536)	1.893
Imposte differite	26.846	(438)
Totale Imposte sul reddito	19.310	1.455
Risultato netto del periodo da attività operative	45.719	65.306
Risultato da attività operative cessate	(10.261)
Risultato netto dell'esercizio	35.458	65.306
Altri componenti del conto economico complessivo
Valutazione benefici definiti a dipendenti	16.053	(12)
Imposte su altri componenti del c.e. complessivo	(4.120)
Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato di periodo	11.933	(12)
Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri	1.506
Vanazione netta della riserva di cash flow hedge	દિવે
Imposte su altri componenti del c. e. complessivo	(149)
Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato di periodo	2.051
Totale altri componenti del conto economico complessivo al netto degli effetti fiscali	13.984	(12)
Totale conto economico complessivo dell'esercizio	49.442	65.294
Risultato netto del periodo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi	2
- agli azionisti della controllante	35.456	65.306
Risultato netto dell'esercizio	35.458	65.306
Risultato netto dell'esercizio
- interessenze di pertinenza dei terzi	824
- agli azionisti della controllante	48.618	65.294
Totale conto economico complessivo dell'esercizio	49.442	65.294

Fonte: KME, relazione finanziaria annuale esercizio 2022.

A livello di ricavi di vendita, il Gruppo registra l'83% delle proprie vendite in Europa, seguita da A merica (8,1%) e Asia (5,2%). Il totale dei ricavi di vendita del Gruppo ammonta dunque a 1.401 Athonica (0,110, e Ficia (0,2%) e l'alia rappresenta l'11,2%. Si sottolinea inoltre un basso livello di milioni di Laro, al caria essun cliente rappresenta vendite superiori ad almeno il 10% delle vendite del Gruppo.

A livello di costi si segnalano costi del lavoro pari a 123 milioni di Euro, variazioni di materie prime pari a 1.131 milioni di Euro, con un risultato operativo pari a circa 9 milioni di Euro.

Tra i proventi finanziari si riconoscono "altri proventi finanziari", pari a 46 milioni di Euro, riconducibili all'impatto dell'avviamento negativo rilevato a seguito dell'esercizio della Purchase Price Allocation rispetto al patrimonio netto del ramo d'azienda acquisito da Aurubis.

Tra gli oneri finanziari si evidenziano 13 milioni di Euro per commissioni passive su garanzie e finanziamenti.

A fronte di imposte correnti e differite pari a 19 milioni di Euro, il Gruppo KME registra un risultato netto dell'esercizio pari a 35 milioni di Euro.

A livello patrimoniale, KME al 31 dicembre 2022 segna un totale attivo per 2.067 milioni di Euro. Figura 7.3: Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata KME al 31 dicembre 2022.

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata - Attivo	2092	2021
(€7000)
lmmobili, impianti e macchinari	499.957	3.493
Investimenti immobiliari	68.175	32
Attività immateriali	424.064	12
Partecipazioni in controllate	23.281	620.201
Partecipazioni a patrimonio netto	76.654
Partecipazioni in altre imprese	17.405	16.922
Altre attività non correnti	3.106	3
Attività finanziarie non correnti	3.245	5
Attività per imposte differite	88.478	2.762
Totale Attività non correnti	1.204.365	643.430
Rimanenze	404.903
Crediti commerciali	95.359	5.039
Attività finanziarie correnti	110.101	26.444
Altri crediti ed attività correnti	16.675	5.680
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	128.844	4.698
Totale Attività correnti	755.882	41.861
Attività non correnti detenute per la vendita	107.198
Totale Attività	2 067 AAS	POG 200

Fonte: KME relazione finanziaria annuale esercizio 2022,

Tra le principali componenti delle attività non correnti, si sottolinea che la voce "immobili, impianti e macchinari", pari a 500 milioni di Euro, conta beni di proprietà pari a 488 milioni di Euro e beni in leasing pari a 12 milioni di Euro. I terreni e i fabbricati iscritti per 250 milioni di Euro si riferiscono agli stabilimenti produttivi della divisione rame (tra cui Osnabrück, Mansfeld e Fornaci di Barga) e l'immobile ubicato in Milano, Foro Buonaparte 44, sede della capogruppo KME.

Come anticipato, la variazione dell'area di consolidamento ha determinato un incremento nella voce "investimenti immobiliari" nonché una variazione all'interno della voce "partecipazioni". In particolare, con riferimento alle attività immateriali, si sottolinea un incremento della componente avviamento riconducibile al primo consolidamento delle controllate KME SE e Culti Milano.

La voce rimanenze pari a 405 milioni di Euro include i saldi del settore rame, riconducibili principalmente alle giacenze di matalli (rame, alluminio, nichel, stagno, zinco, rottami e altri metalli). La restante parte è relativa al gruppo Culti.

emarket SDIR certifii

Prospetto della Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata -Passivo	2092	2024
(€/000)
Capitale sociale	200.070	335.069
Altre risene	287.267	99.644
Azioni proprie	(2.133)	(2.133)
Risultati di esercizi precedenti	1.143	53.840
Riserva altri componenti conto economico complessivo	13.188	(23)
Utile (perdita) dell'esercizio	35.456	65.306
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo	534.991	551 703
Partecipazioni di terzi	34.546
Totale Patrimonio netto di Gruppo	569.537	551.703
Benefici ai dipendenti	127,588	418
Passività per imposte differite	117.752	2.221
Debiti e passività finanziane non correnti	240.758	2.445
Titoli obbligazionari	155.991	92.372
Altre passività non correnti	482	113
Fondi per rischi ed oneri	3.543	291
Totale Passività non correnti	646.114	97.860
Debiti e passività finanziane correnti	109,455	29.677
Debiti verso fornitori	540 725	2.238
Altre passività correnti	129,280	3.813
Fondi per rischi ed oneri	3.865
Totale Passività correnti	783.325	35.728
Passività direttamente collegate ad attività detenute per la vendita	68.469
Totale Passività e Patrimonio netto	2 067 445	685 291

Figura 7.4: Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata KME al 31 dicembre 2022.

Fonte: KME, relazione finanziaria annuale esercizio 2022.

Con riferimento alle passività registrate da KME, di cui la Figura supra ne riporta le principali risultanze, il patrimonio netto totale del Gruppo ammonta a 570 milioni di Euro, di cui 200 milioni di Euro di capitale sociale e 35 milioni di Euro di pertinenza di terzi.

Con riferimento alla voce "debiti e passività finanziarie non correnti" si evidenziano 330 milioni di Euro relativi al finanziamento bancario in pool utilizzabile in forma revolving e con scadenza 30 novembre 2023, con opzione di ulteriore estensione di tre anni.

La voce "titoli obbligazionari" pari a 156 milioni di Euro si riferisce alle obbligazioni quotate "KME Group 2020/2025" e "KME Group 2022/2027" emesse rispettivamente nel febbraio 2020 e settembre 2022, quotate sul mercato telematico delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa ltaliana S.p.A., con un tasso fisso rispettivamente pari al 4,5% e 5%.

8. Elementi essenziali dell'Investment Agreement

In data 28 marzo 2023, a conclusione di un processo di due diligence condotto a seguito di una lettera di intenti non vincolante ("Non Binding Offer"), la Società ha ricevuto da Lynstone II SSF Holding S.à.r.l. ("Lynstone") - fondo di investimento in "special situations" gestito in qualità di portfolio manager da JPM - una Binding Offer volta a regolare le modalità di finanziamento dell'Operazione, ovvero a garantire da parte di Lynstone (per conto di JPM) un impegno finanziario nell'Operazione compreso tra un minimo di 120 milioni di Euro e un massimo di 205 milioni di Euro.

Condizione sospensiva all'impegno di finanziamento da parte di Lynstone è, in linea con l'Operazione, l'adesione del mercato alle OPA per un ammontare minimo complessivo di 120

EMARKET SDIR

La provvista finanziaria fornita da Lynstone quale unico ed esclusivo sponsor dell'Operazione, consentirà il pagamento da parte di KME dei Corrispettivi, per mezzo dei seguenti passaggi:

• i) sottoscrizione da parte di titoli relativi ad un prestito obbligazionario senior secured ("Notes"), emessi da KMH ai sensi di un accordo di sottoscrizione ("Subscription Agreement") e dei termini e condizioni delle Notes ("Terms and Conditions"), in un ammontare compreso tra un minimo di 79 milioni di Euro e un massimo di 135,1 milioni di Euro secondo quanto stabilito nell'Appendix A della Binding Offer;
• ii) approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di KMH di un aumento di capitale riservato ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. Civ. in favore di Lynstone mediante emissione di azioni di categoria speciale14 ("Aumento di Capitale"), in un ammontare compreso tra un minimo di 41 milioni di Euro e un massimo di 70 milioni di Euro secondo quanto stabilito nell'Appendix A della Binding Offer e che sarà riflesso in apposito accordo ("Contribution Agreement").

In particolare, l'Appendix A - Allegato n. 1 al presente Parere - definisce le proiezioni dei contributi a titolo di debito e in conto capitale in funzione delle diverse possibili adesioni alle OPA sulle Azioni Orinarie e sulle Azioni di Risparmio, in ipotesi di adesione totalitaria all'OPA Warrant (e alla successiva conversione dei Warrant detenuti da Quattroduedue in Azioni Ordinarie secondo un rapporto di 1 Azione Ordinaria ogni 2,3 Warrant posseduti).

¹⁴ Caratterizzate da classificazione senior rispetto alle azioni esistenti, in caso di liquidazione e scioglimento della società, diritto al pagamento di un dividendo massimo, diritto a partecipare pro-rata ad aumenti di capitale, offerte di azioni o di strumenti di debito convertibili.

MATERSITA CONNERCIALE IL BOCCOAL - MIFANALE
UNIVERSITY CONNERCIALE IL BOCCOAL - MILLING

C DGPA & Co S.p.A.

Figura 8. l'Proiezini dei ochthull a likho e in conlo capitali a de civese possibili adesioni alle OPA e stutture azionare conseguenti rellipotesi di fusione
fra KME e KMH.

										10				14	15			18	19	20	21	22	23	24	25	26	27	28	29
Pla Funding (Em) PM Debt JPM Equity Total	79 0 41.0 120.0	82.0 42.0 24.0	84.8 43.1 27.9	87.6 44. 131.7	90.3 45,1 135.4	92.9 46.2 139.1	95.4 47.2 142.6	97.8 48.2 146.0	100.2 49.3 149,6	102.5 50,3 152.8	104.7 51.4 156.1	107.4 52.6 160.0	109.5 53.7 163.2	111.5 54.7 166.2	113,5 55.6 169.3	115.4 56.8 172.2	17.2 57.8 75.0	119 58.9 177,9	120 7 ਦੌਰੇ ਰ 180.6	22,4 60,9 183,3	124.1 62.0 Be.	125.6 ഓ 183.6	127.2 64,1 191.3	287 દર 193.6	130. દર. 198.2	131,5 67,2 198.7	132.9 68.2 201.1	134 2 59.2 203.4	135. 70,0 205.1
KME Group Spa Ownership (1), (2) N. of stares (mn) 422 PM Market Total	1792 36,5 83.6 299.3	179.2 37.0 79.7 296.5	179.2 37,5 75.9 292.6	179.2 38.0 72. 289.4	179.2 33.4 દર્શને દિવેલી તેમની સાથે છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખેતમ 286.1	179,2 38,9 64.9 283.0	179.2 39 3 61.4 6612	179.2 39.8 58.0 277.0	179.2 40.2 54.6 274.0	179.2 40.6 51 4 271,2	179,2 41.0 48. 268.3	179.27 41,5 44.2 264.9	1792 41,9 41,2 262.3	179 2 42,3 38.2 259.7	179.2 42.7 35,2 257.	:79.2 43.0 32.3 254 5	792 43.4 29.5 252.1	179.2 43.7 26,7 249.6	179,2 44.1 24.0 247.3	179.2 44.4 21.3 244.9	179.2 44.8 18.7 242,7	179.2 45. 16. 240 4	179.2 45.4 13.6 238.2	179.2 45,7 11.1 236.0	179,2 45,0 8 € 233.8	179.2 46.3 6.2 231.7	179.2 45.6 39 229.7	179.2 45.9 1.6 227,7	179.2 47.1 0.0 226.3
% of KME Group Spa Camership 422 PM Narket Total (1) aler 100% market warrant purchase and exhange of all warrants owned by 422 Spa (#1 Shares) ( (2) ordinary + savings shares	59.9% 12.2% 27.9% 100.0%	60.6% 12.5% 26.9% 100 0%	61.2% 12.8% 25,94% 100.0%	61.9% 13,14 24,9% 100.0%	62,6% 13.4% 23.97 100.051	63.3% 13.7% 22.9% 100.0% 100.0% 100.0%	64.0% 14.0% 21.9%	84.7-6 14.4% 20,94	65,4% 14,74 19.9% 100.0%	68.1% 15.0% 19.0% 100.0%	દર્શકલ 15,3% 17,94 100,00%	67,6%! 15,7% 16.7% 100.0%:	68.3% 16.046 15.7% 100.0%	69,045 16,3% 14,79 100.0%	59 7% 16 6% 13.75 100.0%	70,4% 16,9% 12,7% 100 076	71.1% 17.2% 11.7% 100.0%	71.8% 17.5% 10.7% 100.0%	72.5% 17.8% 9.7% 100,0%	73,2% 18,1% 8.7% 100.0%	73.8% 18.54 7.7% 100,04	74.5% 18.6% 6.74 100.0%	75.2% 19 156 5.7% 100.0%	75.9% 19.4% 4.7% 100.0%	76,6% 19,74 3.7% 100.0%	77.3% 20.04 2.7% 100 0%	78.0% 20,3% 1.7% 100.05	78.7% 20 6% 07% 100.0%	79.2% 20 8% 0.0% 100.0-6

Fonte: Binding Offer, Appendix A

17/59

DGPA & Co S.D.A.

Come riscontrabile dalla Figura, la partecipazione a titolo di capitale proprio di Lynstone nel capitale sociale di KMH (o dell'entità risultante dalla fusione con KME) post Operazione si colloca in un intervallo compreso tra 12,20% (in caso di adesione alle OPA per un ammontare complessivo di 120 milioni di Euro) e 20,82% (in caso di adesione integrale all'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria e all'OPA Azioni di Risparmio per un ammontare complessivo di 205 milioni di Euro).

l fondi immessi da Lynstone in KMH a titolo di debito e di capitale di rischio, verranno impiegati per erogare il Finanziamento Infragruppo a KME per le finalità dell'Operazione.

La provvista finanziaria da parte di Lynstone è destinata a coprire anche il rimborso del credito finanziario vantato da KME nei confronti di KMH per un importo pari a 41,6 milioni di Euro oltre interessi, maturato a seguito dei trasferimenti da KME a KMH avvenuti nel giugno 2022 della partecipazione del 6,83% nel capitale sociale di KME SE al prezzo di 39,9 milioni di Euro, e della partecipazione totalitaria in KME Germany al prezzo di 1,7 milioni di Euro.

Il finanziamento dell'Operazione da parte di Lynstone tramite la sottoscrizione delle Notes, le cui caratteristiche saranno oggetto di descrizione nel successivo paragrafo n. 10.3, sarà corredato da talune garanzie reali in favore di Lynstone in merito all'adempimento da parte di KMH delle obbligazioni derivanti dalle Notes, tra cui:

• i) pegno sul 100% delle azioni di KMH;
• ii) pegno sulla totalità delle Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant di KME detenute da Quattroduedue;
• iii) pegno sul 99% del capitale sociale di KME SE;
• iv) pegno sui crediti derivanti dal Finanziamento Infragruppo concesso da KMH a KME per finanziare l'Operazione;
• v) pegno sui conti corrente attivi di KMH e KME e, in particolare, sul conto corrente bancario funzionale alla ricezione del Finanziamento Infragruppo.

Ai sensi della Binding Offer, è previsto che Lynstone, Quattroduedue e KME, in qualità di soci di KMH o dell'entità riveniente dall'eventuale fusione della Società in KMH, sottoscrivano l'Investment Agreement e un nuovo patto parasociale ("Shareholders' Agreement"), provvedendo a modificare in coerenza lo Statuto Sociale di KMH.

L'Investment Agreement di futura sottoscrizione tra Lynstone, KME e Quattroduedue, fornisce la cornice complessiva dei rapporti tra le parti nell'ambito dell'Operazione finalizzata all'acquisto e successivo Delisting dei titoli e degli strumenti finanziari propri emessi dalla Società, secondo i diversi scenari prefigurati dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria e dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale.

Il Delisting è uno degli obiettivi fondanti dell'accordo, soggetto all'ottenimento dei Waiver delle banche finanziatrici del Gruppo, da realizzare entro il 31 dicembre 2024.

Oltre ai termini essenziali dell'Operazione già descritti nel paragrafo n. 1, l'Investment Agreement prevede che:

i) in caso di promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Totalitaria, ove Quattroduedue e la Società possiedano una partecipazione in KME eccedente il 90%, l'adempimento degli obblighi di acquisto ai sensi dell'art. 108 del TUF ("Sell-Out") e, ove Quattroduedue e la Società possiedano una partecipazione in KME eccedente il 95%, l'esercizio del diritto di acquisto ai

sensi dell'art. 111 del TUF ("Squeeze-Out") sulle Azioni Ordinarie;

• ii) nel caso Quattroduedue e la Società vengano a detenere una partecipazione inferiore al 90%, ovvero in caso di promozione dell'OPA Azioni Ordinarie Parziale, l'eventuale promozione di ulteriori offerte volontarie su Azioni Ordinarie totalitarie, previo ottenimento dei Waiver:
• iii) a seguito dell'OPA Warrant, la promozione dell'OPS volontaria sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione, ad un rapporto di n. 1 Azione Ordinaria ogni 2,3 Warrant portati in adesione;
• iv) a seguito dell'OPA Azioni di Risparmio, ma prima dell'eventuale ulteriore OPS volontaria sui Warrant, l'eventuale proposta di conversione delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie, ovvero una conversione obbligatoria previa fissazione di un prezzo del diritto di recesso che mantenga inalterate le condizioni dell'impegno finanziario da parte di Lynstone;
• v) l'eventuale proposta all'Assemblea degli Azionisti di procedere, previo ottenimento dei Waiver dalle banche finanziatrici del Gruppo, ad una fusione inversa di KME in KMH ai sensi dell'art. 2501 e seguenti Cod. Civ. finalizzata al Delisting, da realizzare entro il 31 gennaio 2025, e che consenta a Lynstone di detenere una partecipazione nell'entità risultante dalla fusione pari al 20,82% del capitale sociale.

Ai sensi dell'Investment Agreement, Quattroduedue si impegna:

• · a non aderire all'OPA Azioni Ordinarie e all'OPA Azioni di Risparmio;
• · a non trasferire, esercitare o convertire i Warrant posseduti alla data di sottoscrizione dell'accordo fino all'eventuale OPS volontaria sui Warrant di cui al punto iii) che precede, alla quale si impegna ad aderire;
• · a fare il possibile affinché i Key Manager della Società, titolari di warrant a loro destinati ai sensi di un piano di stock option ("Warrant Management") non convertano gli strumenti finanziari in Azioni Ordinarie nell'ambito delle OPA.

KME invece si impegna, sempre ai sensi dell'Investment, oltre a promuovere le Offerte, ad annullare gli strumenti finanziari acquistati a seguito dell'Operazione, ad eccezione delle Azioni Ordinarie che potrebbero essere utilizzate quale corrispettivo nell'ambito all'eventuale OPS volontaria sui Warrant o della proposta di conversione (eventualmente obbligatoria) delle Azioni di Risparmio in Azioni Ordinarie, così decrementando il numero di Azioni Ordinarie in circolazione, senza ridurre il capitale sociale dell'Emittente.

In merito allo Shareholders' Agreement tra gli azionisti di KMH, sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni, una governance che attribuisce a Lynstone il diritto di nominare un amministratore e un membro del Collegio Sindacale di KMH, oltre a norme che disciplinano eventuali operazioni straordinarie e eventuali deviazioni dal piano industriale in termini di risultati reddituali e/o investimenti.

L'Investment Agreement prevede, tra l'altro, l'impegno:

da parte di Quattroduedue, in qualità di azionista di KME, di proporre e, conseguentemente, esercitare il proprio diritto di voto al fine del permanere in carica del Dott. Vincenzo Manes quale Amministratore Delegato di KME, fino alla data del 31 dicembre 2025 o, se successivo, fino al momento in cui Lynstone non dismetterà la sua intera partecipazione al capitale sociale di KMH, e la Dott.ssa Diva Moriani quale Vice Presidente esecutivo di KME;

• da parte di KME di assicurare che la carica di Amministratore Delegato di KMH sia ricoperta da uno fra il Dott. Vincenzo Manes e la Dott.ssa Diva Mariani, fino alla data di dismissione da parte di Lynstone delle partecipazioni da esso detenute in KMH o, se successivo fino al 31 dicembre 2025.

lnoltre, è previsto l'impegno da parte di KME affinché, il Dott. Vincenzo Manes e la Dott.ssa Diva Moriani non trasferiscano o esercitino o convertano alcun Warrant Management da essi detenuto fino al 30 settembre 2023.

Sono previsti accordi in merito all'implementazione di un'offerta pubblica iniziale ("IPO") o il lancio di un processo di vendita di KMH o dell'entità risultante dalla fusione tra la fine del 2025 e l'inizio del 2026.

Nel caso in cui né l'IPO né il processo di vendita siano completati entro il 31 marzo 2026, Quattroduedue e Lynstone cominceranno un processo di vendita congiunto a termini e condizioni concordati in buona fede, tali da garantire il massimo ritorno possibile all'investimento di entrambe le parti, con un minimo ritorno sull'investimento per Lynstone pari a 2,5 volte l'ammontare dell'Aumento di Capitale, al netto dei dividendi percepiti (e senza un massimo ritorno sull'investimento).

Nel caso in cui anche questo processo di vendita congiunto non sia portato a termine entro il 31 marzo 2027, Lynstone avrà il diritto di iniziare un ulteriore processo di vendita di KMH o dell'entità risultante dalla fusione e di trascinamento nei confronti di KME o Quattroduedue, con un ritorno minimo dell'investimento per Lynstone pari al maggiore tra: i) 2,5 volte l'ammontare dell'Aumento di Capitale, al netto dei dividendi percepiti e ii) il prezzo pagato da terzi per il capitale di KMH fino alla percentuale del 20,82%.

In caso di non fattibilità della cessione di KME e/o di mancata fusione, KME contribuirà alla cessione a KMH della propria partecipazione del 10% nel capitale sociale di KME SE e Lynstone avrà il diritto di avviare la cessione del capitale di KMH, o del 100% della partecipazione in KME SE (post acquisizione del residuo 1% del capitale in capo a European Properties Acquisition Partners Sàrl).

KME garantisce inoltre a Lynstone un diritto di vendita (put option) alla Società dei titoli azionari posseduti nel capitale di KMH, da esercitare a partire dal 31 dicembre 2026, o in caso di cambio del controllo ad un prezzo pari a 2,5 volte l'ammontare dell'Aumento di Capitale, al netto dei dividendi percepiti.

L'Investment Agreement stabilisce infine che, in caso di dismissione da parte di KME delle partecipazioni in Culti Milano e/o Ducati Energia, KME utilizzerà i proventi della cessione esclusivamente per i seguenti scopi e nel seguente ordine:

• i) rimborso del finanziamento erogato a KME da Banco BPM S.p.A.;
• ii) rimborso parziale delle Notes in quota capitale, in modo da avere un debito outstanding non inferiore a 108 milioni di Euro;
• iii) pagamento agli azionisti di KME e a Lynstone secondo le proporzioni stabilite dall'Appendix A

9. Approccio metodologico nell'ambito di OPA con parti correlate

L'attività professionale richiesta all'Esperto si configura come parere volto al rilascio di un giudizio di convenienza dell'Operazione e di congruità in merito ai Corrispettivi individuati dall'Offerente, in relazione ai quali il Comitato OPC desidera avere un conforto professionale indipendente.

Nello svolgimento dell'Incarico, l'Esperto ha condotto il proprio lavoro sulla base della propria esperienza professionale e delle best practice in tema di operazioni con parti correlate ("Related Parties Transactions")15, in ottemperanza con i principi e le metodologie diffusi nell'ambito delle valutazioni aziendali, facendo riferimento in particolare ai Principi Italiani di Valutazione ("PIV") emanati nel 2015 dall'Organismo Italiano di Valutazione ("OlV")16

In merito al punto relativo alla convenienza dell'Operazione nel suo complesso, è richiesto che l'esperto indipendente assuma il giusto livello di "scetticismo" professionale in fase di raccolta e analisi delle informazioni ottenute, con l'obiettivo di verificare in generale il razionale industriale e finanziario dell'Operazione, e l'assenza di espropriazione di valore ai danni dei soci di minoranza e dei portatori di interesse verso la società (stakeholder), creditori compresi.

Egli deve, ai fini della formulazione del proprio parere, condurre un'analisi approfondita dei contenuti economico-finanziari delle transazioni tra parti correlate, e dei principali contenuti degli accordi ad esse sottostanti eventualmente anche mediante un'analisi di benchmark tra gli elementi economici che caratterizzano gli accordi e quelli applicati in situazioni analoghe ritenute comparabili a quella oggetto di analisi, al fine di individuare eventuali condizioni non in linea con il mercato.

In merito alla congruità dei Corrispettivi offerti, l'analisi dell'Esperto deve consistere in una procedura di stima valutativa autonoma "a ritroso", nel tentativo di dimostrare se gli stessi si collocano nella fascia dei possibili esiti ragionevoli di un processo di valutazione indipendente.

La verifica consiste dunque in una valutazione dell'azienda sulla base di un processo sviluppato attraverso le seguenti fasi:

• i) la formazione e l'apprezzamento della base informativa;
• ii) l'applicazione dell'analisi fondamentale;
• iii) la selezione delle metodologie di stima più idonee agli scopi della valutazione;
• iv) l'apprezzamento dei principali fattori di rischio;
• v) la costruzione di una razionale sintesi valutativa.

II giudizio di congruità di un prezzo proposto in una operazione tra parti identificate si fonda sul confronto tra il prezzo dell'offerta ricevuta ed un intervallo di possibili valori dell'attività oggetto di transazione.

La configurazione di valore pertinente per verificare la congruità dei Corrispettivi nell'ambito di in un'operazione con parti correlate, e dunque con finalità di garanzia, è individuabile nel valore negoziale equitativo così come definito dai PIV al paragrafo 1.6.5: "// valore negoziale equitativo

¹⁵ Cfr. OIV, "Valutazioni di Operazioni fra Parti Correlate", di M. Vulpiani, 2018 e G.E. Matthews, "Valuation Methods in Fairness Opinions: An Empirical Study of Cash Transactions", Business Valuation Review, 31(2), 2012.

¹⁶ Cfr., inter alia, par. III.1 ("Tipologia di incarichi professionali").

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In merito all'unità di valutazione, avendo le Offerte ad oggetto la totalità delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant in circolazione (al netto delle Partecipazioni Escluse), si ritiene che essa debba coincidere con il valore unitario del singolo titolo o strumento finanziario, ottenuto per rilevazione diretta sul mercato, ovvero tramite stima del valore del capitale secondo approcci razionali e dimostrabili, e successivamente suddiviso per il numero di titoli in circolazione, sia esistenti che potenziali.

L'Advisor ha assunto quale data di rifermento di valutazione ("Data di Rifermento") la data della Comunicazione al mercato e a CONSOB da parte dell'Offerente/Emittente, ovvero il 28 marzo 2023.

Tuttavia, occorre premettere che in data 28 febbraio 2023 la Società aveva già diffuso al mercato l'intenzione di procedere ad un'operazione straordinaria avente ad oggetto la totalità degli strumenti finanziari sul mercato, rendendo pubbliche le linee guida dell'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale ("OPAS 28 febbraio 2023"), poi sostituite in toto dall'Operazione oggetto della Comunicazione.

10. Processo di valutazione della convenienza dell'Operazione

10.1 Razionale dell'Operazione

L'analisi di convenienza dell'Esperto non può prescindere, nella fase iniziale, dalla ricerca del razionale dell'Operazione che, come già anticipato, è caratterizzata da un disegno unitario composto da una pluralità di atti.

L'obiettivo comune dell'Operazione è, tramite l'acquisto dei titoli azionari e degli strumenti finanziari della Società e successivo annullamento degli stessi senza alcuna riduzione del capitale sociale, la revoca della quotazione da Euronext Milan.

Come dettagliato al punto n. 1 ("Motivazioni dell'Operazione") del Comunicato, il Delisting è ritenuto dall'Emittente funzionale rispetto all'obiettivo di concentrare la propria attività nella gestione industriale del gruppo facente capo alla controllata KME SE e di offrire alla Società maggiore flessibilità nel perseguimento delle strategie finalizzate al rafforzamento della posizione sui mercati, anche mediante crescita per linee esterne.

Negli ultimi anni la strategia di KME è stata fondata sull'obiettivo di ridurre il leverage del Gruppo tramite disinvestimenti, rifocalizzare le risorse nel core business dei laminati in rame e sue leghe, e acquisire i competitor per ampliare la quota di mercato, fino a raggiungere la leadership del mercato europeo.

A parere del Management tale strategia non è stata agevolata dalla quotazione della Società che, percepita da parte del mercato come "holding di investimento", ha rappresentato un limite all'esecuzione di operazioni straordinarie basate su valorizzazioni di tipo industriale.

Inoltre la Società ritiene che il Delisting, oltre ad una semplificazione societaria con correlato risparmio di costi, possa consentire di implementare con maggiore efficacia eventuali opportunità di riorganizzazione del Gruppo finalizzate all'ulteriore rafforzamento dello stesso, più facilmente

persequibili con lo status di non quotata.

Le Offerte sono coerenti con il percorso intrapreso dall'Emittente con l'adozione della strategia deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2022, nell'ambito della quale era emersa la necessità di un minor livello di dotazione patrimoniale e l'opportunità di concentrare la propria attività nella gestione industriale della controllata KME SE, in funzione delle attese di crescita del settore dei laminati in rame e del rafforzamento della complessiva posizione competitiva.

II Consiglio di Amministrazione di KME aveva infatti dato corso ad una serie di operazioni relative, tra l'altro, a offerte pubbliche di scambio volontarie parziali sulle Azioni Ordinarie e sui Warrant promosse da parte della Società nel corso del 2022, e all'avvio processo di dismissione, mediante dismissione a terzi o assegnazioni ai soci della Società, delle partecipazioni ritenute non core, tra cui in particolare Culti Milano e Ducati Energia.

L'Operazione annunciata il 28 marzo 2023 si colloca quindi in scia con la volontà della Società, manifestata in più occasioni, di riacquistare il proprio capitale dal mercato.

Inoltre, le OPA attuali sostituiscono quelle annunciate il 28 febbraio u.s., che prevedevano:

• i) la promozione dell'OPAS 28 febbraio 2023 su massime n. 100.000.000 Azioni Ordinarie KME ad un prezzo unitario di Euro 0,90;
• ii) successivamente alla conclusione dell'OPAS 28 febbraio 2023, la promozione di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant KME 2021–2024 che sarebbero risultati in circolazione alla data di promozione della medesima, ad un rapporto di 1 Azione Ordinaria KME ogni 2,3 Warrant portati in adesione ("OPSC 28 febbraio 2023").

II corrispettivo dell'OPAS 28 febbraio 2023 sarebbe stato rappresentato da:

• · Euro 0,50 in denaro per ciascuna Azione Ordinaria KME, per un controvalore complessivo pari a 50 milioni di Euro;
• n. 0,0174 azioni Culti Milano ("Azioni Culti Milano") per ogni n. 1 Azione Ordinaria KME, per un ammontare complessivo massimo pari a n. 1.740.000 Azioni Culti Milano. Il valore "monetario" del corrispettivo in azioni era stato calcolato facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali dell'Azione Culti Milano nel periodo a 3 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 e, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del corrispettivo in azioni era pari ad Euro 0,40 per ogni n. 0,0174 Azione Culti Milano.

Le risorse finanziarie sottese all'operazione comunicata il 28 febbraio 2023 sarebbero rivenute da un contratto di finanziamento bancario sottoscritto dalla controllata diretta KMH con Goldman aa all'oonificato anno sachs"), per un importo complessivo di massimi 90 milioni di Euro.

L'Operazione allo studio alla data corrente è ritenuta dalla Società migliorativa rispetto a quella comunicata nel febbraio u.s., in quanto le Offerte prevedono Corrispettivi da liquidarsi in denaro, sono estese anche agli azionisti di risparmio ed ai detentori di Warrant, e per le Azioni Ordinarie prevedono un incremento di prezzo ed un numero più elevato di titoli oggetto dell'offerta.

L'accordo raggiunto con JPM è ritenuto dalla Società strategico, nonostante la maggiore onerosità rispetto al finanziamento sottoscritto con Goldman Sachs17, in quanto prevede

¹⁷ A seguito della sottoscrizione della Binding Offer, è stata trasmessa a Goldman Sachs a controttual cancellation per l'estinzione del finanziamento, che comporta il pagamento di una up-front fee contrattuale da parte di KMH pari a 3,3 milioni di Euro.

l'ingresso nel capitale di KMH di un importante investitore internazionale di primario standing e, per quanto concerne la parte di debito, presenta un profilo di rimborso più sostenibile rispetto al piano di rientro del finanziamente previsto da Goldman Sachs (3 anni verso 1 anno). Quest'ultimo era basato esclusivamente sull'esito delle partecipazioni ritenute non strategiche, per definizione aleatorio in merito a prezzi e tempistiche.

La Società ha infine positivamente valutato la struttura delle Offerte nei termini già descritti, in quanto:

• la quota di partecipazione degli azionisti che non aderissero alle Offerte, per effetto della ● riduzione degli strumenti finanziari in circolazione, non determinerebbe sostanzialmente una diversità di trattamento rispetto a Quattroduedue, in capo alla quale sussisterebbe, come anticipato, un impegno a non aderire alle Offerte;
• · rimette agli azionisti (diversi da Quattroduedue) l'apprezzamento sull'opportunità di aderire o meno alle Offerte, con possibilità, quindi, di mantenere le proprie partecipazioni nel capitale sociale di KME la quale, a seconda dell'esito delle Offerte stesse, potrebbe essere o meno delistata
• 10.2 Elementi teorici relativi alle operazioni di acquisto azioni proprie e di revoca dalla quotazione

La teoria economica e finanziaria rinviene nell'acquisto di azioni proprie il perseguimento di una molteplicità di possibili finalità, tra cui in via principale:

• i) favorire l'uscita di taluni soci e/o rafforzare il controllo;
• ii) opporsi ad una scalata ostile;
• iii) sostenere i corsi azionari;
• iv) assegnare azioni ai dipendenti a fini di incentivazione;
• v) permettere processi di espansione aziendale;
• vi) investire la liquidità in eccesso;
• vii) modificare il rapporto tra indebitamento e capitale proprio, alla ricerca di una struttura finanziaria ottimale che bilanci benefici e costi dell'indebitamento.

L'abbandono della quotazione sui mercati finanziari, invece, oltre alle situazioni non volontarie per insolvenza o mancanza di requisiti dell'emittente, può essere riconducibile nella prassi alle seguenti motivazioni:

• i) opportunità di acquisizione da parte di soggetti industriali o finanziari (buyout);
• ii) necessità di riassorbimento in gruppi più ampi in logica di riorganizzazione societaria interna;
• iii) considerazioni strategiche discrezionali da parte del management.

In merito a queste ultime, il ritiro dal mercato può essere scelto per anticipare la prospettiva di performance deludenti future, oppure per implementare successivamente strategie e ristrutturazioni operative che sarebbe più complesso attuare con lo status di società quotata.

Non trascurabili sono inoltre alcuni elementi che la teoria finanziaria individua quali determinanti

EMARKET

di un'operazione public to private, quali la riduzione dei costi di quotazione10, l'incremento dei benefici fiscali in caso di maggior ricorso ad indebitamento, la riduzione dei costi di agenzia e delle asimmetrie informative tra proprietà e management 19, a fronte dei vantaggi riconosciuti alla quotazione riconducibili, con semplificazione, ad un più agevole accesso ai mercati finanziari, alla maggiore liquidabilità dei titoli, e ad una maggiore visibilità e trasparenza.

Occorre poi fare riferimento all'attuale contesto, caratterizzato da un frend di arretramento del numero di società quotate dal listino principale di Borsa Italiana (e per il vero della maggioranza delle borse internazionali più evolute), a fronte di una forte crescita del segmento non regolamentato, che sta portando a una mutazione del profilo del mercato azionario italiano, molto più orientato verso le small cap20.

Gli analisti di borsa sono concordi nell'attribuire buona parte delle cause di questo fenomeno ad una elevata incertezza legata al conflitto in Ucraina, ai costi energetici, al rialzo dei tassi d'interesse, che hanno facilitato la diminuzione dei corsi azionari, e reso conveniente il buyout di numerose imprese quotate, anche di grandi dimensioni.

Si riscontra anche un maggior ricorso alle operazioni di buyback, sebbene non finalizzate al delisting ma prevalentemente impiegate come remunerazione straordinaria degli azionisti²1.

In entrambi i casi, le motivazioni principali delle operazioni analizzate sono volte a conseguire una semplificazione dell'assetto proprietario, generando maggior flessibilità organizzativa e gestionale, riducendo gli oneri informativi e i costi legati alla quotazione, nonché la possibilità di conseguire più facilmente obiettivi nel medio/lungo temine e rendere più agili future operazioni straordinarie.

Tenuto dunque conto dei più comuni elementi ravvisabili in situazioni comparabili all'Operazione, le motivazioni del Management della Società sono riscontrabili, in primo luogo, nelle esigenze di rendere la compagine azionaria non più contendibile e meno frammentata, e di dotare il Gruppo di una struttura finanziaria meno sbilanciata verso la componente di equity.

Non essendo rilevante la prima motivazione in termini di convenienza, l'analisi dell'Esperto si è concentrata dunque sulle conseguenze, in termini economici e finanziari, dell'Operazione relativamente agli impatti di una variazione della struttura finanziaria del Gruppo.

In merito all'individuazione della struttura finanziaria ottimale di un'azienda, non è possibile dare in linea teorica un'indicazione assoluta. Si può affermare invece che, in funzione della situazione di un'impresa, del suo ambiente competitivo di riferimento e degli obiettivi che l'impresa stessa si

¹⁸ In sostanza riconducili a commissioni, costi di negoziazione e costi indiretti di produzione delle informazioni richieste dal mercato e i costi di conformità per soddisfare gli standard normativi e di governo societario.

¹⁹ Una riduzione dei vantaggi della quotazione può verificarsi quando la visibilità finanziaria si deteriora. La visibilità finanziaria è la capacità di un'impresa di attrarre un livello adeguato di interesse e rionosimento degli investitori (copertura degli analisti). Pertanto, il ruolo intermedio svolto dagli analisti dei titoli può degli investion (opportarà degra anallad) es. liquidità e monitoraggio). Di conseguenza, si assume una relazione negativa tra il grado di visibilità finanziaria e la decisione di diventare privati.

²º Nel corso del 2022 sono 23 le imprese che hanno effettuato un delisting, e 5 nel corso dei primi mesi del 2023.

²1 Si pensi ai programmi di acquisto di azioni proprie promossi nel 2023 da Eni, Unicredit, Stellantis, Ferrari, Nexi, Intermonte, Recordati, SNAM, Inwit, Generali.

pone, esiste una struttura finanziaria che può essere tendenzialmente considerata ottimale o, comunque, la più adeguata ad affrontare il contesto di riferimento.

Al fine di individuare la struttura finanziaria ottimale è necessario considerare tre punti di vista:

• () il rendimento per gli azionisti.
• ii) la valorizzazione del capitale dell'impresa.
• iii) la ricerca dell'equilibrio e della flessibilità finanziaria.

In merito al primo aspetto, laddove il rendimento per gli azionisti è misurabile con l'indice Return on Equity ("ROE") - ovvero con il rapporto tra risultato netto e patrimonio netto (Equity) - è incontrovertibile che la riduzione del capitale proprio tramite buyback, a parità di capitale investito e di condizioni di operatività, generi un risultato proporzionalmente maggiore per l'azionista.

L'Operazione delineata dalla Società, infatti, per effetto del contestuale Aumento di Capitale e emissione delle Notes, comporta contabilmente – per qualsiasi livello di adesione alle Offerte – una riduzione del patrimonio netto pari e contraria all'incremento di posizione finanziaria netta, con ciò mantenendo costante il capitale investito del Gruppo.

Ne deriva che, a parità di risultato netto, la riduzione del patrimonio netto conseguente all'acquisto e successivo annullamento delle azioni proprie portate in adesione contribuisca alla riduzione del denominatore del ROE, con ovvio incremento dell'indicatore stesso.

Relativamente al secondo aspetto, la generazione di valore per l'azienda in esame può essere apprezzata, a parità di capitale investito, dall'eventuale riduzione del costo del capitale.

In linea teorica, poiché l'indebitamento da una parte consente di godere di un costo assoluto inferiore rispetto al capitale proprio (equity) e aumenta i benefici legati alla deducibilità fiscale degli oneri finanziari, mentre dall'altra incrementa i costi attesi dell'insolvenza e i costi di agenzia, occorre individuare il punto di flesso in corrispondenza del quale il costo medio ponderato del capitale raggiunge il punto di minimo. Va da sé che in corrispondenza di questo punto di minimo il valore di impresa è massimo.

Al fine di indagare tale aspetto, l'Esperto ha condotto una simulazione sul costo del capitale medio ponderato della Società prima e dopo l'Operazione.

Per quanto concerne il terzo punto, equilibrio e flessibilità finanziaria sono verificabili per mezzo dell'indagine sull'impatto della struttura finanziaria in termini di sostenibilità e percezione del rischio da parte degli stakeholder.

Nel presente Parere è stata posta dunque particolare attenzione agli impatti dell'Operazione in termini di indicatori economici e finanziari, che diano evidenza della sostenibilità della nuova struttura finanziaria, piuttosto che di eventuali elementi di tensione finanziaria potenzialmente segnaletici di un pregiudizio per la continuità aziendale.

Si è ritenuto in ogni caso opportuno partire dall'analisi dei principali termini e condizioni delle Notes, che insieme all'Aumento di Capitale sono lo strumento per mezzo del quale JPM finanzia (indirettamente) la Società nell'Operazione.

10.3 Termini e condizioni essenziali delle Notes

Le "Euro Senior Secured Fixed Rate Notes" saranno titoli obbligazionari emessi da KMH con scadenza il 31 dicembre 2025, e sottoscritti da Lynstone esclusivamente per:

• a) finanziare indirettamente, anche per il tramite di un Finanziamento Infragruppo22 alla Società, l'acquisto da parte di KME delle Azioni Ordinarie e di Risparmio, oltre che dei Warrant, dell'Emittente e dei relativi costi di transazione;
• b) rimborsare la Società per un ammontare fino a 41,6 milioni di Euro oltre interessi maturati, come prezzo differito per l'acquisto da parte di KMH da KME delle azioni rappresentative del 6,83% del capitale di KME SE, e delle azioni rappresentative del 100% del capitale di KME Germany, assunto che i proventi derivanti dal rimborso di tale debito saranno impiegati dalla Società esclusivamente per finanziare l'acquisto di azioni proprie e i relativi costi di transazione;
• c) finanziare la liquidazione da parte della Società del diritto di recesso ai detentori di Azioni di Risparmio che non consentiranno alla conversione obbligatoria dei titoli in Azioni Ordinarie della Società, nel contesto dell'Operazione;
• d) finanziare la liquidazione da parte della Società del diritto di recesso agli azionisti di minoranza (diversi dalla Società e da Lynstone) che non consentiranno alla fusione ex art. 2502 Cod. Civ.

Il piano di rimborso delle Notes, salvo si verifichino rimborsi per motivi specifici, prevede il pagamento da parte di KMH, insieme ad interessi, costi e commissioni: i) del 33,33% del valore nominale originario al 31 dicembre 2023; ii) del 33,33% del valore nominale originario al 31 dicembre 2024 e iii) della quota capitale residua al 31 dicembre 2025.

In caso di dismissioni (diverse dalle dismissioni consentite) da parte di KME le Obbligazioni saranno rimborsate, in tutto o in parte, da KMH applicando un importo pari al 50% dei proventi della dismissione, con pagamento di una commissione se il rimborso delle Notes avviene entro un anno dalla data di emissione.

Con riferimento alle dismissioni consentite²3, i relativi proventi saranno impiegati nel seguente ordine:

• i) rimborso del finanziamento erogato da Banco BPM S.p.A. alla Società ai termini e alle condizioni previsti dal relativo contratto di finanziamento;
• ii) rimborso parziale delle Notes in modo che l'importo nominale in circolazione delle medesime sia non inferiore a 108 milioni di Euro ("Commitment Minimo"), con pagamento di una commissione se il rimborso delle Notes avviene entro un anno della data di emissione;
• iii) pagamento a Lynstone (nella sua qualità di azionista privilegiato di KMH) di un importo calcolato (per qualsiasi ipotesi di possesso di Lynstone in KMH) secondo le formule previste ai sensi dell'Investment Agreement.

Le Notes possono essere rimborsate, in tutto o in parte, ad opzione dell'emittente a determinate condizioni ("Call Option"), e allo stesso modo, in caso di determinati eventi, il detentore di Notes

²² Le parti hanno convenuto che la documentazione contrattuale relativa al Finanziamento lerra definita in un momento successivo a quello previsto per la sottoscrizione dell'Investment e delle Terms and Conditions da parte del Consiglio di Amministrazione.

²³ Si fa riferimento: i) alle partecipazioni in: Culti Milano, Ducati Energia, Serrevalle Copper Tubes S.r.l., ol la meninonto. 1) dilo partosipazion Capital Italaia S.p.A., KMD (HK) Holding Ltd., Intek Investimenti Homnotaal Clare, Bars G.m.b.H., Magnet Joint Venture G.m.b.H.; ii) al business aerospaziale di KME Germany e KME Mansfeld G.m.b.H.; iii) al business rame di Trefimetaux S.a.S.

potrà avere il diritto ("Put Option") di richiedere all'emittente il riacquisto delle Notes detenute, in tutto o in parte.

Ai sensi del contratto, le "distribuzioni consentite" indicano:

• a) il pagamento di dividendi da parte di KME effettuato mediante l'applicazione dei relativi proventi da dismissioni consentite;
• b) il pagamento di dividendi da parte di KME a Lynstone e il rimborso di eventuali finanziamenti infragruppo da parte di KME, KMH e/o delle sue controllate a Lynstone, a condizione che:
  • i) l'ammontare aggregato delle Notes in circolazione e degli interessi in essere ai sensi delle Notes sia inferiore a 90 milioni di Euro;
  • ii) l'ultimo bilancio consolidato annuale di KME evidenzi un EBITDA maggiore o uguale a 190 milioni di Euro;
  • iii) l'EBITDA di Gruppo e l'EBITDA della Capogruppo degli ultimi dodici mesi rilevanti previsti nell'esercizio in corso, siano tutti maggiori o uguali a 190 milioni di Euro;
  • iv) l'indebitamento di ciascuna obbligata (e delle sue controllate) di importo non inferiore a 20 milioni di Euro abbia una data di scadenza finale superiore a 12 mesi dopo la data in cui è stato effettuato il pagamento e/o la distribuzione;
  • v) ogni anno fino alla data di scadenza, ma prima della data di perfezionamento della fusione, il pagamento di dividendi da parte di KME, non potrà essere superiore ad un ammontare ("Dividend Cap") specificato nel contratto, a meno che gli obbligazionisti (anche agendo tramite il rappresentante degli obbligazionisti, ove nominato) concordino per iscritto di aumentare il Dividend Cap, e
  • vi) ogni anno sino alla data di scadenza ma successivamente alla data di perfezionamento della fusione, il pagamento di dividendi da parte dell'entità risultante dalla fusione, non sarà superiore a 50 milioni di Euro, salvo che gli obbligazionisti (anche per il tramite del rappresentante degli obbligazionisti, ove nominato) concordino per iscritto ad aumentare il Dividend Cap post fusione.

l tassi di interesse applicabili alle Notes sono i seguenti:

• i) 10% per anno per i periodi che scadono il 30 giugno 2023, 30 settembre 2023 e 31 dicembre 2023:
• ii) 12% per anno per i periodi che scadono il 31 marzo 2024, 30 giugno 2024, 30 settembre 2024 e 31 dicembre 2024;
• iii) 15% per anno per i periodi che scadono il 31 marzo 2025, 30 giugno 2025, 30 settembre 2025 e 31 dicembre 2025.

In merito ai parametri finanziari oggetto del contratto ("Covenant"), KME e KMH dovranno assicurare che, per ciascun periodo rilevante:

• · il rapporto EBITDA / Totale Interessi Passivi emergente dal bilancio consolidato sia uguale o maggiore a 1,25x; e
• · il rapporto Debito Netto / EBITDA emergente dal bilancio consolidato sia uguale o inferiore a 4,5x; e

· Firo

Le obbligazioni di KMH sono interamente garantite dalla Società. In particolare, ai sensi dell'Investment Agreement saranno sottoscritti tra KME e KMH da una parte, e Lynstone dall'altra:

• un contratto di pegno ai sensi della legge tedesca su, rispettivamente, n. 24.847.318 e n. ﮯ 2.791.775 azioni, rappresentative del 99% del capitale sociale, di KME SE;
• ii) un contratto di pegno ai sensi della legge italiana su n. 50.000.000 azioni rappresentative del 100% del capitale di KMH;
• iii) un contratto di pegno ai sensi della legge italiana su futte le Azioni Ordinarie della Società possedute da Quattroduedue a seguito dell'acquisizione nell'ambito delle Offerte o di altre operazioni;
• iv) un contratto di pegno ai sensi della legge italiana sui crediti che KMH vanterà nei confronti di KME ai sensi del Finanziamento Infragruppo;
• v) un contratto di pegno ai sensi della legge italiana sui conti corrente e sui crediti di KMH;
• vi) un contratto di pegno ai sensi della legge italiana sui conti corrente e sui crediti di KME.

Dalla sintesi degli elementi principali delle Notes, emerge come il ricorso a nuovo capitale di debito da parte della Società avvenga secondo le modalità caratteristiche degli interventi di private debt, sempre più comuni nell'ambito dei mercati di capitale per operazioni di rilevanza significativa.

ll debito privato è ormai una classe di attività matura ed è diventata una fonte di finanziamento sempre più importante per le imprese, tramite strumenti flessibili come obbligazioni, prestiti, strumenti convertibili, strumenti partecipativi di debito, in relazione alle esigenze di ciascuna impresa.

I principali vantaggi del ricorso al private debt sono tipicamente:

• · ottimizzare la struttura finanziaria, ad esempio sostituendo il debito a breve termine con un debito a medio lungo termine;
• aumentare il potere contrattuale nei confronti del sistema bancario, dei clienti e dei fornitori;
• trovare partner finanziari stabili. e

Per le imprese il private debt offre una modalità di finanziamento complementare al tradizionale finanziamento bancario, più vicina alle esigenze delle imprese, disposte a pagare un premio rispetto al finanziamento bancario allo scopo di beneficiare di finanziamenti su misura, e decisioni rapide da parte dei prestatori.

Le principali differenze tra le due opportunità di investimento sono il livello di strutturazione e il livello di controllo esercitato dagli investitori di private debt: il mercato dei capitali liquidi è solitamente standardizzato ed esercita il suo controllo attraverso agenti (principalmente grandi banche d'affari), che generalmente non mantengono un'esposizione nel medio periodo, mentre gli investitori di private debt controllano direttamente l'assef, tipicamente mediante una rete ampia di garanzie e di obblighi di natura "informativa" da parte del prenditore di fondi.

A fronte di tali caratteristiche, anche per affrontare eventuali rischi di default, l'onerosità degli strumenti di private debt è maggiore rispetto ad altri canali di finanziamento, bancari o sui mercati dei capitali, come rappresentato nella Figura che segue.

Figura 10.1: Evoluzione dei tassi LIBOR e dei credit spread per finanziamenti di private debt.

Tassi compresi tra il 10% e il 12% sono dunque da ritenere, alla data attuale, del tutto comuni.

A ciò si aggiunga che i principali indici relativi ad emissioni high yield in Europa mostrano alla data corrente, per aziende con rating B, costi di emissione prossimi all'8%, e che recenti emissioni senior secured sul mercato domestico di obbligazioni high yield registrano rendimenti prossimi al 10%24.

A parere dell'Esperto i termini e condizioni delle Notes non sembrano dunque disallineati, in termini di tasso applicato, rispetto alla prassi recente di mercato, pur essendo vero che, a partire dal 2024 le condizioni di applicazione degli interessi prevedono un incremento al 12%, e poi al 15% (seppur su un'esposizione progressivamente minore).

l Covenant stabiliti per la verifica periodica della capacità di rimborso delle Notes rientrano tra le condizioni tipicamente applicate per finanziamenti relativi ad operazioni straordinarie simili a quella in oggetto.

Anche la presenza di un sistema di garanzie basato su diritti reali concessi in favore del prestatore di fondi non è atipico in circostanze similari. Ciò che rileva in questa sede, in chiave positiva per la Società, è che le garanzie in favore di JPM sono estese anche alle partecipazioni azionarie e agli strumenti finanziari relativi alla Società detenuti, post Operazione, da Quattroduedue.

Non ultimo, oltre al sistema di garanzie ricevute l'ulteriore partecipazione del partner finanziario a titolo di capitale proprio, testimonia il coinvolgimento dell'investitore ad un livello di rischio più

Fonte: Bloomberg, British Banker's Association (BBA), Hermance Capital Partners, 01.12.2022

²⁴ Cfr. Italmatch Chemicals S.p.A., annunciata il 6 febbraio 2023, con ammontare complessivo per 690 milioni di Euro, cedole comprese tra 8,515% e 10%, rating B3 e scadenza a 5 anni; Bertolotti S.p.A., emesa il 27 marzo 2023, con cedola 10,85% e scadenza 1 anno; U.E. S.p.A., emessa il 17 febbraio 2023, con cedola 8% e scadenza 8 anni.

10.4 Variazione del costo del capitale e del valore aziendale

Come anticipato, le aziende che fanno ricorso al debito possono conseguire un vantaggio tangibile, sfruttando il beneficio del minor costo e della deducibilità fiscale degli oneri finanziari; beneficio non condiviso dalla remunerazione periodica del capitale azionario, cioè dai dividendi.

Tuttavia, tale vantaggio va considerato in parallelo al fatto che un debito elevato aumenta il rischio di default. Di conseguenza, il vantaggio nell'utilizzo del debito decresce con la crescita del livello del debito stesso: il livello ottimale di debito è quella soglia per la quale il beneficio marginale legato alla iniezione del debito è uguale al costo marginale indotto dal maggiore rischio di default.

Il vantaggio offerto dall'iniezione di debito può essere determinato in due modi:

• i) calcolando il valore attuale dei risparmi d'imposta che ci si attende di ottenere nel futuro, e aggiungendo tale valore a quello dell'impresa come se fosse priva di debito (unlevered firm);
• ii) misurando la variazione del costo medio ponderato del capitale dovuta all'incremento di indebitamento.

Nella fattispecie dell'Operazione promossa da KME, la nuova struttura finanziaria emergente dall'ingresso di nuovo capitale di debito e contemporanea riduzione dei mezzi propri a seguito dell'acquisto e successiva cancellazione delle azioni proprie comporta, dal punto di vista teorico, variazioni nella stima del costo del capitale, attribuibili segnatamente a255

• · incremento del costo del debito aziendale lordo per effetto delle condizioni a cui verranno emesse le Notes (+);
• incremento dello scudo fiscale del debito legato alla deducibilità degli oneri finanziari (-);
• · incremento del costo del capitale proprio per effetto della maggiore rischiosità finanziaria (rischio default) misurabile, a parità di coefficiente beta unlevered, dall'impatto in termini di beta levered aziendale (+);
• · incremento del gearing, ovvero del peso specifico dell'indebitamento sul capitale investito, con conseguente impatto riduttivo sul costo medio ponderato del capitale (entro limiti predefiniti) (-).

L'impatto dell'Operazione sulla stima del costo del capitale della Società è stato verificato dall'Esperto in ottica differenziale, ovvero stimando il costo medio ponderato del capitale prima e dopo l'Operazione considerando per assunzione l'ipotesi con maggior impatto sulla struttura finanziaria, ovvero la completa adesione del mercato alle OPA (con una riduzione del patrimonio netto consolidato di 135 milioni di Euro e un incremento della posizione finanziaria netta).

ll costo medio ponderato del capitale di KME ("WACC"), è stato stimato dall'Esperto come media ponderata dei tassi di rendimento richiesti dai portatori di debito (Ka) e di capitale di rischio (K↓). Si è tenuto parzialmente conto dei parametri individuati nella procedura di impairment test degli avviamenti e delle partecipazioni descritta nel bilancio di KME al 31 dicembre 2022.

²⁵ Gli elementi che contribuiscono all'incremento del capitale sono indicati con il segno (+), mentre gli elementi che contribuiscono al decremento del costo del capitale sono indicati con il segno (-).

In particolare, per la stima del costo del debito (Ka), l'Esperto ha individuato l'onerosità media ponderata su scadenze di medio/lungo termine per il debito esistente del Gruppo (obbligazioni quotate e linee di finanziamento) pari al 5,2%. Il costo del debito, al netto delle conseguenze fiscali26, è risultato pari al 4,0%.

ll costo del capitale di rischio (Ka) è stato ottenuto applicando il modello del Capital Asset Pricing Model ("CAPM"), secondo la nota relazione (le variabili inserite in formula vengono descritte in seguito nel testo):

Ke = Rf + B.(Rm - Rf) + x = Rf + B.MRP + α

Per quanto concerne la componente del costo del capitale proprio, il tasso espressivo del rendimento per investimenti "privi" di rischio (Ri) è stimabile pari al 3,9%, sulla base dei rendimenti medi registrati dai titoli governativi decennali, su un orizzonte di sei mesi.

l parametri di mercato utilizzati nella stima del costo del capitale (coefficiente beta e posizione finanziaria netta) sono stati determinati sulla base di un paniere di società comparabili operanti nel settore del rame e metalli, localizzate in Paesi caratterizzati da economie similari al contesto domestico. Le analisi effettuate hanno condotto alla stima di un coefficiente beta unlevered pari a 0,87.

Ai fini della stima della struttura finanziaria, ossia della definizione dei pesi del capitale di debito e di quello di rischio, si è fatto riferimento alla struttura finanziaria ("leverage") della Società, individuata sulla base del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 (32% debito; 68% equity).

Il premio per il rischio di mercato (Market Risk Premium - MRP), pari alla differenza fra il rendimento dell'indice rappresentativo del mercato azionario e degli investimenti "privi" di rischio è stato stimato pari al 5,5%. Si è poi ritenuto opportuno addizionare un'ulteriore componente di rischio «, stimata pari al 3,1%27, al fine di considerare la ridotta dimensione della Società rispetto ai comparabili ("size premium").

In funzione dei parametri supra descritti, il costo del capitale proprio è stato dunque stimato pari al 13,4%.

Sulla base delle analisi esposte in merito all stima del costo del costo del capitale proprio, il WACC stimato per KME ante Operazione è risultato pari al 10,4%.

Al fine di indagare l'impatto dell'Operazione sul costo del capitale, sono stati dunque considerati i parametri oggetto di variazione della formula del WACC, ed in particolare: i) il costo del debito e relativo scudo fiscale; ii) il leverage, avente impatto sia sul coefficiente beta levered, sia sul peso delle diverse componenti della struttura finanziaria.

Relativamente al costo del debito, l'emissione delle Notes per un importo sino a 135 milioni di Euro aventi le caratteristiche supra descritte, comporta un evidente incremento dell'onerosità media ponderata delle fonti di finanziamento del Gruppo, pari a:

• +1,0% per quanto concerne l'applicazione di un tasso di interesse pari al 10% (vigente per l'intero 2023);

²⁶ Per il calcolo dello scudo fiscale si è adottata l'aliquota IRES del 24%.

²7 Fonte: M. Bini, L. Guatri, Nuovo trattato sulla valutazione delle aziende, Università Bocconi Editore, Milano: EGEA, 2005, pag. 322; A. Damodaran, Valutazione delle aziende, Apogeo, 2010.

• +1,5% per quanto concerne l'applicazione di un tasso di interesse pari al 12% (vigente per l'intero 2024);
• · +2,1% per quanto concerne l'applicazione di un tasso di interesse pari al 15% (vigente per l'intero 2025).

Per quanto concerne il leverage, tenuto conto delle simulazioni fornite dalla Società, in caso di r el quanto consono in corono in coroni Ordinarie, che per le Azioni di Risparmio e i adesione totalicana ano CPA (onseguente incremento della posizione finanziaria
Warrant), la riduzione del patrimonio netto e il conseguente incremento della posizione del vvanano, la nauzione del leverage sino alla proporzione 48% debito - 52% equity.

Ne consegue una variazione del costo medio ponderato del capitale così simulata:

	Pre-Operaz.		Post-Operaz Post-Operaz Post-Operaz
		Notes@10%	Notes@12%	Notes@15%
WACC
Costo del debito lordo	5,2%	6,2%	6.7%	7,3%
Tax rate	24,0%	24,0%	24.0%	24.0%
Tax Shield	-1,3%	-1,5%	-1,6%	-1.7%
Costo del debito netto	4,0%	4,7%	5,1%	5,5%
Tasso free-risk	3,9%	3,9%	3.9%	3,9%
Beta unlevered	0,87	0,87	0,87	0,87
D/(D+E)	32,0%	48,2%	48,2%	48.2%
E/(D+E)	68,0%	51,8%	51,8%	51,8%
Beta levered	1.18	1,49	1.49	1.49
MRP	5,5%	5,5%	5,5%	5,5%
a	3,1%	3,1%	3,1%	3,1%
Costo dell'Equity	13,4%	15,1%	15,1%	15,1%
D/(D+E)	32,0%	48,2%	48,2%	48,2%
E/(D+E)	68.0%	51,8%	51,8%	51,8%
WACC	10,4%	10,1%	10,3%	10.5%

Figura 10.2: Simulazione del costo medio ponderato del capitale (WACC) pre e post Operazione

Come desumibile dalla lettura della seconda colonna della Figura, in caso di interessi passivi Oome doodimbilo dalla fettira il interesse vigente nel corso del 2023), il costo medio ponderato del capitale si riduce dal 10,4% stimato pre Operazione al 10,1% post Operazione.

In dettaglio, l'incremento del costo del debito lordo e del suo peso (+1,3%) è più che compensato: in doll'incremento dello scudo fiscale e del suo peso (-0,3%) e ii) dall'incremento del costo del capitale proprio e dalla contemporanea riduzione del suo peso (-1,3%).

Nella terza e quarta colonna della Figura è rappresentato l'effetto della variazione di struttura Nella terza o quarta ocienna delle condizioni delle Notes relative agli esercizi 2024 e 2025 (con incremento dei tassi di interesse rispettivamente al 12% e al 15%).

In questi casi il beneficio dello scudo fiscale del debito viene di fatto eroso dall'incremento del in quoci duo il benence alla con l'approvendo quel "punto di flesso" al di là del quale i costi dell'indebitamento pareggiano e poi superano i benefici.

EMARKET SDIR ertifik

E' opportuno tuttavia ricordare che la simulazione è "statica" e svolta con i dati di struttura finanziaria al 31 dicembre 2022, non potendo verificare gli effetti di eventuali deleverage derivanti dalla generazione dei flussi di cassa e/o dalle dismissioni delle partecipazioni non core.

Si può dunque affermare che, secondo la teoria della finanza, la variazione della struttura finanziaria di KME per effetto dell'Operazione - riduzione del patrimonio netto e incremento della posizione finanziaria netta - non comporti un incremento del capitale (e anzi entro certe condizioni e limiti ne produca una riduzione), e dunque una riduzione del valore aziendale, a parità di flussi reddituali o finanziari futuri.

10.5 Sostenibilità ed equilibrio economico finanziario

L'analisi relativa alla sostenibilità della nuova struttura finanziaria della Società post Operazione è stata condotta sempre in ottica differenziale, cercando di esprimere un giudizio sulla medesima in termini di indicatori economici e finanziari impiegati comunemente dagli analisti per valutazioni analoghe.

In dettaglio, l'Esperto ha ricevuto dalla Società una simulazione degli effetti contabili dell'Operazione, sia sul bilancio civilistico (pro forma KME+KMH), sia sul bilancio consolidato del Gruppo alla data del 31 dicembre 2022.

Sono stati dunque simulati differenti scenari in termini di adesione all'OPA sulle Azioni Ordinarie e di Risparmio valutando, sulla base delle situazioni patrimoniali emergenti dall'eventuale fusione tra KME e KMH, l'impatto dell'Operazione sui seguenti indici:

• · Indebitamento finanziario netto / Patrimonio Netto ("D/E");
• · Margine Operativo Lordo / Oneri Finanziari Netti ("EBITDA/OF");
• · Reddito Operativo Netto / Oneri Finanziari Netti ("NOPLAT/OF");
• · Indebitamento finanziario netto / EBITDA ("PFN/EBITDA").

Un limite significativo dell'analisi è dato dall' ipotesi (seguita nella presente relazione) di adesione integrale dei detentori di Warrant alla proposta d'acquisto, come da prospetto allegato alla Binding Offer

Nella Figura seguente è rappresentato l'impatto in termini di struttura finanziaria civilistica della teorica entità risultante dalla fusione "KME + KMH", dopo l'Operazione.

L'effetto complessivo in termini patrimoniali e finanziari è di riduzione del patrimonio netto e incremento di uguale importo della posizione finanziaria netta, per un importo pari alla differenza tra nuovo indebitamento (Notes) e Aumento di Capitale (PN post = PN pre + Aucap -- Nuovo Indebitamento; PFN post = PFN pre - Aucap + Nuovo Indebitamento).

Figura 10.3: Simulazione della struttura finanziaria della Società pre e post Operazione

DIaHGO OVIIIsHKO % adesione Ord. + Risp. PEN Equity	31.12.22 160 492	50.30% 241 412	60,00% 252 401	70.00% 263 390	80.00% 274 379	90.00% 286 367	100.00% 297 356
D/(D+E)	24.6%	36.9%	38.5%	40,3%	42,0%	43,7%	45,5%
E/(D+E)	75.4%	63.1%	61.5%	59.7%	58.0%	56,3% -	54.5%
D/E	0,33	0.58	0.63	0.67	0.72	0.78	0.83

Non sono ritenuti significativi indicatori reddituali a livello dei bilanci civilistici della holding e della Non sono nonutrolghinoan interesto della Società non prevedono covenant su dati civilistici.

Come emerge dalla Figura, il leverage della Società passa da un rapporto 24,6% debito – 75,4% Conte emerge dalla i gara, in fovorago accidento - 54,6% equity post Operazione in caso di oquily pro opering (D/E) passa corrispondentemente da 0,33x a 0,83x.

Nel prospetto seguente è rappresentato invece l'impatto in termini di struttura finanziaria consolidata prima e dopo l'Operazione.

L'effetto complessivo in termini patrimoniali e finanziari del Gruppo è sempre di riduzione del E onotto ochiptoche in conto di uguale importo della posizione finanziaria netta, per un importo pari alla differenza tra nuovo indebitamento (Notes) e Aumento di Capitale.

In merito agli indicatori di natura economica, sono stati considerati i dati di EBITDA, EBIT e oneri in merito agli indibaton al natura SSE relativi all'esercizio 2022. Gli oneri finanziari
finanziari netti di KME Group e del gruppo KME SE relativi all'esercizio 2002 imanzian nota al Rina Grouponio interesse (10%) previsto per l'esercizio 2023.

Bilancio Consolidato							100.00%
% adesione Ord. + Risp.	31.12.22	50.30%	60,00%	70.00%	80.00%	90.00%
PEN	267	347	358	370	381	392	404
Equity	570	489	478	467	456	444	433
	31,9%	41,5%	42,8%	44,2%	45,5%	46,9%	48,2%
D/(D+E)	68,1%	58,5%	57,2%	55,8%	54,5%	53,1%	51,8%
E/(D+E)		0,71	0,75	0,79	0,84	0,88	0,93
DIE	0,47
Notes		80	90	102	113	124	135
FBTDA	108	108	108	108	108	108	108
EBIT	eg	69	89	69	69	69	69
NOPLAT	50	50	50	50	50	50	50
OF pre operazione KME Group	6	6	6	6	6	6	6
OF pre operazione KME SE	33	રૂડે	33	33	રૂડિ	રૂઝ	33
	0	8	9	10	11	12	14
Nuovi OF Totale OF	39	47	48	49	50	51	52
EBITDA/OF post operazione	2,8	2,3	2,3	2,2	2,2	2,1	2,1
	1,8	1,5	1,5	1,4	1,4	1,4	1,3
EBIT/OF post operazione		1,1	1,1	1,0	1,0	1,0	1,0
NOPLAT/OF post operazione	1,3
PEN/EBITDA	2,5	3,2	3,3	3,4	3,5	3,6	3,7

Figura 10.4: Simulazione della struttura finanziaria del Gruppo pre e post Operazione e indicatori di sostenibilità

Come emerge dalla Figura, il leverage del Gruppo passa da un rapporto 31,9% debito – 68,1% Oome Cherge dalla Figura, 14978. grazione a 51,8% equity post Operazione in caso di oquity pro Operazione alle OPA. Il gearing (D/E) passa corrispondentemente da 0,47x a 0,93x.

Trattasi di livelli di indebitamento da ritenere fisiologici e dunque accettabili dai nercati e dagli rrattari ul livoli di indoskamente di totale adesione del mercato alle OPA, e ricorso al finanziamento massimo tramite emissione di Notes per 135 milioni di Euro.

Per quanto concerne la sostenibilità economica e finanziaria, si riscontra una diminuzione del rapporto EBITDA/OF da 2,8x a 2,1x, ed un incremento del rapporto PFN/EBITDA da 2,5x a 3,7x, con un ricorso alla leva finanziaria a parere di chi scrive non preoccupante.

In termini di capacità di rimborso dei nuovi oneri finanziari, considerando come proxy dei flussi di cassa il reddito operativo al netto delle imposte ("NOPLAT" nella terminologia anglosassone), si riscontra che l'indicatore, pari a 1,0x nello scenario di adesione totalitaria, mostra la capienza dei flussi di cassa operativi netti al rimborso degli oneri finanziari.

Per quanto concerne la capacità di rimborso prospettica della Società post Operazione, tenuto conto anche delle obbligazioni derivanti dal rimborso delle quote capitale delle Notes e degli altri debiti finanziari, l'Advisor ha condotto un'analisi, partendo dai dati prospettici forniti dal Management della Società per quanto concerne la partecipata KME SE.

Occorre premettere che il piano fornito per l'orizzonte temporale 2023-2027 è stato predisposto dalla controllata per finalità di impairment test. Le proiezioni ivi incluse non necessariamente rispecchiano la strategia industriale del Gruppo, né contengono per definizione attività di sviluppo. In ogni caso, e pur nella consapevolezza dei consistenti limiti riportati, tali informazioni sono state impiegate dall'Advisor a supporto dell'analisi di convenienza.

In particolare, sono stati considerati quali proxy dei flussi di cassa a servizio del debito i redditi operativi netti (NOPLAT) del gruppo KME SE (integrati dei costi di holding della Società) attesi per il triennio 2023-2025, al fine di verificare la capacità del Gruppo di sostenere il pagamento degli oneri finanziari e delle quote capitale dei debiti finanziari.

In particolare, in merito a queste ultime si sono considerati i rimborsi delle quote capitale delle Notes nel 2023, 2024 e 2025, e il rimborso del prestito obbligazionario KME Group 2020-2025 nel 2025.

L'analisi svolta ha permesso di verificare, seppur con i limiti e le approssimazioni citate, la copertura del fabbisogno finanziario derivante dal pagamento degli oneri finanziari e del rimborso delle Notes e del prestito obbligazionario in scadenza entro il 2025 mediante i flussi di cassa generati dall'attività aziendale, tenuto anche conto dell'ammontare atteso dai proventi derivanti dalla dismissione delle partecipazioni non core in Culti Milano, Ducati Energia e Intek Investimenti²8. Si verifica inoltre anche il rispetto dei Covenant previsti dai Termini e Condizioni delle Notes.

L'Advisor ha replicato l'esercizio anche con riferimento all'analisi di sensitività sui dati prospettici forniti dal Management della Società, caratterizzato da uno scenario più pessimistico per l'intero orizzonte temporale. In questa seconda fattispecie, è emersa la capacità del Gruppo di coprire il fabbisogno finanziario derivante dagli oneri finanziari, ma non integralmente il fabbisogno finanziario per il rimborso delle quote capitale dei debiti finanziari, pur con l'apporto eventuale dei proventi derivanti dalla dismissione delle partecipazioni non core.

Si ritiene tuttavia che al 2025 tale eventuale sbilancio, stimabile in un importo prossimo all'intero valore nominale del prestito obbligazionario KME Group 2020-2025, possa essere rifinanziabile tramite ricorso ad altri capitali di terzi, tenuto conto dell'equilibrio patrimoniale della Società, testimoniato dagli indicatori economici patrimoniali e finanziari emersi dalla simulazione svolta.

²⁸ Per la stima dei proventi attesi si è fatto ricorso alle stime autonome impiegate nell'analisi di congruità dei Corrispettivi (ed in particolare nell'applicazione del metodo del NAV), al netto dell'indebitane do nei confronti di Banco BPM S.p.A.

Alla luce delle analisi condotte e delle informazioni disponibili, l'Esperto ritiene dunque che Alla Noo unitario volto al Delisting della Società tramite la promozione delle Offerte, l'acquisto di azioni proprie e successivo annullamento, e il finanziamento a titolo di debito e di capitale da parte di JPM, tenuto conto dei termini e condizioni delle Notes, delle simulazioni svolte in termini di impatto dell'Operazione sul costo del capitale (e dunque sul valore olinalde) e sulla struttura finanziaria del Gruppo (in termini di sostenibilità attuale e prospettica), uzionducano lo scrivente a non ravvisare, sulla base delle informazioni raccolte e rese oondoano 16 occretto del suo complesso, elementi di non convenienza o di non sostenibilità per la Società.

11. Processo di valutazione della congruità dei Corrispettivi

II Comunicato pubblicato dalla Società in data 28 marzo 2023 non riporta il dettaglio dei criteri di determinazione dei Corrispettivi, indicando esclusivamente l'effetto in termini di premio sui prezzi di Borsa registrati per intervalli temporali rilevanti.

La verifica della congruità delle Offerte è stata effettuata dall'Esperto attraverso la determinazione Eu vonnoa del valore unitario delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant, desunto da rilevazioni dirette o dalla stima analitica del valore del capitale economico ("Equity Value") di KME.

Si richiamano ancora una volta i limiti già segnalati nei paragrafi n. 4 e 6 relativi al fatto che i dati ornomania forniti dal Management di KME non attengono direttamente alla Società oggetto procpottion vone - anche se le componenti comuni sono largamente prevalenti – e sono piani riferiti a una particolare fattispecie (la procedura di impairment test).

L'assenza di Target Price o dati di consensus prospettici di fonte esterna non ha consentito la verifica tramite posizioni di analisti terzi dei piani previsionali della controllata KME SE.

Richiamata la base informativa a disposizione, ai fini della stima del valore delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant, i criteri di valutazione utilizzabili dall'Esperto sono stati dono i Lioni di Repartne di mercato, e sulla valorizzazione corrente delle grandezze patrimoniali della Società, tenuto conto della sua natura di holding di partecipazioni.

In particolare, la scelta si è orientata sui seguenti criteri:

• i)
• ii) Metodo del Net Asset Value ("NAV").

Ciascuna metodologia utilizzata presenta pregi e limiti specifici, di conseguenza il parere di congruità è stato predisposto sulla base di un processo di valutazione complessivo, che ha comportato una scelta di sintesi il più possibile motivata da parte dell'Esperto, sulla base delle analisi condotte e dei riscontri empirici.

11.1 Applicazione del Metodo dei Bid Premia

L'applicazione del Metodo dei premi registrati sulle offerte pubbliche consiste nel contemporaneo impiego dei prezzi di Borsa relativi alla società oggetto di valutazione, e delle evidenze empiriche dei premi/sconti rispetto ai corrispettivi offerti nell'ambito di offerte pubbliche ritenute similari.

Azioni Ordinarie

Come primo approccio, l'analisi dei corsi di Borsa non può prescindere da una verifica di significatività dei prezzi stessi.

In primo luogo, occorre ricordare che:

• nel corso del 2022, la Società ha promosso tre distinte offerte pubbliche di scambio su Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant della Società ("OPS 2022"), con le quali si è offerta ai detentori degli strumenti finanziari una conversione nelle obbligazioni "KME Group SpA 2022-2027" di nuova emissione. Il periodo di svolgimento delle Offerte di Scambio, inizialmente dal 25 luglio fino al 6 settembre 2022 per le Azioni di Risparmio ed i Warrant e fino al 9 settembre 2022 per le Azioni Ordinarie, è stato poi prorogato rispettivamente sino al 13 settembre e al 16 settembre 2022 in conseguenza delle modifiche dei corrispettivi;
• · in data 28 febbraio 2023 la Società ha comunicato al mercato il lancio dell'OPAS 28 febbraio 2023, ad oggi superata dalle OPA oggetto del presente Parere.

Di seguito si presenta dunque il Grafico relativo ai prezzi registrati e ai volumi scambiati delle Azioni Ordinarie tra il 28 febbraio 2022, data antecedente di 12 mesi rispetto al Comunicato dell'OPAS 28 febbraio 2023, e il 28 marzo 2023.

Figura 11.1: Prezzi di Borsa delle Azioni Ordinarie KME febbraio 2022 – marzo 2023.

Valori in Furo

EMARKET SDIR

Come emerge dalla Figura che precede, il prezzo dell'Azione Ordinaria è oscillato nel citato periodo temporale all'interno di un range compreso tra 0,40 e 0,80 Euro.

L'ultimo semestre precedente la data del 28 marzo 2023 è stato ritenuto maggiormente espressivo del valore di mercato della Società, in quanto non influenzato dalle offerte pubbliche lanciate dall'Emittente sui propri titoli chiuse nel mese di settembre 2022.

Si è scelto invece di includere i prezzi registrati nell'ultimo mese precedente il Comunicato, che non hanno mostrato un allineamento al prezzo di offerta dell'OPAS 28 febbraio 2023 di 0,90 Euro.

I prezzi segnati dai titoli azionari possono essere considerati affidabili indicatori del valore del capitale, qualora le quotazioni si riferiscano a titoli caratterizzati da un livello significativo di volumi scambiati, nonché da ridotta volatilità. In queste circostanze, essi incorporano idealmente il giudizio degli investitori relativamente ai profili di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e sviluppo e, come tali, risultano validi indicatori per la stima del valore di una società quotata.

In primo luogo, occorre richiamare che la Società è caratterizzata da un flottante significativo, essendo il 50,28% del capitale ordinario detenuto dal mercato, anche per mezzo di investitori istituzionali29.

Al fine di verificare la significatività dei prezzi segnati da KME, lo scrivente ha poi proceduto ad analizzare, rispetto al paniere completo di società quotate in Borsa Italiana e con riferimento a diversi orizzonti temporali, i seguenti indicatori: i) turnover velocity, ii) bid-ask spread; iii) volatilità.

Turnover Velocity 30: espressione del grado di "liquidità" di un titolo azionario, misurabile mediante il rapporto tra il numero di scambi in un determinato periodo e il numero di azioni complessivo della società. Più elevato è l'indicatore, maggiore è la liquidità del titolo.

Rispetto ad una mediana del Paniere per l'ultimo semestre pari a circa il 10,4%, tale indicatore è risultato per l'Azione Ordinaria di KME pari a circa il 18,3% nel medesimo periodo, collocandosi al 65° percentile del Paniere Borsa Italiana.

TURNOVER VELOCITY
Percentili	10%	25%	Media	Mediana	75%	90%	KME	Percent. KME
Ultimo mese	0,2%	0,7%	4,7%	1,7%	4,5%	8,0%	4,7%	76%
Ultimi 3 mesi	1,0%	2,6%	20,6%	6,0%	14.6%	25,8%	11.6%	71%
Ultimi 6 mesi	1,8%	4,6%	36,0%	10.4%	23,4%	46,8%	18,3%	65%
Ultimi 12 mesi	3,8%	9.3%	64,8%	20,2%	47,4%	96,4%	52.2%	78%
								adio di aniani delle essigtà) Dioloboroziono cu dali Rioomhara

Figura 11.2: Statistiche relative al turnover velocity dell'Azione Ordinaria KME e del Paniere Borsa Italiana.

(Numero di scambi/Numero medio di azioni della soc Dati relativi al paniere di aziende quotate di Borsa Italiana, aggiornati al 28 marzo 2023

²⁹ Tale percentuale, ridotta al 36,41% tenuto conto delle azioni con maggiorazione di voto, rimane comunque significativa.

³⁰ Calcolato come rapporto tra numero di scambi nel periodo di rilevazione e numero di azioni della società. Fonte: Bloomberg.

Bid-Ask Spread : anch'esso misura rappresentativa della "liquidità" del titolo, è pari alla differenza tra il prezzo di offerta e il prezzo di domanda praticato da un dealer e rappresentativo di un costo di transazione implicito. Al contrario della turnover velocity, minore è l'indicatore, maggiore è la liquidità del titolo.

Rispetto ad un valore mediano del Paniere per l'ultimo semestre pari a circa a 1,8%, per l'Azione Ordinaria KME esso risulta inferiore e pari allo 0,9%, collocandosi al 32° percentile del Paniere Borsa Italiana, ad ulteriore testimonianza di una buona liquidità del titolo.

Ultimi 12 mesi	0,2%	0,6%	2,1%	1,8%	2,9%	4,5%	0,7%	27%
Ultimi 6 mesi	0,2%	0,5%	2,1%	1,8%	2,8%	4,3%	0,9%	32%
Ultimi 3 mesi	0,2%	0.5%	1,9%	1,5%	2.6%	4.0%	0,7%	30%
Ultimo mese	0,2%	0,5%	2,0%	1,8%	2.7%	4,2%	0,6%	27%
Percentili	10%	25%	Media	Mediana	75%	90%	KME	Percent. KME
BID ASK SPREAD

Figura 11.3: Statistiche relative al bid-ask spread dell'Azione Ordinaria e del Paniere Borsa Italiana.

(Differenza Prezzo Ask vs. Prezzo Bid/Prezzo Medio).Rielaborazione su dati Bloomberg, Dali relativi al paniere di aziende quotate di Borsa Italiana, aggiornati al 28 marzo 2023

Ad ulteriore supporto delle analisi condotte sulla significatività del prezzo di Borsa delle Azioni Ordinarie, l'Esperto ha analizzato i volumi negoziati sui medesimi orizzonti temporali. Dall'analisi del rapporto tra il controvalore dei volumi scambiati e la capitalizzazione di mercato, è stata riscontrata una buona liquidità del titolo sugli orizzonti temporali significativi di 6 mesi o inferiori.

Figura 11.4: Analisi dei volumi scambiati, controvalori e capitalizzazioni di mercato dell'Azione Ordinarie KME.

Volumi di Borsa	Volumi	Ctrv. (ME)	Market Cap	0/0
Al 28/03/2023	347.668	0.2674	236,197
Ultimo mese	14.310.137	11,2535	241.541	4.659%
Ultimi 3 mesi	35.945.277	26.1634	223,563	11,703%
Ultimi 6 mesi	56.253.988	37.0763	202,437	18,315%
Ultimi 12 mesi	187.153.549	109,8188	180,230	60.933%

Controvalori e Market Cap in milioni di Euro.

Nella seguente Figura vengono rappresentati i valori medi, medi ponderati per i volumi (VVVAP), i volumi e i rispettivi controvalori per mese.

Quotaz. Borsa	Media	VWAP	Volumi	Ctrv. (ME)
Al 28/03/2023	0.77	0.77	347.668	0,2681
mar-23	0.78	0,79	14.310.137	11,2535
feb-23	0.69	0.74	11.240.442	8.3084
gen-23	0.61	0.64	10.067.092	6.4267
dic-22	0,55	0.55	3.357.923	1.8476
nov-22	0,55	0.56	6.766.081	3,7701
ott-22	0,53	0.53	9.032.943	4,7727
set-22	0,56	0.59	38.940.286	22,7948
ago-22	0,58	0,58	16.664.182	9,6620
lug-22	0.55	0,56	16.374.441	9.2068
giu-22	0.54	0.55	15.443.788	8.4474
mag-22	0,54	0.54	17.008.237	9.1395
apr-22	0,48	0.50	22.650.409	11.4107

Figura 11.5: Analisi degli scambi dell'Azione Ordinaria KME per mese.

Valori in Euro e controvalori in milioni di Euro.

Volatilità31: espressiva dello scostamento medio dei prezzi rispetto alla propria media, e dunque della rischiosità del singolo titolo. Minore è la volatilità, maggiore la significatività del prezzo.

Rispetto ad un valore mediano del Paniere Borsa Italiana per l'ultimo semestre pari a circa il Ropotto da un'il valore medita pari al 41,3%, collocandosi al 63° percentile del Paniere Borsa Italiana, quindi, piuttosto in linea con il panel di società quotate.

MO FATURAL STATUS AND
Percentili	10%	25%	Media	Mediana	75%	90%	KME	Percent. KME
Ultimo mese	26,1%	31,0%	41,3%	37,4%	45,1%	56,2%	42,5%	68%
(Jitimi 3 mesi	25,9%	30,9%	41.4%	37,5%	45.4%	58,1%	41,5%	64%
Ultimi 6 mesi	26,0%	31,1%	41,4%	38,1%	45,8%	58,8%	41,3%	63%
Ultimi 12 mesi	26,3%	31,2%	41,0%	38,1%	46,9%	59,2%	39,7%	56%

Figura 11.6: Statistiche relative alla volatilità dell'Azione Ordinaria KME e del Paniere Borsa Italiana.

Dev. standard annualizzata delle var. di prezzo dei 360 giorni di Borsa più recenti. Fonte: Bloomberg Dati relativi al paniere di aziende quotate di Borsa Italiana, aggiornati al 28 marzo 2023

Le analisi effettuate consentono di evidenziare come l'andamento delle quotazioni rilevate possa ritenersi sufficientemente rappresentativo del valore di KME ai fini del presente Parere in ragione ntenere adeguato, e di una liquidità e di una volatilità in linea con il mercato in generale.

L'Esperto ha proceduto al calcolo dei prezzi medi, mediani e ponderati per i volumi su diversi orizzonti temporali.

Nella Figura che segue vengono sintetizzate le diverse statistiche delle quotazioni su un orizzonte temporale di 12, 6, 3 e 1 mese a ritroso dalla data del Comunicato.

³¹ Misurato tramite la deviazione standard su base annua dell'e variazioni di prezzo dell'indice inforito tranno la un orizzonte temporale di 360 giorni più recenti. Fonte: Bloomberg,

Come indicato precedentemente, sulla base dell'analisi dei prezzi registrati nel periodo di quotazione, si ritiene che i valori maggiormente indicativi siano quelli medi ponderati per i volumi (VWAP) registrati non oltre gli ultimi 6 mesi.

Figura 11.7: Sintesi dei prezzi delle Azioni Ordinarie KME.

Quotaz. Borsa	Spot	Media	Mediana	VWAP
Al 28/03/2023	0,77
Ultimo mese		0,78	0,781	0,79
Ultimi 3 mesi		0,69	0,69	0,73
Ultimi 6 mesi		0,62	0,561	0,66
Ultimi 12 mesi		0,58	0,56	0,59
Min Max		0,62 0,78	0,56 0,78	0,66 0,79

Valori in Euro.

La seconda fase di applicazione del metodo consiste nell'individuazione dei riferimenti empirici di mercato, relativi agli adeguamenti di corrispettivo rispetto al prezzo di Borsa riscontrati in operazioni similari.

Tenuto conto della finalità dell'Offerta, ovvero il definitivo ritiro dalle negoziazioni e la cancellazione delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant, è stata condotta dall'Esperto un'analisi su offerte pubbliche promosse ed eseguite nel recente passato, al fine di esprimere una valutazione sull'eventuale premio o sconto da applicare al valore dell'impresa.

In particolare, lo studio è stato concentrato sulle operazioni maggiormente similari a quella relativa al presente Parere. Sono state dunque selezionate le offerte pubbliche di acquisto condotte sul mercato italiano negli ultimi tre anni aventi come finalità la revoca delle quotazioni.

L'Esperto ha analizzato i premi/sconti corrisposti in tali operazioni. La metodologia di indagine è stata applicata adottando i seguenti criteri:

• i) la data ultima per il calcolo dei prezzi di Borsa è stata fissata nell'ultimo giorno di Borsa aperta precedente la comunicazione al mercato dell'offerta pubblica di acquisto;
• ii) i prezzi ufficiali di mercato e le medie aritmetiche dei prezzi ponderate per i volumi sono stati calcolati utilizzando come periodo di riferimento 1, 3, 6 e 12 mesi dalla data ultima per il calcolo dei prezzi di Borsa, in analogia alle informazioni diffuse nel Comunicato dell'Offerente.

ll campione finale considerato al fine di analizzare i premi pagati in precedenti offerte pubbliche d'acquisto è costituito da 29 operazioni, come mostrato nella Figura seguente.

EMARKET SDIR
CERTIFIED

Data	Emittente	Offerente designato (o Veicolo)	Strumenti	Premio data di riferimento	Premio 1 mese	Premio 3 mesi	Premio 6 mesi Premio 12 mesi
mar-23	Sababa Security S.p.A.	HWG Group BidCo S.r.l.	ordinarie	14,71%	16,26%	34,25%	34,37%	21,42%
feb-23	Net Insurance S.p.A.	Net Holding S.p.A.	ordinarie warrant	21,60%	28,00%	26,80%	30,70%	34,20%
gen-23	DeA Capital S.p.A.	Nova S.r.I.	ordinarie	30,20%	34,50%	40.00%	36,50%	22,00%
dic-22	Nice Footwear S.p.A.	Holding Stitosa S.p.A.	ordinarie warrant	6,19%	વ, ૩૮%	8,41%	11,81%	-10,96%
off-22	Atlantia S.p.A.	SCHEMA ALFA S.P.A.	ordinarie	24,40%	30,90%	35,20%	36,30%	40,80%
set-22	Tod's S.p.A.	DeVa Finance S.r.l.	ordinarie	20,37%	25,94%	23,00%	5,79%	-10,67%
set-22	Cellularline S.p.A.	4 SIDE S.r.I.	ordinarie	11,80%	9,20%	4,90%	-1,40%	-7,80%
set-22	Sourcesense S.p.A.	Poste Italiane S.p.A	ordinarie warrant	13,10%	23,70%	21, 10%	18,40%	30, 10%
lug-22	Intek Group S.p.A.	Intek Group S.p.A.	ordinaria risparmio warrant	24,60%	22,00%	28,40%	28,30%	35,70%
lug-22	Piteco S.p.A.	Limbo S.r.l.	ordinarie	23,20%	23,20%	27,80%	16,50%	10,90%
gju-22	COIMA RES S.p.A. SIIQ	Evergreen S.p.A.	ordinarie	23,50%	22,70%	26,60%	31,40%	38,50%
gju-22	A.S. Roma S.p.A.	Romulus and Remus Investments LLC	ordinarie	48,50%	17,90%	33,30%	34,70%	6,30%
mar-22	Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.	Trinity Investments Designated Activity Company	ordinarie	34,20%	38,70%	35,70%	34,60%	24,90%
feb-22	Energica Motor Company S.p.A.	ldeanomics Inc	ordinarle	3,56%	3,23%	4,23%	વે રહ્યું રેત્વેન્ડ	28,51%
feb-22	SITI B&T Group S.p.A.	Barbieri & Tarozzi Holding S.p.A.	ordinarie	31,00%	28,70%	20,40%	18,40%	28, 10%
set-21	Società Cattolica di Assicurazione S.p.A.	Assicurazioni Generali S.p.A	ordinarie	15,30%	28,30%	32,20%	40,50%	45,20%
ago-21	crédit Agricole Friuladria S.P.A.	CREDIT AGRICOLE ITALIA S.P.A.	ord narie	37,90%	37,90%	37,90%	37,80%	37,10%
lug-21	Retelit S.p.a.	Marbles S.p.a.	ordinarie	10,70%	13,20%	19,70%	21,80%	30,30%
lug-21	Cerved Group SpA	Castor Bidco SpA con socio unico	ordinarie	34,90%	32,80%	31,10%	38, 10%	43,00%
mag-21	Carraro S.p.a.	Fly S.r.l.	ordinarle	1,27%	11,88%	20,45%	31,26%	38,69%
mag-21	Pananagroup Industrie Ceramiche S.p.A.	Finpanana S.p.A.	ordinarie	20,80%	30,60%	52, 10%	71,10%	85,00%
apr-21	ASTM S.p.a.	NAF 2 S.p.a.	ordinarie	28,80%	30,30%	27,60%	36,30%	41,80%
mar-21	Creval S.p.a.	CRÉDIT AGRICOLE ITALIA S.P.A.	ordinarie	21,40%	47,00%	42,00%	53,90%	58,00%
feb-21	CFT S.p.A.	ATS Automation Holdings Italy S.r.I.	ordinarie	86,40%	124,80%	120,20%	102,20%	68,70%
oft-20	Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A.	MZB Holding S.p.A.	ordinarie	28,24%	29, 16%	20,25%	23,00%	9,72%
set-20	Techedge S.p.A.	Titan BidCo S.p.A.	ordinarie	7,50%	7,00%	15,30%	15,20%	12,70%
giu-20	UBI Banca	Intesa Sanpaolo	ordinarie	27,60%	35,70%	36,00%	38,60%	40, 10%
mag-20	MolMed S.p.A.	AGC Biologics Italy S.p.A.	ordinarie	110,30%	49,20%	43,90%	45, 10%	37,80%
gen-20	Gamenet Group S.p.A.	Gamma Bidco S.p.A.	ordinarie	-5,70%	7,90%	18,90%	28,90%	35,80%

Figura 11.8: Offerte pubbliche volontarie finalizzate al delisting su Borsa Italiana nel periodo 2020-2023.

Fonte: Comunicati OPA da sito istituzionale CONSOB.

Figura 11.9: Premi OPA volontarie finalizzate al delisting.

Fremore acce	Premio 1 mese Premio 3 mesi Premio 6 mesi Premio 12 mesi
25,0%	28,3%	30.6%	32,1%	30.2%

E' stata svolta anche un'analisi specifica sulle offerte pubbliche di acquisto su azioni proprie nel medesimo orizzonte temporale, escludendo le precedenti operazioni promosse da KME. Sono state individuate 5 operazioni, per le quali si sono calcolati i premi in analogia con l'e oerazioni di cui sopra. Il range individuato porta a premi medi più ridotti ma anche maggiormente dispesi (19,4% nell'orizzonte di 6 mesi). Inoltre, occorre richiamare che per 4 delle 5 operazioni i relativi documenti di offerta non sono stati oggetto di istruttoria e approvazione da parte di CONSOB e Borsa Italiana.

Figura 11.10: Offerte pubbliche volontarie totalitarie su azioni proprie.

Data :	Emittente	Offerente designato (o Veicolo)	Mercato =	Strumenti oggetto OPA	Premio data di riferimento			Premio 1 mese Premio 3 mesi Premio 6 mesi	Premio 12 mesi
dic-22	Openjobmetis S.p.A.	Openjobmetis S.p.A.	Euronext STAR Milan	ordinarie	9,94%	15,99%	14,93%	5,53%	n.s.
nov-22	Culti Milano S.p.A.	Culti Milano S.p.A.	Euronext growth milan	ordinarie	23,90%	32,00%	21,20%	19,80%	27,30%
lug-22	Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit	Compagnia del Caraibi S.p.A. Società Benefit	Euronext Growth Milan	ordinarie	13,89%	15,51%	17,73%	20,33%	n. 8.
്വ-21	CIR S.p.A. Compagnie Industriali Riunite	CIR S.p.A. -Compagnie Industriali Riunite	MTA	ordinarie	2,78%	7,10%	5,76%	9,49%	17.68%
feb-20	Relatech S.p.A.	Relatech S.p.A.	AlM	ordinarie	10,40%	21,25%	33,63%	41,84%	n.s.

Fonte: Comunicati OPA da siti societari.

Ritenuti maggiormente rilevanti, dal punto di vista statistico, i premi registrati per le OPA volontarie totalitarie finalizzate al delisting (di cui alla Figura n. 11.9), i medesimi sono stati applicati ai prezzi di Borsa registrati per l'Azione Ordinaria KME su orizzonti temporali coerenti, ottenendo i seguenti risultati.

Borsa + Bid Premia	Spot	Media	Mediana	VWAP
Al 28/03/2023	0,96
Ultimo mese		1,00	1,011	1,01
Ultimi 3 mesi		0.90	0,91	0,95
Ultimi 6 mesi		0,81	0,74	0,87
Ultimi 12 mesi		0,75	0,72	0,76
Min		0,81	0,74	0,87
Max		1,00	1,01	1,01

Figura 11.11: Sintesi dei risultati del Metodo dei Bid Premia per le Azioni Ordinarie KME.

Valori in Euro

Considerando maggiormente significativi i prezzi medi ponderati per i volumi (VWAP) registrati per orizzonti temporali non superiori agli ultimi 6 mesi, il valore unitario dell'Azione Ordinaria KME emergente dall'applicazione del Metodo dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 0,87 e 1,01 Euro.

Azioni di Risparmio

Le considerazioni metodologiche applicate alle Azioni Ordinarie possono essere mutuate alle Azioni di Risparmio. La Figura che segue rappresenta i prezzi registrati dalle Azioni di Risparmio a partire dal 28 febbraio 2022 sino al 28 marzo 2023.

Figura 11.12: Prezzi di Borsa delle Azioni di Risparmio KME febbraio 2022 – marzo 2023.

Valori in Euro

ll prezzo delle Azioni di Risparmio è oscillato nel periodo di osservazione tra 0,60 Euro e 1,07 Euro, con un significativo incremento a partire dall'inizio del 2023, ancora prima del Comunicato 28 febbraio 2023.

L'Esperto ha proceduto al calcolo dei prezzi medi, mediani e ponderati per i volumi su diversi orizzonti temporali.

Nella Figura che segue vengono sintetizzate le diverse statistiche delle quotazioni su un orizzonte temporale di 12, 6, 3 e 1 mese a ritroso dalla data del Comunicato.

Come indicato precedentemente, sulla base dell'analisi dei prezzi registrati nel periodo di quotazione, si ritiene che i valori maggiormente indicativi siano quelli medi ponderati per i volumi (VWAP) registrati non oltre gli ultimi 6 mesi.

Quotaz. Borsa	Spot	Media	Mediana	VWAP
Al 28/03/2023	1,00
Ultimo mese		0,99	0,991	1,001
Ultimi 3 mesi		0,93	0,96	0,95
Ultimi 6 mesi		0,85	0,801	0,91
Ultimi 12 mesi		0,80	0,78	0,83
Min		0.85	0,80	0,91
Max		0,99	0,99	1,00

Figura 11.13: Sintesi dei prezzi delle Azioni di Risparmio KME.

Valori in Furo

Tenuto conto dei riscontri sui volumi dei titoli, ancorché più ridotti rispetto alle Azioni Ordinarie, l'Esperto ha applicato i medesimi premi registrati per le OPA volontarie finalizzate al delisting alle quotazioni di Borsa su orizzonti temporali coerenti, ottenendo i seguenti risultati.

Borsa + Bid Premia	Spot	Media	Mediana	VWAP
Al 28/03/2023	1,25
Ultimo mese		1,28	1,27	1,28
Ultimi 3 mesi		1,22	1,25	1,25
Ultimi 6 mesi		1,12	1,051	1,20
Ultimi 12 mesi		1,05	1,02	1,08
Min		1,12	1,05	1,20
Max		1.28	1.27	1,28

Figura 11.14: Sintesi dei risultati del Metodo dei Bid Premia per le Azioni di Risparmio KME.

Valori in Euro

Considerando maggiormente significativi i prezzi medi ponderati per i volumi (VWAP) registrati Oonoldorando maggiornente egli ultimi 6 mesi, il valore unitario dell'Azione di per Shia emergente dall'applicazione del Metodo dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 1,20 e 1,28 Euro.

Warrant

L'Esperto ha svolto alcune considerazioni sul prezzo di Borsa registrato dai Warrant in un orizzonte temporale coerente con l'analisi svolta per i titoli azionari. La Figura che segue onesenta i prezzi registrati dai Warrant dal 28 febbraio 2022 alla data del Comunicato.

Figura 11.15: Prezzi di Borsa dei Warrant KME febbraio 2022 – marzo 2023.

Valori in Euro

ll prezzo dei Warrant è oscillato nel periodo di osservazione tra 0,16 Euro e 0,34 Euro, con un incremento significativo a partire dal 2023, ancora prima del Comunicato 28 febbraio 2023.

L'Esperto ha proceduto al calcolo dei prezzi medi, mediani e ponderati per i volumi su diversi orizzonti temporali.

Nella Figura che segue vengono sintetizzate le diverse statistiche delle quotazioni su un orizzonte temporale di 12, 6, 3 e 1 mese a ritroso dalla data del Comunicato.

Come indicato precedentemente, sulla base dell'analisi dei prezzi registrati nel periodo di quotazione, si ritiene che i valori maggiormente indicativi siano quelli medi ponderati per i volumi (VWAP) registrati non oltre gli ultimi 6 mesi.

Quotaz. Borsa	Spot	Media	Mediana	VWAP
Al 28/03/2023	0,30
Ultimo mese		0,32	0,32	0,32
Ultimi 3 mesi		0,28	0,30	0,30
Ultimi 6 mesi		0,23	0,19	0,26!
Ultimi 12 mesi		0,20	0.19	0,20
Min Max		0,23 0,32	0,19 0,32	0,26 0,32

Figura 11.16: Sintesi dei prezzi dei Warrant KME.

Valori in Euro

Tenuto conto dei riscontri sui volumi dei titoli, ancorché più ridotti rispetto alle Azioni Ordinarie e alle Azioni di Risparmio, l'Esperto ha applicato i medesimi premi registrati per le OPA volontarie totalitarie finalizzate al delisting alle quotazioni di Borsa su orizzonti temporali coerenti, ottenendo i seguenti risultati.

Borsa + Bid Premia	Spot	Media	Mediana	VWAP
Al 28/03/2023	0,38
Ultimo mese		0.41	0,411	0,41
Ultimi 3 mesi		0,36	0,40!	0.39
Ultimi 6 mesi		0.30	0,25	0,35
Ultimi 12 mesi		0,27	0,24	0.25
Min Max		0,30 0.41	0,25 0,41	0,35 0.41

Figura 11.17: Sintesi dei risultati del Metodo dei Bid Premia per i Warrant KME.

Valori in Euro

Considerando maggiormente significativi i prezzi medi ponderati per i volumi (VWAP) registrati per orizzonti temporali non superiori agli ultimi 6 mesi, il valore unitario dei Warrant KME emergente dall'applicazione del Metodo dei Bid Premia può essere stimato in un intervallo compreso tra 0,35 e 0,41 Euro.

Riassumendo l'esito delle analisi svolte, l'Esperto ha dunque stimato con il Metodo dei Bid Premia:

• · un valore unitario delle Azioni Ordinarie compreso tra 0,87 Euro e 1,01 Euro, con un valore centrale di 0,94 Euro;
• un valore unitario delle Azioni di Risparmio compreso tra 1,20 Euro e 1,28 Euro, con . un valore centrale di 1,24 Euro;
• un valore unitario dei Warrant compreso tra 0,35 Euro e 0,41 Euro, con un valore centrale di 0,38 Euro.

11.2 Applicazione del Metodo del NAV

II Metodo del NAV si basa sulla valutazione autonoma dei principali attivi e passivi del bilancio individuale della Società.

L'Esperto ha stimato i singoli assef secondo due modalità:

• i) mediante un approccio di mercato, tramite ricorso a prezzi di borsa o moltiplicatori di aziende comparabili;
• ii) mediante un approccio basato sui risultati futuri, tramite ricorso a metodi di attualizzazione di flussi prospettici.

In merito alla valorizzazione a mercato delle immobilizzazioni finanziarie (possedute direttamente e indirettamente tramite la sub-holding KMH):

• la partecipazione in KME SE (detenuta, rispettivamente, al 10% da KME e all'89% del capitale sociale dalla controllata KMH), non quotata, è stata valorizzata tenuto conto: a) dei dati reddituali consolidati 2022 e 2023 del gruppo KME SE, in termini di margine operativo lordo ("EBITDA"); b) dei moltiplicatori medi di Borsa rilevati dall'Esperto per il valore operativo di aziende quotate ritenute comparabili, pari a 5 volte l'EBITDA; c) del debito finanziario netto e dei fondi per trattamento di fine rapporto; d) delle attività nette in dismissione ed e) degli interessi di terzi;
• · la partecipazione in Culti Milano (detenuta direttamente al 77,17% del capitale sociale da KME), quotata su EGM, è stata stimata tenuto conto: a) dei dati reddituali consolidati 2022 del gruppo Culti Milano, in termini di EBITDA; b) dei moltiplicatori di Borsa rilevati dall'Esperto per il valore operativo di aziende quotate ritenute comparabili, pari a 14 volte l'EBITDA; c) del debito finanziario netto e dei fondi per trattamento di fine rapporto e d) degli interessi di terzi. Si è anche tenuto conto del confronto con i valori di Borsa, i target price degli analisti e il corrispettivo offerto per le azioni Culti Milano nell'ambito dell'OPAS 28 febbraio 2023;
• · la partecipazione in Intek Investimenti (detenuta integralmente) è stata valorizzata al patrimonio netto emergente dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2022;
• · la partecipazione in Ducati Energia (detenuta al 6,77% del capitale sociale), non quotata, è stata valorizzata sulla base: a) dei dati reddituali consolidati 2021 del gruppo Ducati Energia in termini di EBITDA; b) dei moltiplicatori di Borsa rilevati dall'Esperto per il valore operativo di aziende quotate ritenute comparabili, pari a 15 volte l'EBITDA; c) delle disponibilità finanziarie nette e dei fondi per trattamento di fine rapporto. Si è anche tenuto conto di uno sconto di illiquidità/minoranza dovuto alle caratteristiche riscontrabili per l'investimento partecipativo.

Per quanto concerne la stima del valore delle immobilizzazioni finanziarie secondo l'approccio basato sui risultati prospettici:

• · la partecipazione in KME SE è stata valorizzata sulla base del piano 2023-2027 impiegato dalla Società per l'impairment test nel bilancio 2022, e dell'analisi di sensitività sviluppata dal Management della Società a seguito dell'andamento del business del primo trimestre 2023;
• · la partecipazione in Culti Milano è stata valorizzata sulla base del piano 2023-2027 impiegato dalla Società per l'impairment test nel bilancio 2022;
• in assenza di piani prospettici, le altre partecipazioni sono state valorizzate analogamente a quanto supra riportato.

Preme sottolineare anche in questa sede il fatto che i sintetici documenti di piano utilizzati sono stati redatti da parte di KME SE e da Culti Milano, ai fini dell'impairment test, con le limitazioni relative.

In merito a KME SE, la stima del valore delle partecipazioni è stata condotta mediante attualizzazione dei flussi reddituali (NOPLAT) di piano ad un tasso pari al 10,4%, con stima del valore residuo sulla base di un flusso medio-normale e un tasso di crescita pari a 1,0%32. I due scenari (piano e analisi di sensitività) sono stati considerati equiprobabili. Al valore operativo così

³² Nella procedura di impairment test per il bilancio 2022 di KME, per la partecipazione in KME SE il valore attuale dei flussi di cassa è stato calcolato assumendo un costo medio ponderato del capitale (WACC) pari a 9,67% e un g rate pari a zero.

ottenuto, sono stati sommati algebricamente: a) la posizione finanziaria netta, b) i fondi per trattamento di fine rapporto, c) le attività nette in dismissione e d) le interessenze di terzi.

La stima del valore di Culti Milano è stata condotta mediante attualizzazione dei flussi reddituali (NOPLAT) di piano ad un tasso pari al 10,6%, con stima del valore residuo sulla base di un flusso medio-normale e un tasso di crescita pari a 1,0%33. Al valore operativo così ottenuto, sono sfati sommati algebricamente: a) la posizione finanziaria netta, b) i fondi per trattamento di fine rapporto e c) le interessenze di terzi.

In merito alle passività di KME, i prestiti obbligazionari quotati emessi dalla Società sono stati stimati al valore di mercato, mentre gli altri debiti finanziari sono stati assunti al loro valore nominale.

Una volta stimato il patrimonio netto rettificato della Società (mediante sostituzione dei valori contabili con i valori correnti e applicazione delle imposte teoriche sulle eventuali plusvalenze latenti), è stato stimato un holding discount pari al 10%, tenuto conto della natura della Società e della presenza di investimenti in settori tra loro non sinergici, sulla base sia della prassi di mercato, sia della dimensione dei costi di struttura.

Ne deriva un Equity Value della Società compreso tra 350 e 587 milioni di Euro.

A titolo meramente informativo, si segnala che il patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della capogruppo nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 riporta un valore di 535 milioni di Euro34.

All'Equity Value complessivo sono state dunque sottratte le componenti attribuibili ai detentori di Azioni di Risparmio e di Warrant (inclusi i Warrant Management).

Per la stima del valore delle Azioni di Risparmio, l'Esperto ha tenuto conto della distribuzione del dividendo privilegiato approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023, e del premio35 rispetto alle azioni ordinarie riscontrato storicamente dalle Azioni di Risparmio rispetto alle Azioni Ordinarie, stimando così un ammontare di Azioni Ordinarie Equivalenti.

L'Equity Value della Società attribuibile alle Azioni di Risparmio è risultato compreso tra 17 e 26 milioni di Euro.

L'Esperto ha ritenuto opportuno adottare, ai fini della stima del capitale attribuibile ai Warrant, i criteri di valutazione basati sulla teoria prevalente in ambito di valutazione di strumenti finanziari derivati. La scelta si è orientata sul modello di Black & Scholes per la valutazione di opzioni finanziarie.

³³ Nella procedura di impairment test per il bilancio 2022 di KME, per la partecipazione Culti Millano i valore attuale dei flussi di cassa è stato calcolato assumendo un costo medio ponderato del capitale (WACC) pari a 10,89% e un g rate pari a zero.

³⁴ Nello specifico, il patrimonio netto consolidato di pertinenza degli azionisti della capogruppo presenta un valore maggiore rispetto al patrimonio netto del bilancio separato, dovuto alla differenza tra patrimonio netto delle società consolidate e loro valore di iscrizione.

³⁵ Tale premio è stato stimato pari all'8,9%, sulla base dei prezzi ex dividendo registrati a partire dal 28 marzo 2023 dall'Azione di Risparmio rispetto ai prezzi dell'Azione Ordinaria.

Il modello di Black & Scholes36 è un'equazione matematica che stima il valore teorico di un derivato tenendo conto dell'impatto del tempo e dei seguenti altri input che ne influenzano il valore:

• · So = prezzo corrente dell'azione sottostante;
• X = prezzo di esercizio dell'opzione; �
• r = tasso di interesse risk-free; 0
• o o = volatilità del prezzo del sottostante;
• 0 T = vita residua dell'opzione;
• · q = dividendi attesi durate la vita dell'opzione.

Il modello di Black & Scholes può essere anche impiegato per la valutazione di opzioni differenti rispetto alle call, come i warrant: il processo valutativo sotteso al medesimo può infatti essere rettificato per tenere conto dell'effetto diluitivo derivante dall'esercizio del diritto di conversione dei warrant in azioni di compendio, mediante la seguente equazione:

$$\frac{1}{1+M/N} \text{ (\mathbb{C}) = \mathbb{S}^{\text{d}} \text{ } \mathbb{N}(\mathbb{d}_{\mathbb{T}}) - \mathbb{X} \text{ e^{-t}(\mathbb{T}-\mathbb{Y}) \text{ } \mathbb{N}(\mathbb{d}\mathbb{z}) } $$

dove:

M = numero di warrant;

N = numero di azioni in circolazione ante esercizio dei warrant

Nella fattispecie del Warrant KME, per l'applicazione del modello di Black & Scholes le informazioni rilevanti sono state desunte in base a quanto riportato nel Regolamento "Warrant Intek Group 2021-2024" ("Regolamento"), oltre che dall'analisi dell'andamento dei mercati finanziari e dell'Azione Ordinaria sottostante:

$$\mathbf{C}_{\mathsf{O}} = \mathbf{S}_{\mathsf{O}} \,\mathsf{N}(\mathsf{df}) - \mathsf{X} \mathbf{e}^{\mathsf{T}_{\mathsf{U}} \mathsf{T}_{\mathsf{U}}} \mathsf{N}(\mathsf{df})$$

dove:

d1 = In(So/X)+(r-q+o2/2)(T-t) o ( ( r - t)

d2 = 1n(So/X)+(r-q+o2/2)(T-t) = d1 - 0 (T - t); o (T-t)

= funzione di probabilità cumulata normale, rappresenta la probabilità che una variabile casuale N(d) normalmente distribuita sia minore o uguale a d ;

e-r(7-t) = fattore di attualizzazione basato sul tasso di interesse privo di rischio;

ರ್ = deviazione standard del tasso di rendimento dell'azione.

³⁶ F. Black e M. Scholes (1973): "The Pricing of Options and Corporate Liabilities ", Journal of Political Economy; Merton, R.(1973): "Theory of Rational Option Pricing ", Bell Journal of Economics and Management Science.

La formula di Black & Scholes per il prezzo al tempo zero di un'opzione call europea scritta su ur'azione che non paga dividendi è la seguente:

• prezzo del sottostante: pari ai valori per Azione Ordinaria determinati dall'Esperto con i differenti approcci del metodo del NAV descritti e illustrati in precedenza;
• · prezzo di esercizio: 0,40 Euro per azione;
• rapporto di conversione: un'azione di compendio per ogni Warrant;
• · tasso di interesse: calcolato sulla base della curva dei tassi dei titoli governativi italiani e coerente con la scadenza prevista dal Regolamento;
• volatilità: deviazione standard annualizzata dei rendimenti giornalieri dell'Azione Ordinaria KME, calcolata su un periodo pari a sei mesi antecedenti alla data del 28 marzo 2023;
• tempo alla scadenza: orizzonte temporale compreso tra la Data di Rifermento e il 28 giugno 2024:
• dividendi attesi: non è stata ipotizzata la distribuzione di alcun dividendo.

Sono stati dunque calcolati i valori unitari dei Warrant, ottenendo un valore compreso tra 0,45 e 0,90 Euro per Warrant.

Con riferimento ai Warrant Management, del tutto similari per caratteristiche ai Warrant³3, è stato applicato uno sconto del 25%38 sul valore dei Warrant tenuto conto della mancata quotazione e dei vincoli di trasferibilità dei medesimi.

I Warrant sono nominativi, personali, indisponibili e intrasferibili per atto tra vivi per i Beneficiari fino al momento del loro esercizio, in quanto offerte dalla Società intuitu personae a Beneficiari stessi. Non è pertanto prevista la quotazione dei Warrant Management.

38 Coefficiente desunto sulla base dei più accreditati studi accademici in tema di restricted stocks e illiquidità. Si vedano, inter alia, i seguenti contributi:

• Quantifying Marketability Discounts, by Z. Christopher Mercer, ASA, CFA, Peabody Publishing, LP, 1997, Figure 12-1, page 346.
• · Trout, Robert R. "Minimum Marketability Discounts." Business Valuation Review. September 2003, pp. 124-126:
• · Seaman, Ronald M. "Minimum Marketability Discounts 4th Edition, A Study of Discounts for Lack of Seaman, Renala Mir "Rendra in November 2008." September 2008." September 2007;
• · Longstaff, Francis A. "How much Can Marketability Affect Security Values?" The Journal of Finance, December 1995 The Chaffee Study;
• · Amihud, Yakov, and Mendelson, Haim. "Asset Pricing and the Bid-Ask Spread," J. Financial Econ. v 17 (December 1986);

³⁷ Ai sensi del "Piano di incentivazione Intek Amministratori Esecutivi 2021-2024" riservato agli Amministratori Esecutivi di Intek Group S.p.A. (ora KME), ogni Warrant Management avrà ad oggetto il diritto di sottoscrivere, nei periodi di esercizio indicati nel Regolamento dei Warrant, come approvato dalla al "octobervore, "Tier" penda" al "Società in data 30 novembre 2020 e, comunque, entro la data del 28 giugno 2024, azioni ordinarie della Società di nuova emissione, secondo il rapporto di n. 1 Azione di Compendio, come definita nel Regolamento stesso, per ogni n. 1 Warrant esercitato, al prezzo di esercizio di Euro 0,40.

^| Warrant Management saranno esercitabili da ciascuno dei beneficiari in ragione di 1/3, entro il 30 giugno 2022, di 1/3 entro il 30 giugno 2023 e di 1/3 entro il 28 giugno 2024. I Warrant Management non esercitati in una finestra temporale potranno essere esercitati in via cumulativa nelle successive e, in ogni caso, entro il 28 giugno 2024, data oltre la quale i Warrant Management non esercitati perderanno ogni diritto.

II diritto all'esercizio dei Warrant è subordinato anche alla permanenza dei beneficiari nelle cariche di componenti del Consiglio di Amministrazione di KME quali Amministratori Esecutivi.

L. Equity Value della Società attribuibile ai detentori di Warrant risulta dunque compreso tra 68 e 137 milioni di Euro, mentre l'Equity Value della Società attribuibile ai detentori di Warrant Management risulta compreso tra 13 e 25 milioni di Euro.

L'Equity Value di pertinenza delle Azioni Ordinarie è stato dunque determinato per differenza rispetto alle componenti attribuibili alle Azioni di Risparmio, ai Warrant Management, addivenendo ad una stima compresa tra 252 e 399 milioni di Euro.

In considerazione dei titoli attualmente in circolazione, e segnatamente:

• n. 300.210.821 Azioni Ordinarie39; .
• n. 15.246.505 Azioni di Risparmio; e
• n. 152.316.040 Warrant;
• n. 37,500.000 Warrant Management;

l'Esperto ha dunque stimato, con il Metodo del NAV (combinato con il metodo Black & Scholes per i Warrant):

• un valore unitario delle Azioni Ordinarie compreso tra 0,84 Euro e 1,33 Euro, con un valore centrale di 1,08 Euro;
• un valore unitario delle Azioni di Risparmio (cum dividendo) compreso tra 1,14 Euro e 1,68 Euro, con un valore centrale di 1,41 Euro;
• un valore unitario dei Warrant compreso tra 0,45 Euro e 0,90 Euro, con un valore centrale di 0,67 Euro.

E' stato inoltre stimato un valore unitario dei Warrant Management compreso tra 0,33 Euro e 0,68 Euro, con un valore centrale di 0,51 Euro, non rilevante ai fini della congruità, essendo i suddetti strumenti finanziari non quotati e non oggetto dell'OPA.

6

Nelle Figure sottostanti sono rappresentati in sintesi gli intervalli di valore per le differenti categorie di titoli emessi da KME emergenti dall'applicazione dei criteri adottati.

^· Wruck, Karen Hopper, "Equity Ownership Concentration and Firm Value: Evidence from Private Equity Financings", Journal of Financial Economics 23 (1989);

^• Hertzel, Michael and Richard Smith, "Market Discounts and Shareholder Gains for Placing Equity Privately", Journal of Finance, 48 (1993);

^· Bajaj, Mukesh, David J. Denis, Stephen P. Ferris and Atulya Sarin, "Firm Value and Marketability Discounts", Journal of Law and Economics (2002);

^• Abbott, Ashok "New Abbott Analysis Aids Valuators in Assessing Liquidity Discounts" Business Valuation in Update. Vol. 13, No.11, Nov. 2007".

³⁹ Al netto delle n. 6.937.311 azioni proprie.

Figura 11.18: Sintesi dei risultati dell'applicazione dei metodi impiegati dall'Esperto per le Azioni Ordinarie.

Valori in Euro

Figura 11.19: Sintesi dei risultati dell'applicazione dei metodi impiegati dall'Esperto per le Azioni di Risparmio.

Valori in Euro (cum dividendo)

Figura 11.20: Sintesi dei risultati dell'applicazione dei metodi impiegati dall'Esperto per i Warrant.

Valori in Euro

EMARKET

L'impiego dei sopra citati criteri ha evidenziato, per entrambi, pregi e limiti di applicazione.

L'Esperto ha ritenuto significative le evidenze provenienti dai corsi di Borsa, tenuto conto del flottante esistente e delle caratteristiche degli scambi sui titoli KME, in termini di liquidità e volatilità, seppur in un contesto di mercati finanziari caratterizzati in generale ancora da elevata incertezza.

L'analisi valutativa è stata poi condotta mediante applicazione del criterio del NAV, con stima del valore dei principali elementi del patrimonio aziendale mediante metodi di generale accettazione, quali il criterio dei moltiplicatori e il criterio dei flussi previsionali scontati.

ln merito ai moltiplicatori, si riscontra una limitata presenza di aziende quotate e di transazioni significativamente comparabili alle imprese partecipate della Società, oltre al già citato contesto di mercato caratterizzato da maggiore volatilità dei prezzi segnati sui mercati finanziari.

Relativamente al metodo basato sull'attualizzazione dei risultati futuri, oltre all'elevata imprevedibilità dei business di riferimento delle partecipate, e in particolare di KME SE per quanto concerne i mercati delle commodities, si è fatto riferimento a piani e analisi di sensitività predisposte per finalità di bilancio, non necessariamente espressive della strategia industriale del Gruppo e delle sue aspettative di sviluppo.

Tali riferimenti sono stati tuttavia considerati dall'Esperto utili per formare il proprio giudizio complessivo, e per sopperire alla informativa parziale fornita dai prezzi di Borsa.

Per questo motivo si è ritenuto di attribuire indicativamente pesi eguali ai due criteri, per pervenire ad un valore di riferimento al fine della formulazione del giudizio di congruità. Si è inoltre determinato l'intervallo finale sulla base dei valori centrali emergenti dagli intervalli sopra citati, come riepilogato nella Figura 11.21.

Per le proprie considerazioni conclusive, in considerazione di quanto riportato in precedenza con particolare riferimento all'affidabilità dei prezzi segnati dai titoli oggetto di OPA e alle caratteristiche dei piani utilizzati in sede di impairment test, in ogni caso l'Esperto ha attribuito un valore segnaletico superiore al criterio dei "Bid Premia".

Valori (m€; m#)	Titoli	OPA	Bid Pr.	NAV	Media
Azioni Ordinarie	300	300	282	326	304
Azioni di Risparmio	15	18	19	22	20
Warrant	152	ଚିତ୍ର	58	103	80
Warrant Mgmt*	38	13	11	19	15
Equity Value KME Group		400	370	469	419
* non quotati, non oggetto di OPA
Valori unitari (€)		OPA	Bid Pr.	NAV	Media
Azioni Ordinarie		1,00	0,94	1.08	1.01
Azioni di Risparmio		1,20	1.24	1,41	1,33
Warrant		0.45	0.38	0.67	0.53
Warrant Mgmt*		0,34	0,29	0.51	0.40
* non auntati non oggetto di ODA

Figura 11.21: Sintesi dei risultati dell'applicazione dei metodi impiegati dall'Esperto (valori centrali) per la stima dell'Equity Value della Società e dei titoli KME.

In sintesi, avendo evidenziato quale riferimento i valori centrali degli intervalli desunti mediante applicazione, rispettivamente, del Metodo dei Bid Premia e del Metodo del NAV, l'Esperto ha stimato:

• · un valore unitario delle Azioni Ordinarie compreso tra 0,94 Euro e 1,08 Euro, con un valore centrale di 1,01 Euro;
• · un valore unitario delle Azioni di Risparmio (cum dividendo) compreso tra 1,24 Euro e 1,41 Euro, con un valore centrale di 1,33 Euro;
• un valore unitario dei Warrant compreso tra 0,38 Euro e 0,67 Euro, con un valore centrale di 0,53 Euro.

E' stato inoltre stimato un valore unitario dei Warrant Management compreso tra 0,29 Euro40 e 0,51 Euro, con un valore centrale di 0,40 Euro, non rilevante ai fini della congruità, essendo i suddetti strumenti finanziari non quotati e non oggetto dell'OPA.

Sulla base delle analisi condotte emerge che, ai fini del giudizio di congruità, alla Data di Rifermento del 28 marzo 2023 il Corrispettivo Azioni Ordinarie determinato dall'Offerente pari a 1,00 Euro risulti congruo, in quanto prossimo al valore centrale dell'intervallo individuato dall'Esperto.

In relazione alle Azioni di Risparmio, il cui Corrispettivo è stato proposto dall'Offerente in un ammontare pari a 1,20 Euro (cum dividendo), si riscontra la non inclusione nell'intervallo di valore "fair" determinato dall'Esperto.

Il Corrispettivo Warrant determinato dall'Offerente pari a 0,45 Euro risulta incluso nell'intervallo di valori stimato dall'Esperto e, nel caso dell'applicazione dei "Bid Premia", maggiore anche al valore superiore dell'intervallo identificato. Esso può in linea di principio ritenersi congruo, anche se in una logica di completa ragionevolezza ed equilibrio, si ritiene che un valore oggettivo e dunque "fair" dal punto di vista finanziario possa collocarsi in un intorno di 0,50 Euro per Azione.

⁴⁰ Il valore unitario inferiore dei Warrant Management è stato stimato a sconto rispetto al valore unitario inferiore dei Warrant stimato con il metodo dei Bid Premia.

12. Conclusioni

Sulla base di tutto quanto sopra esposto, tenuto conto dell'Incarico, dei limiti e delle difficoltà del lavoro svolto, del percorso analitico condotto, delle metodologie applicate e delle assunzioni sottostanti, con particolare riguardo ai profili delle operazioni con parti correlate, l'Esperto ritiene che le OPA volontarie totalitarie (o parziali) aventi ad oggetto le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant di KME comunicate dall'Offerente/Emittente in data 28 marzo 2023, analizzate nell'ottica di un'Operazione caratterizzata da una pluralità di elementi ma unitaria non presentino, nel complesso, profili di non convenienza per la Società.

In merito al giudizio di congruità, l'Esperto ritiene altresì che per le finalità delle Offerte:

• · il Corrispettivo Azioni Ordinarie pari a Euro 1,00 per Azione Ordinaria risulti congruo;
• · il Corrispettivo Azioni di Risparmio pari a Euro 1,20 (cum dividendo) per Azione di Risparmio non risulti congruo.

Sulla base del proprio giudizio di merito, l'Esperto ritiene che un valore ragionevole, equilibrato e dunque "fair" dal punto di vista finanziario possa collocarsi in un intorno di 1,30 Euro per Azione di Risparmio (cum dividendo);

· il Corrispettivo Warrant pari a Euro 0,45 per Warrant risulti in principio congruo, ancorché un importo nell'intorno di 0,50 Euro vada considerato più appropriato e dunque "fair" nel contesto dell'Operazione proposta.

Milano, 5 maggio 2023

In fede

Maurizio Dallocchio Professore Ordinario di Finanza Aziendale Università Bocconi

Partner DGPA & Co. S.p.A.

CDGPA & Co S.p.A.

Allegato n. 1 della Fairness Opinion Appendix A alla Binding Offer del 28 marzo 2023

iPM Funding (Cmn) JPM Debt	790	82.0	84.8	87.6	90.3		95.4	97.8	100.2	102.5
						32.9					1047	107.4.	109.5	111,5	113.5	115.4	117.2	119.0	120.7	122.4	124.1	125.6	127.2	128.7	130.9	131.5	132.9	134.2	135.1
JPIJ Equity	41.0	42.0	43.1	44.2	45,1	46.2	47.2	48.7	49.3	50.3	51.4	52.65	53,7	54,7	55.8	56 8	57.8	58.9	59.9	60.9	62.0	63.0	64.1	65.1	66.3	67.2	68.2	69.2	70.0
Total	120.0	124.0	127,9	131.7	135,4)	139.0	142.6	146.1	1495	152.8	156,1	160.01	163.2	166.2	169.2	172.2	175.0	177.9	180.6	183.4	185.0	188.7	191.2	193.8	196.2	198.7	201.1	203.4	205.0
KME Group SpA ownershIn (1) m
H of shares (mn)
422	179.2	179.2	179.2	179.2	179.21	179.7	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.2	179.7	179.2	179.2
JPM	36.5	37.0	37.5	38.0	38.4.	38.9	39.3	39.8	40.2	40.6	41.0	41.5	41.9	42.3	47.7	43.0	43.4	43.7	44.1	44.4	44.8	45.1	45.4	45.7	46.0	46.3	46.6	46.9	47.1
market	83.6	79.7	75.9	72.2	68.5	64.9	61.4	58.0	54,6	51.4	48.1	44.2	41.2	38.2	35.2	32.3	29.5	26.7	24.0	213	18.7	16.1	13.6	11.1	8.6	6.7	ਤੋਂ ਉ	1.6
Total	262.9	259 0	255.1	251.4	247,7	244.2	240.7	237,2	233.9	230.6	227.4	223.51	220.4	217.4	214.5	211.6	208.7	205.9	203.2	200.5	197.9	195.3	192,8	190,3	187.9	185,5	183.1	180.8	179.2
ల్లో
422								59.86% 60.56% 61.94% 62.63% 62.63%: 63.32% 64.01% 64.70% 65.40% 66.09% 66.76%					67,64% 63,33% 69,02%								69,71% 20,40% 71,09% 71,78% 72,48% 73,17% 73,86% 74,55%		75.24%	75,93%	76.62%	77.32%		78.70%	79.18%
JP11																											78.01%
	12.20%	12.51%	12,823	13.13-6		13.43% 13.74%	14.05%	14.36% 14.57%		14.98%	15.29%		15.67% 15.98%	16.29%	16.594	16.90%	17.21%	17.52%	17.83%	18.14%	18.45%	18.75%	19.064	19.37%	19.654	19,99%	20.30%	70.61%	20.82%
market								27,94% 25,94% 25,94% 24,94% 22,94% 22,94% 20,94% 19,94% 18,94%			17.94%		16,70% 15,70% 14,70% 14,70%			12.70%	11,70%	10,70%	9,70%	8,70%	7,70%	6,70%	5.70%	4.70%	3.70%	2.70%	1.70%	0.70%
THE								100% DOOK DOOK DOOK DOOK DOOK DOOK DOOK DOOS 10005 10005 10005 10005 10005 10005 10005 10005 10000 10000 10000 10000 10000
(נוירות לא רובי ( 1 ) לל מיי ( 1 ) מילי על פי יוצא לפי אין נפשיים לו בין נורמירים בארבית מרחיבים בוגרמים ( 1 מיני ומינים בין מינים מו

ALLEGATO B – ADDENDUM ALLA FAIRNESS OPINION

MAURIZIO DALLOCCHIO PROFESSORE ORDINARIO DI FINANZA IZIENDALE UNIVERSITA' COMMERCIALE L. ROCCONI - MILANO

DGPA & Co S.p.A.

Spettabile KME Group S.p.A. Foro Buonaparte n. 44 20121 Milano

Alla cortese attenzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC")

Milano, 6 maggio 2023

ADDENDUM ALLA FAIRNESS OPINION DEL 5 MAGGIO 2023

Egregi membri del Comitato OPC,

sulla base dell'incarico conferito a DGPA&Co. S.p.A. ("Esperto") da KME Group S.p.A. ("Società") in data 12 aprile 2023, e a seguito delle attività, interlocuzioni e riunioni svolte con il Comitato OPC nell'ambito del processo di valutazione delle offerte pubbliche di acquisto volontarie aventi ad oggetto Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant della Società comunicate al mercato in data 28 marzo 2023 ("Operazione", "OPA" o "Offerte"), l'Esperto in data 5 maggio u.s. ha rassegnato la Fairness Opinion sulla convenienza dell'Operazione e sulla congruità dei Corrispettivi, come prospettati nel Comunicato Stampa della Società.

Sulla base dei limiti e delle difficoltà del lavoro svolto, del percorso analitico condotto, delle metodologie applicate e delle assunzioni sottostanti, con particolare riguardo ai profili delle operazioni con parti correlate, l'Esperto ha concluso che le Offerte, analizzate nell'ottica di un'Operazione caratterizzata da una pluralità di elementi ma unitaria non presentassero, nel complesso, profili di non convenienza per la Società.

In merito al giudizio di congruità, l'Esperto ha altresì ritenuto che per le finalità delle Offerte:

• · il Corrispettivo Azioni Ordinarie pari a Euro 1,00 per Azione Ordinaria risultasse congruo;
• il Corrispettivo Azioni di Risparmio pari a Euro 1,20 (cum dividendo) per Azione di Risparmio non risultasse congruo, evidenziando che un valore ragionevole, equilibrato e dunque "fair" dal punto di vista finanziario potesse collocarsi in un intorno di 1,30 Euro per Azione di Risparmio (cum dividendo);
• · il Corrispettivo Warrant pari a Euro 0,45 per Warrant risultasse in principio congruo, ancorché un importo nell'intorno di 0,50 Euro andasse considerato più appropriato e dunque "fair" nel contesto dell'Operazione proposta.

Nella serata del 5 maggio il Comitato OPC ha comunicato all'Esperto che il Consiglio di Amministrazione della Società ha convenuto in pari data di confermare il Corrispettivo delle Azioni Ordinarie, e di incrementare quello delle Azioni di Risparmio e dei Warrant rispettivamente a Euro 1,30 ("Corrispettivo Azioni di Risparmio Rivisto") e Euro 0,60 ("Corrispettivo Warrant Rivisto").

Ferme restando tutte le altre circostanze, ivi incluse le limitazioni richiamate nella Fairness Opinion, il giudizio di congruità viene conseguentemente modificato, ritenendo l'Esperto che:

• · il Corrispettivo Azioni Ordinarie pari a Euro 1,00 per Azione Ordinaria risulti congruo;
• · il Corrispettivo Azioni di Risparmio Rivisto pari a Euro 1,30 (cum dividendo) per Azione di Risparmio risulti congruo;
• · il Corrispettivo Warrant Rivisto pari a Euro 0,60 risulti congruo.

Milano, 6 maggio 2023

In fede

Maurizio Dallocchio Professore Ordinario di Finanza Aziendale Università Bocconi

Partner DGPA & Co. S.p.A.

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