Pierrel

Registration Form • Aug 3, 2023

STATUTO Denominazione, Sede, Oggetto e Durata

Articolo 1 Denominazione

È costituita una società per azioni con la denominazione: "PIERREL S.p.A."

Articolo 2 Sede sociale e domicilio dei Soci

2.1 La Società ha sede legale in Capua all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso l'Ufficio del Registro delle Imprese e può, con l'osservanza delle disposizioni di legge, istituire, acquisire, trasferire, cedere e sopprimere sedi secondarie, filiali e rappresentanze.

2.2 La sede sociale può essere trasferita all'interno del territorio nazionale con decisione del Consiglio di Amministrazione, che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'Ufficio del Registro delle Imprese, fermo restando che il trasferimento della sede all'estero deve essere deliberato dall'Assemblea straordinaria.

2.3 Il domicilio dei Soci per i loro rapporti con la Società é quello risultante dal Libro dei Soci, a tal fine eletto. In mancanza dell'indicazione del domicilio dei Soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.

Articolo 3 Durata

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2050.

Articolo 4 Oggetto

4.1 La Società ha per oggetto:

• la produzione e la lavorazione di materie chimiche e plastiche in genere;

• la produzione e il commercio di presidi sanitari e di apparecchiature di uso ospedaliero;

• la produzione e il commercio di presidi medico-chirurgici;

• la produzione, le ricerche e lo studio, la fabbricazione in conto proprio e per conto terzi;

• la vendita di specialità medicinali e specialità biologiche, di preparati galenici di ogni specie, di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici e chimici;

• la ricerca e lo studio, l'acquisto, la produzione, la fabbricazione e la vendita di prodotti dietetici, alimentari e liquorosi, di profumeria e cosmesi anche per conto terzi, nonché l'acquisto e la vendita in Italia e all'estero di materie prime chimiche, chimiche farmaceutiche, piante e fiori officinali e la prestazione di servizi a terzi quali analisi chimiche, chimico-fisiche e biologiche, con esclusione delle analisi mediche, l'assistenza alla registrazione e all'aggiornamento di dossier di farmaci in produzione, l'analisi di stabilità sui prodotti;

• il deposito e la distribuzione di prodotti farmaceutici anche per conto terzi. Resta in ogni caso preclusa alla Società ogni attività riservata alle farmacie.

4.2 La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall'organo amministrativo per il conseguimento dell'oggetto sociale.

4.3 La Società può altresì assumere, in modo non prevalente e al fine di conseguire l'oggetto sociale, interessenze, quote e partecipazioni anche azionarie in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio ovvero aventi una funzione strumentale al raggiungimento dell'oggetto sociale, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali; il tutto, comunque, non nei confronti del pubblico. Può inoltre ricevere finanziamenti dai Soci, nonché effettuare e ricevere finanziamenti infragruppo nei limiti stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente.

4.4 Sono escluse le seguenti attività: la raccolta del risparmio tra il pubblico; la prestazione di servizi di investimento; le attività professionali riservate; le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti; l'esercizio nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni, di concessioni di finanziamenti sotto qualsiasi forma ai sensi del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 106 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385.

Articolo 5 Capitale e Strumenti Finanziari

5.1. Il capitale sociale sottoscritto è di Euro 10.033.464,93 (diecimilionitrentatremilaquattrocentosessantaquattro virgola novantatré) suddiviso in n. 54.931.506 (cinquantaquattromilioninovecentotrentunomilacinquecentosei) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato una o più volte anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

5.2 Il capitale sociale può essere aumentato a pagamento o gratuitamente ai sensi dell'art. 2438 Cod. Civ. e seguenti.

5.3 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione spettante ai Soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, Cod. Civ., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.

5.4 Ai fini dell'aumento del capitale sociale, l'Assemblea straordinaria dei Soci può conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. Civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

5.5 I versamenti sulle azioni sono effettuati dai Soci, a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

5.6 La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria, può emettere, anche a fronte dell'apporto di opera e servizi, strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale dei Soci.

5.7 La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative, anche convertibili, con l'osservanza delle disposizioni di legge, determinando le condizioni del relativo collocamento. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare l'emissione di obbligazioni ai sensi dell'articolo 2410 Codice Civile con le modalità prescritte dalla sezione VII del Capo V del Codice Civile, nonché in conformità a tutte le altre eventuali disposizioni legislative e regolamentari applicabili. La relativa deliberazione deve risultare da verbale redatto da un Notaio, depositato e iscritto a norma dell'art. 2436 Cod. Civ..

5.8 L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis Cod. Civ. e delle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter Cod. Civ. e dalle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

5.9 L'Assemblea straordinaria dei Soci può deliberare ai sensi dell'art. 2349 Cod. Civ. l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro.

5.10 La Società può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Cod. Civ. La deliberazione costitutiva è adottata dall'Organo Amministrativo.

5.11 E' escluso il rilascio dei certificati azionari essendo la Società sottoposta al

regime di dematerializzazione obbligatoria delle azioni ordinarie, in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D. Lgs. 24.2.1998, n. 58.

Articolo 6 Finanziamenti dei Soci alla Società

6.1 I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati a favore della Società dai Soci, anche non in proporzione alla rispettiva partecipazione al capitale sociale, con le modalità e limiti di cui alla normativa legislativa e regolamentare vigente in materia di raccolta del risparmio. 6.2 Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai Soci a favore della Società devono considerarsi infruttiferi.

Articolo 7 Trasferimento delle azioni

Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, in conformità alle prescrizioni normative di tempo in tempo vigenti.

Articolo 8 Recesso

I Soci hanno diritto di recesso nei casi in cui tale diritto è inderogabilmente previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata della Società.

Assemblea dei Soci Articolo 9 Assemblea

9.1 L'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si riunisce, nei casi e nei modi di legge, presso la sede sociale od altrove purché in Italia o nei paesi dell'Unione Europea ovvero in Svizzera, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

9.2 L'Assemblea ordinaria approva il bilancio, nomina e revoca i membri del Consiglio di Amministrazione; nomina il Collegio Sindacale; conferisce e revoca l'incarico al soggetto al quale è demandato il controllo contabile; determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto cui è demandato il controllo contabile; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci; approva e modifica l'eventuale regolamento dei lavori Assembleari; delibera sulle autorizzazioni in merito alle operazioni di maggiore rilevanza qualora consti l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, secondo quanto previsto dal successivo articolo; delibera sulle altre materie attribuite dalla legge o da regolamenti alla sua competenza. L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.

9.3 L'Assemblea per l'approvazione del bilancio dovrà essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, ricorrendo i presupposti previsti dalla legge, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in quest'ultimo caso gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 Cod. Civ. le ragioni della proroga.

Articolo 10 Intervento e voto

10.1 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

10.2 Hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La comunicazione, effettuata conformemente a quanto sopra, é valida anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Per quanto non diversamente disciplinato nel presente Statuto, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni vigenti applicabili.

10.3 Ciascun Socio può farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega potrà essere notificata per via elettronica, mediante posta elettronica certificata e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

10.4 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

10.5 La società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Articolo 11 Convocazione Assemblea

11.1 L'Assemblea è convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione - o, in sua assenza, dal Vice Presidente, ovvero, in assenza anche di quest'ultimo, dal Consigliere più anziano di età - con avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società e con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. L'avviso deve indicare il luogo, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco degli argomenti da trattare e le altre informazioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il luogo, il giorno e l'ora per l'eventuale adunanza in seconda convocazione.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono di regola indette in prima e in seconda convocazione, ai sensi di legge. L'Assemblea straordinaria può inoltre essere indetta in convocazioni successive alla seconda. Tuttavia, l'avviso di convocazione può escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima, disponendo che all'unica convocazione si applichino, in sede ordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per la seconda convocazione e, in sede straordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per le convocazioni successive alla seconda.

11.2 Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei Soci e dei Sindaci presso la sede sociale una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Articolo 12 Presidente e Segretario dell'Assemblea

12.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente, ovvero, in assenza anche di quest'ultimo, dal Consigliere presente più anziano di età o dalla persona nominata dalla medesima Assemblea.

12.2 Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dei lavori, verificare i risultati delle votazioni; il tutto previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari e secondo quanto meglio specificato nel Regolamento dell'Assemblea, ove esistente.

12.3 Le deliberazioni dell'Assemblea sono adottate con voto palese con qualsiasi sistema indicato dal Presidente dell'Assemblea, ad eccezione che per le votazioni inerenti l'elezione alle cariche sociali che dovranno svolgersi con scrutinio segreto se così previsto dalle vigenti disposizioni di legge e/o regolamentari.

12.4 L'Assemblea, con il voto della maggioranza dei presenti, nomina il Segretario, anche tra i non Soci e, ove lo ritenga necessario, due scrutatori. Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori

12.5 L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea, nei casi di legge, ovvero quando sia ritenuto opportuno dal Presidente, è redatto da un notaio, designato dallo stesso Presidente.

12.6 Il verbale assembleare deve avere il contenuto di cui all'art. 2375 Cod. Civ. e deve essere redatto con le modalità ivi indicate.

12.7 Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, può essere disciplinato da un Regolamento dell'Assemblea, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole per tutte quelle successive, fino a che non sia modificato o sostituito. Peraltro, in ogni adunanza l'Assemblea può previamente deliberare a maggioranza dei presenti di non prestare osservanza a una o più disposizioni del Regolamento dell'Assemblea.

Articolo 13 Determinazione dei quorum

13.1 L'Assemblea ordinaria é validamente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti Soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli intervenuti. In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria delibera qualunque sia la parte di capitale rappresentato dai Soci intervenuti, a maggioranza degli intervenuti stessi.

13.2 L'Assemblea straordinaria è regolarmente costituita e delibera sulle materie di sua competenza a norma dell'art. 2365 Cod. Civ. con le maggioranze previste dall'art. 2368, 2° comma, Cod. Civ. in prima convocazione e con le maggioranze previste dall'art. 2369 Cod. Civ. nelle convocazioni successive alla prima.

13.3 Gli astenuti non si computano agli effetti della determinazione dei quorum deliberativi.

13.4 Sono fatte salve le disposizioni di cui ai successivi artt. 15 e 26 in relazione alla nomina alle cariche sociali.

13.5 L'assemblea, in caso di unica convocazione, si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Organo Amministrativo Articolo 14 Amministrazione della Società

14.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) membri nominati dall'Assemblea che ne determina di volta in volta il numero. Nel caso in cui la società sia quotata su un mercato regolamentato, un numero di amministratori, comunque, non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

14.2 L'assunzione della carica di amministratore é subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

14.3 I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non Soci e durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo determinato all'Assemblea che li nomina e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

14.4 Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo nella misura complessiva stabilita dall'Assemblea e ripartito tra i singoli consiglieri a cura del Consiglio di Amministrazione. Può inoltre essere attribuito un trattamento di fine mandato e/o una partecipazione agli utili nel rispetto delle norme di legge e regolamentari. Agli amministratori è inoltre riconosciuto il rimborso delle spese effettivamente sostenute per lo svolgimento delle proprie funzioni. Ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, Cod. Civ., la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

14.5 L'Amministratore che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società deve darne notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di Amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa il Consiglio.

Articolo 15 Nomina degli Amministratori

15.1 I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, ai sensi dei successivi commi.

15.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione del capitale sociale, costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da Consob con regolamento ovvero, in caso di mancata individuazione da parte di Consob, di una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società.

15.3 Le liste devono essere depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima ovvero unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno 21 (ventuno) giorni prima di tale assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, unitamente alle liste i Soci dovranno depositare presso la sede della Società, entro il termine previsto per la messa a disposizione del pubblico delle liste, l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario. Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 nonché le controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Non saranno accettati liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

15.4 Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. 15.5 Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero di candidati che siano, in conformità con le disposizioni normative applicabili, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti, indicandoli distintamente.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti a generi diversi, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, ai fini del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi.

15.6 Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, così come l'esistenza degli ulteriori requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

15.7 Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

15.8 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato. I voti ottenuti da ciascuna delle liste presentate saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati

di ciascuna delle liste presentate, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati fermo restando che, salvo quanto previsto nei successivi Paragrafi 15.9 e 15.11, da una singola lista non potranno essere tratti più della metà (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità inferiore) degli Amministratori da eleggere.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza dei voti dei presenti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista ai sensi del presente Paragrafo 15.8 non assicuri il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto con il quoziente più basso è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista che abbia ottenuto il quoziente più alto.

Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori indipendenti, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato non indipendente eletto con il secondo quoziente più basso, e così via sino a completare il numero minimo di Amministratori indipendenti.

Qualora il Consiglio di Amministrazione così formato non includa un numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dal candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il quoziente più alto. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il secondo quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, in sostituzione del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto nella lista di maggioranza con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

15.9 Nel caso in cui una lista sia presentata da un Socio che, da solo o insieme ad altri Soci, sia complessivamente titolare di una partecipazione nel capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari almeno al 50% (cinquanta per cento) più una azione, in deroga a quanto previsto nel precedente Paragrafo 15.8, alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;

b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non é collegata neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, é tratto un membro del Consiglio di Amministrazione

nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista ai sensi del presente Paragrafo 15.9 non assicuri il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di amministratori indipendenti, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento alla seconda lista.

Qualora nel Consiglio di Amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dal candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il quoziente più alto. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento alla seconda lista.

Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, in sostituzione del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto nella lista di maggioranza con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

15.10 In caso di cessazione dalla carica di uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ., provvede all'integrazione del Consiglio di Amministrazione nominando, con la deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati che, tra quelli non eletti, abbiano i quozienti più elevati nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato; in caso di totale esaurimento dei candidati indicati nella medesima lista dell'amministratore cessato, il Consiglio di Amministrazione provvede mediante nomina per cooptazione di un professionista esterno indicato dalla maggioranza del Consiglio di Amministrazione. I consiglieri così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea che dovrà provvedere ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ. rispettando lo stesso criterio e deliberando, con le maggioranze di legge, senza applicazione del meccanismo di cui al Paragrafo 15.8.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina dei consiglieri per integrazione del Consiglio di Amministrazione in dipendenza dell'intervenuta cessazione della carica di taluno dei suoi componenti, in modo da assicurare la presenza di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve immediatamente convocarsi, a cura del Presidente del Collegio Sindacale, l'Assemblea per la nomina di un nuovo Consiglio.

15.11 Il limite di cui al precedente Paragrafo 15.8 non troverà applicazione:

(i) al verificarsi dell'ipotesi di cui al precedente Paragrafo 15.9;

(ii) nel caso in cui la differenza tra (a) la maggioranza dei voti ottenuti dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti espressi ("la Lista di Maggioranza") e (b)

il numero dei voti ottenuti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti dopo la Lista di Maggioranza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che abbiano presentato o votato la Lista di Maggioranza, sia pari o superiore al 15% del capitale;

(iii) qualora siano presentate soltanto due liste, nel qual caso tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dalle uniche due liste presentate, fermo restando ; e (iv) in mancanza di pluralità di liste presentate, tutti gli amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dall'unica lista presentata purché la medesima ottenga la maggioranza dei voti, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dal candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

15.12 Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e del numero minimo degli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare.

Articolo 16 Presidente del Consiglio di Amministrazione

16.1 Il Consiglio, salvo che non vi provveda direttamente l'Assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente, ed eventualmente un Vice Presidente e nomina un Segretario, anche estraneo al Consiglio stesso; in caso di assenza del Segretario le sue funzioni sono demandate alla persona di volta in volta indicata dal Consiglio. Il Vice Presidente sostituisce il Presidente in caso di sua assenza od impedimento.

16.2 La carica di Presidente e quella di Vice Presidente non sono incompatibili con quella di Amministratore Delegato.

16.3 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in particolare:

a) sovrintende e coordina il processo di individuazione, di analisi e di definizione delle linee di indirizzo strategico della Società e del gruppo ad essa facente capo e dei piani industriali e finanziari per l'attuazione delle linee di indirizzo strategico approvati dal Consiglio di Amministrazione, avvalendosi dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale, ove nominati;

b) convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne determina l'ordine del giorno e, in preparazione delle riunioni, trasmette ai Consiglieri, con la necessaria tempestività, tenuto conto delle circostanze del caso, la documentazione idonea a permettere un'informata partecipazione ai lavori dell'organo collegiale;

c) regola lo svolgimento delle riunioni e delle votazioni;

d) cura la verbalizzazione delle riunioni;

e) assicura adeguati flussi informativi fra il management ed il Consiglio di Amministrazione e, in particolare, si adopera al fine di garantire la completezza delle informazioni sulla base delle quali vengono assunte le deliberazioni e sono esercitati dal Consiglio i poteri di direzione, di indirizzo e di controllo dell'attività della Società e del Gruppo;

f) vigila in generale sul rispetto delle norme di legge e regolamentari e sul rispetto dello Statuto, sull'osservanza delle regole di governo della Società e delle sue controllate tenendo conto delle disposizioni anche del Codice di Autodisciplina e della migliore pratica, ove le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato.

Articolo 16-bis Presidente onorario

16bis.1 Il Consiglio, salvo che non vi provveda direttamente l'Assemblea, può eleggere un Presidente onorario, anche estraneo al Consiglio stesso, determinandone l'eventuale compenso e ogni altro emolumento e/o rimborso spese ad esso spettanti. Qualora nominato, il Presidente Onorario durerà nella carica per lo stesso tempo della durata del Consiglio

di Amministrazione e cesserà dalla carica, oltre che per dimissioni, con la scadenza del Consiglio.

16bis.2 Qualora non sia già un membro del Consiglio di Amministrazione, il Presidente Onorario può partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli azionisti ed esprimere pareri non vincolanti sulle materie trattate in tali riunioni.

16bis.3 Il Consiglio di Amministrazione può affidare al Presidente Onorario esclusivamente incarichi di rappresentanza della Società in manifestazioni diverse da quelle tipiche dell'attività aziendale.

16bis.4 Il Presidente Onorario è rieleggibile.

Articolo 17 Convocazione del Consiglio di Amministrazione

17.1 Il Consiglio si raduna, di regola almeno una volta ogni due mesi, anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in un altro luogo indicato nell'avviso di convocazione purché nei paesi dell'Unione Europea tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o ne facciano richiesta almeno due dei membri del Consiglio stesso.

17.2 La convocazione è fatta dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero, in caso di assenza o impedimento anche di questi, dal Consigliere più anziano di età, con telegramma, posta elettronica o telefax, o comunque qualsiasi altro mezzo che fornisca prova dell'eventuale ricezione da spedire al domicilio o all'indirizzo, quale comunicato dagli Amministratori e Sindaci, almeno 4 (quattro) giorni prima della riunione e, in caso di urgenza, almeno 24 ore prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Consiglio ed ai Sindaci effettivi. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, secondo quanto disposto dalla vigente normativa. In tutti casi, le comunicazioni di convocazione devono essere corredate oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare dalla lista degli argomenti da trattare e dagli elementi utili per deliberare.

17.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che (a) tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che (b) sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che (c) sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che (d) di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e il Segretario.

Articolo 18 Adunanze e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

18.1 Le adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente o, in assenza anche di questi, dal Consigliere più anziano di età. 18.2 Le adunanze del Consiglio sono valide con la partecipazione della maggioranza dei suoi membri in carica e, in difetto di convocazione, qualora vi partecipino tutti gli amministratori in carica e tutti i Sindaci effettivi.

18.3 Salvo quanto previsto nel successivo Paragrafo 18.4, le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei Consiglieri in carica; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

18.4 In deroga a quanto previsto nel precedente Paragrafo 18.3, le deliberazioni concernenti la proposta o approvazione di progetti di fusione ovvero di scissione della Società, scorpori conferimenti, aumenti o riduzione del capitale sociale o altre operazioni sul capitale sono validamente assunte con il voto favorevole di quattro/quinti degli amministratori in carica, restando inteso che qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale l'arrotondamento avverrà al numero intero inferiore. Tale previsione non troverà applicazione nell'ipotesi di cui al precedente

Paragrafo 15.11(i). Le materie sopra elencate non sono delegabili ai sensi dell'Articolo 21 dello Statuto né ai sensi dell'art. 2381 cod. civ.

Articolo 19 Poteri del Consiglio di Amministrazione

19.1 Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo statuto riservano in modo tassativo all'assemblea.

19.2 Ai sensi dell'art. 2365, comma secondo, Cod. Civ., è altresì attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza per le deliberazioni relative a:

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

• la delibera di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis Cod. Civ.;

• la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; - la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;

• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, salvo che il Consiglio di Amministrazione non decida di rimettere all'Assemblea dei Soci le deliberazioni sulle sopra indicate materie;

• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

19.3 Sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, e non possono quindi formare oggetto di delega, oltre alle deliberazioni indicate nel precedente Paragrafo 18.4, le decisioni concernenti la fissazione degli indirizzi generali di politica gestionale.

19.4 Il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle proprie riunioni ma, occorrendo, anche direttamente, riferisce tempestivamente e, comunque, con cadenza almeno bimestrale, al Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 150 del D. Lgs. 24.2.1998 n. 58 sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento. Al di fuori di tale occasione, la comunicazione può essere effettuata dall'Amministratore Delegato o dagli Amministratori Delegati o dal Direttore Generale, se nominato, ovvero, quando particolari esigenze lo richiedano, dal Consiglio, anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Articolo 20 Comitato Esecutivo

20.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare fra i propri componenti un Comitato Esecutivo composto da un massimo di 2 membri, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, componente di diritto.

20.2 Il Comitato Esecutivo, qualora nominato, elegge tra i suoi membri un presidente, ed eventualmente un vice presidente e nomina un segretario, anche estraneo al Comitato Esecutivo stesso; in caso di assenza del segretario le sue funzioni sono demandate alla persona di volta in volta indicata dal Comitato. Il vice presidente del Comitato sostituisce il presidente del Comitato in caso di sua assenza od impedimento.

20.3 Il Comitato Esecutivo si riunisce almeno una volta al mese, anche in un luogo diverso dalla sede della Società. La convocazione è fatta dal presidente del Comitato o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente del Comitato ovvero, in caso di assenza o impedimento anche di questi, dal Consigliere membro del Comitato Esecutivo più anziano di età, con telegramma, posta elettronica o telefax da spedire almeno tre giorni prima della riunione e, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun membro del Comitato Esecutivo, al Direttore Generale ed ai Sindaci. Le comunicazioni di convocazione devono essere corredate dalla lista degli argomenti da trattare e dagli elementi utili per deliberare.

20.4 Alle riunioni del Comitato Esecutivo devono partecipare i componenti del Collegio Sindacale, nonché, con funzioni consultive e propositive, il Direttore Generale.

20.5 E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante mezzi di telecomunicazione. In tal caso, tutti i partecipanti devono poter essere identificati e devono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Comitato Esecutivo si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente del Comitato. 20.6 La durata in carica del Comitato Esecutivo, il numero e la nomina dei componenti, le facoltà, le attribuzioni nonché le regole di funzionamento dello stesso sono fissate con delibera del Consiglio di Amministrazione.

20.7 Le adunanze del Comitato Esecutivo sono presiedute dal presidente del Comitato o da chi ne fa le veci che stabilisce l'ordine del giorno.

20.8 Per la validità delle riunioni del Comitato Esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei votanti, esclusi dal computo gli astenuti. I verbali delle riunioni devono essere firmati dal presidente del Comitato o da chi ne fa le veci.

Articolo 21 Delega di poteri da parte del Consiglio di Amministrazione

21.1 Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare uno o più Amministratori Delegati ed un Direttore Generale nonché procuratori, anche in forma stabile, per singoli atti od operazioni, ovvero per categorie di atti od operazioni determinando i limiti e le eventuali modalità di esercizio delle deleghe loro conferite specificando in caso di delega a più di un amministratore, se essi agiranno disgiuntamente o congiuntamente. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli espressamente richiamati dall'articolo 2381, comma quarto, Cod. Civ. nonché quelle non delegabili ai sensi delle altre leggi, dei regolamenti vigenti e/o edl presente Statuto.

21.2 Poteri deliberativi potranno essere conferiti dal Consiglio di Amministrazione, oltre che all'Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale, anche a Dirigenti e dipendenti della Società, entro predeterminati limiti, graduati sulla base delle funzioni o del grado ricoperto.

21.3 Delle decisioni assunte dai titolari di deleghe dovrà essere data notizia al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con le modalità ed i tempi fissati dallo stesso Consiglio, in conformità alle norme di legge, alla prima riunione utile ed, in ogni caso, con cadenza almeno bimestrale.

21.4 Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno bimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. 21.5 In casi urgenti, il Comitato Esecutivo potrà assumere decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione; il Presidente potrà assumere, su proposta dell'Amministratore Delegato o, in caso di sua assenza o impedimento, del Direttore Generale, decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, ove tali organi siano impossibilitati a riunirsi. Delle decisioni così assunte deve essere data comunicazione all'organo normalmente competente in occasione della sua prima riunione. 21.6 Il Consiglio di Amministrazione può costituire tra i propri membri, con propria deliberazione, uno o più comitati aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, privi di rilevanza esterna, quali, a titolo esemplificativo, il Comitato per il Controllo Interno ed il Comitato per le Remunerazioni.

Articolo 22 Rappresentanza sociale

22.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, nonché l'uso

della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, o, se nominati e nell'ambito dei poteri conferiti, agli Amministratori Delegati con facoltà di nominare procuratori per i singoli atti o categorie di atti e con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni sede e grado di giurisdizione, nominando avvocati e procuratori alle liti, anche per giudizi di revocazione e cassazione.

22.2 La Firma da parte del Vice Presidente o di altro amministratore appositamente delegato di un qualsiasi atto, costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

Articolo 23 Direttore Generale

23.1 Il Direttore Generale è capo di tutti gli uffici e del personale della Società, esegue le deliberazioni degli organi amministrativi ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito dal presente statuto e dai regolamenti, nonché delle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione.

23.2 Il Direttore Generale riferisce all'Amministratore Delegato ovvero, qualora non sia nominato alcun Amministratore Delegato, direttamente al Consiglio di Amministrazione.

23.3 Il Direttore Generale partecipa, se invitato dal Presidente, con funzioni consultive e propositive, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed a quelle del Comitato Esecutivo, ove istituito; assiste a quelle delle Assemblee dei Soci. 23.4 Il Direttore Generale, in particolare:

(i) in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, l'Amministratore Delegato (a) sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione le linee di indirizzo strategico per la loro approvazione, e (b) sovrintende all'elaborazione dei piani industriali e finanziari per l'attuazione delle linee di indirizzo strategico approvate dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) propone tutti gli affari e ne cura la relativa istruttoria sottoponendoli all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

(iii) provvede all'organizzazione dei servizi e degli uffici e determina le attribuzioni e la destinazione del personale, in conformità degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;

(iv) assume i provvedimenti disciplinari nei riguardi del personale, in conformità della vigente normativa, e propone al Consiglio di Amministrazione ogni altro provvedimento relativo al personale non demandatogli;

(v) nei limiti fissati dal Consiglio di Amministrazione, provvede alle spese di ordinaria amministrazione, relative alla gestione della Società ed alla manutenzione dei beni immobili;

(vi) dispone atti conservativi urgenti a tutela delle ragioni della Società anche mediante richiesta di provvedimenti monitori, cautelari e d'urgenza, nonché di tutti quelli che si rendano necessari, in via cautelativa, nell'interesse della medesima, con facoltà di conferire procure alle liti.

23.5 In caso di assenza o impedimento del Direttore Generale, nonché in caso di vacanza della carica di Direttore Generale, le sue funzioni vengono assunte, da uno o più Dirigenti all'uopo delegati dal Consiglio di Amministrazione.

23.6 Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore Generale costituisce prova della di lui assenza o impedimento - o di chi doveva procedere, nell'ordine, alla sostituzione o della vacanza della carica.

Articolo 24

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della Società

24.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, un dirigente della Società preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

24.2 Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza e controllo.

Collegio Sindacale e revisione legale dei conti

Articolo 25 Collegio Sindacale

25.1 L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale che è costituito da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti, secondo quanto meglio indicato all'articolo 26 che segue.

25.2 I Sindaci devono possedere i requisiti stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente. Non possono essere eletti alla carica di sindaco, e se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti.

25.3 I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

25.4 Le riunioni del Collegio Sindacale sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che (i) tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che (ii) sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che (iii) sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che (iv) di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante. 25.5 Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni 90 giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei Sindaci.

25.6 Ai Sindaci compete la retribuzione annua stabilita dall'Assemblea al momento della loro nomina, nonché il rimborso delle spese effettivamente sostenute per lo svolgimento della propria funzione.

Articolo 26 Nomina del Collegio Sindacale

26.1 Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le seguenti modalità.

26.2 Tanti Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari ovvero del presente statuto in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, possono presentare una lista di candidati ordinata progressivamente per numero, depositandola, presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima ovvero unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" almeno tre candidati deve includere nella sezione "Sindaci Effettivi" candidati appartenenti a generi diversi, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, ai fini del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi. Quando il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a uno, il predetto obbligo si applica solo alle liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio. Le liste così presentate saranno

messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i Soci devono presentare presso la sede sociale entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste, copia della certificazione comprovante il diritto a partecipare all'Assemblea rilasciata a norma delle disposizioni vigenti.

26.3 Ogni Socio, nonché i Soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 nonché le controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite Società fiduciaria, più di una lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista.

26.4 La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà contenere tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e due candidati alla carica di Sindaco supplente, tra i quali il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e il primo candidato alla carica di Sindaco supplente devono essere in possesso dei requisiti di professionalità richiesti dalla normativa vigente, anche regolamentare. In particolare, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quelli svolti dalla Società devono intendersi quelli medico-farmaceutico e giuridico- economico.

26.5 Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al paragrafo 26.2 che precede, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità ed a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché una dichiarazione espressa con la quale i candidati dichiarano di essere in possesso di tutti i requisiti previsti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente, nonché dal presente statuto, per poter assumere la carica.

Devono inoltre depositarsi il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ed ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

26.6 Qualora non sia diversamente previsto dalla normativa legislativa e regolamentare applicabile alla Società,

a) due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni; nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza dei voti dei presenti;

b) un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente saranno invece tratti dalla seconda lista più votata e che non é collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla lettera a) che precede, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella stessa lista, nelle rispettive sezioni (la "Lista di minoranza"). In caso di parità di voti fra due o più Liste di minoranza, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di Minoranza, e di conseguenza eletti i candidati inseriti in tale lista, quella che ottenga il maggior numero di voti. Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato

eletto della lista di maggioranza è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora nessun candidato della lista di maggioranza appartenga al genere meno rappresentato, il componente effettivo del genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.

26.7 L'assemblea nomina il presidente del collegio sindacale tra i sindaci effettivi eletti dalla Lista di Minoranza.

26.8 Nel caso sia presentata o riceva voti una sola lista e purché la medesima ottenga la maggioranza dei voti dei presenti, tutti i Sindaci saranno tratti dalla stessa, risultando eletti Sindaci effettivi quelli indicati nella prima sezione e Sindaci supplenti quelli indicati nella seconda sezione. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari al numero previsto dalla normativa di volta in volta applicabile, tali componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista presentata, risalendo la graduatoria dal basso fino a quando il numero dei componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato nominati dall'assemblea non raggiunga il numero minimo previsto dalla normativa applicabile.

26.9 In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato. In caso di cessazione della carica del Presidente del Collegio, la presidenza sarà assunta dal Sindaco effettivo proveniente dalla medesima lista del Presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa. Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà ai sensi del successivo paragrafo 26.11, fermo restando quanto previsto nel successivo paragrafo 26.12. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti.

26.10 L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'articolo. 2401 cod.civ., dovrà scegliere tra i nominativi appartenenti alla medesima lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico; in caso di totale esaurimento dei candidati indicati nella medesima lista del Sindaco cessato, l'Assemblea provvede alla nomina alla carica di Sindaco della Società mediante delibera assunta a maggioranza dei presenti.

26.11 Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

26.12 In ogni caso di sostituzione di un Sindaco effettivo resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa, di legge e/o regolamentare in materia di equilibrio tra generi.

Articolo 27 Delibera delle operazioni con parti correlate

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società.

Articolo 28 Meccanismo di approvazione assembleare

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea.

Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore

rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette di maggioranze di legge siano raggiunte e non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

Articolo 29 Operazioni Urgenti

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Articolo 30 Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti della Società é esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge. L'assemblea ordinaria conferisce l'incarico alla società di revisione su proposta motivata dell'organo di controllo e ne approva il corrispettivo per l'intera durata dell'incarico.

Bilancio ed Utili Articolo 31 Esercizi sociali e bilancio

28.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. 28.2 Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio di esercizio, anche consolidato ove applicabile, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale.

Articolo 32 Utili

29.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale approvato dall'assemblea, previa deduzione del 5% (cinque per cento) per la riserva legale, nei limiti di cui all'art. 2430 Cod. Civ., verranno ripartiti tra i Soci in proporzione alle azioni possedute, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione. 29.2 Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione a favore dei Soci, durante il corso dell'esercizio, di acconti sui dividendi, nei casi e secondo le disposizioni previste dalla legge e dai regolamenti in vigore.

29.3 Il pagamento dei dividendi viene effettuato presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente, nel termine fissato dall'Assemblea. I dividendi non riscossi entro il quinquennio successivo al giorno in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società.

Scioglimento Articolo 33 Liquidazione

30.1 Addivenendosi, in qualunque tempo e per qualsiasi causa, allo scioglimento della Società, l'Assemblea, con le maggioranze previste per l'Assemblea straordinaria, delibera su: a) numero dei liquidatori e regole di funzionamento del Collegio in caso di pluralità di liquidatori; b) nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società; c) criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, poteri dei liquidatori e atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa; d) modifica della denominazione, nel senso di aggiungere l'indicazione di Società in liquidazione. La liquidazione può essere revocata con deliberazione dell'Assemblea presa con la maggioranza richiesta per le modifiche dello statuto, previa eliminazione dell'eventuale causa di scioglimento.

30.2 L'organo amministrativo cessa dalla carica alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della nomina del o dei liquidatori ed effettua senza indugio le consegne previste dall'ultimo comma dell'art. 2487 Cod. Civ.

Articolo 34 Foro competente

Qualunque controversia insorga fra i Soci o i Soci e la Società, l'organo amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi, in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazione o esecuzione del presente Statuto, sarà devoluta alla competenza esclusiva foro del luogo ove la Società ha la propria sede legale al tempo della instaurazione del giudizio relativo a tale controversia, salvo eventuale diversa competenza inderogabilmente disposta dalla legge.

Articolo 35 Rinvio

Per quanto non espressamente contemplato dal presente Statuto, hanno pieno valore le disposizioni di legge vigenti in materia di società per azioni, nonché le norme speciali, anche regolamentari, disciplinanti le società emittenti azioni ammesse alla quotazione in un mercato regolamentato.

Articolo 36 Equilibrio tra generi

Le disposizioni dei paragrafi 15.5, 15.8, 15.9, 15.10, 15.11, 15.12, 26.2, 26.6, 26.8, 26.9 e 26.12 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi al 12 agosto 2012 e per tre mandati consecutivi.