STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 15914 di rep.

N. 8719 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitre),

il giorno 1 (uno)

del mese di aqosto

in Milano, nella casa in via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Urbano Roberto Cairo, Presidente del Consiglio di Amministrazione – della società per azioni:

"Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A."

o, in forma abbreviata, "RCS MediaGroup S.p.A." o "RCS S.p.A.", con sede legale in Milano, via Angelo Rizzoli n. 8, capitale sociale Euro 270.000.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 12086540155, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1524326 (di sequito la "Società"), società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Cairo Communication S.p.A.,

procedo alla redazione in forma pubblica, ai sensi dell'art. 2410, secondo comma, del Codice Civile, e sottoscrizione, per quanto concerne il quarto punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società tenutasi, nelle modalità di cui infra, in data

31 (trentuno) luqlio 2023 (duemilaventitre)

giusta la convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per quanto concerne il quarto punto dell'ordine del giorno, alla cui trattazione io Notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di sequito riportato.

Assume la presidenza della riunione, per la trattazione del quarto punto dell'ordine del giorno - di cui, su proposta del Presidente, viene anticipata, in assenza di opposizioni da parte dei consiglieri riuniti, la trattazione rispetto ai restanti punti dell'ordine del giorno - Urbano Roberto Cairo, collegato con mezzi telematici dalla sede della Società e adeguatamente identificato, il quale anzitutto (ore 10), dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

(omissis)

Proposta di modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

(omissis) .

Quindi il Presidente incarica me Notaio della redazione del

verbale, per quanto concerne il quarto punto dell'ordine del giorno, e rende le dichiarazioni qui di seguito riprodotte: - lo Statuto sociale (art. 13) consente che le riunioni si tengano, nelle condizioni ivi previste, in collegamento per teleconferenza o videoconferenza;

la presente riunione è stata regolarmente convocata secondo quanto disposto dall'art. 13 dello Statuto Sociale vigente, con avviso di convocazione inviato a tutti gli aventi diritto in data 25 luglio 2023, per discutere e deliberare, in particolare e tra l'altro, anche sull'argomento posto al quarto punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto;

oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, U.R. CAIRO, partecipano alla riunione, tutti i sindaci (E.M. CO-LOMBO, M. MORONI e M.P. MASPES) e tutti i Consiglieri di Amministrazione (F. CALMI, C. CIMBRI, B. CORAZZA, A. DALMONTE, D. DELLA VALLE, U. FORNARA, V. GAVA, S. PETRUCCIOLI, M. POM-PIGNOLI, S. SIMONTACCHI) eccetto il consigliere M. TRONCHETTI PROVERA .

Il Presidente dichiara pertanto la riunione validamente costituita ai sensi di legge e di Statuto, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare, in particolare e tra l'altro, anche sull'argomento posto al quarto punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto.

Passando alla trattazione dello stesso, il Presidente rammenta anzitutto come l'art. 16 dello Statuto sociale vigente attribuisca alla competenza del Consiglio, in particolare e fra l'altro, le deliberazioni relative agli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative e come la odierna proposta di modifiche statutarie si inquadri appunto in tale competenza .

Il Presidente quindi precisa che in questa occasione il Consiglio è chiamato unicamente ad adeguare lo statuto alla disciplina vigente inerente la materia della maggiorazione di voto e delle procedure formali che ne presidiano il funzionamento.

Il Presidente fa presente che in data 10 ottobre 2022 Consob e Banca d'Italia hanno emanato un provvedimento congiunto di modifica (allegato alla presente sotto "A") al Provvedimento unico sul post-trading del 13 agosto 2018, recante la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata" (il "Provvedimento Consob/Banca d'Italia del 10 ottobre 2022"). Fra le modifiche apportate - che sono entrate in vigore il novantesimo giorno successivo alla pubblicazione dell'atto di modifica sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana avvenuta in data 20 ottobre 2022 - si segnala, in particolare, l'eliminazione della previsione sulla possibilità di richiedere una seconda attestazione della legittimazione ai fini del conseguimento della maggiorazione del voto, decorso il periodo continuativo

richiesto dallo Statuto, che veniva richiesta in precedenza dal soggetto iscritto nell'elenco all'ultimo intermediario. Tale modifica implica che, una volta decorso il periodo continuativo, a condizione che non siano nel frattempo intervenute notifiche da parte dell'intermediario su trasferimenti delle azioni/rinunce alla maggiorazione, l'emittente notificherà agli intermediari i nominativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione dei diritti di voto per i successivi adempimenti relativi alle registrazioni in conto.

Come già chiarito in passato dalla CONSOB con la Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019, l'assegnazione del voto maggiorato avverrà automaticamente alla scadenza del termine di detenzione continuativa previsto nello Statuto a decorrere dalla iscrizione nel registro tenuto dall'emittente.

Si rende pertanto necessario adeguare lo Statuto vigente della Società per rivedere e eventualmente aggiornare lo Statuto e il regolamento sul voto maggiorato adottato dall'emittente.

Quanto, infine, alla formulazione delle clausole statutarie in revisione, il Presidente propone, in linea con la prassi seguita da molte altre società quotate, di introdurre un rinvio alla disciplina pro tempore vigente, anche al fine di evitare ulteriori interventi di adeguamento in caso di nuove modifiche della normativa.

Il Presidente propone al Consiglio l'approvazione delle sequenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto comunicato dal Presidente, dopo adeguata discussione, con voto espresso per appello nominale,

unanime delibera

1.) di modificare i capoversi 6 (sei), 7 (sette) e 10 (dieci) dell'articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale vigente come seque :

cap. (6) e (7)

"Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;

b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (l'"Elenco Speciale").

La maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale. La Società accerta l'avvenuto conseguinento della maggiorazione del diritto di voto e provvede all'aggiornamento dell'Elenco Speciale nei termini previsti dalla normativa applicabile."

cap. (10)

"L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il termine previsto dalla normativa applicabile ",

fermo ed invariato restando detto articolo 5 (cinque) in ogni

altra sua parte;

2.) di dare mandato ai legali rappresentanti pro tempore, in via tra loro disgiunta, per apportare al testo delle delibere che precedono ed allo Statuto sociale - così come modificato - quelle modifiche di carattere non sostanziale che fossero richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, al fine di dar esecuzione alle predette delibere.

Il Consiglio di Amministrazione, infine, sempre unanime

dà atto

anche ai fini del deposito presso il competente Registro delle Imprese, che, a seguito di quanto sopra deliberato, il testo vigente dello Statuto sociale verrà ad essere, ottenuta l'iscrizione delle delibere come sopra assunte presso il detto Registro delle Imprese, quello che il Presidente mi consegna ed io notaio allego al presente verbale sotto "B", omessa la lettura per espressa dispensa del Consiglio.".

Il Consiglio approva all'unanimità

Il Presidente proclama il risultato e nessuno chiedendo la parola, passa a trattare i restanti punti dell'ordine del giorno, oggetto di separato verbale, alle ore 10,20.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 12,05.

Consta

di due fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine sette e della ottava sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

All. "Д" al No 15914 8419 di rep.

Consob - Commissione Nazionale per le Societa' e la Borsa

BOLLETTINO

Provvedimento Consob/Banca d'Italia del 10 ottobre 2022

MODIFICHE AL PROVVEDIMENTO 13 AGOSTO 2018, RECANTE LA «DISCIPLINA DELLE CONTROPARTI CENTRALI, DEI DEPOSITARI CENTRALI E DELL'ATTIVITÀ DI GESTIONE ACCENTRATA»

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA F

LA BANCA D'ITALIA

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. recante il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria e successive modificazioni (di seguito, «TUF»);

VISTA la direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 (dí seguito, «SHRD 2»), che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti;

VISTO il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione, del 3 settembre 2018, che stabilisce i requisiti minimi d'attuazione delle direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'identificazione degli azionisti, la trasmissione delle informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti;

VISTO il decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49, di «Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti», il quale ha modificato, tra l'altro, alcune disposizioni del predetto TUF al fine di consentire l'adeguamento della disciplina nazionale alla SHRD 2;

VISTO il decreto legislativo 14 luglio 2020, n. 84, di «Attuazione dell'articolo 7 della legge 4 ottobre 2019, n. 117, per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e la disciplina del sistema di governo societario» ;

VISTO l'articolo 82, comma 2, del TUF che attribuisce alla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, l'esercizio della potestà regolamentare in ordine a determinati aspetti della disciplina della gestione accentrata;

VISTO, ulteriormente, l'articolo 82, comma 4-bis, del TUF, che in particolare conferisce alla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, il potere di disciplinare con regolamento taluni profili in materia di identificazione dedi azionisti, trasmissione delle informazioni e agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti;

VISTI, altresì, gli ulteriori poteri regolamentari previsti dagli articoli 83-novies, comma 1, lettera g-bis), e 125-quater, comma 2-bis, del TUF in materia di trasmissione delle informazioni;

VISTO l'articolo 127-quinquies, comma 2, del TUF nella parte in cui consente alle società quotate di attribuire un voto maggiorato alle azioni appartenute ad un medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi;

VISTO il Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, recante la «Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata» (di sequito, «Provvedimento Unico»);

CONSIDERATA la necessità di adequare la disciplina contenuta nel predetto Provvedimento Unico alla SHRO 2, al citato Regolamento di esecuzione e alle previsioni nazionali di recepimento, in particolare contenute nel d.lgs. 49/2019;

CONSIDERATA, pertanto, l'esigenza di procedere ad una revisione della normativa secondaria già adottata, nonché di dare attuazione alle specifiche deleghe regolamentari conferite alla Consob ai sensi del TUF, come da ultimo modificato;

CONSIDERATA, altresi, l'esigenza di fornire agli operatori un congruo per l'adequamento ai nuovi obblighi, confermando la perdurante applicazione delle disposizioni del Provvedimento Unico emanate ai sensi delle disposizioni sostituite o abrogate dal d.lgs. 49/2019, fino al termine previsto dall'articolo 7, comma 3, del citato decreto;

VALUTATE le osservazioni del Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori, istituito con delibera del 12 giugno 2018, n. 20477, nonché le osservazioni pervenute in risposta al documento di consultazione pubblicato in data 3 agosto 2020, concernenti le modifiche del Provvedimento Unico, come rappresentate nella relazione illustrativa pubblicata sul sito internet della Banca d'Italia contestualmente al presente atto;

VISTA l'intesa rilasciata dalla Banca d'Italia e, al contempo, acquisita dalla Consob, ai sensi degli articoli 82, commi 2 e 4-bis, del TUF;

EMANANO

l'unito atto di modifica del Provvedimento unico sul post-trading della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, recante la «Disciplina delle controparti centrali e dell'attività di gestione accentrata».

10 ottobre 2022

PER LA CONSOB

PER LA BANCA D'ITALIA

Il PRESIDENTE

Paolo Savona

IL GOVERNATORE

Ignazio Visco

Allegato

I. Il Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, recante la «Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata», è modificato come segue:

Nel Titolo I, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) all'articolo 1, comma 1, le parole "82, commi 2 e 4; 83-bis, comma 2; 83-quinquies, comma 3; 83-duodecies, comma 2" sono sostituite dalle seguenti: "82, commi 2, 4 e 4-bis; 83-bis, comma 2; 83-quinquies, comma 3; 83-novies, comma 1, lettera g-bis); 83duodecies, comma 1; 125-quater, comma 2-bis";

b) all'articolo 2, comma 1:

i) dopo la lettera g), è inserita la seguente:

"g-bis) «regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212»: il regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 della Commissione, del 3 settembre 2018, che stabilisce i requisiti minimi d'attuazione delle disposizioni della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'identificazione degli azionisti, la trasmissione delle informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti;";

ii) nella lettera s), dopo le parole "«ultimo intermediario»: l'intermediario" sono inserite le seguenti: "che abbia la sede legale o principale in uno Stato membro dell'Unione europea o in un Paese terzo e" e le parole "o di soggetti non residenti" sono soppresse;

Nel Titolo IV, Capo I, all'articolo 31:

a) nel comma 1, le lettere d) ed e) sono soppresse;

b) il comma 2 è abrogato;

Nel Titolo IV, Capo IV, sono apportate le seguenti modificazioni:

a) nel titolo del Capo IV, le parole "Comunicazioni" sono sostituite dalle seguenti: "Trasmissione delle informazioni, esercizio dei diritti";

b) prima dell'art. 41, è inserito il seguente:

"Art. 40-bis

(Trasmissione delle informazioni per l'esercizio dei diritti relativi alle azioni)

Gli emittenti, tramite il depositario centrale, comunicano agli intermediari ogni evento societario che implichi l'esercizio dei diritti relativi alle azioni registrate sui loro conti e trasmettono le informazioni che la società è tenuta, a norma di legge o regolamento, a fornire all'azionista per consentire a quest'ultimo di esercitare i propri diritti.
Ai fini dei comma 1, l'emittente notifica al depositario centrale:

a) l'avvenuta convorazione di un'accemblas dei soci trasmettando al medecime

Collegalium. Or un ussemmento you and sour traditionerium depositario centrale le informazioni indicate nella Tabella 3 del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212, ivi incluse le informazioni indicate nelle rubriche D. E e F della medesima Tabella:

b) l'avvenuta pubblicazione, prevista da norme di legge o regolamento, di informazioni relative agli eventi societari diversi dalla convocazione dell'assemblea dei soci in relazione ai quali l'azionista abbia la possibilità di esercitare un diritto, una facoltà o una scelta, ivi incluse le informazioni di cui agli articoli 72, comma 4, 84, comma 1, 89 e 144-bis, comma 3, del Regolamento Consob n. 11971/1999, trasmettendo al medesimo depositario centrale almeno le informazioni indicate nella Tabella 8 del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212. L'emittente può omettere la trasmissione delle informazioni indicate nelle rubriche B e C della medesima Tabella qualora tali informazioni siano disponibili per gli azionisti sul sito internet dell'emittente e l'emittente comunichi al depositario centrale il collegamento ipertestuale che rinvia alla sezione del sito internet dove sono disponibili le informazioni;

c) l'avvenuta pubblicazione di ogni aggiornamento o modifica delle informazioni trasmesse ai sensi delle lettere precedenti con le modalità ivi indicate.

Le informazioni indicate nel comma 2 sono trasmesse al depositario centrale nella lingua italiana e in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale, senza indugio e comunque non oltre la stessa giornata lavorativa in cui è avvenuta la pubblicazione ai sensi di legge o regolamento delle medesime informazioni o in cui l'evento societario ha avuto inizio.
Ai fini del comma 1, il depositario centrale e gli intermediari trasmettono le informazioni previste dal comma 2 lungo la catena di detenzione fino all'ultimo intermediario nel rispetto dei termini indicati nell'articolo 9, paragrafo 2, del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212. L'ultimo intermediario, nel rispetto dei termini indicati nell'articolo 9, paragrafo 3, del medesimo regolamento, trasmette le informazioni ricevute ai sensi del periodo precedente all'azionista, salvo che sia diversamente concordato con quest'ultimo.
Ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2-bis, del TUF, l'obbligo di trasmissione al depositario centrale delle informazioni previste nell'articolo 125-quater, comma 1, del TUF si intende assolto con la pubblicazione delle stesse sui sito internet dell'emittente,";

c) all'articolo 41:

i) nella rubrica, dopo le parole "certificazione all'ultimo intermediario" sono aqqiunte le seguenti: "e conferma di ricezione delle informazioni relative al voto";

ii) nel comma 1, le parole "comunicazioni, previste rispettivamente" sono sostituite dalle seguenti: "comunicazioni previste" e le parole "del TUF i soggetti" sono sostituite dalle seguenti: "del TUF, i soggetti";

iii) nel comma 2:

1) la lettera a) è sostituita dalla seguente:

"a) i dati identificativi del titolare degli strumenti finanziari. Per dati identificativi si intendono almeno il nome, il cognome, il luogo e la data di nascita, il codice fiscale o altro numero di registrazione nazionale che identifica in modo univoco ogni persona e il domicilio, per le persone fisiche, e la denominazione, il LEI o il numero di registrazione nazionale o di settore che identifica in modo univoco ogni struttura o persona giuridica nel suo paese di registrazione e la sede legale, per le persone giuridiche;";

2) la lettera b) è sostituita dalla seguente:

"b) i dati identificativi dei richiedente se diverso dal titolare degli strumenti finanziari;";

3) nella lettera e), dopo le parole "che si intende esercitare" sono aggiunte le seguenti: "e, se disponibile, il numero unico di identificazione dell'evento societario";

4) nella lettera f), dopo le parole "il tipo di assemblea" sono aggiunte le seguenti: "nonché eventualmente, se scelta preventivamente e comunicata dall'azionista, la modalità di partecipazione";

5) nella lettera h), dopo le parole "la certificazione si riferisce" sono aggiunte le seguenti: "o la data indicata dall'emittente con riferimento alla quale sono determinati i diritti conferiti dagli strumenti finanziari ("record date")";

6) nella lettera /}, dopo le parole "annuo di emissione" sono aggiunte le seguenti: "o il codice numerico unico che identifica ciascuna comunicazione o certificazione";

iv) dopo il comma 2, sono inseriti i seguenti:

"2-bis. La comunicazione richiesta dall'articolo 83-sexies, comma 1, del TUF per l'intervento e per l'esercizio del voto nelle assemblee dei soci contiene le informazioni indicate al comma 2, secondo il formato della Tabella 5 del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212. Se lo statuto consente, ai sensi dell'articolo 2370, comma quarto, del codice civile, l'espressione del voto in via elettronica tramite la catena degli intermediari, con la comunicazione richiesta per l'intervento e per l'esercizio del voto in assemblea il soggetto legittimato al voto può trasmettere anche le istruzioni di voto secondo il formato della rubrica C della Tabella 5 del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212. In tal caso, si applicano le disposizioni previste dall'articolo 143-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e, in particolare, l'emittente e gli intermediari sono tenuti a garantire la conservazione dei dati relativi ai voti esercitati ai sensi del periodo precedente e il presidente dell'organo di controllo dell'emittente e gli intermediari sono responsabili della riservatezza dei dati relativi ai medesimi voti sino all'inizio dello scrutinio in assemblea.

2-ter. Qualora la comunicazione per l'intervento e per l'esercizio del voto in assemblea contenga, ai sensi del comma 2-bis, secondo periodo, anche le istruzioni di voto del soggetto legittimato a esercitarii, l'emittente conferma la ricezione delle informazioni relative ai voti all'intermediario partecipante al depositario centrale secondo le modalità indicate nell'articolo 7, paragrafo 1, del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212. L'intermediario partecipante al depositario centrale trasmette tale conferma lungo la catena di intermediazione. L'ultimo intermediario trasmette la medesima conferma al soggetto che ha espresso il voto.";

v) dopo il comma 7, è aggiunto il seguente:

"7-bis. L'intermediario conserva le registrazioni delle comunicazioni effettuate in ordine progressivo annuo di emissione o con numeri unici che identificano ciascuna comunicazione."

d) all'articolo 42:

i) nella rubrica, la parola "Comunicazioni" è sostituita dalle seguenti: "Richiesta delle comunicazioni":

ii) il comma 3 è abrogato;

e) all'articolo 44, il comma 3 è abrogato;

f) all'articolo 47, comma 1, le parole "83-novies e 83-duodecies" sono sostituite dalle seguenti: "83-novies, comma 1,";

g) dopo l'articolo 47, è inserito il seguente:

"Art. 47-bis

(Richiesta di identificazione e segnalazione dei dati identificativi degli azionisti)

Ai fini dell'esercizio del diritto previsto dall'articolo 83-duodecies, commi 1 e 5, del TUF, l'emittente azioni o il soggetto terzo da esso designato invia agli intermediari, tramite il depositario centrale, la richiesta di identificazione degli azionisti che detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto. La richiesta contiene le informazioni previste nella Tabella 1 del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 e l'espressa indicazione che la richiesta di identificazione è effettuata ai sensi dell'articolo 83-duodecies, commi 1 o 5, del TUF.
Il depositario centrale e gli intermediari che ricevono la richiesta di cui al

EMARKE

comma 1 la trasmettono all'intermediario successivo nella catena di detenzione fino all'ultimo intermediario nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 9, paragrafo 6, del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212.

L'ultimo intermediario che riceve la richiesta di cui al comma 1 fornisce senza indugio i dati richiesti secondo il formato della Tabella 2 del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 con esclusivo riferimento ai titolari dei conti sui quali risultino registrate, in conformità alle proprie scritture contabili e tenendo conto della soglia di rilevanza prevista dall'articolo 83-duodecies, comma 1, del TUF, azioni in misura superiore al numero assoluto indicato dall'emittente nella richiesta di cui al comma 1, secondo quanto previsto dalla Tabella 1, sezione A punto 7.
Entro 5 giorni dalla diffusione del comunicato previsto dall'articolo 83duodecies, comma 4, del TUF, l'azionista che sia titolare complessivamente di una quota di azioni superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto, registrate su più conti tenuti da diversi intermediari, informa di tale circostanza tutti gli intermediari che tengono i conti sui quali siano registrate azioni in misura inferiore al numero assoluto indicato dall'emittente nella richiesta di cui al comma 1. Gli intermediari che ricevono tale informazione da parte dell'azionista forniscono i dati indicati al comma 3 con le modalità ivi previste.
L'intermediario partecipante al depositario centrale, senza indugio e comunque entro la data indicata dall'emittente, segnala a quest'ultimo o al soggetto terzo da questi designato i dati di cui al comma 3 in conformità alle proprie scritture contabili e sulla base delle indicazioni ricevute dagli altri intermediari sui conti dei quali sono registrate le azioni oggetto della richiesta.
In deroga a quanto previsto dal comma 5, l'emittente può richiedere, tramite il depositario centrale, che ogni intermediario trasmetta direttamente, o tramite un intermediario delegato, al medesimo emittente o al soggetto terzo da questi designato i dati previsti al comma 3, inviandoli all'indirizzo del destinatario della risposta indicato nella richiesta di cui al comma 1. Si applicano i termini previsti dall'articolo 9, paragrafo 6, del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212.
I depositari centrali conservano le richieste di identificazione degli azionisti ricevute ai sensi del comma 1 del presente articolo per un periodo di almeno cinque anni. Gli intermediari e gli emittenti conservano le segnalazioni da questi inviate o ricevute ai sensi dei commi 5 e 6 del presente articolo per il medesimo periodo, fermi restando qli obblighi previsti da altre disposizioni di legge applicabili. Le persone fisiche e qiuridiche hanno il diritto di ottenere la rettifica delle informazioni incomplete o inesatte riguardanti la propria identità di azionisti.";

h) all'articolo 48:

i) nel comma 1, le parole "nei conti ad essi intestati." sono sostituite dalle seguenti: "nei conti a essi intestati. Tale facoltà è esercitabile solo ove consentito dal regolamento del prestito,";

ii) nel comma 2:

i ) il primo periodo è soppresso:

2) nel secondo periodo, le parole "In tal caso, l'emittente è tenuto ad" sono sostituite dalle seguenti: "Qualora il regolamento del prestito preveda la facoltà indicata al comma 1, gli emittenti italiani sono tenuti a" e, dopo le parole "dall'articolo 2415, comma 2,", sono inserite le seguenti: "del codice civile";

ili) il comma 3 è sostituito dal seguente:

"3. I dati identificativi dei titolari delle obbligazioni sono segnalati all'emittente secondo le modalità e i termini indicati all'articolo 47-bis, commi 5 e 6.";

iv) nel comma 4, dopo le parole "ammesse alle negoziazioni" sono inserite le seguenti: "nei mercati regolamentati" e le parole "nei mercati" sono soppresse;

v) nel comma 5, le parole "degli strumenti finanziari" sono sempre sostituite dalle seguenti: "delle obbligazioni";

vi) dopo il comma 5, sono inseriti i seguenti:

"5-bis. Ove consentito dallo statuto, gli emittenti azioni di risparmio immesse nel sistema di gestione accentrata possono chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite un depositario centrale, i dati identificativi dei titolari delle azioni di risparmio. Si applicano i commi da 2 a 5 del presente articolo.

5-ter. Alle richieste dei dati identificativi dei titolari di quote di fondi, avanzate da società di gestione del risparmio ai sensi dell'articolo 22, comma 5-quinquies, del decreto-legge n. 91/2014 convertito con legge n. 116/2014, o di altre norme di legge, si applicano le modalità e i termini operativi previsti dai commi 1 e 3 del presente articolo. Rimane ferma la possibilità per i titolari delle quote di vietare espressamente la comunicazione dei propri dati identificativi.":

i) dopo l'articolo 48, è inserito il sequente:

"Art. 48-bis (Invio dei saldi del depositario centrale agli emittenti)

Gli emittenti, al fine della gestione degli eventi societari, possono richiedere al depositario centrale i dati identificativi degli intermediari partecipanti al depositario centrale nei conti dei quali sono registrati gli strumenti finanziari da essi emessi, unitamente al numero degli strumenti finanziari registrati nei predetti conti.";

i) all'articolo 49:

i) nel comma 1, le parole "42, 43, 44 e 45 e le segnalazioni previste dall'articolo 44, comma 9, dall'articolo 47 e dall'articolo 48, comma 1" sono sostituite dalle seguenti: "41, 42, 43, 44 e 45 e le segnalazioni previste dall'articolo 44, comma 9, e dall'articolo 47";

ii) nel comma 3, dopo le parole "le comunicazioni sono effettuate" sono inserite le seguenti: "senza indugio e comunque";

iii) nel comma 5:

1) l'alinea è sostituito dal seguente: "Le segnalazioni previste dall'articolo 83-novies del TUF sono effettuate:";

2) la lettera b) è soppressa;

iv) il comma 6 è sostituito dal sequente:

"6. Le segnalazioni previste dall'articolo 48-bis sono effettuate dai depositari centrali entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta effettuata ai sensi del medesimo articolo."

v) il comma 7 è sostituito dal seguente:

"7. La trasmissione tra intermediari delle comunicazioni e delle segnalazioni previste nel presente Capo è effettuata attraverso reti telematiche o collegamenti informatici, nel rispetto delle indicazioni previste dall'articolo 2, paragrafo 3, del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212. Tali canali operativi possono essere offerti dai depositari centrali o da soggetti terzi. In difetto, gli stessi devono essere predisposti dagli intermediari partecipanti e dagli emittenti." :

k) dopo l'articolo 51, è aggiunto il seguente:

Art. 51-bis (Prassi operative)

Ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti nel presente Capo, i depositari centrali, gli intermediari e gli emittenti tengono conto, per tutto quanto non disciplinato nel medesimo Capo, delle migliori prassi operative

EMARKET SDIR certified

ALLEGATO "B" AL N. 15914/8719 DI REP. STATUTO

DENOMINAZIONE, OGGETTO, SEDE, DURATA Articolo 1 (denominazione)

E' costituita una società per azioni denominata: "Rizzoli Corriere della Sera MediaGroup S.p.A." o, in forma abbreviata, "RCS MediaGroup S.p.A." o "RCS S.p.A.".

Articolo 2 (oggetto)

La società ha per oggetto le seguenti attività in Italia ed all'estero:

a) l'attività industriale, tipografica, grafica ed editoriale di produzione ed il relativo commercio, di giornali anche quotidiani, periodici, libri, prodotti, servizi editoriali e attinenti all'informazione in genere, di ogni tipo e forma, con qualsiasi mezzo e tecnologia e tramite qualunque piattaforma, realizzati su qualsiasi supporto, cartaceo e non; le attività di raccolta, gestione, diffusione e distribuzione di dati nonché le attività di commercializzazione di beni e di servizi attraverso mezzi e piattaforme di comunicazione di ogni tipo;

b) l'attività di produzione radiofonica e/o televisiva e in genere lo sfruttamento attraverso mezzi audio e/o visivi, virtuali, multimediali, dei diritti su opere dell'ingegno ed ogni attività attinente l'informazione, l'intrattenimento, la cultura e la formazione;

c) l'attività pubblicitaria in genere, anche in forma di permuta, su ogni mezzo di informazione e comunicazione, con ogni tecnologia, ed ogni attività connessa, quale organizzazione di eventi, manifestazioni, campagne di sponsorizzazione e promozione, gestione di budget pubblicitari, nonché in genere l'attività di promozione, in qualunque forma e con qualunque mezzo, di attività commerciali;

d) l'attività di assunzione di partecipazioni in altre società ed enti, ai fini di investimento e/o assumendone la gestione e il coordinamento, nonché il loro finanziamento e la prestazione in loro favore di garanzie di qualunque genere. Può altresì compiere ogni operazione, anche immobiliare, necessaria, strumentale o opportuna per il conseguimento dell'oggetto sociale e per la gestione del proprio patrimonio, compresa l'assunzione di finanziamenti, il rilascio di garanzie, la stipulazione di leasing.

Il tutto nel rispetto di ogni limite, condizione e riserva di legge ed essendo in particolare quindi esclusa ogni attività finanziaria nei confronti del pubblico.

Articolo 3 (sede)

La società ha sede in Milano. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di istituire succursali, agenzie ed uffici, sia amministrativi che di rappresentanza, in Italia e all'estero.

Il domicilio degli azionisti, relativamente ai rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 4 (durata)

Il termine di durata della società è fissato al 31 dicembre 2061.

CAPITALE, RECESSO Articolo 5 (capitale, azioni)

Il capitale sociale è di Euro 270.000.000,00 diviso in n. 521.864.957 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Alle azioni costituenti il capitale sociale, che possono essere nominative o, ove consentito dalla legge, al portatore, si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

Il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, o comunque diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge.

Nelle deliberazioni di aumento di capitale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione dal revisore legale o dalla società di revisione legale.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

La maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale. La Società accerta l'avvenuto conseguimento della maggiorazione del diritto di voto e provvede all'aggiornamento dell'Elenco Speciale nei termini previsti dalla normativa applicabile.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme e i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, nonché ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente. La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il termine previsto dalla normativa applicabile.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;

b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

a) costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;

b) successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario);

c) fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;

e) trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione c/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;

f) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;

b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come

pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute:

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Articolo 6 (Recesso)

Il diritto di recesso dalla società spetta unicamente nei casi previsti dalle norme di legge applicabili aventi carattere inderogabile ed è escluso in capo ai soci che non abbiano concorso alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della società oppure l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli statutari alla circolazione dei titoli azionari della società.

ASSEMBLEA

Articolo 7 (convocazione, intervento, rappresentanza)

La convocazione dell'Assemblea, la quale può avere luogo in Italia anche fuori dalla sede sociale, avviene con avviso pubblicato sul sito internet della società e con ogni altra modalità prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, specificandosi che qualora venga richiesta da tali disposizioni, o stabilita dagli Amministratori, la pubblicazione dell'avviso stesso, anche per estratto, su almeno un quotidiano a diffusione nazionale quest'ultimo è individuato nel "Corriere della Sera". L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla legge con riferimento a ciascuno di tali casi.

Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, precisandosi, in merito alla seconda, che la notifica elettronica della delega per la partecipazione all'Assemblea può essere effettuata mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e/o messaggio indirizzato a casella di posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto al voto possono conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa in conformità alle disposizioni medesime.

Articolo 8 (Presidente e Segretario)

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata dall'Assemblea.

Al Presidente dell'Assemblea compete, nel rispetto delle norme di legge e dello statuto sociale, la direzione ed il regolamento dello svolgimento dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione e di computo dei voti, la verifica della regolare costituzione dell'assemblea, l'accertamento dell'identità e del diritto di intervento in Assemblea, della regolarità delle deleghe e dell'accertamento dei risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea su proposta del Presidente. Nei casi di legge o quando ritenuto opportuno dal Presidente il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o da notaio.

Articolo 9 (costituzione dell'Assemblea e validità delle deliberazioni)

La regolare costituzione delle Assemblee ordinarie e straordinarie, e la validità delle relative deliberazioni sono regolate dalla legge e dal presente statuto.

Per la nomina degli Amministratori è sufficiente la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea escludendo dal computo gli astenuti. Per la nomina dei membri del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 20.

AMMINISTRAZIONE FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE Articolo 10 (amministratori: numero, nomina e durata in carica)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a quindici membri, i quali durano in carica tre esercizi, scadendo alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile protempore vigente e dallo statuto sociale e sono rieleggibili. Inoltre un numero di amministratori comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. N. 58/1998. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica comporta la decadenza dalla medesima, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di dame immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al minimo numero di amministratori che secondo la normativa pro-tempore vigente devono possedere tali requisiti.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere indicati secondo un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere, individuandolo/i espressamente, un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 nel Decreto Legislativo n. 58/1998 pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa protempore vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (maschile e femminile), in modo che appartengano al genere meno rappresentato il numero minimo dei candidati previsti dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari: i) al 2,5% (due virgola cinque per cento) ovvero ii) a quella fissata ai sensi delle relative disposizioni di legge o regolamentari nel caso quest'ultima risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub. I).

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) appartengano al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. N. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né, come ogni altro avente diritto al voto, possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o foro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale almeno entro il

venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, mentre la/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

All'atto della presentazione della lista, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità:

1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) l'eventuale sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. All'elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che abbia ottenuto in Assemblea la maggioranza dei voti (la "Lista di Maggioranza") saranno eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, tanti amministratori che rappresentino i due terzi dei componenti il Consiglio come previamente determinato dall'Assemblea (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore), fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

b) dalle liste, diverse da quella di cui alla precedente lett. A), che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), saranno eletti tanti Amministratori che rappresentino un terzo dei componenti il Consiglio come previamente determinati dall'Assemblea, in proporzione alla percentuale di voti ottenuti: a tal fine, i voti ottenuti da ciascuna di tali liste saranno divisi successivamente per uno, due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo f'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteramno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

EMARKET SDIR certifie

Al fine di quanto sopra non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.

Qualora così procedendo:

non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;
non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998 almeno pari al numero minimo richiesto per legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il o i candidato/i privo/i di tali requisiti eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla precedente lettera a), sarà/saranno sostituito/i dal primo/i candidato/i, secondo il rispettivo ordine progressivo, in possesso di tali requisiti non eletto/i dalla lista medesima o, qualora, per qualunque ragione, essa non sia sufficiente, dalle liste che abbiano dopo di essa riportato il maggior numero di voti, a cominciare da quella di cui alla lettera b) che precede e proseguendo con le successive in ordine decrescente di numero di voti ottenuti sempre a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato l'Assemblea provvede all'elezione con la maggioranza di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora due o più liste ottengano tutte un eguale numero di voti si procederà in Assemblea al rispettivo ballottaggio tra esse con deliberazione assunta a maggioranza relativa, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso venga presentata una sola lista non si provvede in base alla procedura sopra indicata e l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, tutti gli amministratori venendo eletti da essa, secondo il relativo ordine progressivo e sino a concorrenza dei numero previamente determinato dall'Assemblea, ferma la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs n. 58/1998 almeno nel numero minimo richiesto dalla normativa protempore vigente ed in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora l'Assemblea deliberi di incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica, tali amministratori saranno nominati con le maggioranze di legge senza voto di lista purché, anche a seguito di tale integrazione, il numero di amministratori eletti dalle liste diverse dalla Lista di Maggioranza continui a rappresentare almeno un terzo dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Anche in relazione a quanto stabilito nei due commi che precedono l'Assemblea provvede in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza di cui all'art. 148 comma 3 del D. Lgs. N. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Articolo 11 (sostituzione degli amministratori)

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti previsti dall'art. 148 terzo comma del D. Lgs. N. 58/1998 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente ed in modo da assicurare il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio con efficacia dalla successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio dovrà essere convocata d'urgenza a cura degli amministratori rimasti in carica.

Articolo 12 (cariche sociali)

Il Consiglio, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri il Presidente, può eleggere anche uno o più Vice Presidenti che lo sostituiscano in caso di assenza od impedimento, nonché un segretario scelto anche fra persone estranee. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute da persona designata dal Consiglio stesso.

Articolo 13 (riunioni del Consiglio)

Il Consiglio si riunisce nella società od altrove ogni volta che il Presidente o chi ne fa le veci, lo giudichi necessario, di regola almeno trimestralmente, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.

Il Consiglio può inoltre essere convocato, previa comunicazione al proprio Presidente, dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco anche individualmente.

Il Consiglio di amministrazione può altresì essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di amministrazione, da almeno due sindaci effettivi.

La convocazione è fatta per lettera raccomandata o telefax o posta elettronica da spedire almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza può essere fatta per telefax o posta elettronica da spedire almeno due giorni prima.

E ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento per teleconferenza o videoconferenza. In tal caso:

devono essere assicurate:

a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;

b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere lutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;

i la riunione del Consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.

Le deliberazioni sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione.

Gli amministratori devono riferire tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato Esecutivo, ovvero direttamente mediante comunicazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e/o dalle società controllate e in particolare su quelle in cui abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto esercente attività di direzione e coordinamento.

Comunque gli organi delegati con cadenza almeno trimestrale riferiscono al Consiglio e al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla società o dalle controllate.

Articolo 14 (validità delle deliberazioni del Consiglio)

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni sono valide se prese a maggioranza assoluta di voto degli amministratori presenti.

Articolo 15 (compensi degli amministratori)

Al Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. L'Assemblea può inoltre assegnare al Consiglio una indennità annuale che può consistere in una partecipazione agli utili sociali.

Articolo 16 (poteri del Consiglio)

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea. Al Consiglio di Amministrazione spetta la competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili in, o senza warrant che consentano la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione della società, nel rispetto delle condizioni e previsioni di legge. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita, fermo il rispetto dell'art. 2436 del Codice Civile, la competenza di deliberare:

la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;

l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;
il trasferimento della sede sociale in altro comune nel territorio nazionale,

Articolo 17 (rappresentanza sociale)

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente o a chi ne fa le veci, con facoltà di rilasciare mandati a procuratori ed avvocati.

Agli altri amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri loro delegati dal Consiglio.

Articolo 18 (deleghe di poteri)

Nei limiti di legge e di statuto il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri e ad un amministratore delegato; può delegare specifici poteri ad uno o più dei suoi membri, e nominare, su proposta dell'amministratore delegato, uno o più direttori generali, direttori di divisione, direttori, procuratori e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

Articolo 19 (Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154bis del D. Lgs. N. 58/1998, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata nell'incarico, tra i dirigenti in possesso di un'esperienza di almeno un triennio maturata ricoprendo posizioni di dirigenza in aree di attività amministrativo/contabile e/o finanziaria e/o di controllo presso la società e/o sue società controllate e/o presso altre società per azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può, sempre previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente statuto, revocare l'incarico di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 20 (composizione, nomina e modalità di riunione)

Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.

I sindaci, che sono rieleggibili, sono scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, let. B) e let. C) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui al presente articolo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento protempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti. Ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina degli organi di amministrazione e di controllo rappresentanti una quota percentuale di partecipazione al capitale sociale costituito da tali azioni, quale sottoscritto alla data di presentazione della lista, almeno pari alla quota percentuale applicabile per la nomina del Consiglio di Amministrazione come determinata o richiamata dal presente statuto.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale è indicata la quota percentuale di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

de'l'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi de l'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della società, o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllati, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti 'n'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con'l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione unitamente a una dichiarazione degli azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (que't'ultimo come sopra definito nel presente articolo), attestante'l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. La/e relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

l ) A l'atto della presentazione della lista devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità: l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente;

2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti da'l'art. 148 comma 3 del Decreto Legislativo n. 58/1998.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Nel caso in cui, entro il venticinquesimo giorno precedente la data de'l·Assemblea in prima o unica convocazione, sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data e la quota minima di partecipazione per la presentazione di liste indicata ne'l'avviso di convocazione sarà da considerarsi ridotta della metà. Anche in caso di una tale presentazione, la/e relativale certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la necessaria partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità ai sensi della disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente.

A l'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base a l'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e due supplenti, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare'l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro-tempore vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base a'l'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza "l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini de'l'elezione del sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

In caso di presentazione di 'n'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione de'l'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà a'l'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o da'l'unica fista e que i'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo'l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente a l'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista de'l'unica lista presentata ovvero alla persona nominata da'l'Assemblea nel caso non sia stata presentata alcuna lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra, il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In difetto, nel caso di cessazione del sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente, secondo l'originario ordine di presentazione e senza tenere conto de'l'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente, nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato ovvero, in subordine ancora, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, a condizione che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di fista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero, in subordine, nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto de l'originaria candidatura alla carica di sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso, dovrà essere preventivamente presentata dai soci che intendono proporre un candidato la medesima documentazione inerente a que t'ultimo quale sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina de'l'intero Collegio, se del caso a titolo di aggiornamento di quanto già presentato in tale sede.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, previa presentazione di candidatur- - corredate per ciascun candidato dalla medesima documentazione sopra prevista in caso di presentazione di liste per la nomina de'l'intero Collegi- - da parte di soci che risultino detenere, da soli o insieme ad altri soci presentatori, azioni con diritto di voto almeno pari alla quota percentuale del capitale sociale che sarebbe necessaria alla presentazione delle liste medesime come determinata o richiamata dal presente statuto, non essendo comunque consentita tale presentazione da parte di soci che detengano, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale (que t'ultimo sempre come sopra definito nel presente articolo) o presentino rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare pro-tempore vigente. Ne'l'accertamento dei risultati di que't'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci a cui non è consentita la presentazione di candidature. La presidenza del Collegio Sindacale resta in capo al sindaco effettivo di minoranza così nominato. In difetto di candidature presentate come qui sopra

previsto, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. E ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano mediante collegamento in teleconferenza o videoconferenza.

In tal caso: (i) devono essere assicurate sia la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento sia la possibilità per ciascuno di essi di intervenire e di esprimere oralmente il proprio avviso sia la contestualità de'l'esame e della deliberazione, (ii) la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e, se nominato, il segretario.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI Articolo 21 (società di revisione)

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione nominata ed operante ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

BILANCI ED UTILI

Articolo 22 (esercizio sociale)') 'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. L'Assemblea ordinaria approva il bilancio d'esercizio entro centoventi giorni dalla chiusura de l'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o comunque quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed a l'oggetto della società.

Articolo 23 (bilancio, utili, acconti dividendi)

Gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, di cui'l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie agli azionisti.

Possono essere distribuiti acconti sui dividendi in conformità con quanto disposto dalla legge.

SCIOGLIMENTO

Articolo 24 (scioglimento e liquidazione)

In caso di scioglimento della società l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 25 (rinvio alle norme di legge)

Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le norme di legge.

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

Articolo 26 (disposizioni in merito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale)

Le disposizioni degli articoli 10, 11 e 20 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale trovano applicazione per il periodo previsto dalla normativa di

legge e regolamentare pro tempore vigente. In relazione al primo dei suddetti rinnovi, la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso a'l'unità superiore) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e, in deroga a quanto previsto agli articoli 10 e 20 in merito alla presentazione di liste con un numero di candidati pari o superiore a tre, queste ultime devono essere composte in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati. F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi

Firmato Andrea De Costa

Milano, I A400000 2023

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

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