Carel Industries

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 4, 2023

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 14 SETTEMBRE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente integrato modificato

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. (di seguito, "CAREL" ovvero la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea che si terrà, in unica convocazione, in data 14 settembre 2023, alle ore 10:00 in Brugine (PD), Via Ardoneghe n. 15.

Primo punto all'ordine del giorno (Parte Ordinaria):

Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un sindaco supplente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale a seguito del decesso della dott.ssa Alessandra Pederzoli, membro supplente del Collegio Sindacale, come comunicato dalla Società in data 26 giugno 2023.

La dott.ssa Pederzoli era stata eletta dalla lista di minoranza presentata congiuntamente da una pluralità di fondi (Lista n. 2).

Vi ricordiamo che (i) ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti; e (ii) il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2021 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Al fine di poter riportare il Collegio Sindacale alla composizione prevista dallo Statuto, siete, pertanto, chiamati a deliberare in merito alla nomina di un sindaco

supplente, esprimendo il Vostro voto sulle candidature che saranno presentate, nel rispetto della normativa vigente.

Si invitano, pertanto, i signori Azionisti a far pervenire le proprie proposte di candidatura, debitamente sottoscritte e datate, corredate dalla documentazione e dalle informazioni richieste dallo Statuto sociale e dalla normativa vigente (riepilogata infra), a mezzo raccomandata ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata carel.industries@legalmail.it, entro il 14 agosto 2023, all'attenzione del Legal Affairs and Compliance Manager, in modo da consentire alla Società di mettere tempestivamente a disposizione del pubblico la suddetta documentazione presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio delle informazioni regolamentate "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nonché sul sito internetdella Società.

Resta salva la possibilità di presentare formalmente le candidature finanche in sede assembleare – accompagnate dalle predette dichiarazioni – affinché le stesse possano essere sottoposte a votazione.

Più in particolare, le candidature dovranno essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le candidature, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta; (ii) dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi (con l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 148bis del TUF); e (iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente, e la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Si rammenta che ciascun candidato dovrà possedere i requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, nel caso di specie l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le modalità e maggioranze ordinarie, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-temporevigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Il Sindaco così nominato scadrà insieme ai componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

dato atto di quanto esposto nella presente Relazione, Vi invitiamo a deliberare in merito alla nomina di un Sindaco supplente che rimarrà in carica fino alla scadenza dell'attuale Collegio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

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Brugine, 4 agosto 2023

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Luigi Rossi Luciani