Kme Group

Capital/Financing Update • May 20, 2024

Informazione Regolamentata n. 0240-47-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 20 Maggio 2024 18:55:32		Euronext Milan
Societa'	:	KME GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	191052
Utenza - Referente	:	SMIN02 - Mazza
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	20 Maggio 2024 18:55:32
Data/Ora Inizio Diffusione	:	20 Maggio 2024 18:55:32
Oggetto	:	Il CDA di KME Group ha approvato in data odierna un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria e un'offerta in sottoscrizione
Testo del comunicato

Vedi allegato

KME Group SpA Sede Legale: 20121 Milano (MI) Foro Buonaparte, 44 Capitale sociale Euro 200.114.023,16 i.v. Reg. Imprese Milano - Cod. fiscale 00931330583 www.itkgroup.it

COMUNICATO STAMPA

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE AD OGGETTO LE OBBLIGAZIONI "KME GROUP S.P.A. 2020-2025"

OFFERTA PUBBLICA IN SOTTOSCRIZIONE DI OBBLIGAZIONI "KME GROUP S.P.A. 2024-2029", CHE SARANNO DISTRIBUITE ESCLUSIVAMENTE ATTRAVERSO IL MOT

• In data 20 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione di KME Group S.p.A. ha approvato un'operazione che prevede la promozione di:
  • un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle n. 4.297.158 Obbligazioni KME Group S.p.A. 2020 – 2025, dal valore nominale unitario di Euro 21,60, in circolazione, con corrispettivo rappresentato da massime n. 92.818.548 nuove Obbligazioni KME Group S.p.A. 2024 – 2029, dal valore nominale unitario di Euro 1,00, per complessivi Euro 92,8 milioni che saranno quotate sul MOT;
  • una contestuale offerta pubblica in sottoscrizione di Obbligazioni KME Group S.p.A. 2024 – 2029 per un ammontare di Euro 57,2 milioni, incrementabile sino a massimi Euro 150 milioni.
• L'importo complessivo massimo delle Obbligazioni KME Group S.p.A. 2024 -2029 a servizio delle Offerte sarà pari a Euro 150 milioni, nell'ambito di una emissione obbligazionaria per massimi Euro 200 milioni.
• Le Obbligazioni KME Group S.p.A. 2024 - 2029 avranno durata di 5 anni dalla data di emissione, matureranno interessi su base annua almeno pari al 5,25% e saranno destinate alla quotazione sul MOT.
• L'Offerta in Sottoscrizione avrà ad oggetto Obbligazioni KME Group S.p.A. 2024 - 2029 offerte in sottoscrizione al pubblico indistinto in Italia e ad investitori qualificati, per un ammontare pari a circa Euro 57,2 milioni, incrementabile, da parte dell'Emittente, sino a Euro 150 milioni in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni. Le Obbligazioni KME Group S.p.A. 2024 - 2029 oggetto dell'Offerta in Sottoscrizione saranno distribuite esclusivamente attraverso il MOT.

L'operazione è complessivamente finalizzata a consentire alla Società di allungare la durata media del debito, mantenere la liquidità ad un livello equilibrato ed agevolare lo sviluppo delle attività del Gruppo.

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Milano, 20 maggio 2024 – Si comunica che in data odierna si è riunito il Consiglio di Amministrazione di KME Group S.p.A. ("KME" o l'"Emittente") che, con il supporto dell'advisor Equita SIM S.p.A., ha approvato un'operazione che prevede la promozione di:

• un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria sulle n. 4.297.158 Obbligazioni KME Group 2020 – 2025, del valore nominale unitario di Euro 21,60, in circolazione (le "Obbligazioni 2020"), con corrispettivo rappresentato da massime n. 92.818.548 nuove Obbligazioni KME Group 2024 – 2029, del valore nominale unitario di Euro 1,00, (le "Obbligazioni 2024") per complessivi Euro 92,8 milioni che saranno quotate sul MOT (l'"Offerta di Scambio su Obbligazioni");
• una contestuale offerta pubblica in sottoscrizione di Obbligazioni KME Group 2024 2029 per un ammontare di Euro 57,2 milioni, incrementabile sino a massimi Euro 150 milioni (l'"Offerta in Sottoscrizione" e, congiuntamente all'Offerta di Scambio su Obbligazioni, anche le "Offerte").

L'Emittente intende quindi procedere, a servizio delle Offerte, ad una emissione di obbligazioni destinate alla quotazione sul MOT, rappresentata da massime n. 150.000.000 obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 1,00, di cui:

• (i) massime n. 92.818.548 Obbligazioni 2024 da offrire in scambio ai titolari di Obbligazioni 2020 aderenti all'Offerta di Scambio su Obbligazioni;
• (ii) tra un minimo di n. 57.181.452 e un massimo di n. 150.000.000 Obbligazioni 2024 oggetto dell'Offerta in Sottoscrizione, in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni.

Le Obbligazioni 2024 avranno una durata di 5 anni dalla data di emissione e matureranno interessi al tasso fisso nominale su base non inferiore al 5,25%. Il tasso fisso nominale annuo delle Obbligazioni 2024, da determinarsi in dipendenza delle condizioni di mercato, sarà comunicato al pubblico entro l'inizio del periodo di offerta pubblica relativo all'Offerta di Scambio su Obbligazioni (che l'Emittente intende svolgere contemporaneamente all'Offerta in Sottoscrizione). L'importo massimo della nuova emissione obbligazionaria sarà pari ad Euro 200 milioni.

A decorrere dalla scadenza del secondo anno dalla data di emissione, KME avrà la facoltà di rimborsare, anche parzialmente, le Obbligazioni 2024. Il prezzo di rimborso delle Obbligazioni 2024 (fermo restando il pagamento degli interessi maturati e non ancora pagati fino alla data di rimborso anticipato) sarà pari:

• (i) dallo scadere del secondo anno, al 102% della quota di valore nominale oggetto di rimborso;
• (ii) dallo scadere del terzo anno, al 101% della quota di valore nominale oggetto di rimborso; e
• (iii) dallo scadere del quarto anno, al 100% della quota di valore nominale oggetto di rimborso.

Le Obbligazioni 2024 oggetto dell'Offerta in Sottoscrizione - che l'Emittente intende svolgere contemporaneamente all'Offerta di Scambio su Obbligazioni - saranno destinate al pubblico indistinto e ad investitori qualificati e saranno distribuite esclusivamente attraverso il MOT.

1. Offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria su obbligazioni

L'Offerta di Scambio su Obbligazioni promossa da KME ha ad oggetto le n. 4.297.158 Obbligazioni 2020 in circolazione, con valore nominale unitario pari ad Euro 21,60, quotate sul MOT.

A ciascun aderente all'Offerta di Scambio su Obbligazioni l'Emittente riconoscerà n. 108 Obbligazioni 2024, del valore nominale unitario di Euro 1,00 per un valore nominale complessivo di Euro 108,00, per ogni n. 5 Obbligazioni 2020 del valore nominale complessivo di Euro 108,00, portata in adesione e acquistata (il "Corrispettivo per le Obbligazioni 2020"), per un controvalore nominale complessivo di massimi circa Euro

92,8 milioni, corrispondente ad un premio pari allo 0,20% rispetto al prezzo delle Obbligazioni 2020 determinato sulla base delle quotazioni degli ultimi tre mesi.

In relazione alle Obbligazioni 2020 portate in adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni verrà inoltre pagato il rateo interessi maturato fino alla data di regolamento del Corrispettivo per le Obbligazioni 2020.

Le Obbligazioni 2024 offerte in scambio avranno una durata di 5 anni dalla data di emissione e matureranno interessi al tasso nominale fisso su base annua almeno pari al 5,25%, con pagamento annuale posticipato degli interessi. Il tasso fisso nominale annuo delle Obbligazioni 2024, da determinarsi in dipendenza delle condizioni di mercato, sarà comunicato al pubblico entro l'inizio del periodo di offerta pubblica relativo all'Offerta di Scambio su Obbligazioni (che l'Emittente intende svolgere contemporaneamente all'Offerta in Sottoscrizione).

Alla data di scambio le Obbligazioni 2024 saranno emesse e quotate sul MOT. Le Obbligazioni 2024 non sono assistite da garanzie reali, né personali. Non è stato assegnato, né è previsto che venga assegnato, un rating alle Obbligazioni 2024.

Le Obbligazioni 2020 portate in adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni e acquistate dall'Emittente saranno cancellate ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento del Prestito Obbligazionario "KME Group S.p.A. 2020 – 2025".

L'Offerta di Scambio su Obbligazioni sarà soggetta a condizioni in linea con la prassi di mercato.

Equita SIM S.p.A. svolgerà il ruolo di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.

L'Offerta di Scambio su Obbligazioni sarà promossa in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3-bis del TUF ed in conformità all'art. 35-bis, comma 4 del Regolamento Emittenti.

2. Offerta pubblica in sottoscrizione di obbligazioni

L'Offerta in Sottoscrizione sarà rivolta al pubblico indistinto in Italia e ad investitori qualificati e avrà un ammontare complessivamente pari a Euro 57.181.452,00 (corrispondente a massime n. 57.181.452 Obbligazioni 2024), incrementabile, da parte dell'Emittente, sino a Euro 150.000.000,00 (corrispondente a massime n. 150.000.000 Obbligazioni 2024), in considerazione del livello di adesione all'Offerta di Scambio su Obbligazioni.

Le Obbligazioni 2024 offerte in sottoscrizione avranno un valore nominale unitario di Euro 1,00, una durata di 5 anni dalla data di emissione e matureranno interessi al tasso nominale fisso su base annua almeno pari al 5,25%, con pagamento annuale posticipato degli interessi. Il tasso fisso nominale annuo delle Obbligazioni 2024, da determinarsi in dipendenza delle condizioni di mercato, sarà comunicato al pubblico entro l'inizio del periodo di offerta pubblica relativo all'Offerta in Sottoscrizione.

Alla data di regolamento le Obbligazioni 2024 saranno emesse e quotate sul MOT. Le Obbligazioni 2024 non sono assistite da garanzie reali, né personali. Non è stato assegnato, né è previsto che venga assegnato, un rating alle Obbligazioni 2024.

L'Offerta in Sottoscrizione sarà soggetta a condizioni in linea con la prassi di mercato.

Equita SIM S.p.A. svolgerà il ruolo di operatore incaricato di esporre le proposte in vendita sul MOT ai sensi dell'art. 2.4.3, comma 7 del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

3. Motivazioni dell'operazione

L'operazione è complessivamente finalizzata a consentire alla Società di allungare la durata media del debito, mantenere la liquidità ad un livello equilibrato ed agevolare lo sviluppo delle attività del Gruppo.

Il nuovo prestito obbligazionario proposto sarà di ammontare superiore rispetto al controvalore del prestito obbligazionario 2020 – 2025 attualmente in essere (massimi Euro 150 milioni, contro i circa Euro 92,8 milioni attuali) e consentirà di allungare la scadenza per un periodo di circa 4 anni e mezzo.

La liquidità raccolta in eccedenza rispetto al controvalore delle Obbligazioni 2020 potrà essere utilizzata a servizio di altre forme di finanziamento o di debito del Gruppo o comunque a supporto della sua crescita, senza incidere sulle risorse finanziarie generate dalla gestione operativa.

4. Tempistica indicativa delle operazioni

Compatibilmente con l'ottenimento delle autorizzazioni necessarie, si prevede che l'Offerta di Scambio e l'Offerta in Sottoscrizione - che l'Emittente intende effettuare contemporaneamente - possano svolgersi entro il mese di luglio 2024.

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Il comunicato è disponibile sul sito www.itkgroup.it, attraverso il quale è possibile richiedere informazioni direttamente alla Società (telefono n. 02-806291; e.mail info@itk.it) nonché sul sistema di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .