Unipolsai

M&A Activity • Aug 9, 2023

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE DI

UnipolRe DAC

Sede legale in The Watermarque, Ringsend Road, Dublino, 4, Irlanda Capitale sociale di Euro 375.635.000,00 interamente versato Numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese n. 290539

in

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede legale in Via Stalingrado 45, 40128, Bologna (BO), Italia Capitale sociale di Euro 2.031.456.338,00, interamente versato e sottoscritto Codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese, 00818570012

redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile, dell'art. 6 del d.Igs. n. 108/2008 e del Regolamento 5 delle Comunità europee (fusioni transfrontaliere) Regulation 2008

* * *

COMMON DRAFT TERMS OF CROSS-BORDER MERGER BY ABSORPTION OF UnipolRe DAC

Register office at The Watermarque, Ringsend Road, Dublin 4, Ireland Share capital of Euro 375,635,000.00 fully paid up Registration number with the Companies' Registration Office no. 290539

into

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Registred office at Via Stalingrado 45, 40128, Bologna (BO), Italy Share capital of Euro 2,031,456,338.00, fully paid up Tax code and registration number with the Companies' Register of Bologna no. 00818570012

drafted pursuant to article 2501-ter of the Italian Civil Code, article 6 of the Legislative Decree no. 108/2008 and Regulation 5 of the European Communities (Cross-Border Mergers) Regulation 2008

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA	COMMON DRAFT TERMS OF CROSS-BORDER MERGER
UnipolSai Assicurazioni S.p.A., compagnia di assicurazione e riassicurazione, costituita ai sensi della legge italiana, con sede legale in Bologna, via Stalingrado n. 45, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012, partita IVA n. 03740811207 ("UnipolSai" o "Società Incorporante") le cui azioni sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan; e	UnipolSai Assicurazioni S.p.A., insurance and reinsurance company governed by the laws of Italy, with its registered office in Bologna, via Stalingrado no. 45, registration number with the Companies' Register of Bologna and fiscal code 00818570012, VAT no. 03740811207 ("UnipolSai" or the "Incorporating Entity") whose shares are listed on Euronext Milan; and
UnipolRe DAC, società di riassicurazione costituita ai sensi della legge irlandese, con sede legale in Irlanda, Dublino, The Watermarque, Ringsend Road n. 4, registrata in Irlanda al n. 290539 ("UnipolRe" o "Società Incorporanda" e, con UnipolSai, le "Società Partecipanti alla Fusione").	UnipolRe DAC, reinsurance company governed by the laws of Ireland, with its registered office in The Watermarque, Ringsend Road, Dublin 4. Ireland and registered in Ireland under company no. 290539 ("UnipolRe" or the "Incorporated Entity" and, with UnipolSai the "Merging Companies").
PREMESSE	WHEREAS
A. UnipolSai è una società per azioni di diritto italiano, iscritta all'albo delle imprese abilitate all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa tenuto dall'IVASS al n. 100006, la quale esercita attività assicurativa e riassicurativa ed è controllata da - e soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. da parte di - Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol Gruppo"), capogruppo del relativo gruppo assicurativo ("Gruppo Unipol"), iscritta all'albo delle società capogruppo tenuto dall'IVASS al n. 046.	A. UnipolSai is a joint stock company incorporated under the laws of Italy, registered at the insurance register held by IVASS at n. 100006, carrying-out insurance and reinsurance businesses, controlled by - and subject to direction and coordination activity pursuant to Articles 2497 and ff. of the Italian Civil Code of - Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol Gruppo"), head of the relevant corporate and insurance group ("Unipol Group") registered at the insurance group register held by IVASS at n. 046.
B. UnipolRe è una compagnia riassicurativa di diritto irlandese, autorizzata dalla Banca Centrale d'Irlanda ("Banca Centrale") all'esercizio dell'attività di riassicurazione (n. C37993), in conformità a quanto previsto dai Regolamenti Irlandesi (in materia di Assicurazione e Riassicurazione) del 2015 (come modificati) ("Regolamenti 2015"). Il capitale sociale di UnipolRe è interamente detenuto da UnipolSai Nederland B.V., attualmente in fase di liquidazione, la quale, a propria volta, è interamente controllata da UnipolSai ("UnipolSai Nederland").	B. UnipolRe is incorporated under the laws of Ireland and is authorised by the Central Bank of Ireland ("CBI") as a reinsurance undertaking under Ireland's European Union (Insurance and Reinsurance) Regulations 2015 (as amended) ("2015 Regs") to carry on reinsurance (with CBI no. C37993). UnipolRe's issued share capital is fully-owned by UnipolSai Nederland B.V., currently under liquidation, which is in turn fully owned by UnipolSai ("UnipolSai Nederland").
C. Le Società Partecipanti alla Fusione non sono soggette ad alcuna procedura fallimentare o concorsuale, né sono cessate o sono in liquidazione, né i loro organi di gestione 4	C. The Merging Companies are not subject to any bankruptcy or insolvency proceedings nor have they ceased or are they under liquidation nor do their management bodies intend to resolve the winding up of the same companies.

	intendono deliberare lo scioglimento delle società medesime.
	D. UnipolSai Nederland, sub-holding di diritto olandese non titolare di alcuna licenza assicurativa/riassicurativa ed il cui capitale sociale è interamente detenuto da UnipolSai, si trova, alla data del presente progetto, in fase di liquidazione (la "Liquidazione").	D. UnipolSai Nederland is a sub-holding company, incorporated under the Dutch laws with no insurance/reinsurance license whose issued share capital is currently fully owned by UnipolSai, and is currently under liquidation ("Liquidation").
	E. La fusione per incorporazione di UnipolRe in UnipolSai di cui al presente progetto comune di fusione transfrontaliera (il "Progetto Comune di Fusione") si inserisce nel contesto di una più ampia operazione volta alla semplificazione della struttura societaria del Gruppo Unipol, articolata secondo i seguenti passaggi: (i) liquidazione volontaria di UnipolSai Nederland, il cui completamento è attualmente previsto entro la fine di aprile 2023 e, (ii) successiva fusione transfrontaliera per incorporazione di UnipolRe in UnipolSai (la "Fusione" o l'"Operazione"), previo completamento della Liquidazione e di ottenimento prescritte autorizzazioni, secondo quanto infra specificato.	E. The merger by absorption of UnipolRe into UnipolSai regulated by these common draft terms of cross-border merger (the "Terms of Merger") is part of a broader transaction aimed at simplifying the Unipol Group corporate structure, and is articulated as follows: (i) the voluntary winding-up and Liquidation of UnipolSai Nederland, which is currently expected to be completed in the first quarter of 2023, and (ii) the cross-border merger by absorption of UnipolRe into UnipolSai (the "Merger" or the "Transaction") with effect after the completion of the Liquidation and the achievement of all the necessary authorisations as indicated below.
	F. Per effetto della Fusione, UnipolSai verrà a detenere una partecipazione diretta nel capitale sociale di DDOR Re a.d.o. ("DDOR Re"), società di riassicurazione di diritto serbo, pari al 99,998% mentre il restante 0,002% del relativo capitale sociale sarà detenuto da DDOR Novi Sad a.d.o., a propria volta interamente controllata da UnipolSai.	F. As a result of the Merger, UnipolSai will come to hold a direct participation equal to 99.998% in the issued share capital of DDOR Re a.d.o. ("DDOR Re"), a reinsurance company incorporated under the laws of Serbia, while the remaining 0.002% of the issued share capital of DDOR Re would be held by DDOR Novi Sad a.d.o., which in turn is fully owned by UnipolSai.
G.	Liquidazione di UnipolSai Nederland:	G. Liquidation of UnipolSai Nederland:
	in data 27 ottobre 2022 l'Assemblea Generale di UnipolSai Nederland ha approvato lo scioglimento e l'avvio della Liquidazione volontaria della stessa società, il cui completamento (con conseguente scioglimento e acquisizione in via diretta da parte di UnipolSai dell'intero capitale sociale di UnipolRe) è subordinato al rilascio di apposito nulla osta da parte della Banca Centrale a fronte dell'invio di apposito ATNF (come infra definito);	on 27 October 2022 the General Meeting of UnipolSai Nederland approved the commencement of the voluntary winding-up and the Liquidation of the same company, whose completion (with subsequent dissolution and direct acquisition by UnipolSai of the entire issued share capital of UnipolRe) is subject to the non-objection by the CBI following submission of the ATNF (as defined below);
	in data 26/30 gennaio 2023, UnipolSai ha Banca presentato alla Centrale, ın conformità previsto dai ದ quanto	on 26/30 January UnipolSai, 2023. submitted to the CBI, according to the 2015 the Regs "Acquiring Transaction

	Regolamenti 2015, il "Modulo di notifica dell'operazione di acquisizione" (i.e. Acquiring Transaction Notification Form, "ATNF") al fine di ottenere il rilascio da parte della medesima Banca Centrale di apposito nulla-osta all'acquisto in via diretta dell'intero capitale sociale di UnipolRe (il "Nulla Osta") per effetto della Liquidazione;	Notification Form" ("ATNF") to obtain the CBI's non-objection to become the 100% direct qualifying holder in UnipolRe (the "CBI Assessment") as a consequence of the Liquidation;
	· secondo quanto rappresentato dalla Banca Centrale nella propria lettera del 1 febbraio 2023 l'ATNF sarà valutato dalla Banca Centrale, con eventuale rilascio del Nulla Osta, entro il 2 maggio 2023;	according to the letter issued by the CBI on 1 February 2023, the ATNF "is due to be assessed" by the CBI, with eventual issue of the CBI Assessment, within 2 May 2023.
	- una volta completata la Liquidazione, l'unico asset di UnipolSai Nederland, rappresentato dalla sua partecipazione pari all'intero capitale sociale di UnipolRe, sarà trasferito a UnipolSai.	once the Liquidation is completed the only asset of UnipolSai Nederland, represented by its 100% participation into the share capital of UnipolRe will be transferred to UnipolSai.
	H. Essendo UnipolSai costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano mentre UnipolRe è costituita ed esistente ai sensi del diritto irlandese, la Fusione si qualifica come "fusione transfrontaliera" ai sensi della Direttiva 2017/1132/UE del 14 giugno 2017 come successivamente modificata.	H. Since UnipolSai is incorporated and existing under the laws of Italy while UnipolRe is incorporated and existing under the laws of Ireland, the Merger is a "cross border merger" within the meaning of Directive 2017/1132/EC of 14 June 2017 as subsequently amended.
1.	A tale riguardo, si ricorda che il d.lgs. n. 19 del 23 febbraio 2023, attuativo della Direttiva (UE) 2019/2121, ha introdotto in Italia una nuova disciplina che regola le fusioni transfrontaliere. Tuttavia, ai sensi dell'art. 56, comma 3, del decreto sopracitato, la nuova disciplina non trova applicazione se almeno una delle società partecipanti alla fusione ha pubblicato il progetto comune di fusione nel Registro delle Imprese del relativo Stato Membro di appartenenza prima del 3 luglio 2023.	I. In such respect, please note that Legislative Decree no. 19 of 23 February 2023, implementing Directive (EU) 2019/2121, introduced in Italy a new cross border mergers' regulation. However, according to Article 56, para 3 of such legislative decree, the new cross- border mergers' regulation does not apply to new cross-border mergers if, at least one of the participating entities, has filed the common merger plan with the competent companies register in the relevant EEA Member State before 3 July 2023.
J.	Considerato che il deposito del presente Progetto Comune di Fusione presso il Registro delle Imprese irlandese è previsto entro il mese di aprile 2023, e comunque prima del 3 luglio 2023, la Fusione sarà regolata dalle seguenti disposizioni:	Since the filing of these Terms of Merger with ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ the Companies' Registration Office in Ireland is envisaged within April 2023, and in any event before 3 July 2023, the Merger will be regulated by the following provisions:
	in Italia, (a) dal d.lgs. n. 108 del 30 maggio 2008 (il "Decreto 108"), (b) dalle disposizioni del Codice Civile in materia di fusioni (Articoli 2501 e seguenti), nella misura in cui queste siano richiamate, non derogate e, 人	- in Italy, by (a) Legislative Decree no. 108 of 30 May 2008 (the "Decree 108"), (b) the provisions of the Italian Civil Code on mergers (Articles 2501 et seq.), to the extent referred to, not derogated by and, in any event, consistent with, the provisions

• N 8

comunque, coerenti con le disposizioni del predetto Decreto 108, (c) dalle altre leggi e regolamenti italiani applicabili, quali il d.lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 ("Codice delle Assicurazioni Private"), il Regolamento IVASS n. 14/2008 (il "Regolamento 14") e ogni altra disposizione normativa e/o regolamentare applicabile all'Operazione;	of the Decree 108, (c) other Italian laws and regulations, such as the Legislative Decree 7 September 2005 no. 209 ("Italian Insurance Code"), the IVASS Regulation no. 14/2008 (the "Regulation 14") and any other legal and/or regulatory provision applicable to the Transaction;
- in Irlanda, dai Regolamenti del 2008 (in materia di fusioni transfrontaliere) (S.I. n. 157 del 2008) come successivamente modificati ("Regolamenti 2008") e da qualsiasi altra disposizione normativa e/o regolamentare applicabile all'Operazione.	- in Ireland, by the European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008 (S.I. no. 157 of 2008) as amended ("2008 Regulations") and any other legal and/or regulatory provision applicable to the Transaction.
In caso di conflitto tra le normative di riferimento italiane e irlandesi, prevarranno le disposizioni di legge Italiana quale legge che disciplinerà la società risultante dalla Fusione ai sensi dell'art. 4, comma 2, del Decreto 108.	In case of conflict among the Irish and Italian laws and regulations the latter, according to Article 4, paragraph 2 of the Decree 108, will prevail as regulating the incorporating entity.
K. Dato che, a seguito del perfezionamento della Liquidazione, l'intero capitale sociale di UnipolRe verrà ad essere detenuto direttamente da UnipolSai, la Fusione sarà realizzata come "fusione semplificata", ai sensi dell'art. 132 della Direttiva 2017/1132, dell'art. 2505 cod. civ. e dell'art. 18 del Decreto 108 e, pertanto, troveranno applicazione le seguenti disposizioni: per UnipolSai, l'art. 2505 cod. civ. (ai sensi del quale non troveranno applicazione le disposizioni di cui agli artt. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e 2501-sexies cod. civ.) e l'art. 18 del Decreto 108 (ai sensi del quale non troveranno applicazione le disposizioni di cui all'art. 6, comma 1, lett. b) del medesimo Decreto 108).	K. Since, after completion of the Liquidation, the entire issued share capital of UnipolRe will be held directly by UnipolSai, the Merger will be carried out through the "simplified merger procedure", pursuant to Article 132 of the Directive 2017/1132, Article 2505 of the Italian Civil Code, Article 18 of the Decree 108 and, therefore, the following provisions will apply: for UnipolSai, Article 2505 of the Italian Civil Code (pursuant to which the provisions of Article 2501-ter first paragraph numbers 3), 4) and 5) and of Article 2501-sexies of the Italian Civil Code do not apply) and Article 18 of the Decree 108 (pursuant to which the provisions of Article 6, paragraph 1, letter b) of the same Decree 108 do not apply).
L. Pertanto, in osservanza delle disposizioni di cui all'art. 2505 cod. civ. e all'art. 18 del Decreto 108, non vi sarà alcun rapporto di cambio, né saranno previste modalità di assegnazione delle azioni o indicazione della data dalla quale le stesse parteciperanno agli utili; per lo stesso motivo, non vi è ragione né obbligo di redigere (i) la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. (come richiamato dall'art. 9 del Decreto 108), e (ii) le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-quater cod. civ., fermo quanto infra specificato.	L. Therefore, in accordance with the provisions of Article 2505 of the Italian Civil Code and Article 18 of the Decree 108, there is no need to provide for a share exchange ratio, nor to provide for procedures for the allotment of shares or participation in profits; for the same reason, there is no reason or obligation to draw up (i) the experts' report referred to in Article 2501-sexies of the Italian Civil Code (as referred to in article 9 of the Decree 108), and (ii) the merger accounting statements referred to in Article 2501-quater of the Italian Civil Code, without prejudice to the below.

M.	Tuttavia, nonostante la Fusione rientri nell'ipotesi di fusione cd. "semplificata", in osservanza di quanto disposto dall'articolo 8 del Decreto 108 e al fine di fornire un'informativa agli azionisti, ai creditori, ai lavoratori sulle caratteristiche della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha predisposto la relazione di cui all'art. 2501-quinquies cod. civ. (la "Relazione del CdA di UnipolSai").		M. However, the Merger will be carried out through the "simplified merger procedure", in compliance with the provisions of Article 8 of the Decree 108 and in order to provide information to shareholders, creditors, and employees on the characteristics of the Merger, the management body of UnipolSai drafted the report referred to in Article 2501-quinquies of the Italian Civil Code (the "UnipolSai BoD Report").
N.	Inoltre, l'art. 25, comma 1, lett. b) del Regolamento 14 prevede che l'istanza di autorizzazione da presentare all'IVASS contenga, tra l'altro, una relazione "che illustri il progetto di fusione e fornisca adeguate informazioni sugli obiettivi che le società partecipanti all'operazione intendono raggiungere attraverso la medesima operazione e sui relativi benefici e costi, nonche, con riferimento al soggetto incorporante o al soggetto risultante, informazioni sugli effetti dell'operazione sulla situazione tecnica, sulla struttura organizzativa gestionale e periferica, sulle procedure contabili e sui lavoratori".		N. Furthermore, Article 25, paragraph 1, lett. b) of the Regulation 14 requires that the application for the authorisation to be submitted to IVASS shall contain, inter alia, a report "illustrating the merger plan and providing adequate information on the objectives which the companies participating to the transaction intend to achieve through the same transaction and the relevant benefits and costs, as well as, with reference to the incorporating entity or the resulting entity, information on the effects of the transaction on the technical situation, on the management and peripheral organisational structure, on accounting procedures and on employees".
	O. Infine, il Consiglio di Amministrazione di UnipolRe ha redatto una apposita relazione sulla fusione ai sensi dell'art. 6 dei Regolamenti 2008, che illustra, tra l'altro, "le conseguenze della fusione transfrontaliera per gli azionisti, i creditori e i lavoratori" (la "Relazione del CdA di UnipolRe").		O. Finally, the Board of Directors of UnipolRe drafted a specific merger report referred to in Article 6 of the 2008 Regulations, which shall illustrate, inter alia, "the consequences of the cross-border merger for shareholders, creditors and employees" (the "UnipolRe BoD Report").
P.	Il presente Progetto Comune di Fusione è stato redatto e approvato dagli organi di amministrazione di UnipolSai e di UnipolRe ai sensi degli artt. 2501-ter cod. civ. e 6 del Decreto 108 e delle applicabili disposizioni di legge irlandese.	P.	These Terms of Merger have been drafted and approved by the management bodies of UnipolSai and UnipolRe pursuant to Articles 2501-ter of the Italian Civil Code and 6 of the Decree 108 and to the applicable Irish laws.
	Q. La Fusione sarà approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai con deliberazione risultante da atto pubblico, secondo quanto previsto dall'art. 18 del Decreto 108, in conformità all'art. 2505, comma 2, cod. civ., e ai sensi dell'art. 17, comma 2, dello statuto di UnipolSai, fatta salva, in ogni caso, la facoltà riconosciuta agli azionisti di cui all'art. 2505, comma 3, cod. CIV.		Q. The Merger shall be approved by the Board of Directors of UnipolSai with notarial minutes, in accordance with the provisions of Article 18 of the Decree 108, as allowed by Article 2505, paragraph 2 of the Italian Civil Code and Article 17 of the by-laws of the same company, without prejudice, in any event, to the right granted to shareholders under Article 2505, paragraph 3, of the Italian Civil Code.

11 ਸ

R.	UnipolSai, in qualità di socio unico di UnipolRe (al completamento della Liquidazione), non sarà tenuta, ai sensi dei Regolamenti 2008, ad approvare il Progetto Comune di Fusione, che sarà pertanto approvato solo dal Consiglio di Amministrazione di UnipolRe (essendo UnipolRe la società incorporanda nella Fusione, non sono necessarie altre approvazioni (ad esempio del socio unico e/o del Consiglio di Amministrazione) per completare la Fusione come richiesto dai Regolamenti 2008).		R. UnipolSai as the sole shareholder of UnipolRe (upon completion of the Liquidation) will not be required, under the 2008 Regulations, to approve the common draft terms of the Merger, which will therefore be adopted by the UnipolRe Board of Directors only (UnipolRe being the absorbed company within the Merger, no other approval (e.g. sole shareholder and/or Board of Directors) are required to complete the Merger according to the 2008 Regulations).
s.	Approvazioni regolamentari:	s. O	Regulatory approvals:
	secondo la normativa italiana, la Fusione dovrà essere autorizzata dall'IVASS, ai sensi dell'art. 201 del Codice delle Assicurazioni Private e dell'art. 23 del ("Autorizzazione Regolamento 14 IVASS"). Poiché l'Operazione coinvolge un'impresa di riassicurazione avente sede legale in uno Stato membro diverso dall'Italia ai sensi dell'art. 201, comma 3, del Codice delle Assicurazioni Private, l'Autorizzazione IVASS non potrà essere rilasciata se non dopo che sia stato acquisito il parere favorevole della Banca Centrale sulla Fusione:		- from an Italian regulatory perspective, the Merger shall be authorised by IVASS, pursuant to Article 201 of the Italian Insurance Code and Article 23 of Regulation 14 ("IVASS Authorisation"). Since the Transaction involves a reinsurance company having its registered office in a Member State other than Italy according to the provisions of Article 201, paragraph 3, of the Italian Insurance Code, the IVASS Authorisation cannot be issued until the favourable approval of the CBI on the Merger has been obtained;
	secondo la normativa irlandese, considerato che la Fusione dà luogo al trasferimento di un portafoglio riassicurativo ad un'altra impresa di (ri)assicurazione con sede legale in un altro Stato membro dell'UE, tale trasferimento richiede l'approvazione della Banca Centrale ai sensi del Regolamento 42 dei Regolamenti 2015 (la "Approvazione CBI");		- from an Irish regulatory perspective, since the Merger is deemed to include the transfer of a portfolio of reinsurance contracts to another (re)insurance undertaking with its head office in another EU Member State, such transfer requires the approval of the CBI pursuant to Regulation 42 of the 2015 Regs (the "CBI Approval");
	- l'Operazione sarà notificata al governo italiano, ai sensi della normativa italiana in materia di investimenti esteri diretti (c.d. golden powers), secondo la procedura semplificata prevista per le fusioni infragruppo di società strategiche (la "GP Clearance"):		the Transaction will be notified to the Italian Government, pursuant to the Italian foreign direct investments screening regulation (golden powers), according to the simplified procedure provided for intragroup mergers of strategic companies (the "GP Clearance");
	- ai sensi dell'art. 31 della legge serba sulle assicurazioni ("Gazzetta Ufficiale della Repubblica di Serbia", nn. 139/2014 e 44/2021), poiché UnipolSai diventerà socio diretto di DDOR Re per effetto della Fusione, la stessa UnipolSai sarà tenuta a		according to the Article 31 of the Serbian Insurance law ("Official Gazette of the Republic of Serbia", No.139/2014 and 44/2021) since UnipolSai would become the direct shareholder of DDOR Re as a consequence of the Merger, UnipolSai

加

richiedere l'approvazione preventiva della Banca Nazionale di Serbia ("BNS") per l'acquisto della partecipazione qualificata in DDOR Re (la "Approvazione BNS" e, con l'Autorizzazione IVASS, l'Approvazione CBI, la GP Clearance, nonché ogni altra autorizzazione applicabile in relazione all'Operazione, collettivamente le "Autorizzazioni").	would be obliged to seek prior approval of the National Bank of Serbia ("NBS") for the acquisition of the qualifying holding in DDOR Re (the "NBS Qualifying Holding Approval" and, with the IVASS Authorisation, the CBI Approval, the GP Clearance, as well as any other applicable authorisation in connection with the collectively Transaction, the "Authorisations").
UnipolSai Nederland e UnipolRe hanno effettuato in data 13 marzo 2023 una comunicazione congiunta alla Banca Centrale ai sensi degli artt. 61 e 62 dei Regolamenti 2015.	UnipolSai Nederland and UnipolRe sent on 13 March 2023 to the CBI a joint communication pursuant to Artt. 61 and 62 of 2015 Regs.
Infine, si evidenzia la Fusione comporterà la cessazione dell'attività riassicurativa da parte di UnipolRe e, pertanto, UnipolRe - contestualmente all'efficacia della Fusione - dovrà rimettere alla Banca Centrale la propria licenza allo svolgimento di attività riassicurativa ai sensi del Regolamento 153 dei Regolamenti 2015.	Finally, please note that the Merger will result in UnipolRe ceasing to undertake reinsurance business and, therefore, UnipolRe - simultaneously with the Merger becoming effective - must surrender its authorisation as a reinsurer to the CBI in accordance with Regulation 153 of the 2015 Regs.
Il completamento della Fusione implica l'esecuzione delle seguenti attività:	The completion of the Merger involves carrying out the following activities:
emissione del certificato preliminare alla Fusione transfrontaliera da parte della Corte Suprema Irlandese attestante che la Società Incorporanda ha adeguatamente completato tutti gli adempimenti preliminari richiesti;	issuance of the pre-merger certificate by the - Irish High Court attesting that the Incorporated Entity has properly completed the pre-merger requirements by UnipolRe under the 2008 Regulations;
emissione del certificato preliminare alla Fusione transfrontaliera da parte del notaio italiano attestante che sono stati debitamente completati tutti gli adempimenti preliminari richiesti;	- issuance of the preliminary merger certificate by the Italian Notary confirming of the pre-merger due completion requirements;
verifica di legittimità da parte del notaio italiano ai sensi dell'articolo 13 del Decreto 108;	legitimacy verification by the Italian Notary - pursuant to Article 13 of the Decree 108;
atto di fusione transfrontaliera in forma di atto pubblico;	cross-border Merger deed in the form of a - public deed;
iscrizione dell'atto di fusione transfrontaliera presso il Registro delle Imprese di Bologna;	registration of the cross-border Merger deed - with the Companies' Register of Bologna;
scioglimento di diritto e cancellazione della Società Incorporanda dall'Ufficio del Registro delle Imprese.	dissolution by operation of law and deletion - of the Incorporated Entity from the Companies' Registration Office.
1. Profili giuslavoristici:	T. From a labour law perspective:

- ai sensi dell'art. 47 della 1. n. 428 del 29 dicembre 1990 ("Legge 428"), almeno 25 giorni prima del perfezionamento della Fusione le organizzazioni sindacali dovranno ricevere una comunicazione scritta relativa all'Operazione al fine di svolgere la relativa procedura di informazione e consultazione;	- according to Article 47 of Law no. 428 of 29 December 1990 ("Law 428"), at least 25 days prior to the completion of the Merger the trade unions shall receive a written notice of the Transaction in order to carry out the relevant information and consultation procedure;
l'art. 19 del Decreto 108, concernente la partecipazione dei lavoratori, non trova applicazione al caso di specie, posto che non ricorrono le relative condizioni (ossia nessuna delle Società Partecipanti alla Fusione è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori).	Article 19 of the Decree 108 concerning the participation of the employees does not apply in the case at hand since the relevant conditions are not met (since none of the Merging Companies is managed with an participation management employee system).
U. Per effetto della Fusione, UnipolRe sarà fusa per incorporazione in UnipolSai, e di conseguenza:	U. By virtue of the Merger, UnipolRe will be merged by absorption into UnipolSai as a result of which:
- UnipolRe cesserà di esistere come entità giuridica e sarà sciolta senza liquidazione come previsto dalla normativa irlandese;	- UnipolRe will cease to exist as a legal entity and it will be dissolved without going into liquidation as a matter of Irish law;
UnipolSai acquisirà tutte le attività e assumerà tutte le passività e gli altri rapporti giuridici facenti capo ad UnipolRe a titolo di trasferimento universale, ivi inclusa la partecipazione diretta pari al 99,998% del capitale sociale di DDOR Re mentre il restante 0,002% del capitale sociale della stessa sarà detenuto da DDOR Novi Sad a.d.o., a sua volta interamente controllata da UnipolSai	- UnipolSai will acquire all assets and assume all liabilities and other legal relationships of UnipolRe by way of universal transfer by operation of law including a direct participation equal to 99.998% in the issued share capital of DDOR Re while the remaining 0.002% of the issued share capital would be held by DDOR Novi Sad a.d.o., which in turn is fully owned by UnipolSai.
Il presente Progetto Comune di Fusione, ﺮ redatto in conformità alle norme sulle fusioni transfrontaliere nonché, ove applicabili, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, italiane e irlandesi, è stato predisposto e approvato in data 20 2023 dal marzo Consiglio di Amministrazione di UnipolRe e in data 23 2023 dal marzo Consiglio di Amministrazione di UnipolSai al fine di dare esecuzione alla Fusione, subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive del rilascio delle Autorizzazioni e del completamento della Liquidazione.	V. These Terms of Merger, which have been drawn up in compliance with the rules on cross- border mergers as well as, where applicable, in accordance with the applicable provisions of Italian and Irish laws and regulations, have been prepared and approved on 20 March 2023 by the Board of Directors of UnipolRe and on 23 March 2023 by the Board of Directors of UnipolSai in order to implement the Merger subject to the satisfaction of the conditions precedent of the issue of the Authorisations and the completion of the Liquidation.
SOCIETÀ COINVOLTE NELLA FUSIONE 1)	1) COMPANIES INVOLVED IN THE MERGER
Società Incorporante	Incorporating Entity

UnipolSai Assicurazioni S.p.A. è una società per azioni, costituita ed esistente ai sensi della legge italiana, con sede legale in via Stalingrado n. 45, Bologna, codice fiscale e con numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012, partita IVA n. 03740811207.	UnipolSai Assicurazioni S.p.A. is a joint stock company (società per azioni), incorporated and existing under Italian law, with registered office in Bologna, via Stalingrado no. 45, with registration number with the Companies' Register of Bologna and fiscal code no. 00818570012, VAT no. 03740811207.
Il capitale sociale della Società Incorporante è pari ad Euro 2.031.456.338 suddiviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.	The share capital of the Incorporating Entity is equal to Euro 2,031,456,338 divided into 2,829,717,372 common shares without a nominal value, listed on the Euronext Milan, organized and managed by Borsa Italiana S.p.A.
La Società Incorporante è iscritta in Italia nella Sezione I dell'Albo delle Imprese di Assicurazione tenuto presso l'IVASS al n. 1.00006 e appartiene al Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo tenuto dall'IVASS al n. G0046.	The Incorporating Entity is registered in Italy in Section I of the Insurance Companies' Register with IVASS under no. 1.00006 and belongs to the Unipol Insurance Group registered with the IVASS Insurance Group Register under no. G0046.
La Società Incorporante è controllata da Unipol Gruppo, che esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.	The Incorporating Entity is controlled by Unipol Gruppo, which exercises direction and coordination activity, pursuant to Article 2497 and ff. of the Italian Civil Code, over the Incorporating Entity.
Società Incorporanda	Incorporated Entity
UnipolRe DAC è una società a responsabilità limitata, costituita ed esistente ai sensi della legge irlandese, con sede legale in The Watermarque, Ringsend Road n. 4, Dublino, iscritta al Registro delle Imprese con il n. 290539.	UnipolRe DAC is a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Ireland with its registered office in Dublin 4, The Watermarque, Ringsend Road, registered with the Companies' Registration Office under no. 290539.
La Società Incorporanda ha un capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato di euro 375.635.000, diviso in n. 375.635.000 azioni ordinarie del valore di 1 euro ciascuna, attualmente nella legittima disponibilità, e regolarmente registrate a nome, di UnipolSai Nederland.	The Incorporated Entity has an authorised share capital of Euro 375,635,000 divided into 375,635,000 ordinary shares of Euro 1.00 each, all of which have been issued and are fully paid-up and are legally available and are currently registered in the name of UnipolSai Nederland.
Alla data del presente Progetto Comune di Fusione, il capitale sociale della Società Incorporanda è direttamente e interamente detenuto da UnipolSai Nederland, attualmente in fase di Liquidazione e, a seguito del completamento della Liquidazione, sarà detenuto direttamente e interamente da UnipolSai.	As of the date of these Terms of Merger, the issued share capital of the Incorporated Entity is directly and entirely held by UnipolSai Nederland currently under Liquidation and, after completion of the Liquidation, the entire issued share capital of the Incorporated Entity will be directly and entirely held by UnipolSai.
2) FINALITÀ DELL'OPERAZIONE	2) PURPOSES OF THE TRANSACTION
La Fusione ha lo scopo di (i) semplificare la struttura organizzativa del Gruppo Unipol; (ii) rafforzare il presidio di governance da parte delle strutture del Gruppo Unipol; (iii) ottimizzare l'allocazione degli	The Merger aims at (i) simplifying the Unipol Group's organizational structure; (ii) strengthening governance oversight by Unipol Group the structures; (iii) optimizing the investment allocation;

investimenti; (iv) perseguire sinergie di costo; e (v) ottimizzare la fungibilità e l'assorbimento di capitale.	(iv) pursuing cost synergies; and (v) optimizing fungibility and absorption of capital.
3) STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE	3) BY-LAWS OF THE INCORPORATING ENTITY
Lo statuto sociale di UnipolSai in vigore alla data del	The by-laws of UnipolSai in force as of the date
presente Progetto Comune di Fusione è allegato	hereof are attached to these Terms of Merger as
come "Allegato 1".	"Annex 1".
A seguito della Fusione, UnipolSai non modificherà	As a result of the Merger, UnipolSai will not amend
il proprio statuto.	its by-laws.
L'Operazione non comporterà alcun diritto di	The Transaction will not cause any withdrawal right
recesso in capo agli azionisti di UnipolSai.	for the UnipolSai shareholders.
4)	MERGER IMPLEMENTATION
ATTUAZIONE DELLA FUSIONE	4)
Posto che la Fusione sarà realizzata quale fusione	Because of the simplified nature of the Merger, the
semplificata, la stessa avverrà mediante	latter will take place by way of incorporation of
incorporazione di UnipolRe in UnipolSai e sarà	UnipolRe into UnipolSai and will be executed
realizzata attraverso: (i) la cancellazione di tutte le	through: (i) the cancellation of all the shares of
azioni di UnipolRe detenute da UnipolSai; (ii) senza	UnipolRe held by UnipolSai; (ii) without UnipolSai
che UnipolSai deliberi alcun aumento di capitale a	resolving any capital increase in connection with the
servizio della Fusione, e (iii) con lo scioglimento	same Merger; and (iii) by UnipolRe being dissolved
senza liquidazione di UnipolRe.	without going into liquidation.
5)	5)
RAPPORTO DI CAMBIO	SHARE EXCHANGE RATIO
Alla data di approvazione della Fusione, una volta	As of the date of the approval of the Merger, once
completata la Liquidazione, la Società Incorporante	the Liquidation will be completed, the Incorporating
deterrà l'intero capitale sociale della Società	Entity will hold the entire issued share capital of the
Incorporanda e, pertanto, la Fusione sarà realizzata	Incorporated Entity and, therefore, the Merger will
senza alcuna emissione o assegnazione di azioni di	be carried out without any issuance or assignment of
UnipolSai per effetto della Fusione.	shares of UnipolSai as a result of the Merger.
In considerazione di quanto sopra, non vi sarà alcun	In light of the above, there will be no share exchange
rapporto di cambio, in osservanza delle disposizioni	ratio, in compliance with the provisions of Article
di cui all'art. 18, comma 1, del Decreto 108, all'art.	18, paragraph 1 of the Decree 108, Article 2505 of
2505 cod. civ. e al Regolamento 5(2)(c) dei	the Italian Civil Code and Regulation 5(2)(c) of the
Regolamenti 2008.	2008 Regulations.
Di conseguenza, il presente Progetto Comune di	As a consequence of the above, these Terms of
Fusione non contiene neppure indicazioni su:	Merger do not contain any information on:
eventuali conguagli in denaro di cui all'art.	(i) eventual cash adjustments pursuant to Article
(i)	2501-ter, paragraph 1, no. 3 of the Italian Civil
2501-ter, comma 1, n. 3, cod. civ., all'art. 6,	Code, Article 6, paragraph 2 of the Decree 108
comma 2, del Decreto 108 e al Regolamento	and Regulation 5(2)(c)(i) of the 2008
5(2)(c)(i) dei Regolamenti 2008;	Regulations;
(ii) modalità di assegnazione delle azioni della	(ii) arrangements for allotment of shares of the
Società Incorporante a seguito della Fusione	Incorporating Entity following the Merger
di cui all'art. 2501-ter, comma 1, n. 4, cod.	pursuant to Article 2501-ter, paragraph 1, no. 4

	civ. e al Regolamento dei 5(2)(c)(11)	of the Italian Civil Code and Regulation
	Regolamenti 2008;	5(2)(c)(ii) of the 2008 Regulations;
2008.	(iii) la data dalla quale le predette azioni partecipano agli utili ai sensi dell'art. 2501- ter, comma 1, n. 5, cod. civ., dell'art. 6, comma 1, lettera b), del Decreto 108 e del Regolamento 5(2)(c)(iii) dei Regolamenti	(iii) the date as of such shares participate in profits pursuant to Article 2501-ter, paragraph 1, no. 5 of the Italian Civil Code, Article 6, paragraph 1, letter b) of the Decree 108 and Regulation 5(2)(c)(iii) of the 2008 Regulations.
6) TRATTAMENTO AZIONI	EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DA	TREATMENT EVENTUALLY RESERVED TO 6) SPECIAL CATEGORIES OF SHAREHOLDERS AND HOLDERS OF SECURITIES OTHER THAN SHARES
	Non esistendo né in UnipolSai né in UnipolRe, categorie di soci diversi da quelli ordinari, non vi sono particolari benefici o trattamenti riservati a determinate classi di azioni o categorie di soci.	Since, in both UnipolSai and UnipolRe, there are no further classes of shareholders other than common shareholders, there are no special benefits or treatments reserved to specific classes of shares and shareholders.
7) CONTROLLO	VANTAGGI EVENTUALMENTE CONCESSI AI MEMBRI DEGLI ORGANI DI GESTIONE O DI SOCIETÀ DELLE PARTECIPANTI ALLA FUSIONE	SPECIAL ADVANTAGES GRANTED TO THE 7) MEMBERS OF THE MANAGING OR SUPERVISORY BODIES OF THE MERGING COMPANIES
	Non sono previsti vantaggi in relazione alla Fusione o in conseguenza della stessa in favore dei membri degli organi amministrativi e/o di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione.	There are no benefits in connection with, or as a consequence of, the Merger in favor of the members of the managing bodies and/or of the members of the supervisory bodies of the Merging Companies.
8)	REGIME FISCALE DELLA FUSIONE	TAX REGIME OF THE MERGER 8)
	La Fusione coinvolge società (UnipolSai e UnipolRe) di due diversi Stati membri dell'UE ed è soggetta al regime fiscale previsto dalla Direttiva del Consiglio 90/434/CEE del 23 luglio 1990, relativa al regime fiscale comune da applicare alle fusioni, alle scissioni, ai conferimenti d'attivo ed agli scambi d'azioni concernenti società di Stati membri diversi, come modificata dalla Direttiva del Consiglio 2005/19/CE del 17 febbraio 2005 (di seguito, la "Direttiva 90/434"), nonché alle disposizioni nazionali di attuazione in vigore rispettivamente in Irlanda e in Italia, nella misura in cui non siano in contrasto con la Direttiva 90/434, e con le altre norme e principi fiscali applicabili.	The Merger involves companies (UnipolSai and UnipolRe) of two different EU Member States and is subject to the tax regime set forth by Council Directive 90/434/EEC of 23 July 1990 on the common system of taxation applicable to mergers, divisions, partial divisions, transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member States between Member States, as amended by Council Directive 2005/19/EC of 17 February 2005 (hereinafter the "Directive 90/434"), as well as to its implementing domestic provisions in force in Ireland and Italy, respectively, to the extent they are not in contrast with Directive 90/434, and to the other applicable tax rules and principles.
9) FUSIONE	TRATTAMENTO FISCALE ITALIANO DELLA	9) ITALIAN TAX TREATMENT OF THE MERGER
	Per quanto concerne il paese membro d'origine di UnipolSai (l'Italia), l'Operazione è conforme, inter alia, agli artt. 178, comma 1, lettera a) e 179, commi 1 e 4, del D.P.R. n. 917/1986, che prevedono	As relates to the country where UnipolSai is resident (Italy), it is stated that this merger transaction complies, among others, with Articles 178, para (1)(a), and 179, paras (1) and (4) of Presidential

18 8

l'applicazione di un trattamento fiscale neutrale alle fusioni transfrontaliere tra una società italiana e una società di un altro Stato membro dell'Unione.	Decree no. 917/1986, providing for the application of a neutral fiscal treatment to cross-border mergers involving an Italian company and a company of another EU Member State.
10) VANTAGGI EVENTUALMENTE CONCESSI ESPERTI CHE ESAMINANO AGLI 10L PROGETTO COMUNE DI FUSIONE	10) SPECIAL ADVANTAGES GRANTED TO THE EXPERTS EXAMINING THE TERMS OF MERGER
La Fusione sarà realizzata mediante incorporazione in UnipolSai della sua controllata al 100% UnipolRe (dopo il completamento della Liquidazione) senza rapporto di cambio.	The Merger will be carried out by the absorption into UnipolSai of its 100% owned subsidiary UnipolRe (after completion of the Liquidation) with no share exchange ratio.
Per la ragione sopra esposta, e ai sensi dell'art. 2505, comma 1, cod. civ. e del Regolamento 7(1)(a) dei Regolamenti 2008, non ricorre in capo alle Società Partecipanti alla Fusione alcun obbligo di ottenere una relazione degli esperti sulla congruità e ragionevolezza del rapporto di cambio e su eventuali particolari difficoltà di valutazione, non essendo previsto un rapporto di cambio.	In light of the above, and pursuant to Article 2505, paragraph 1 of the Italian Civil Code and Regulation 7(1)(a) of the 2008 Regulations, the Merging Companies are not required to obtain an expert's report on the fairness and reasonableness of the share exchange ratio and on any special valuation difficulties since no share exchange ratio is provided.
11) INFORMAZIONI SULLE PROCEDURE DI DEI LAVORATORI COINVOLGIMENTO NELLA DEFINIZIONE DEI LORO DIRITTI DI PARTECIPAZIONE ALLA FUSIONE	11) INFORMATION ON THE PROCEDURES FOR DETERMINING EMPLOYEE PARTICIPATION RIGHTS IN CONNECTION WITH THE MERGER
Nessuna delle Società Partecipanti alla Fusione è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi della relativa disciplina applicabile.	There are no existing employee participation systems operating within either of the Merging Companies according to the relevant applicable law.
Pertanto, l'art. 19 del Decreto 108, relativo alla partecipazione dei lavoratori, non si applica al caso di specie, poiché non sono soddisfatte le relative condizioni.	Therefore, Article 19 of Decree 108 concerning the participation of the employees does not apply at the case at hand since the relevant conditions are not met.
Società Incorporante, anche a seguito La dell'efficacia della Fusione, continuerà a non essere gestita in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi della relativa disciplina applicabile.	Even after completion of the Merger, the Incorporating Entity will continue not to have employees participation systems.
12) PROBABILI RIPERCUSSIONI DIS LLA FUSIONE SULL'OCCUPAZIONE	12) LIKELY EMPLOYMENT EFFECTS OF THE MERGER
Non ci sarà alcun impatto sui lavoratori di UnipolSai in conseguenza della Fusione e i loro rapporti di lavoro continueranno agli stessi termini e condizioni.	There will be no impact on the employment workforce of UnipolSai as a consequence of the Merger, and the employment relationships will continue at the same terms and conditions.
Dal momento che la Fusione comporterà la cessazione delle attività del Gruppo Unipol in Irlanda, con l'attuazione della Fusione i ruoli dei dipendenti di UnipolRe risulteranno in esubero. I licenziamenti di tali dipendenti saranno gestiti da	Since the Merger will result in cessation of the Unipol Group's activities in Ireland, the UnipolRe's employees' roles in Ireland will become redundant subject to implementation of the Merger. Redundancies will be subject also to the observation

parte di UnipolRe tramite un processo di coinvolgimento collettivo ai sensi della legge irlandese, dato il numero di dipendenti interessati. Si prevede che i licenziamenti, in caso di approvazione della Fusione, saranno implementati verso la fine del 2023. Si anticipa che UnipolRe offrirà a tutto il personale l'opportunità di ricollocamento in UnipolSai in Italia.	by UnipolRe of a statutory collective engagement process under Irish law, given the number of roles impacted. It is anticipated that redundancies would, should the Merger be approved, be implemented towards the end of 2023. It is anticipated that UnipolRe will offer to all the UnipolRe employees redeployment opportunities with UnipolSai in Italy.
Ai sensi dell'art. 8 del Decreto 108, la Relazione del CdA di UnipolSai verrà messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori di UnipolSai, almeno trenta giorni prima della decisione in ordine alla Fusione da parte del competente organo di UnipolSai (ossia il Consiglio di Amministrazione ovvero, ricorrendone i presupposti, l'assemblea straordinaria degli azionisti).	Pursuant to Article 8 of the Decree 108, the UnipolSai BoD Report will be sent to the employee representatives of UnipolSai, at least 30 days before the approval of the Merger by the competent corporate body of UnipolSai (i.e. the Board of Directors or, if the relevant conditions are met, the extraordinary shareholders meeting).
La procedura di informazione e consultazione in conformità alla Legge 428 sarà svolta congiuntamente dalle Società, in modo tempestivo e coordinato.	The information and consultation procedure according to Law 428 will be jointly carried out by the Companies, timely and in a coordinated manner.
Inoltre, ai sensi della legge irlandese, dovrà essere inviata ai lavoratori di UnipolRe una comunicazione formale al fine di informarli in merito a (i) la data di efficacia prevista per la Fusione, (ii) le motivazioni della Fusione, (iii) gli effetti legali, economici e sociali della Fusione sui lavoratori e (iv) le eventuali misure previste per i dipendenti.	Furthermore, according to the Irish law, a formal communication shall be addressed to UnipolRe's employees to inform them on (i) the date foreseen as the effective date of the Merger, (ii) the reasons for the Merger, (iii) the legal, economic and social consequences of the Merger for employees and (iv) the measures planned for employees, if any.
13) DATA DI RIFERIMENTO DELLE SITUAZIONI PATRIMONIALI UTILIZZATE DALLE SOCIETÀ AI FINI DELLA FUSIONE	13) REFERENCE DATE OF THE ACCOUNTING STATEMENTS USED BY THE COMPANIES FOR THE PURPOSES OF THE MERGER
Essendo la Fusione una fusione per incorporazione di una società interamente controllata, per effetto della Liquidazione avvenuta prima della Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), non si fa luogo alla predisposizione delle situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-quater cod. civ.	Since the Merger will be a merger by absorption of a wholly owned subsidiary, as a result of the Liquidation occurred before the Effective Date of the Merger (as defined below), there is no need for the accounting statements pursuant to Article 2501- quater of the Italian Civil Code.
Tuttavia, le Società Partecipanti alla Fusione utilizzeranno le seguenti situazioni patrimoniali nel contesto della Fusione:	However, the Merging Companies will use the following accounting statements within the context of the Merger:
(i) progetto di bilancio di esercizio di UnipolSai chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2023; e	(i) financial statements project of UnipolSai as of 31 December 2022, approved by the Board of Directors of UnipolSai convened on 23 March 2023; and
(ii) bilancio di esercizio di UnipolRe chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolRe in data 20 marzo 2023.	(ii) financial statements of UnipolRe as of 31 December 2022, approved by the Board of Directors of UnipolRe on 20 March 2023.

SULLA VALUTAZIONE INFORMAZIONI 14) DEGLI ELEMENTI ATTIVI E PASSIVI CHE ALLA SOCIETA TRASFERITI SONO INCORPORANTE E QUESTIONI FISCALI	ON THE VALUATION 14) INFORMATION OF LIABILITIES THAT ASSETS AND ARE TRANSFERRED TO THE INCORPORATING ENTITY AND TAX ISSUES
La Fusione sarà effettuata in continuità di valori contabili. Di conseguenza, tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi di UnipolRe saranno valutati al loro valore contabile, con allocazione della differenza da annullamento ad incremento dei valori attivi della stessa UnipolRe entro il limite degli importi iscritti nel bilancio consolidato di UnipolSai.	The Merger will be carried out in continuity of book values. Accordingly, all assets and liabilities of UnipolRe will be valued at their book value, with allocation of the difference from cancellation to increase of the assets of the same UnipolRe within the amount limits recorded in the consolidated financial statements of UnipolSai.
Gli organi di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione dovranno monitorare ogni variazione sostanziale degli elementi patrimoniali attivi e passivi delle stesse Società Partecipanti alla Fusione tra la data del presente Progetto Comune di Fusione e la data di approvazione della Fusione.	The management bodies of the Merging Companies shall monitor any material change in the assets and liabilities of the same Merging Companies between the date of these Terms of Merger and the date of approval of the Merger.
15) EFFETTI FUSIONE DELLA SULL'AVVIAMENTO DI UNIPOLSAI	OF THE MERGER 15) EFFECTS ON THE GOODWILL OF UNIPOLSAI
Essendo la Fusione realizzata in continuità di valori contabili, non vi saranno effetti sull'avviamento dovuti alla Fusione.	Since the Merger will be carried out in continuity of book values there will be no effects on goodwill due to the Merger.
16) PROTEZIONE INTERESSI DEI DEGLI CREDITORI	16) PROTECTION OF THE INCRESSIES OF CREDITORS
Per effetto della Fusione, UnipolRe cesserà di esistere e tutti gli elementi dell'attivo e del passivo automaticamente contestualmente e saranno trasferiti a UnipolSai.	As a result of the Merger, UnipolRe will cease to exist and all its the assets and liabilities will simultaneously and ipso iure be transferred to UnipolSai.
I creditori di UnipolRe diventeranno creditori di UnipolSai.	The creditors of UnipolRe will become creditors of UnipolSai.
Ai sensi dell'art. 2503 cod. civ., ai creditori è concesso un periodo di opposizione alla Fusione pari a 60 giorni a partire dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna del verbale notarile della riunione del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai che approva la Fusione.	Pursuant to Article 2503 of the Italian Civil Code, a 60-day period to oppose the Merger is granted to the creditors starting from the date of registration of the notarial minutes of the Board of Directors meeting of UnipolSai approving the Merger with the Companies' Register of Bologna.
17) DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE	17) DATE ON WHICH THE MERGER TAKES EFFECT
Ai sensi dell'art. 15 del Decreto 108 e dell'art. 2504- bis, comma 2, cod. civ., la Fusione avrà effetto dal momento in cui sarà perfezionata l'iscrizione dell'atto di Fusione previsto dall'art. 2504 cod. civ. presso il Registro delle Imprese di Bologna, ovvero	Pursuant to Article 15 of the Decree 108 and Article 2504-bis, paragraph 2, of the Italian Civil Code, the Merger will take effect once the registration of the Merger deed set forth by Article 2504 of the Italian Civil Code is completed with the Companies'

10 10

da una data successiva che potrà essere prevista nell'atto di fusione medesimo (la "Data di Efficacia della Fusione").	Register of Bologna, or from a later date that can be provided in the Merger deed (the "Effective Date of the Merger").
Alla Data di Efficacia della Fusione (i) UnipolSai assumerà automaticamente, per effetto di legge, tutti i diritti e gli obblighi di UnipolRe e proseguirà tutti i suoi rapporti, anche processuali (art. 2504-bis, comma 1, cod. civ. e art. 16, comma 1, del Decreto 108); e, al contempo (ii) UnipolRe sarà sciolta senza essere messa in liquidazione e cancellata dal Registro delle Imprese a seguito della comunicazione dell'efficacia, ai sensi dell'art. 15, comma 2 del Decreto 108.	As of the Effective Date of the Merger (i) UnipolSai will automatically assume, by operation of law, all the assets and liabilities of UnipolRe and will continue all its relationships, including those relating to legal proceedings (Article 2504-bis, paragraph 1 of the Italian Civil Code and Article 16, paragraph 1 of the Decree 108); and, at the same time (ii) UnipolRe will be dissolved without going into liquidation and cancelled by the Registrar of Companies from the Companies' Registration Office in Ireland following the relevant communication concerning the effectiveness of the Merger pursuant to Article 15, par. 2 of the Decree 108.
18) EFFETTI CONTABILI E FISCALI	18) ACCOUNTING AND TAX EFFECTS
Ai fini contabili sotto il profilo italiano, le operazioni di UnipolRe saranno trattate quali operazioni di UnipolSai a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.	For Italian accounting purposes, the transactions of UnipolRe will be treated as being those of UnipolSai as of the Effective Date of the Merger.
Dal punto di vista fiscale, gli effetti della Fusione decorreranno a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.	From a tax perspective, the effects of the Merger will be deemed to occur from the Effective Date of the Merger.
19) RELAZIONI DEGLI ORGANI DI GESTIONE DELLE SOCIETÀ	19) REPORTS OF THE MANAGING BODIES OF THE COMPANIES
Come anticipato, anche se la Fusione costituisce una "fusione semplificata", ai sensi dell'art. 8 del Decreto 108 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha redatto la Relazione del CdA di UnipolSai. Il Consiglio di Amministrazione di UnipolRe ha provveduto alla redazione della Relazione del CdA di UnipolRe.	As anticipated, even if the Merger is a "simplified merger", in accordance with Article 8 of the Decree 108 the management body of UnipolSai drafted the UnipolSai BoD Report. The Board of Directors of UnipolRe drafted the UnipolRe BoD Report.
Tali relazioni illustrano e giustificano gli aspetti legali ed economici della Fusione e, in particolare, le conseguenze della Fusione per gli azionisti, i lavoratori e i creditori e contengono una spiegazione delle valutazioni effettuate.	The above reports explain and justify the legal and economic aspects of the Merger and, in particular, the implications of the Merger for shareholders, employees and creditors and contain an explanation of the carried out evaluations.
20) APPROVAZIONE DELLA FUSIONE	20) MERGER RESOLUTION
La Fusione sarà approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai con atto pubblico ai sensi dell'art. 2365, comma 2, cod. civ. e dell'art. 17 dello statuto sociale di UnipolSai, fatta salva, in ogni caso, la facoltà riconosciuta ai soci dall'art. 2505, comma 3, cod, civ.	The Merger will be approved by the Board of Directors of UnipolSai with notarial minutes as allowed by Article 2365, paragraph 2 of the Italian Civil Code and Article 17 of the by-laws of UnipolSai, without prejudice, in any event, to the

	right granted to shareholders under Article 2505, paragraph 3, of the Italian Civil Code.
Dal punto di vista del diritto irlandese, dato che la Fusione sarebbe una "fusione per incorporazione", non è richiesto ad UnipolRe di ottenere l'approvazione del suo socio unico, come consentito dai Regolamenti 2008 né è richiesto che sia adottata nessuna decisione sulla Fusione, ulteriore rispetto alla decisione del Consiglio di Amministrazione di approvazione del presente Progetto Comune di Fusione.	From an Irish law perspective, since the Merger would be a "merger by absorption", UnipolRe does not need to obtain, as is permitted by 2008 Regulations, the approval of its sole shareholder nor it's required any decision on the Merger to be taken other than the approval of these Terms of Merger by the Board of Directors.
21) INFORMAZIONI E COMUNICAZIONI	21) INFORMATION AND COMMUNICATIONS
Saranno fornite informazioni sulla Fusione all'IVASS, alla Banca Centrale, alla BNS e alla Presidenza del Consiglio dei ministri, nonché ad ogni altra Autorità competente per l'ottenimento delle relative Autorizzazioni, nonché alla Consob e al mercato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia.	Information on the Merger will be given to IVASS, the CBI, the NBS and the Italian Presidency of the Council of Ministers as well as to any other competent Authority in order to obtain the relevant Authorisations as well as to Consob and the market. according to the relevant laws and regulations.
Inoltre, anche il presente Progetto Comune di Fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna e presso il Registro delle Imprese irlandese e soggetto ad ogni altra formalità pubblicitaria richiesta dalla normativa applicabile.	Also, these Terms of Merger will be filed with the Companies' Register of Bologna and with the Companies' Registration Office in Ireland and published according to any other applicable provision of law.
22) LINGUA	22) LANGUAGE
Ai fini della legge italiana è da considerarsi vincolante il testo in italiano. Ai fini della legge irlandese, è da considerarsi vincolante il testo in inglese.	For the purposes of Italian law, the Italian version of these Terms of Merger is to be considered binding. For the purposes of Irish law, the English version of these Terms of Merger is to be considered binding.
CONDIZIONI SOSPENSIVE 23)	23) CONDITIONS PRECEDENT
Il perfezionamento della Fusione è subordinato (i) all'ottenimento di tutte le Autorizzazioni e (ii) al completamento della Liquidazione.	The completion of the Merger is subject to (i) the obtainment of all the Authorisations and (ii) the completion of the Liquidation.
Sono fatte salve le modifiche e integrazioni al presente Progetto di Fusione o allo statuto allegato consentite dalla legge applicabile o eventualmente richieste dalle competenti Autorità o dal Registro delle Imprese competente o infine propedeutiche all'adeguamento del compendio normativo di riferimento.	All the above is without prejudice to amendments and integrations to these Terms of Merger or the enclosed by-laws allowed by the applicable laws or eventually required by the competent Authorities or by the competent Companies' Register or finally aimed at the adjustment to the legal framework.
"Allegato 1": statuto sociale di UnipolSai	"Annex 1": by-laws of UnipolSai

ALL 2

23 marzo 2023 23 March 2023 UnipolSai S.p.A. UnipolSai S.p.A. L'Amministratore Delegato Chief Executive Officer Mattes Laterza Mattep 179 20 marzo 2023 20 March 2023 UnipolRe DAC UnipolRe DAC Il Presidente Chairperson Enrico San Pietro Enrico San Pietro

Allegato 1

giugno 2022

STATUTO

1 20

CAPO I - COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ

Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni con la denominazione "UnipolSai Assicurazioni S.p.A." e con la sigla "UnipolSai S.p.A.".

Nei paesi esteri nei quali la Società svolga la propria attività la demominazione sociale può essere accompagnata dalla espressione della stessa in lingua diversa da quella italiana.

Articolo 2 - Sede

La Società ha sede legale in Bologna. Per deliberazione del Consiglio di Amministrazione possono essere istituite, modificate o soppresse, sia in Italia sia all'estero, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Articolo 3 - Oggetto

La Società ha per oggetto l'esercizio, sia in Italia sia all'estero, di tutti i rami di assicurazione, di riassicurazione e di capitalizzazione consentiti dalla legge.

La Società può inoltre gestire le forme di previdenza complementare di cui alla normativa vigente e successive modificazioni ed integrazioni, nonché istituire, costituire e gestire fondi pensione aperti e svolgere attività accessorie o funzionali alla gestione dei fondi medesimi.

Essa può compiere le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, di investimento e di disinvestimento, connesse con lo scopo anzidetto.

Può altresi prestare fidejussioni ed altre garanzie sotto qualsiasi forma; assumere interessenze e partecipazioni in altre imprese aventi oggetto analogo od affine al proprio; assumerne la rappresentanza o la gestione.

A scopo di investimento e nei limiti stabiliti dalla legge può altresì assumere interessenze e partecipazioni in imprese aventi fini diversi.

Articolo 4 - Durata

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100.

Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge. Non hanno diritto di recedere coloro che

non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

• a) la proroga del termine;
• b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Articolo 5 - Gestione sociale

L'attività della Società è divisa in una gestione danni e una gestione vita.

Le operazioni attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione vita.

Le operazioni non attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione danni.

La Società fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol. In tale qualità essa è tenuta all'osservanza dei provvedimenti che la capogruppo adotta per l'attuazione delle disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato e informazione per l'emanazione dei provvedimenti.

CAPO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 6 - Misura del capitale

Il capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803,65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione

relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 308.635,24, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.611.773.695,46 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 1.360.416.285,85 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La Riserva negativa per Azioni Proprie in portafoglio è interamente attribuita, per Euro 288.720.03, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

Fra gli elementi del patrimonio netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.

In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai Soci può essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni già in circolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.

Articolo 7 - Azioni

Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti.

Diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, a scelta e a spese dell'azionista.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
• b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (1"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione attestante il possesso azionario continuativo, per tutta la durata del suddetto periodo, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al

decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione dell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli Azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 del Codice Civile e nell'art. 83-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa catena di controllo).

Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (se precedente).

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

• a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
• b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto

o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:

• a) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con mantenimento del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
• b) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede elo legatario;
• c) in caso di fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
• e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a favore di società da esso controllate o sottoposte a comune controllo. A tal fine la nozione di controllo è quella prevista dall'art 2359, comma 1, n 1, del Codice Civile.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

• a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
• b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), (b) e (c) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione

nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

• a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
• b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'iscrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tali azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiquattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

CAPO III - ASSEMBLEE

Articolo 8 - Assemblee degli Azionisti

Le Assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità di tutti gli Azionisti, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti o dissenzienti, nei limiti della legge e del presente Statuto.

L'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva le politiche di remunerazione a favore degli organi sociali e del personale rilevante come identificato dalla Società in conformità alla normativa applicabile alle imprese di assicurazione, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, valgono le norme di legge, fermo restando quanto previsto dai successivi artt. 13 e 24 per la nomina, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, da eseguirsi nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate o senza tener conto dei rilievi da esso formulati, sono assunte in conformità con quanto disposto dalla Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Articolo 9 - Convocazione

Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formalità previste dalla legge, presso la sede sociale o in altro luogo entro il territorio nazionale indicato nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalle disposizioni normative pro tempore vigenti, è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge o di regolamento pro tempore vigenti.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate in unica convocazione, con applicazione delle maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio d'esercizio deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni quando ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è inoltre convocata - sia in via ordinaria sia in via straordinaria - ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, e nei casi previsti dalla legge.

L'Assemblea può altresì essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria

senza ritardo, quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell'Assemblea. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in sede assembleare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Articolo 10 - Intervento e rappresentanza nell'Assemblea

Per l'intervento e la rappresentanza nell'Assemblea valgono le norme di legge.

Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.

Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.

La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza, anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.

Articolo 11 - Presidenza dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente più anziano di età presente. In caso di assenza od impedimento anche del o dei Vice Presidenti, l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato. Il Presidente è assistito dal Segretario del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona, anche non Azionista, nominata dall'Assemblea su proposta del Presidente.

Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'Assemblea, il verbale è redatto da un Notaio designato dallo stesso Presidente, nel qual caso non è necessaria la nomina del Segretario. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Notaio o dal Segretario.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, ne verifica fa regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilisce l'ordine e la durata degli interventi. le modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Articolo 12 - Votazioni

Il Presidente dell'Assemblea, garantendo l'espressione del voto palese, determina il sistema delle votazioni nonché il sistema di rilevazione e computo dei voti, fissando, ove lo ritenga opportuno, un termine massimo entro il quale il voto deve essere espresso.

Quando vengano proposte diverse deliberazioni relativamente al medesimo argomento, il Presidente, se ne ravvisa la necessità, può porle in votazione in alternativa fra loro, stabilendone l'ordine. In questo caso, chi ha espresso voto favorevole ad una delle deliberazioni non può votare anche per le altre. Risulterà approvata la deliberazione che ha raccolto la maggioranza prevista dalla legge e dallo Statuto. Se, nel corso della votazione, si verifica che una delle deliberazioni abbia raggiunto tale maggioranza, non è necessario porre in votazione le ulteriori deliberazioni.

CAPO IV - AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 13 - Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a nove e non superiore a diciannove, nominati dall'Assemblea - che ne stabilisce anche il numero - secondo le modalità di seguito indicate.

Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di Statuto.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto della normativa pro tempore vigente.

In considerazione della sottoposizione all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo S.p.A., società con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione è composto in maggioranza da Amministratori qualificati indipendenti ai sensi sia dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche che dei criteri e requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.

Il venir meno di tali requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo di Amministratori sopra indicato.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto e/o dal Consiglio di Amministrazione, contenenti un numero di candidati non superiore a diciannove, elencati mediante un numero progressivo.

Fermo quanto precede, le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto devono altresì contenere ed indicare espressamente anche soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal presente Statuto. Ove il numero dei candidati in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza sia pari a quello minimo come sopra stabilito, l'ultimo numero progressivo di dette liste non potrà essere assegnato ad un candidato indipendente.

Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, alternativamente: (a) all'unità inferiore, in caso di liste

contenenti un numero di candidati inferiore a cinque; ovvero (b) all'unità superiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati almeno pari a cinque.

Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quella che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che, soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento pro tempore vigenti e che verrà di volta in volta comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore delfi Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste presentate dai soci aventi diritto, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima la data dell'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione; di tale termine viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere approvata con delibera assunta a maggioranza assoluta dei componenti in carica; tale lista deve essere depositata presso la Società e resa pubblica da quest'ultima almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci, con le stesse modalità previste dalla normativa vigente per il deposito e la pubblicazione delle liste presentate da questi ultimi.

Contestualmente ed unitamente a ciascuna lista, coloro che la presentano devono depositare presso la sede legale (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le

caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente nonché (ii) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire alla Società - anche successivamente al deposito della lista stessa purché entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società - la comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui ai capoversi che precedono sono considerate come non presentate.

Gli Amministratori vengono eletti fra i candidati delle liste che risultano prima e seconda per numero di voti, come di seguito specificato:

• i) dalla lista che risulta prima per numero di voti vengono tratti tutti gli Amministratori da eleggere meno l'Amministratore tratto dalla lista che risulta seconda per numero di voti secondo quanto previsto al successivo punto ii);
• ii) dalla lista che risulta seconda per numero di voti viene tratto il candidato indicato con il primo numero progressivo nella lista medesima, a condizione che tale lista abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione della lista stessa ed all'ulteriore condizione che tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In difetto del verificarsi di tale ultima condizione si terrà conto della lista risultata terza per numero di voti, purché siano rispettate in capo alla stessa entrambe le condizioni suddette, e così via. In difetto del verificarsi di entrambe le condizioni con riferimento a tutte le liste diverse da quella risultata prima per numero di voti, risulteranno eletti tutti i candidati di quest'ultima.

Qualora, inoltre, con l'elezione dei candidati tratti dalle liste con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, ferma la necessità di assicurare in ogni caso la presenza di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa pro tempore vigente.

In caso di presentazione di un'unica lista o di nessuna lista, ovvero nel caso in cui le

liste presentate non contengano un numero di candidati sufficienti ad assicurare la nomina del numero minimo di Amministratori stabilito ai sensi di quanto sopra l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di un numero di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi, in misura almeno pari a quella minima prevista dalle applicabili disposizioni.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Si procederà, inoltre, secondo quanto previsto alla lettera b) che precede qualora il Consiglio di Amministrazione sia stato eletto senza osservare il procedimento del voto di lista a causa della presentazione di una sola lista o di nessuna lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti e il rispetto dell'equilibrio tra i generi secondo le disposizioni del presente Statuto.

Qualora, per dimissioni od altre cause, venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina dell'intero nuovo Consiglio.

Gli Amministratori - in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente - non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili; i nominati nel corso dello stesso triennio scadono

con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 14 - Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, nomina fra i suoi componenti un Presidente.

Il Presidente, oltre ad esercitare la rappresentanza sociale ai sensi del successivo art. 21, convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove nominato, ne stabilisce gli ordini del giorno, ne coordina i lavori e provvede, secondo le circostanze del caso, affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi componenti uno o più Vice Presidenti.

Gli Amministratori che ricoprono la carica di Vice Presidente, oltre ad esercitare la rappresentanza sociale ai sensi del successivo art. 21, in caso di assenza od impedimento del Presidente, ne fanno le veci, a partire dal più anziano d'età.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'eccezione delle materie inderogabilmente riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza assembleare o consiliare, può delegare proprie attribuzioni al Presidente, al o ai Vice Presidenti e/o a uno o più dei suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre può attribuire a uno o più dei suoi componenti la carica di Amministratore Delegato.

In particolare, gli Amministratori che ricoprono la carica di Amministratore Delegato, oltre ad esercitare la rappresentanza sociale ai sensi del successivo art. 21:

• a) curano l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove nominato;
• b) sovraintendono alla gestione dell'impresa nell'ambito dei poteri loro attribuiti e secondo gli indirizzi generali fissati dal Consiglio di Amministrazione;
• c) stabiliscono le direttive operative alle quali i Dirigenti danno esecuzione.

La nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di Direttori Generali, Condirettori Generali e Vice Direttori Generali è disciplinata dal successivo art. 20.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario scegliendolo anche fra estranei al Consiglio stesso. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione svolge anche la funzione di Segretario del Comitato Esecutivo, ove nominato.

Articolo 15 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, o di chi ne fa le veci, con periodicità almeno trimestrale.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogni qualvolta il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, oppure quando gliene facciano richiesta almeno tre Amministratori, o un Amministratore Delegato, ove nominato.

Il Consiglio di Amministrazione può anche essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, da almeno un Sindaco.

La convocazione avviene mediante avviso scritto, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, anche fuori dalla sede legale, nonché delle materie da trattare, da spedirsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi, con mezzi idonei in considerazione dei tempi di preavviso almeno cinque giorni prima o, in caso di urgenza, almeno dodici ore prima, di quello fissato per la riunione.

In mancanza delle formalità suddette il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito quando sono presenti tutti gli Amministratori e tutti i membri del Collegio Sindacale e nessuno si opponga alla trattazione delle materie all'ordine del giorno.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente più anziano d'età.

In mancanza la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione sì considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Articolo 16 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse disposizioni di legge, e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la seduta.

Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Articolo 17 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente, con le formalità previste dalla legge, oltre che a deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:

• la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile, anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali tra gli Amministratori oltre al Presidente, al o ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati - e tra i Dirigenti della Società hanno la rappresentanza della Società, ai sensi del successivo art. 21;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rillevi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, né debbano essere da questa autorizzate.

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno i comitati previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente nonché quelli ritenuti opportuni o necessari al buon funzionamento e allo sviluppo della Società.

Articolo 18 - Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, scegliendone i componenti fra i propri membri, determinandone il numero, e delegando ad esso tutte o parte delle proprie attribuzioni, salvo le attribuzioni espressamente riservate per legge o per Statuto al Consiglio di Amministrazione.

Del Comitato Esecutivo fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il o i Vice Presidenti, nonché coloro che ricoprono la carica di Amministratore Delegato, ove nominati.

Per le modalità di convocazione si applicano le stesse norme fissate dall'art. 15 per il Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente più anziano d'età. In mancanza la presidenza è assunta da un altro componente designato dal Comitato Esecutivo.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Comitato Esecutivo si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti; verificandosi tali presupposti, il Comitato Esecutivo si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Per la validità delle deliberazioni, le modalità della votazione e della redazione dei verbali, si applicano le stesse norme fissate dall'art. 16 per il Consiglio di Amministrazione.

Articolo 19 - Informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale

Gli Amministratori cui sono stati delegati poteri e il Comitato Esecutivo, ove nominato, riferiscono con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione,

nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

In occasione delle riunioni consiliari - e, comunque, con periodicità almeno trimestrale - gli Amministratori riferiscono altresì al Collegio Sindacale, ai sensi di legge, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto, se esistente, che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Quando particolari circostanze lo richiedano, l'informativa al Collegio Sindacale può essere resa anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Articolo 20 - Direzione Generale

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, tanto nel suo seno che all'infuori di esso, Direttori Generali, Condirettori Generali, Vice Direttori Generali, determinandone i poteri, le attribuzioni e, se del caso, i compensi ed eventualmente attribuendo loro la rappresentanza della Società, con potere di firma individuale o congiunto, per il compimento di specifici atti o categorie di atti, e sempre nei limiti dei poteri attribuiti.

Gli stessi possono assistere, se richiesti, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Comitato Esecutivo, con voto consultivo.

Il Presidente, il o i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni delegate, sono autorizzati a conferire mandati e procure, anche di natura processuale, ai Direttori Generali, ai Condirettori Generali, ai Vice Direttori Generali, ai Dirigenti, nonché a terzi anche non dipendenti, ma sempre con riferimento a specifici atti o categorie di atti rientranti nell'ambito dei propri poteri.

Articolo 21 - Rappresentanza sociale

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta agli Amministratori che rivestono la carica di Presidente, di Vice Presidente e di Amministratore Delegato, ove nominato, in via fra loro disgiunta, nonché a quegli Amministratori e Dirigenti cui il Consiglio di Amministrazione l'abbia attribuita limitatamente all'esercizio dei poteri loro delegati. I predetti hanno la facoltà di promuovere azioni innanzi a qualsiasi Autorità Giudiziaria o Amministrativa, ivi incluso il potere di proporre querele, nonché di conferire procure alle liti con mandato anche generale.

Articolo 22 - Compenso degli Amministratori

Agli Amministratori spetta un compenso annuo stabilito dall'Assemblea per un periodo massimo pari a quello di durata della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

L'Assemblea può inoltre attribuire agli Amministratori una partecipazione agli utili.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

CAPO V - COLLEGIO SINDACALE

Articolo 23 - Sindaci

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti. Essi restano in carica per tre esercizi annuali - quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio del terzo esercizio, salve diverse disposizioni di legge - e sono rieleggibili. Le attribuzioni ed i doveri sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 24 - Nomina e retribuzione

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina la retribuzione. Alla minoranza è consentita la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

I Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dal presente Statuto.

In particolare per quanto concerne il requisito della professionalità, almeno un Sindaco effettivo e almeno un Sindaco supplente devono essere scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori legali, istituito ai sensi di legge, con un'esperienza almeno triennale nell'attività di controllo legale dei conti; i rimanenti Sindaci, se non iscritti nel suddetto registro, devono essere scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie

giuridiche, economiche, finanziarie, tecnico scientifiche ed attuariali relative al credito, alla finanza e all'assicurazione, ovvero

funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti c) nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa. A tale riguardo si precisa che sono strettamente attinenti a quello assicurativo i settori economici in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo di un'impresa di assicurazione.

La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste, con le modalità riportate ai commi successivi

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Collegio Sindacale.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'i Socio/i presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quelle che hanno presentato o concorso a presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale; di tale termine viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Contestualmente ed unitamente a ciascuna lista, coloro che la presentano devono depositare presso la sede legale informazioni ad essi relative, un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e

attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente articolo sono considerate come non presentate.

Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire alla Società - anche successivamente al deposito della lista stessa purché entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società - la comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi di legge. comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista.

Salvo diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, non possono essere nominati Sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e dal presente Statuto, nonché coloro che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti di volta in volta, alternativamente, dalla legge o dalla Consob.

Le liste, che recano i nominativi di uno o più candidati, si compongono ognuna di due sezioni: la prima per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Risultano eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della prima sezione della lista che risulta seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Risultano eletti Sindaci supplenti il primo candidato della seconda sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voti di cui sopra. Nel caso di parità di voti fra due o più liste si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono includere, ai primi due posti

della o delle sezioni ove sono indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo eletto nella lista che risulta seconda per numero di voti.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o, nel caso di nessuna lista, quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi nell'Assemblea stessa e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In tale ipotesi, l'Assemblea provvederà anche alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In difetto, in caso di cessazione del Sindaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, in subordine ancora, il primo candidato della lista risultata terza per numero di voti. Resta fermo che la sostituzione dovrà garantire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. La presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla sostituzione dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
• qualora, invece, occorra sostituire il Sindaco eletto nella lista di minoranza, l'Assemblea provvede con voto a maggioranza relativa, scegliendo il sostituto fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero - in difetto - nella lista risultata terza per numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto

strumenti finanziari emessi dalla Società, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

CAPO VI - BILANCIO E UTILI

Articolo 25 - Esercizi sociali

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio di esercizio annuale.

Articolo 26 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente o dell'Amministratore Delegato, ove nominato, procede alla nomina di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni, individuando all'uopo un soggetto in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies del D.Lgs. citato e di adeguata professionalità che abbia svolto attività di direzione nel settore amministrativo/contabile o finanziario o del controllo di gestione o di audit interno di una società i cui strumenti finanziari siano quotati su un mercato regolamentato ovvero che svolge attività bancaria, assicurativa o finanziaria o, comunque, di rilevanti dimensioni. A tal fine il Consiglio di Amministrazione acquisisce il parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresì la durata dell'incarico, non superiore alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla

nomina.

Articolo 27 - Ripartizione degli utili

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, fatta deduzione delle quote assegnate alle riserve ordinarie nelle misure stabilite dalla legge, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie.

L'Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.

Articolo 28 - Acconti sul dividendo

Il Consiglio di Amministrazione, durante il corso dell'esercizio, nei limiti e con le modalità previste dalla legge, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso.

CAPO VII - DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 29 - Competenza territoriale

La Società è sottoposta alla giurisdizione della Autorità Giudiziaria Ordinaria e di Giustizia Amministrativa di Bologna.

Articolo 30 - Domicilio degli Azionisti

Ai fini di qualsiasi comunicazione sociale il domicilio degli Azionisti si considera quello che risulta dal libro dei soci.

Articolo 31 - Liquidazione

In caso di scioglimento della Società, si provvede per la sua liquidazione nei modi stabiliti dalla legge.

Il liquidatore o i liquidatori sono nominati, a norma di legge, dall'Assemblea degli Azionisti che ne determina poteri e compensi.

Articolo 32 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, si fa rinvio alla legge.