Unipolsai

M&A Activity • Aug 9, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNIPOLSAI S.p.A. AL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE DI

"UNIPOLRE DAC "

in "UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A."

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. RELATIVA ALLA FUSIONE TRANSFRONTALIERA

TRA

Unipo!Sai Assicurazioni S.p.A., compagnia di assicurazione e riassicurazione, costituita ai sensi della legge italiana, con sede legale in Bologna, via Stalingrado n. 45, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012, partita IVA n. 03740811207 ("UnipolSai" o "Società Incorporante") le cui azioni sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan;

E

UnipolRe DAC, società di riassicurazione costituita ai sensi della legge irlandese, con sede legale in Irlanda Dublino, The Watermarque, Ringsend Road n. 4, registrata in Irlanda al n. 290539 ("UnipolRe" o "Società Incorporanda" e, con UnipolSai, le "Società Partecipanti alla Fusione").

PREMESSE

• a) UnipolSai è una società per azioni di diritto italiano, iscritta all'albo delle imprese abilitate all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa tenuto dall'IVASS al n. 100006, la quale esercita attività assicurativa e riassicurativa ed è controllata da - e soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. da parte di - Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol Gruppo"), capogruppo del relativo gruppo assicurativo ("Gruppo Unipol"), iscritta all'albo delle società capogruppo tenuto dall'IVASS al n. 046.
• b) UnipolRe è una compagnia riassicurativa di diritto irlandese, autorizzata dalla Banca Centrale d'Irlanda ("Banca Centrale") all'esercizio dell'attività di riassicurazione (n. C37993), in conformità a quanto previsto dai Regolamenti Irlandesi (in materia di Assicurazione e Riassicurazione) del 2015 (come modificati) ("Regolamenti 2015"), il cui capitale sociale è interamente detenuto da UnipolSai Nederland B.V. ("UnipolSai Nederland").
• c) UnipolSai Nederland, sub-holding di diritto olandese non titolare di alcuna licenza assicurativa/riassicurativa ed il cui capitale sociale è interamente detenuto da UnipolSai, si trova, alla data del presente progetto, in fase di liquidazione (la "Liquidazione").
• d) La fusione per incorporazione di UnipolRe in UnipolSai descritta nella presente relazione (la "Relazione") si inserisce nel contesto di una più ampia operazione volta alla semplificazione della struttura societaria del Gruppo Unipol, articolata secondo i seguenti passaggi: (i) liquidazione volontaria di UnipolSai Nederland, il cui completamento è attualmente previsto entro la fine di aprile 2023 e, (ii) successiva fusione transfrontaliera per incorporazione di UnipolRe in UnipolSai (la "Fusione" o l'"Operazione"), previo completamento della Liquidazione e ottenimento di tutte le prescritte autorizzazioni, secondo quanto infra specificato.
• e) In data 20 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di UnipolRe ha approvato il progetto comune di fusione relativo alla Fusione (il "Progetto Comune di Fusione") nonché una apposita relazione sulla fusione, analoga alla presente Relazione, in conformità a quanto previsto dal Regolamento 6 dei Regolamenti del 2008 (in materia di fusioni transfrontaliere) (S.I. n. 157 del 2008) come successivamente modificati ("Regolamenti 2008").

f) In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai è stato convocato per approvare, oltre al Progetto Comune di Fusione, la presente Relazione ai sensi degli artt. 2501-quinquies cod. civ. e 8 del D.lgs. n. 108 del 30 maggio 2008 (il "Decreto 108"), con lo scopo di illustrare, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto Comune di Fusione nonché le conseguenze dell'Operazione per i soci, i creditori e i lavoratori.

1) FINALITÀ DELL'OPERAZIONE

UnipolRe è stata costituita nel 2014 come compagnia di riassicurazione con sede legale in Dublino, Irlanda, per fornire copertura riassicurativa alle compagnie assicurative di piccole e medie dimensioni con sede in Europa.

Per effetto della Liquidazione, Unipo!Sai, come anticipato, diverrà unico azionista diretto di UnipolRe e, per le ragioni di cui infra, intende procedere alla Fusione previo ottenimento di tutte le relative Autorizzazioni (come infra definite) e approvazioni.

La Fusione ha lo scopo di (i) semplificare la struttura organizzativa del Gruppo Unipol; (ii) rafforzare il presidio di governance da parte delle strutture del Gruppo Unipol; (iii) ottimizzare l'allocazione degli investimenti; (iv) perseguire sinergie di costo; e (v) ottimizzare la fungibilità e l'assorbimento di capitale.

2) PROFILI GIURIDICI E REGOLAMENTARI DELLA FUSIONE

Leggi regolamenti applicabili

Essendo UnipolSai costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano mentre UnipolRe è costituita ed esistente ai sensi del diritto irlandese, la Fusione si qualifica come "fusione transfrontaliera" ai sensi della Direttiva (UE) 2017/1132 del 14 giugno 2017 come successivamente modificata.

A tale riguardo, si ricorda che il D.lgs. n. 19 del 23 febbraio 2023, attuativo della Direttiva (UE) 2019/2121, ha introdotto in Italia una nuova disciplina che regola le fusioni transfrontaliere. Tuttavia, ai sensi dell'art. 56, comma 3, del decreto sopracitato, la nuova disciplina non trova applicazione se almeno una delle società partecipanti alla fusione ha pubblicato il progetto comune di fusione nel Registro delle Imprese del relativo Stato Membro di appartenenza prima del 3 luglio 2023.

Considerato che il deposito del Progetto Comune di Fusione presso il Registro delle Imprese irlandese è previsto entro il mese di aprile 2023, e comunque prima del 3 luglio 2023, la Fusione sarà regolata dalle seguenti disposizioni:

• (i) in Italia, (a) dal Decreto 108, (b) dalle disposizioni del codice civile in materia di fusioni (articoli 2501 e seguenti), nella misura in cui queste siano richiamate, non derogate e, comunque, coerenti con le disposizioni del predetto Decreto 108, (c) dalle altre leggi e regolamenti italiani applicabili, quali il D.lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 ("Codice delle Assicurazioni Private"), il Regolamento IVASS n. 14/2008 (il "Regolamento 14") e ogni altra disposizione normativa elo regolamentare applicabile all'Operazione;
• (ii) in Irlanda, dai Regolamenti 2008 e da qualsiasi altra disposizione normativa elo regolamentare applicabile all'Operazione.

In caso di conflitto tra le normative di riferimento italiane e irlandesi, prevarranno le disposizioni di legge Italiana quale legge che disciplinerà la società risultante dalla Fusione ai sensi dell'art. 4, comma 2, del Decreto 108.

Fusione semplificata

Posto che, a seguito del perfezionamento della Liquidazione, l'intero capitale sociale di UnipolRe verrà ad essere detenuto direttamente da UnipolSai, la Fusione sarà realizzata come "fusione semplificata", ai sensi dell'art. 132 della Direttiva 2017/1132, dell'art. 2505 cod. civ. e dell'art. 18 del Decreto 108 e, pertanto, troveranno applicazione le seguenti disposizioni: per UnipolSai, l'art. 2505 cod. civ. (ai sensi del quale non troveranno applicazione le disposizioni di cui agli artt. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e 2501-sexies cod. civ.) e l'art. 18 del Decreto 108 (ai sensi del quale non troveranno applicazione le disposizioni di cui all'art. 6, comma 1, lett. (b) del medesimo Decreto 108).

Tuttavia, nonostante la Fusione rientri nell'ipotesi di "semplificata", in osservanza di quanto disposto dall'art. 8 del Decreto 108 e al fine di fornire un'informativa agli azionisti, ai creditori, ai lavoratori sulle caratteristiche della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha predisposto la presente Relazione.

Analogamente, per le medesime finalità, il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda ha provveduto alla redazione della relazione illustrativa al Progetto Comune di Fusione in conformità a quanto previsto dal Regolamento 6 dei Regolamenti del 2008.

Pertanto, in osservanza delle disposizioni di cui all'art. 2505 cod. civ. e all'art. 18 del Decreto 108, non vi sarà alcun rapporto di cambio, né saranno previste modalità di assegnazione delle azioni o indicazione della data dalla quale le stesse parteciperanno agli utili; per lo stesso motivo, non vi è ragione né obbligo di redigere (i) la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. (come richiamato dall'art. 9 del Decreto 108), e (ii) le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-quater cod. civ., fermo quanto infra specificato.

Essendo la Fusione una fusione per incorporazione di una società interamente controllata, per effetto della Liquidazione avvenuta prima della Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), non si fa luogo alla predisposizione delle situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-quater cod. civ.

Tuttavia, le Società Partecipanti alla Fusione utilizzeranno, su base volontaria, quali dati di riferimento per le analisi da effettuare nel contesto della Fusione:

• (i) il progetto di bilancio di esercizio di UnipolSai chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2023; e
• (ii) il bilancio di esercizio di UnipolRe chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolRe in data 20 marzo 2023.

Specifiche informazioni contenute nel Progetto Comune di Fusione

Ai sensi dell'art. 6 del Decreto 108, il Progetto Comune di Fusione sarà approvato negli stessi termini dal Consiglio di Amministrazione di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione e conterrà, oltre a quanto espressamente richiesto dalla normativa, anche regolamentare, italiana e irlandese, le seguenti ulteriori informazioni: (i) riferimento alla legge regolatrice di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione; (ii) menzione dell'assenza di vantaggi a favore dei membri degli organi amministrativi e di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione; (iii) menzione dell'assenza dei presupposti di cui all'art. 19, comma 1, del Decreto 108 relativi alle procedure di coinvolgimento dei lavoratori nella Società Incorporante; (iv) le probabili ripercussioni della Fusione sull'occupazione; e (v) le informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla Società Incorporante.

Processo di approvazione

La Fusione sarà approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai con deliberazione risultante da atto pubblico, secondo quanto previsto dall'art. 18 del Decreto 108, in conformità all'art. 2505, comma 2, cod. civ., e ai sensi dell'art. 17, comma 2, dello statuto di UnipolSai, fatta salva, in ogni caso, la facoltà riconosciuta agli azionisti di cui all'art. 2505, comma 3, cod. civ.

UnipolSai, in qualità di socio unico di UnipolRe (al completamento della Liquidazione), non sarà tenuta, ai sensi dei Regolamenti 2008, ad approvare il Progetto Comune di Fusione, che sarà pertanto approvato solo dal Consiglio di Amministrazione di UnipolRe (essendo UnipolRe la società incorporanda nella Fusione, non sono necessarie altre approvazioni, ad esempio del socio unico elo del Consiglio di Amministrazione, per completare la Fusione come richiesto dai Regolamenti 2008).

3) APPROVAZIONI REGOLAMENTARI

Secondo la normativa italiana, la Fusione dovrà essere autorizzata dall'IVASS, ai sensi dell'art. 201 del Codice delle Assicurazioni Private e dell'art. 23 del Regolamento 14, previo ottenimento del parere favorevole da parte della Banca Centrale (1"Autorizzazione IVASS").

Inoltre, l'Operazione sarà notificata al governo italiano, ai sensi della normativa italiana in materia di investimenti esteri diretti (c.d. golden powers), secondo la procedura semplificata prevista per le fusioni infragruppo di società strategiche (la "GP Clearance").

Secondo la normativa irlandese, considerato che la Fusione dà luogo al trasferimento di un portafoglio riassicurativo ad un'altra impresa di (ri)assicurazione con sede legale in un altro Stato membro dell'UE, tale trasferimento richiede l'approvazione della Banca Centrale ai sensi del Regolamento 42 dei Regolamenti 2015 (1"Approvazione CBI").

Posto che la Fusione comporterà la cessazione dell'attività riassicurativa da parte di UnipolRe, la Società Incorporanda - contestualmente all'efficacia della Fusione - dovrà rimettere alla Banca Centrale la propria licenza allo svolgimento di attività riassicurativa ai sensi del Regolamento 153 dei Regolamenti 2015.

Secondo la normativa serba, poiché UnipolSai verrà a detenere una partecipazione diretta pari al 99,998% del capitale sociale di DDOR Re a.d.o. per effetto della Fusione, la stessa UnipolSai sarà tenuta a richiedere l'approvazione preventiva della Banca Nazionale di Serbia ("BNS") (1"Approvazione BNS" e, con l'Autorizzazione IVASS, l'Approvazione CBI, la GP Clearance, nonché ogni altra autorizzazione applicabile in relazione all'Operazione, collettivamente le "Autorizzazioni").

UnipolSai Nederland e UnipolRe hanno effettuato, in data 13 marzo 2023, una comunicazione congiunta alla Banca Centrale ai sensi degli artt. 61 e 62 dei Regolamenti 2015.

4) TEMPISTICA INDICATIVA DELLA FUSIONE

Successivamente all'approvazione del Progetto Comune di Fusione e della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, UnipolRe depositerà il Progetto Comune di Fusione presso il competente Registro delle Imprese irlandese, pubblicando il relativo avviso di Fusione nella gazzetta online del Registro delle Imprese irlandese (Irish Companies' Registration Office Gazette) e su due quotidiani nazionali irlandesi. Le Società Partecipanti, quindi, provvederanno a presentare alle competenti Autorità le prescritte richieste di rilascio delle Autorizzazioni.

Una volta ottenute le Autorizzazioni, il perfezionamento della Fusione richiederà, tra l'altro, le seguenti ulteriori attività: (i) deposito del Progetto Comune di Fusione presso il Registro delle Imprese di Bologna, (ii) pubblicazione informazioni prescritte sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, (iii) invio della presente Relazione ai rappresentanti dei lavoratori di UnipolSai, (iv) decisione del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai assunta per atto pubblico di approvazione della Fusione, (v) deposito per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna del verbale della medesima riunione consiliare, (vi) stipula dell'atto di Fusione, dopo il decorso del termine di 60 giorni per l'opposizione dei creditori nonché il completamento delle attività societarie preliminari alla fusione richieste dalla disciplina applicabile in materia di fusioni intra-UE e (vii) deposito per l'iscrizione dell'atto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Bologna.

Ai sensi dell'art. 15, par. 2 del Decreto 108 è previsto che il Registro delle Imprese di Bologna comunichi al competente Registro delle Imprese irlandese, una volta iscritto l'atto di Fusione presso il medesimo Registro delle Imprese di Bologna, che la Fusione è divenuta efficace, al fine di consentire al Registro delle Imprese irlandese di addivenire alla cancellazione di UnipolRe.

5) EFFICACIA DELLA FUSIONE

Ai sensi dell'art. 15 del Decreto 108 e dell'art. 2504-bis, comma 2, cod. civ., la Fusione avrà effetto dal momento in cui sarà perfezionata l'iscrizione dell'atto di Fusione previsto dall'art. 2504 cod. civ. presso il Registro delle Imprese di Bologna, ovvero da una data successiva che potrà essere prevista nell'atto di Fusione medesimo (la "Data di Efficacia della Fusione").

Quale conseguenza dell'efficacia della Fusione, le attività della Società Incorporanda cesseranno di essere svolte in Irlanda e UnipolRe sarà sciolta per effetto di legge e, a seguito della comunicazione di efficacia della Fusione da parte del Registro delle Imprese di Bologna ai sensi dell'art. 15, comma 2 del Decreto 108, sarà cancellata dal Registro delle Imprese irlandese.

Alla Data di Efficacia della Fusione (i) UnipolSai assumerà automaticamente, per effetto di legge, tutti i diritti e gli obblighi di UnipolRe e proseguirà tutti i suoi rapporti, anche processuali (art. 2504-bis, comma 1, cod. civ. e art. 16, comma 1, del Decreto 108); e, al contempo (ii) UnipolRe sarà sciolta senza essere messa in liquidazione e cancellata dal Registro delle Imprese a seguito della comunicazione dell'efficacia, ai sensi dell'art. 15, comma 2 del Decreto 108.

Ai fini contabili sotto il profilo italiano, le operazioni di UnipolRe saranno trattate quali operazioni di UnipolSai a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.

Dal punto di vista fiscale, gli effetti della Fusione decorreranno a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.

6) CONSEGUENZE DELLA FUSIONE PER I SOCI, I CREDITORI E I LAVORATORI

Soci

Non si prevedono conseguenze per gli azionisti di UnipolSai derivanti dal perfezionamento della Fusione, posto che l'Operazione, in assenza di rapporto di cambio, non produrrà effetti diluitivi.

Inoltre, a seguito della Fusione, UnipolSai non modificherà il proprio Statuto.

L'Operazione non comporterà alcun diritto di recesso in capo agli azionisti di UnipolSai.

Infine, anche dopo il perfezionamento della Fusione, UnipolSai continuerà ad essere regolata dalla legge italiana e le sue azioni continueranno ad essere negoziate sul mercato regolamentato Euronext Milan.

Creditori

Non si prevedono impatti della Fusione sui diritti dei creditori di UnipolSai.

Non si prevedono impatti della Fusione sui diritti dei creditori di UnipolRe, i quali diventeranno creditori di UnipolSai a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.

Ai sensi dell'art. 2503 cod. civ., ai creditori è concesso un periodo di opposizione alla Fusione pari a 60 giorni a partire dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna del verbale notarile della riunione del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai che approva la Fusione.

Lavoratori

La Fusione non avrà alcun impatto sul personale esistente di UnipolSai i cui rapporti di lavoro proseguiranno ai medesimi termini e condizioni attuali.

Dal momento che la Fusione comporterà la cessazione delle attività del Gruppo Unipol in Irlanda, con l'attuazione della Fusione i ruoli dei dipendenti di UnipolRe risulteranno in esubero. I licenziamenti di tali dipendenti saranno gestiti da parte di UnipolRe tramite un processo di coinvolgimento collettivo ai sensi della legge irlandese, dato il numero di dipendenti interessati. Si prevede che i licenziamenti, in caso di approvazione della Fusione, saranno implementati verso la fine del 2023, precisandosi peraltro che UnipolSai renderà disponibili opportunità di ricollocamento nelle proprie sedi operative in Italia al fine di preservare la continuità dei relativi rapporti di lavoro.

Fatta eccezione per le misure sopra descritte che interessano i lavoratori di UnipolRe in Irlanda, il perfezionamento della Fusione non comporterà alcuna modifica dei rapporti di lavoro attualmente in essere tra UnipolSai e i suoi dipendenti, né sono previste ripercussioni della Fusione sull'occupazione dei lavoratori di UnipolSai e del Gruppo Unipol nel suo complesso.

Infine, si precisa che l'art. 19 del Decreto 108, concernente la partecipazione dei lavoratori, non trova applicazione al caso di specie, posto che non ricorrono le relative condizioni (ossia nessuna delle Società Partecipanti alla Fusione è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori).

Inoltre, ai sensi della legge irlandese, dovrà essere inviata ai lavoratori di UnipolRe una comunicazione formale al fine di informarli in merito a (i) la Data di Efficacia prevista per la Fusione, (ii) le motivazioni della Fusione, (iii) gli effetti legali, economici e sociali della Fusione sui lavoratori e (iv) le eventuali misure previste per i dipendenti.

Ai sensi dell'art. 8 del Decreto 108, la presente Relazione verrà messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori di UnipolSai, almeno trenta giorni prima della decisione in ordine alla Fusione.

La presente Relazione sarà pubblicata in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e sarà messa a disposizione di UnipolSai presso la sua sede legale.

Bologna, 23 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai

L'Amministratore Delegato