Saipem

Regulatory Filings • Aug 31, 2023

STUDIO NOTARILE MARCHETT. 20121 MILANO - Via Agnello, 18 Tel. 0272021846 г.а.

N. 17144 di rep.

9176 di racc. N.

EMARKET SDIR

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitre),

il giorno 30 (trenta)

del mese di agosto

in Milano, Via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo della Dott.ssa Silvia Merlo, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni di diritto italiano, quotata sul mercato regolamentato EXM di Borsa Italiana, e denominata:

"Saipem S.p.A."

con sede legale in Via Luigi Russolo 5, Milano, capitale sociale euro 501.669.790,83 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi: 00825790157, REA MI-788744 (di seguito anche la "Società"),

procedo alla redazione in forma pubblica, ai sensi dell'art. 2410, secondo comma, del Codice civile, e sottoscrizione, del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, riunitasi in via d'urgenza ed esclusivamente in audio/video conferenza in data

30 (trenta) agosto 2023 (duemilaventitre)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul primo e unico punto all'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione - alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18 (quale luogo di convocazione) - è quello di seguito riportato.

* * *

Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, la Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott.ssa Silvia Merlo (adeguatamente identificata), collegata mediante mezzi di teleconferenza, la quale, alle ore 16,05 dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1) Possibile Emissione obbligazionaria. Delibere inerenti e conseguenti.

Varie ed eventuali. 2)

Quindi, con il consenso degli intervenuti, la Presidente incarica me Notaio della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione, per quanto concerne il primo punto dell'ordine del giorno, e constata e dà atto che:

la presente riunione è stata convocata in via d'urgenza per il giorno 30 . agosto 2023, ore 16, secondo quanto disposto dall'articolo 22 dello Statuto sociale vigente, con avviso di convocazione inviato a tutti gli aventi diritto in data 29 agosto 2023, tramite la piattaforma digitale Boardvantage, con possibilità di collegamento in audio/video conferenza, per discutere e deliberare, in particolare e tra l'altro, anche sull'argomento posto al primo e unico punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto;

· per il Consiglio di Amministrazione, oltre alla Presidente, sono collegati in audio/video conferenza, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale,

Alessandro Puliti, i Consiglieri Roberto Diacetti, Patrizia Giangualano. Davide Manunta, Marco Reggiani, Paul Schapira e Paola Tagliavini. Il Consigliere Alessandra Ferone ha giustificato la propria assenza;

. per il Collegio Sindacale sono collegati in audio/video conferenza, tutti i componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica: il Presidente Giovanni Fiori ed i Sindaci Effettivi Ottavio De Marco e Antonella Fratalocchi;

sono altresì collegati in audio/video conferenza l'Avv. Simone Chini . (General Counsel Contract Management, Company Affairs, Governance and Public Affairs), il Dott. Paolo Calcagnini (Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), l'Avv. Stefano Mascia (Responsabile della funzione Corporate Affairs and Governance) e il Dott. Valerio Bellamoli (Responsabile della funzione Finance, Insurance and Investor Relations);

sono altresì collegati in audio/video conferenza il Dott. Salvatore . Branca e il Dott. Valerio Fabretti in rappresentanza del joint global coordinator BNP Paribas;

tutti gli intervenuti si dichiarano informati sulla materia all'ordine del giorno e tutti gli intervenuti possono partecipare in tempo reale alla discussione sull'ordine del giorno; sono stati osservati, pertanto, gli adempimenti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale vigente per la regolarità della costituzione della seduta e dello svolgimento della presente riunione.

La Presidente quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara la presente riunione validamente costituita ed atta pertanto a discutere e a deliberare sul primo punto dell'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, la Presidente ricorda preliminarmente che l'art. 2410 del codice civile attribuisce all'organo amministrativo, salvo diverse disposizioni dello statuto sociale, la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili. La Presidente rileva in proposito che l'articolo 20 dello Statuto sociale vigente non dispone diversamente - e ne fissa espressamente la competenza in capo al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, l'art. 2412 del Codice civile (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, ma, allo stesso tempo, (ii) esclude l'applicazione dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

Inoltre, la Presidente ricorda ai presenti che in data 26 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione, fermi restando i poteri già conferiti all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha deliberato di conferire a quest'ultimo, nonché al Chief Financial Officer e al General Counsel Contract Management, Company Affairs, Governance and Public Affairs, ogni potere necessario a proseguire con le attività di analisi e di studio preliminare della possibile operazione di ottimizzazione della struttura finanziaria della Società, al fine di individuare la struttura e le condizioni della stessa, anche tenuto conto delle condizioni di mercato, in vista dell'odierno esame da parte

del Consiglio di Amministrazione.

La Presidente cede quindi la parola al Chief Financial Officer che con l'ausilio di una presentazione (conservata agli atti della riunione unitamente alla bozza del comunicato stampa relativo al lancio dell'operazione) espone ai presenti le ragioni che rendono opportuno sottoporre all'odierno Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione da parte della Società di obbligazioni c.d. di tipo "equity linked", disciplinate dal diritto inglese, salvo che per le norme inderogabili di diritto italiano in materia di Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante Comune (di seguito il "Prestito Obbligazionario Equity-Linked" o il "Prestito") nella forma di titoli nominativi disciplinati secondo il regime della legge che regola l'emissione (c.d. registered bond) (di seguito, le "Obbligazioni"), con eventuale possibilità di conversione in azioni ordinarie di "Saipem S.p.A." di nuova emissione o, a discrezione della Società, in azioni proprie della Società, secondo un rapporto di conversione predeterminato; la conversione in azioni ordinarie di nuova emissione sarà subordinata alla deliberazione di un aumento di capitale a servizio del Prestito, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice civile, eventualmente anche a valere su una delega al Consiglio di Amministrazione (di seguito, per brevità, 1"Aumento di Capitale"). Di conseguenza, ai fini dell'Aumento di Capitale, il prezzo di conversione dovrà essere conforme al dettato dell'art. 2441, sesto comma, del Codice civile, e dovrà essere pertanto determinato sulla base del valore del patrimonio netto della Società, anche tenuto conto dell'andamento delle quotazioni delle azioni ordinarie nell'ultimo semestre.

I proventi netti del collocamento saranno utilizzati per finalità aziendali di carattere generale, ivi incluso il rifinanziamento di una porzione dell'indebitamento esistente.

Con particolare riferimento ai termini e alle condizioni contrattuali, il Chief Financial Officer precisa che la documentazione che disciplina il Prestito e l'emissione delle Obbligazioni risulta in linea con la prassi di mercato. In particolare, è previsto che le Obbligazioni siano non garantite (unsecured) al momento dell'emissione e quindi non assistite da alcuna garanzia reale, ma saranno garantite: (A) entro la Long-Stop Date (come infra definita), dalle seguenti società del gruppo Saipem (il "Gruppo"): (i) Saipem (Portugal) Comèrcio Maritimo, Sociedade Unipessoal LDA, (ii) Saipem S.A., (iii) Servizi Energia Italia S.p.A., (iv) Global Petroprojects Services A.G., (v) Saipem Contracting Netherlands B.V., (vi) Sofresid S.A., (vii) Saipem Drilling Norway A.S., (viii) Saipem Contracting Nigeria Ltd, e (ix) Saipem Luxembourg S.A. (congiuntamente, i "Garanti"), e (B) di volta in volta dalle ulteriori garanzie personali fornite da talune società del Gruppo (i "Garanti Addizionali") in relazione ad altre emissioni o forme di indebitamento della Società (e/o di altre società del Gruppo).

Il Chief Financial Officer fa quindi presente che il Prestito Obbligazionario Equity-Linked avrà:

(i) un importo nominale fino a euro 500 milioni;

(ii) durata prevista pari a circa 6 anni (maturity date);

(iii) valore nominale di ciascuna obbligazione pari a euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);

(iv) prezzo di emissione: 100% del valore nominale;

(v) prezzo di rimborso: 100% del valore nominale; e

(vi) tasso di interesse tra 2,625% e 3,125%.

Il Chief Financial Officer, inoltre, segnala che le Obbligazioni non saranno dotate di rating.

Il prezzo di conversione iniziale sarà determinato e poi approvato nel contesto dell'Aumento di Capitale, in coerenza con i principi e le norme sopra richiamate e come da prassi per tale tipologia di operazioni, all'esito del collocamento delle Obbligazioni, moltiplicando il "prezzo di riferimento" (reference share price) (pari al prezzo del collocamento delle cd. Azioni Delta Placement nel cd. Concurrent Delta Placement) per un valore pari a 1 più un "premio di conversione" (conversion premium) (compreso in un range del 35% -40% superiore al prezzo di riferimento).

Il Prestito Obbligazionario Equity-Linked potrà poi prevedere, come da prassi di mercato per operazioni similari, meccanismi di aggiustamento del prezzo di conversione (c.d. previsioni di anti-dilution), incluso un meccanismo di aggiustamento a seguito di ogni distribuzione di dividendi, superiore a un determinato ammontare per ogni azione ordinaria della Società, che venga deliberata dopo la chiusura del collocamento (c.d. dividend protection).

Con riferimento, invece, agli altri principali termini e condizioni contenute nella documentazione contrattuale relativa al Prestito e, in particolare, nel Trust Deed (inclusivo dei c.d. terms and conditions del Prestito) (complessivamente, le "Condizioni dal Prestito"), il Chief Financial Officer illustra ai partecipanti, inter alia, che:

(i) nel caso in cui l'Aumento di Capitale non dovesse essere approvato dall'Assemblea straordinaria entro una determinata data individuata nelle Condizioni del Prestito e prevista per il 31 Marzo 2024 (la c.d. long-stop date) (la "Long-Stop Date"), il Prestito Obbligazionario Equity-Linked prevedrà la facoltà per la Società di procedere entro un determinato termine al rimborso anticipato integrale del Prestito, in denaro, per un importo pari al maggiore tra:

(a) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale (principal amount) del Prestito, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa); e

(b) il 102% (centodue per cento) del fair value ("valore di mercato") delle Obbligazioni, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi di chiusura delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione con cui la Società dichiara di procedere al suddetto rimborso anticipato integrale del Prestito;

(ii) qualora la Società non intendesse avvalersi della facoltà di cui al precedente punto (i), il Prestito proseguirà ed eventuali conversioni su richiesta dei titolari delle Obbligazioni saranno regolate in denaro durante il c.d. settlement period sulla base del valore attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, secondo formule predefinite meglio specificate nelle Condizioni del Prestito (il c.d. cash settlement amount);

(iii) nel caso in cui l'Aumento di Capitale dovesse essere approvato dall'Assemblea straordinaria entro la Long-Stop Date, la Società invierà ai titolari delle Obbligazioni una comunicazione (c.d. physical settlement notice), per effetto della quale agli stessi sarà attribuito il diritto di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società di nuova emissione o, a discrezione della Società, in azioni proprie della Società, da esercitarsi nel

periodo di conversione (conversion period); a far data dalla c.d. physical settlement date, come indicata nella c.d. physical settlement notice, i titolari delle Obbligazioni potranno esclusivamente esercitare il diritto di conversione delle Obbligazioni in azioni della Società;

(iv) le Condizioni del Prestito prevedono inoltre la facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito al suo valore nominale, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa):

(a) nel caso in cui, a partire da un determinato termine individuato nelle Condizioni del Prestito, la parity value dell'Obbligazione sia, per un determinato numero di giorni indicati nelle Condizioni del Prestito, superiore al 130% (centotrenta per cento) del principal amount dell'Obbligazione (c.d. issuer call);

(b) nel caso in cui rimanga in circolazione un numero di Obbligazioni per un valore complessivo inferiore al 15% del principal amount (c.d. clean up call); e

(c) qualora la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. tax call) al fine di garantire il pagamento degli importi netti ad essi spettanti (net payment), fatta salva la facoltà di ciascun obbligazionista di richiedere che le proprie Obbligazioni non siano rimborsate;

(v) in un periodo di tempo individuato nelle Condizioni del Prestito (relevant event period) sarà concesso a ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il c.d. flottante delle azioni ordinarie della Società scenda sotto una determinata soglia e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale (principal amount), mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put), o (ii) la facoltà, successivamente a qualsiasi esercizio del diritto di conversione o di settlement, di convertire le Obbligazioni ad un (nuovo) prezzo di conversione temporaneamente modificato sulla base di una specifica formula, ai termini e secondo le modalità individuate nelle Condizioni del Prestito;

(vi) nel caso in cui i Garanti non abbiano prestato la relativa garanzia personale (guarantee) entro 10 giorni dalla Long-Stop Date, la Società dovrà notificare ai titolari delle Obbligazioni tale evento (la "No Original Guarantor Event Notice") e, per un periodo di tempo che parte dall'ultimo giorno del No Original Guarantor Event Bond Value Calculation Period (come di seguito definito) e termina il giorno che cade 60 giorni dopo tale data (il "No Original Guarantor Event Period"), i titolari delle Obbligazioni avranno il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put), per un importo pari al maggiore tra:

(a) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale (principal amount) del Prestito, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa); e

(b) il 102% (centodue per cento) del no original guarantor event bond value delle Obbligazioni, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), calcolato da un soggetto indipendente sulla base della

media dei prezzi di chiusura delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto a partire dal giorno di mercato aperto successivo alla data di consegna della No Original Guarantor Event Notice (il "No Original Guarantor Event Bond Value Calculation Period"):

ove non convertito o rimborsato precedentemente, alla scadenza (vii) il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale (principal amount);

nel caso in cui i Garanti Addizionali non abbiano prestato la (viii) relativa garanzia personale (guarantee) entro 10 giorni dalla data in cui tale garanzia sia dovuta ai sensi delle previsioni contrattuali del Prestito, la Società dovrà notificare ai titolari delle Obbligazioni tale evento (la "No Additional Guarantor Event Notice") e, per un periodo di tempo che parte dal giorno della consegna della No Additional Guarantor Event Notice e termina il giorno che cade 90 giorni dopo tale data (il "No Additional Guarantor Event Period"), i titolari delle Obbligazioni avranno il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale (principal amount), mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put);

(ix) le Condizioni del Prestito prevedranno inoltre, come da prassi di mercato, taluni impegni a carico della Società, dei Garanti e, se del caso, dei Garanti Addizionali, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, un impegno di lock-up, e di c.d. negative pledge nonchè in relazione ai c.d. event of default (tra i quali un c.d. cross acceleration sopra la soglia di euro 50.000.000,00).

In seguito, il Chief Financial Officer relaziona anche in merito ai contatti intercorsi con BNP Paribas, HSBC, Intesa Sanpaolo e Unicredit Bank AG, Milan Branch (i "JGCs"), che hanno assistito la Società nell'attività preliminare di studio e valutazione dei termini economici dell'operazione e che agiranno in qualità di joint global coordinator, nonché in merito ai contatti intercorsi con primarie istituzioni finanziarie finalizzati alla selezione dei soggetti che agiranno nell'ambito del collocamento in qualità di joint bookrunners, all'esito dei quali sono stati scelti ABN AMRO Bank N.V., Banca Akros S.p.A., Citigroup Global Markets Europe AG e Deutsche Bank AG (unitamente ai JGCs), nonché, infine, in merito alle attività di pre-marketing effettuate per il possibile avvio dell'operazione, soffermandosi sullo stato di avanzamento della documentazione del Prestito Obbligazionario Equity-Linked. A tal proposito il Chief Financial Officer segnala ai presenti che i JGCs hanno informato la Società che, contestualmente al collocamento delle Obbligazioni, intendono effettuare il simultaneo collocamento accelerato di azioni esistenti della società (le "Azioni Delta Placement"), per conto dei sottoscrittori delle Obbligazioni che intendano procedere con la vendita allo scoperto di tali Azioni Delta Placement con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall'investimento nelle Obbligazioni (il "Concurrent Delta Placement").

Interviene il Consigliere Tagliavini, il quale dichiara sin d'ora, per quanto occorrer possa, ai sensi dell'art. 2391 del Codice civile di essere portatore di un potenziale interesse per conto di terzi, ricoprendo la funzione di Consigliere nonché di Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità di Intesa Sanpaolo S.p.A..

In particolare, vengono descritti i principali termini e condizioni delle bozze, in corso di discussione, di regolamento di emissione del Prestito

Obbligazionario Equity-Linked (Terms and Conditions) e dei testi contrattuali che verrebbero sottoscritti dalla Società (che includono, tra l'altro, il Subscription Agreement, il Paying and Conversion Agency Agreement, il Calculation Agency Agreement, il Trust Deed e il Global Bond Certificate). Con particolare riferimento al Subscription Agreement, esso contiene previsioni standard per operazioni di questo tipo (tra cui dichiarazioni e garanzie e obblighi di indennizzo).

Proseguendo, il Chief Financial Officer riferisce ai partecipanti che il Prestito sarà collocato esclusivamente presso investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, nello Spazio Economico Europeo ed istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della normativa Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle Obbligazioni sarebbero vietati e/o comunque soggetti a specifiche autorizzazioni. Inoltre, precisa che non sarà pubblicato alcun prospetto (ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 o delle applicabili disposizioni del Regno Unito) od offering memorandum in relazione all'emissione, offerta e collocamento delle Obbligazioni.

Il Chief Financial Officer segnala, quindi, che le Obbligazioni saranno destinate a essere ammesse a negoziazione sul Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna.

Il Chief Financial Officer, inoltre, rammenta che il Prestito sarà disciplinato della legge inglese, salva l'applicazione delle norme inderogabili di diritto italiano in materia di Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante Comune.

Le ragioni di tali modalità di offerta/collocamento vanno ricondotte, per un verso, alla complessità delle caratteristiche finanziarie proprie delle Obbligazioni in esame, che di norma richiedono - per loro natura - un apprezzamento da parte di investitori in possesso di elevate cognizioni tecniche e, per altro verso, alla volontà della Società di garantire il buon esito dell'operazione in tempi brevi, non compatibili con i requisiti e la tempistica di un collocamento presso le altre categorie di investitori, compresi gli investitori retail. Tale modalità di collocamento risponde all'interesse sociale di garantire una rapida raccolta di capitali sul mercato.

Terminata l'illustrazione, la Presidente ringrazia il Chief Financial Officer e cede la parola al Presidente del Collegio Sindacale Fiori che, a nome del Collegio Sindacale, attesta che il Prestito Obbligazionario Equity-Linked, per le relative caratteristiche, non soggiace ai limiti di emissione di cui all'art. 2412 del codice civile e sussistono quindi le condizioni per la proposta operazione, risultando pure rispettati i limiti di cui all'art. 2412, primo comma, del codice civile.

Segue una fase di discussione nel corso della quale l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e il Chief Financial Officer, con il supporto del Dott. Branca e del Dott. Fabretti di BNP Paribas, rispondono alle richieste di chiarimento rinviando per maggiori dettagli alla citata documentazione acquisita agli atti del Consiglio.

Esaurita la discussione, riprende la parola la Presidente, la quale invita il Consiglio di Amministrazione a deliberare.

Il Consiglio di Amministrazione,

preso atto

di quanto esposto in merito alle possibili caratteristiche del Prestito Obbligazionario Equity-Linked;

della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 cod. civ .:

che l'attuale capitale sociale di euro 501.669.790,83 (cinquecentouno milioni seicento sessantanove mila settecento novanta/83) è interamente sottoscritto e versato;

subordinatamente

al rispetto di ogni adempimento e limite previsto della normativa applicabile, nonché udito il Collegio Sindacale per quanto di sua competenza, con voto espresso per appello nominale

delibera

1) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario avente, inter alia, le caratteristiche di seguito brevemente riassunte:

importo nominale: fino a euro 500 (cinquecento) milioni;

durata: prevista pari a circa 6 (sei) anni (maturity date);

valore nominale di ciascuna obbligazione: pari a euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);

prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale;

prezzo di rimborso: 100% (cento per cento) del valore nominale;

tasso di interesse: tra 2,625% (due virgola seicentoventicinque per cento) e 3,125% (tre virgola centoventicinque per cento);

garanzie: unsecured e, quindi, non assistito da garanzie reali, ma garantito, entro la Long-Stop Date, da (i) Saipem (Portugal) Comèrcio Maritimo, Sociedade Unipessoal LDA, (ii) Saipem S.A., (iii) Servizi Energia Italia S.p.A., (iv) Global Petroprojects Services A.G., (v) Saipem Contracting Netherlands B.V., (vi) Sofresid S.A., (vii) Saipem Drilling Norway A.S., (viii) Saipem Contracting Nigeria Ltd, e (ix) Saipem Luxembourg S.A., ovvero in seguito dagli eventuali Garanti Addizionali, fermo restando che le Condizioni del Prestito prevedranno, al verificarsi di determinate condizioni, la possibilità che tali garanzie personali vengano meno;

valuta: euro;

prezzo di Conversione Iniziale: da determinarsi, nel rispetto delle procedure e delle norme di Legge, moltiplicando "prezzo di riferimento" (reference price) (pari al prezzo del collocamento delle cd. Azioni Delta Placement nel cd. Concurrent Delta Placement) per un valore pari a 1 più un "premio di conversione" (conversion premium) (compreso in un range del 35% - 40% superiore al prezzo di riferimento);

eventuale conversione: solo nel caso di approvazione dell'Aumento di Capitale entro la Long-Stop Date e secondo le modalità disciplinate nelle Condizioni del Prestito;

rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale (principal amount), ove le Obbligazioni non siano state convertite o rimborsate anticipatamente secondo le Condizioni del Prestito;

rimborso anticipato: facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito al suo valore nominale (principal amount), secondo le modalità più diffusamente analizzate in narrativa,

(i) nel caso in cui, a partire da un determinato termine individuato nelle

Condizioni del Prestito, la parity value dell'Obbligazione sia, per un determinato numero di giorni indicati nelle Condizioni del Prestito, superiore al 130% (centotrenta per cento) del principal amount dell'Obbligazione (c.d. issuer call);

(ii) nel caso in cui rimanga in circolazione un numero di Obbligazioni per un valore complessivo inferiore al 15% del principal amount (c.d. clean up call); (iii) qualora non sia approvato l'aumento di capitale al servizio della conversione per un importo pari al maggiore tra: (x) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale (principal amount) del Prestito, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa); e (y) il 102% (centodue per cento) del fair value ("valore di mercato") delle Obbligazioni, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi di chiusura delle Obbligazioni nei tre giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione con cui la Società dichiara di procedere al suddetto rimborso anticipato integrale del Prestito, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa); fermo restando che, qualora la Società non intendesse avvalersi di tale facoltà, il Prestito proseguirà ed eventuali conversioni su richiesta dei titolari delle Obbligazioni saranno regolate in denaro durante il c.d. settlement period sulla base del valore attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, secondo formule predefinite meglio specificate nelle Condizioni del Prestito (il c.d. cash settlement amount);

(iv) qualora la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. tax call) al fine di garantire il pagamento degli importi netti ad essi spettanti (net payment), fatta salva la facoltà di ciascun obbligazionista di richiedere che le proprie Obbligazioni non siano rimborsate;

cambio di controllo e free float event: in un periodo di tempo individuato nelle Condizioni del Prestito (relevant event period) sarà concesso a ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il c.d. flottante delle azioni ordinarie della Società scenda sotto una determinata soglia e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale (principal amount), mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put), o (ii) la facoltà, successivamente a qualsiasi esercizio del diritto di conversione o di settlement, di convertire le Obbligazioni ad un (nuovo) prezzo di conversione temporaneamente modificato sulla base di una specifica formula, ai termini e secondo le modalità individuate nelle Condizioni del Prestito;

no original guarantor event: nel caso in cui i Garanti non abbiano prestato la relativa garanzia personale (guarantee) entro 10 (dieci) giorni dalla Long-Stop Date, per un periodo di tempo pari al No Original Guarantor Event Period, i titolari delle Obbligazioni avranno il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put), per un importo pari al maggiore tra:

(a) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale (principal amount) del Prestito, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa); e

(b) il 102% (centodue per cento) del no original guarantor event bond price delle Obbligazioni, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi di chiusura delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla consegna della No Original Guarantor Event Notice;

no additional guarantor event; nel caso in cui i Garanti Addizionali non abbiano prestato la relativa garanzia personale (guarantee) entro 10 giorni dalla data in cui tale garanzia sia dovuta ai sensi delle previsioni contrattuali del Prestito e per un periodo di tempo pari al No Additional Guarantor Event Period, i titolari delle Obbligazioni avranno il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale (principal amount), mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put);

aggiustamento del prezzo: il Prestito potrà poi prevedere, come da prassi di mercato per operazioni similari, meccanismi di aggiustamento del prezzo di conversione (c.d. previsioni di anti-dilution), incluso un meccanismo di aggiustamento a seguito di ogni distribuzione di dividendi, superiore a un determinato ammontare per ogni azione ordinaria della Società, che venga deliberata dopo la chiusura del collocamento (c.d. dividend protection);

modalità di collocamento: riservato a investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, nello Spazio Economico Europeo ed istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle Obbligazioni sarebbero vietati e/o comunque soggetti a specifiche autorizzazioni;

quotazione: il Prestito sarà destinato alla quotazione sul mercato Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna e tale quotazione dovrà avvenire entro 90 giorni dalla data di emissione del Prestito;

legge applicabile: diritto inglese, salva l'applicazione delle norme inderogabili di diritto italiano in materia di assemblea degli obbligazionisti e rappresentante comune;

joint global coordinators: BNP Paribas, HSBC, Intesa Sanpaolo e Unicredit Bank AG, Milan Branch;

bookrunners: BNP Paribas, HSBC, Intesa Sanpaolo e Unicredit Bank AG, Milan Branch, ABN AMRO Bank N.V., Banca Akros S.p.A., Citigroup Global Markets Europe AG e Deutsche Bank AG, il tutto secondo i termini e le condizioni precisati nella documentazione relative all'emissione del Prestito.

L'emissione avverrà in deroga al limite previsto dall'art. 2412, primo comma, cod. civ., in ossequio a quanto previsto dall'art. 2412, quinto comma, cod. civ .;

2) di approvare sin d'ora e, per quanto occorrer possa, ratificare l'operato svolto fino a oggi dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dal Chief Financial Officer e dal General Counsel, Contract Management, Company Affairs, Governance and Public Affairs in relazione a tutte le necessarie attività preparatorie poste in essere in vista del possibile collocamento del Prestito Obbligazionario Equity-Linked;

3) di approvare e autorizzare, nel rispetto di quanto sopra deliberato, la negoziazione, definizione dei relativi termini e condizioni, finalizzazione e

sottoscrizione di tutti i documenti dell'operazione e di ogni ulteriore documento, mandato, letters, comunicazione, certificazione o contratto relativo o comunque connesso all'emissione, offerta e quotazione delle Obbligazioni;

di autorizzare, dare facoltà e delegare l'Amministratore Delegato e 4) Direttore Generale, il Chief Financial Officer ed il General Counsel, Contract Management, Company Affairs, Governance and Public Affairs, in via disgiunta tra di loro, con possibilità di sub-delega a terzi (anche esterni alla Società), affinché provvedano, in nome e per conto della Società, a dare attuazione delle deliberazioni di cui sopra e pertanto affinché provvedano da parte della Società a dare esecuzione all'emissione, entro il termine del 30 settembre 2023, del Prestito Obbligazionario Equity-Linked, ponendo in essere tutto quanto richiesto, utile e/o necessario per l'attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni e più ampia facoltà al riguardo, determinando i termini (ivi incluse la quantità di Obbligazioni da offrire ed eventuali opzioni di incremento) e le condizioni definitive, anche contrattuali, del Prestito, fermo restando che dopo tale termine la presente autorizzazione si intenderà priva di effetti. In ragione della particolare volatilità del mercato e/o del migliore interesse della Società (ivi incluse eventuali ulteriori e diverse necessità della Società), l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Chief Financial Officer ed il General Counsel, Contract Management, Company Affairs, Governance and Public Affairs avranno anche facoltà di non procedere all'emissione del Prestito Obbligazionario Equity-Linked ovvero interromperne l'esecuzione, ferma ogni competenza del Consiglio circa la decisione di emissione. In particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Chief Financial Officer ed il General Counsel, Contract Management, Company Affairs, Governance and Public Affairs - fermo restando il potere di sub-delega sopra richiamato - avranno la facoltà di:

nominare quali joint global co-ordinator e joint bookrunner BNP Paribas, HSBC, Intesa Sanpaolo e Unicredit Bank AG, Milan Branch, quali joint bookrunner ABN AMRO Bank N.V., Banca Akros S.p.A., Citigroup Global Markets Europe AG e Deutsche Bank AG e/o selezionare, nominare, revocare e/o sostituire le istituzioni finanziarie e i consulenti in generale che cureranno l'operazione e il collocamento del Prestito Obbligazionario Equity-Linked;

fermo restando quanto sopra previsto, dare avvio all'emissione e al collocamento del Prestito Obbligazionario Equity-Linked avente le caratteristiche di cui al precedente punto (1), con facoltà di determinare l'ammontare offerto e/o eventuali facoltà di incremento e altresì di non procedere al collocamento delle Obbligazioni ovvero di interromperlo qualora ritenesse che le condizioni di mercato non siano favorevoli ovvero che ci sia nel migliore interesse della Società;

definire e precisare i termini e le condizioni economiche puntuali e definitive del Prestito Obbligazionario Equity-Linked, nel rispetto dei limiti sopra deliberati e indicati (compresi gli importi, le valute, le durate, i tempi e le caratteristiche, nonché le condizioni relative al prezzo di conversione nel rispetto dei limiti indicati nella presente delibera), negoziando, definendo e finalizzando le Condizioni del Prestito;

negoziare, definire e stipulare tutti gli atti, contratti e clausole necessari,

connessi o anche solo opportuni in relazione al Prestito Obbligazionario Equity-Linked, in qualunque modo denominati, ivi compreso a titolo esemplificativo ma non esaustivo il Subscription Agreement, il Paying and Conversion Agency Agreement, il Calculation Agency Agreement, il Trust Deed, la Pricing Letter e il Global Bond Certificate;

procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso alla summenzionata operazione, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la definizione e la diffusione dei comunicati al mercato connessi al lancio dell'operazione, nonché al collocamento ed al pricing delle Obbligazioni;

predisporre e presentare la domanda di ammissione a quotazione delle Obbligazioni (ed i relativi documenti ancillari) presso il Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna (ovvero presso un diverse mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione dell'Unione Europea), espletando tutti gli adempimenti richiesti dalla normative applicabile e dalle Autorità competenti, ivi compresi la predisposizione, la sottoscrizione e il deposito di tutta la documentazione necessaria a tal fine e conferire tutti gli incarichi all'uopo necessari anche con riferimento ad attività accessorie, correlate o conseguenti alla quotazione;

conferire appositi mandati ad intermediari e/o soggetti terzi (fissandone i termini e le condizioni, anche economici) che possano agire, in linea con la prassi di mercato, nei ruoli tecnici, a supporto dell'operazione di emissione, collocamento e quotazione delle Obbligazioni nonché ai consulenti legali e a qualsiasi altro advisor;

compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte presso il competente Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero alio scope opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;

compiere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni assunte.

Il tutto fermo l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione sullo stato dell'operazione ai sensi di legge.

Il Consiglio approva con voto unanime di tutti i consiglieri.

La Presidente proclama il risultato.

Essendosi così esaurita la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, null'altro essendovi da deliberare in merito alle "Varie ed eventuali" e nessun'altro chiedendo la parola, la Presidente dichiara chiusa la presente riunione. Sono le ore 17,10.

* * *

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 17,35.

Consta

di sei fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine ventitre e della ventiquattresima sin qui. F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 comma 2 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano, 30 AGOSTO 2023 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 108375 del 28/07/2017 A.E. Dir. Reg. Lombardia