Saipem

Capital/Financing Update • Sep 4, 2023

STUDIO NOTARILE MARCHETTI 20121 MILANO - Via Agnello, 18 Tel. 0272021846 r.a.

N.

N. 17145 di rep.

9177

di racc.

EMARKET SDIR ertifie

Determinazione esecutiva di delibera del Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitre),

il giorno 31 (trentuno)

del mese di agosto,

alle ore 7,15 (sette e quindici)

in Milano, Via Luigi Russolo n. 5.

Avanti a me Carlo Marchetti, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Alessandro Puliti, nato a Firenze (FI) il 23 giugno 1963, codice fiscale: PLTLSN63H23D612C, domiciliato per la carica presso la sede della società di cui infra, il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché legale rappresentante della società per azioni di diritto italiano, quotata sul mercato regolamentato EXM di Borsa Italiana, e denominata:

"Saipem S.p.A."

con sede legale in Via Luigi Russolo 5, Milano, capitale sociale euro 501.669.790,83 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi: 00825790157, REA MI-788744 (di seguito anche la "Società"), munito degli occorrenti poteri per quanto infra in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione, ed in mera esecuzione, della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 (trenta) agosto 2023 (duemilaventitre), di cui al verbale in pari data n. 17144/9176 di mio repertorio, in corso di registrazione ed iscrizione perché nei termini.

Detto Comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri, io Notaio sono certo,

premesso che:

A) con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 agosto 2023, di cui al verbale in pari data n. 17144/9176 di mio repertorio, sopra citato, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2410 del codice civile e dell'articolo 20 del vigente statuto sociale - che fissa espressamente la competenza a deliberare l'emissione di prestiti obbligazionari in capo al Consiglio di Amministrazione - di attribuire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale Dott. Alessandro Puliti, al Chief Financial Officer Dott. Paolo Calcagnini e al General Counsel, Contract Management, Company Affairs, Governance and Public Affairs Avv. Simone Chini, in via disgiunta tra di loro, con possibilità di subdelega a terzi (anche esterni alla Società), il potere di completare, dando attuazione a quanto dal medesimo Consiglio deliberato, nei tempi e modi da loro ritenuti congrui ed opportuni nell'interesse della Società, e a dare esecuzione, entro il termine del 30 settembre 2023, all'operazione di emissione di un prestito obbligazionario c.d. di tipo equity-linked, disciplinato dal diritto inglese, salvo che per le norme inderogabili di diritto italiano in materia di Assemblea degli Obbligazionisti e Rappresentante Comune (il "Prestito Obbligazionario Equity-Linked" o "Prestito"), nella forma di titoli nominativi secondo il regime della legge che regola l'emissione (c.d. registered bonds) (le "Obbligazioni"), con durata prevista pari a circa 6 anni (maturity date) e per

un importo nominale fino a euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), con eventuale possibilità di conversione in azioni ordinarie "Saipem S.p.A." di nuova emissione o, a discrezione della Società, in azioni proprie della Società, secondo un rapporto di conversione predeterminato; la conversione in azioni ordinarie di nuova emissione sarà subordinata alla deliberazione di un aumento di capitale a servizio del Prestito, con esclusione del diritto di opzione dei soci ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del codice civile, eventualmente anche a valere su una delega al Consiglio di Amministrazione (1'"Aumento di Capitale"), determinando i termini e le condizioni definitive, anche contrattuali, del Prestito (le "Condizioni del Prestito") alla luce delle condizioni di mercato e delle offerte di sottoscrizione ricevute in fase di collocamento dello strumento e comunque in coerenza con quanto indicato nella succitata delibera del 30 agosto 2023 del Consiglio di Amministrazione della Società, di cui al citato verbale e ferme restando le caratteristiche di base ivi indicate.

TTEHORAM BJIRATOW GIOUTS

8 Polland A s V - DVAJIM 18108 C. CSSTSCS SPSTSD JaT

Tutto ciò premesso.

e ritenuto parte integrante e sostanziale del presente atto, il Comparente, nella sua anzidetta qualità di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, a completamento dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario Equity-Linked deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 agosto 2023 (con la più volte citata delibera) e ferma restando la necessaria iscrizione della delibera medesima ai sensi dell'art. 2436 del codice civile come richiamato dall'art. 2410 del codice civile ed all'uopo delegato con la medesima delibera del 30 agosto 2023, sulla base delle risultanze delle attività di bookbuilding e degli accordi intercorsi con le istituzioni finanziarie all'uopo incaricate

determina

l'importo nominale complessivo dell'emissione in euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni/00) e il prezzo di conversione iniziale, da sottoporre ai sensi di legge all'approvazione degli organi competenti nel contesto della delibera di Aumento di Capitale, in euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette) per azione.

Pertanto il Prestito Obbligazionario Equity-Linked così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella più volte citata seduta del 30 agosto 2023, di cui al mio citato verbale, in corso di registrazione ed iscrizione perché nei termini, e completato con la determina oggi assunta dall'Amministratore Delegato, all'uopo delegato dal Consiglio di Amministrazione nella medesima delibera del 30 agosto 2023, ferma restando la necessaria iscrizione della delibera medesima ai sensi dell'art. 2436 del codice civile come richiamato dall'art. 2410 del codice civile avrà, inter alia, le caratteristiche di seguito brevemente riassunte:

importo nominale: pari a euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni/00);

durata: 6 (sei) anni;

valore nominale di ciascuna obbligazione: pari a euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);

prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale;

prezzo di rimborso: 100% (cento per cento) del valore nominale;

tasso di interesse: 2,875% (due virgola ottocentosettantacinque per cento);

valuta: euro;

garanzie: unsecured e, quindi, non assistito da garanzie reali, ma garantito (A) entro la Long-Stop Date (come infra definita), da (i) Saipem (Portugal) Comèrcio Maritimo, Sociedade Unipessoal LDA, (ii) Saipem S.A., (iii) Servizi Energia Italia S.p.A., (iv) Global Petroprojects Services A.G., (v) Saipem Contracting Netherlands B.V., (vi) Sofresid S.A., (vii) Saipem Drilling Norway A.S., (viii) Saipem Contracting Nigeria Ltd, e (ix) Saipem Luxembourg S.A. (congiuntamente, i "Garanti"), e (B) dalle eventuali ulteriori società del gruppo che dovessero essere tenute a garantire le Obbligazioni ai sensi delle Condizioni del Prestito (i "Garanti Addizionali"), fermo restando che le Condizioni del Prestito prevedono, al verificarsi di determinate condizioni, la possibilità che tali garanzie personali vengano meno;

prezzo di conversione iniziale: subordinatamente all'approvazione nel contesto dell'Aumento di Capitale, euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette) per azione, soggetto ad aggiustamenti come da Condizioni del Prestito;

eventuale conversione: solo nel caso di approvazione dell'Aumento di Capitale entro una determinata data individuata nelle Condizioni del Prestito e prevista per il 31 (trentuno) marzo 2024 (duemilaventiquattro) ("Long-Stop Date") e secondo le modalità disciplinate nelle Condizioni del Prestito:

rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale (principal amount), ove le Obbligazioni non siano state convertite o rimborsate anticipatamente secondo le Condizioni del Prestito;

rimborso anticipato: facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito al suo valore nominale (principal amount), insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), nel caso in cui:

(i) a partire da un determinato termine individuato nelle Condizioni del Prestito, la parity value dell'Obbligazione sia, per un determinato numero di giorni indicati nelle Condizioni del Prestito, superiore al 130% (centotrenta per cento) del principal amount dell'Obbligazione (c.d. issuer call);

(ii) rimanga in circolazione un numero di Obbligazioni per un valore complessivo inferiore al 15% (quindici per cento) del principal amount (c.d. clean up call);

(iii) non sia approvato l'Aumento di Capitale, per un importo pari al maggiore tra: (x) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale (principal amount) del Prestito, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa); e (y) il 102% (centodue per cento) del fair value ("valore di mercato") delle Obbligazioni, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi di chiusura delle Obbligazioni nei tre giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione con cui la Società dichiara di procedere al suddetto rimborso anticipato integrale del Prestito; fermo restando che, qualora la Società non intendesse avvalersi di tale facoltà, il Prestito proseguirà ed eventuali conversioni su richiesta dei titolari delle Obbligazioni saranno regolate in denaro durante il c.d. settlement period sulla base del valore attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, secondo formule

predefinite meglio specificate nelle Condizioni del Prestito (il c.d. cash settlement amount);

(iv) la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. tax call) al fine di garantire il pagamento degli importi netti ad essi spettanti (net payment), fatta salva la facoltà di ciascun obbligazionista di richiedere che le proprie Obbligazioni non siano rimborsate;

cambio di controllo e free float event: in un periodo di tempo individuato nelle Condizioni del Prestito (relevant event period) sarà concesso a ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il c.d. flottante delle azioni ordinarie della Società scenda sotto una determinata soglia e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale (principal amount), mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put), o (ii) la facoltà, successivamente a qualsiasi esercizio del diritto di conversione o di settlement, di convertire le Obbligazioni ad un (nuovo) prezzo di conversione temporaneamente modificato sulla base di una specifica formula, ai termini e secondo le modalità individuate nelle Condizioni del Prestito;

no original guarantor event: nel caso in cui i Garanti non abbiano prestato la relativa garanzia personale (guarantee) entro 10 (dieci) giorni dalla Long-Stop Date, la Società dovrà notificare ai titolari delle Obbligazioni tale evento (la "No Original Guarantor Event Notice") e, per un periodo di tempo che parte dall'ultimo giorno del No Original Guarantor Event Bond Value Calculation Period (come di seguito definito) e termina il giorno che cade 60 (sessanta) giorni dopo tale data (il "No Original Guarantor Event Period"), i titolari delle Obbligazioni avranno il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put), per un importo pari al maggiore tra:

(a) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale (principal amount) del Prestito, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa); e

(b) il 102% (centodue per cento) del no original guarantor event bond price delle Obbligazioni, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi di chiusura delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla consegna della No Original Guarantor Event Notice (il "No Original Guarantor Event Bond Value Calculation Period");

no additional guarantor event: nel caso in cui i Garanti Addizionali non abbiano prestato la relativa garanzia personale (guarantee) entro 10 (dieci) giorni dalla data in cui tale garanzia sia dovuta ai sensi delle previsioni contrattuali del Prestito, la Società dovrà notificare ai titolari delle Obbligazioni tale evento (la "No Additional Guarantor Event Notice") e, per un periodo di tempo che parte dal giorno della consegna della No Additional Guarantor Event Notice e termina il giorno che cade 90 (novanta) giorni dopo tale data (il "No Additional Guarantor Event Period"), i titolari delle Obbligazioni avranno il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale (principal amount), mediante l'esercizio

di un'opzione di vendita (put);

aggiustamento del prezzo: il Prestito potrà poi prevedere, come da prassi di mercato per operazioni similari, meccanismi di aggiustamento del prezzo di conversione (c.d. previsioni di anti-dilution), incluso un meccanismo di aggiustamento a seguito di ogni distribuzione di dividendi, superiore a un determinato ammontare per ogni azione ordinaria della Società, che venga deliberata dopo la chiusura del collocamento (c.d. dividend protection);

modalità di collocamento: riservato a investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, nello Spazio Economico Europeo ed istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle Obbligazioni sarebbero vietati e/o comunque soggetti a specifiche autorizzazioni;

quotazione: il Prestito sarà destinato alla quotazione sul mercato Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna e tale quotazione dovrà avvenire entro 90 (novanta) giorni dalla data di emissione del Prestito;

legge applicabile: diritto inglese, salva l'applicazione delle norme inderogabili di diritto italiano in materia di assemblea degli obbligazionisti e rappresentante comune;

joint global coordinators: BNP Paribas, HSBC, Intesa Sanpaolo e Unicredit Bank AG, Milan Branch;

bookrunners: BNP Paribas, HSBC, Intesa Sanpaolo e Unicredit Bank AG, Milan Branch, ABN AMRO Bank N.V., Banca Akros S.p.A., Citigroup Global Markets Europe AG, e Deutsche Bank AG;

il tutto secondo i termini e le condizioni precisati nelle Condizioni del Prestito.

Del

presente ho dato lettura al Comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 7,25.

Consta

di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine nove e della decima sin qui.

F.to Alessandro Puliti

F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22,comma 2 , D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti notaio Milano , 31 agosto 2023 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no.108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017