Landi Renzo

AGM Information • Sep 20, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI LANDI RENZO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 23 OTTOBRE 2023 (CONVOCAZIONE UNICA)

2. Proposta di modifica alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, siete chiamati per discutere e deliberare sulla proposta di modifica alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), predisposta ai sensi degli artt. 123-ter Testo Unico della Finanza ("TUF") e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento"), approvata dall'Assemblea ordinaria di Landi Renzo S.p.A. ("Landi Renzo" ovvero la "Società") tenutasi in data 26 aprile 2023. Anche in considerazione dei recenti sviluppi organizzativi e della dinamicità che sempre più caratterizza il business della Società, si ritiene opportuno aggiornare la Relazione nella parte in cui prevede la facoltà di derogare alla politica stessa, in presenza di circostanze eccezionali come previsto dal comma 3-bis dell'art.123-ter del TUF. Infatti, l'attuale formulazione del paragrafo M della Relazione consente l'esercizio di tale facoltà solo in relazione a limitati elementi della stessa con specifico riferimento alla determinazione degli obiettivi di performance della remunerazione variabile. A questo proposito, si ritiene, pertanto, opportuno ampliare la facoltà di deroga a tutti gli elementi della politica di remunerazione contenuti della Relazione stessa in modo da avere maggiore flessibilità qualora si verifichino le circostanze eccezionali previste dalla predetta norma, sostituendo il paragrafo M della Relazione come segue:

VECCHIO TESTO PARAGRAFO M	NUOVO TESTO PARAGRAFO M
Come previsto dal comma 3-bis dell'art.123-ter del TUF, in presenza di circostanze eccezionali (ossia situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso e/o per assicurarne la capacità di stare sul mercato) il Consiglio di Amministrazione, previo	Come previsto dal comma 3-bis dell'art.123-ter del TUF, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale nonché nel rispetto della procedura per le operazioni con parti correlate, può, in circostanze eccezionali, derogare temporaneamente agli elementi della remunerazione previsti al
parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale e fermo restando i presidi in materia di parti correlate, possa derogare ai seguenti elementi della politica della remunerazione variabile della variabile di breve periodo: (i) l'obbiettivo del fatturato;(ii) l'obbiettivo dell'EBITDA adjusted;(iii) l'obbiettivo dell'Operating Cash Flow; e (iv) la	paragrafo 4.2, della presente Sezione I della politica di remunerazione. Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
porzione dell'ammontare della remunerazione variabile di breve termine da attribuirsi al raggiungimento di, rispettivamente, l'obbiettivo del fatturato, l'obbiettivo dell'Operating Cash Flow e l'obbiettivo dell'EBITDA adjusted.	A tal fine, si riportano a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, alcune fattispecie da potersi considerare circostanze eccezionali: • la necessità/opportunità di inserire/sostituire, un ruolo apicale per la Società e/ il Gruppo, dovendo negoziare in tempi rapidi il trattamento retributivo, laddove i vincoli contenuti nella

politica approvata potrebbero limitare la
possibilità di attrarre manager con le
professionalità richieste e più adeguate al
conseguimento degli obiettivi della Società e/o
del Gruppo;
• il verificarsi di variazioni del perimetro
dell'attività d'impresa nel corso del periodo di
validità della presente Relazione, quali ad
esempio, l'acquisizione/cessione di un business
significativo il cui impatto non era prevedibile
ex ante;
• la possibilità di corrispondere entry bonus e/o
retention bonus al fine di favorire
l'acquisizione e/o la retention di risorse apicali
ritenute necessarie per il conseguimento degli
obiettivi strategici della Società e/o del
Gruppo.
Eventuali deroghe, che possono riguardare
uno o più elementi della presente Relazione,
verranno rese note attraverso la successiva
relazione sulla politica in materia di
remunerazione e sui compensi corrisposti,
corredate dalle motivazioni che hanno spinto
la Società ad avvalersi di tale facoltà di
deroga.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Landi Renzo S.p.A.:

• preso atto dell'opportunità di procedere a modificare la Relazione;

delibera

1. di approvare di modificare la Relazione sostituendo l'attuale paragrafo M con un nuovo paragrafo M nel testo sotto riportato:

VECCHIO TESTO PARAGRAFO M	NUOVO TESTO PARAGRAFO M
Come previsto dal comma 3-bis dell'art.123-ter del TUF, in presenza di circostanze eccezionali (ossia situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso e/o per assicurarne la capacità di stare sul mercato) il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e del Collegio Sindacale e fermo restando i presidi in materia di parti correlate,	Come previsto dal comma 3-bis dell'art.123-ter del TUF, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale nonché nel rispetto della procedura per le operazioni con parti correlate, può, in circostanze eccezionali, derogare temporaneamente agli elementi della remunerazione previsti al paragrafo 4.2, della presente Sezione I della politica di remunerazione. Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga

possa derogare ai seguenti elementi della politica

alla politica di remunerazione sia necessaria ai fini

della remunerazione variabile della variabile di breve periodo: (i) l'obbiettivo del fatturato; (ii) l'obbiettivo dell'EBITDA adjusted;(iii) l'obbiettivo dell'Operating Cash Flow; e (iv) la porzione dell'ammontare della remunerazione variabile di breve termine da attribuirsi al raggiungimento di, rispettivamente, l'obbiettivo del fatturato, l'obbiettivo dell'Operating Cash Flow e l'obbiettivo dell'EBITDA adjusted. • il deroga.

del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. A tal fine, si riportano a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, alcune fattispecie da potersi considerare circostanze eccezionali: • la necessità/opportunità di inserire/sostituire, un ruolo apicale per la Società e/ il Gruppo, dovendo negoziare in tempi rapidi il trattamento retributivo, laddove i vincoli contenuti nella nella politica approvata potrebbero limitare la possibilità di attrarre manager con le professionalità richieste e più adeguate al conseguimento degli obiettivi della Società e/o del Gruppo; verificarsi di variazioni del perimetro dell'attività d'impresa nel corso del periodo di validità della presente Relazione, quali ad esempio, l'acquisizione/cessione di un business significativo il cui impatto non era prevedibile ex ante; • la possibilità di corrispondere entry bonus e/o retention bonus al fine di favorire l'acquisizione e/o la retention di risorse apicali ritenute necessarie per il conseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo. Eventuali deroghe, che possono riguardare uno o più elementi della presente Relazione, verranno rese note attraverso la successiva relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, corredate dalle motivazioni che hanno spinto la Società ad avvalersi di tale facoltà di

1. di conferire al Presidente, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare attuazione alla deliberazione di cui al punto (1), anche a mezzo di terzi procuratori e intermediari, ottemperando a quanto richiesto ai sensi della normativa applicabile e dalle autorità competenti."

Reggio Emilia, 11 settembre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Stefano Landi