Remuneration Information • Sep 29, 2023
Remuneration Information
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ai sensi degli artt. 123-ter Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti
Emittente: Landi Renzo S.p.A.
Sito Web: www.landirenzogroup.com/it/
Data di approvazione della Relazione: 24 marzo 2023
| GLOSSARIO 4 | |
|---|---|
| SEZIONE I 5 | |
| 1. | INTRODUZIONE 5 |
| 2. | ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 5 |
| 3. | COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE 7 |
| 3.1 Composizione e funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico) 7 |
|
| 3.2 Competenze e modalità di funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione 7 |
|
| 4. | LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 7 |
| 4.1 Politica, finalità e durata 7 |
|
| 4.2 Le componenti della remunerazione 10 |
|
| A. | Compensi per la carica di consigliere 12 |
| B. | Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori non esecutivi 12 |
| C. | Politica retributiva seguita con riferimento alla partecipazione ai comitati 12 |
| D. | Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori indipendenti 12 |
| E. | Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori esecutivi 13 |
| F. | Politica retributiva seguita con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche 15 |
| G. | Piani di incentivazione a base azionaria degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche 16 |
| H. | Benefici non monetari 21 |
| I. | Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari 21 |
| J. | Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza (incluse indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto ex art. 123-bis, primo comma, lettera i), del Testo Unico) 21 |
| K. | Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri utilizzati per la scelta di tali società. Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della politica della remunerazione 23 |
| L. | Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale 23 |
| M. | Circostanze eccezionali 23 |
| SEZIONE II 25 | |
| PRIMA PARTE 25 | |
| 1. | COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 25 |
| 2. | COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE 29 |
| 3. | COMPENSI DEI DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 31 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SECONDA PARTE 32 | ||||||||
| TABELLA 1 (schema 7-bis): Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 33 |
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| TABELLA 3A (schema 7-bis): Piani di incentivazione Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche 39 |
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| TABELLA 1 (schema 7-ter): Partecipazioni dei componenti del Consiglio di |
Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei direttori generali ........................... 40
Assemblea degli Azionisti: indica l'assemblea dei soci dell'Emittente.
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.
Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance (come successivamente modificato) e promosso da Borsa Italiana S.p.A., Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ.: il codice civile.
Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il comitato controllo, rischi e sostenibilità costituito in seno al Consiglio di Amministrazione.
Comitato Nomine e Remunerazione: il comitato per le nomine e la remunerazione costituito in seno al Consiglio di Amministrazione.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Emittente o Landi Renzo o Società: Landi Renzo S.p.A.
Esercizio 2022: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022.
Gruppo: significa il gruppo Landi Renzo.
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Piano di Performance Shares 2022-2024: indica il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2022-2024" approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022 ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico.
Regolamento del Piano: indica il regolamento contenente la disciplina di attuazione, nonché i principi e le regole di funzionamento del Piano di Performance Shares 2022-2024.
Regolamento di Borsa: il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato).
Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi degli artt. 123-bis Testo Unico e 84-quater del Regolamento Emittenti.
Statuto: indica lo statuto sociale vigente di Landi Renzo S.p.A.
Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato e integrato.
La Società definisce e applica una politica generale sulle remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo Landi Renzo.
La definizione della politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Nomine e Remunerazione.
In tema di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:
In tema di remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione:
definisce e rivede, ove opportuno, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione;
In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo, nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi e, più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389, terzo comma, Cod. civ.; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato Nomine e Remunerazione al Consiglio di Amministrazione con la politica generale sulle remunerazioni.
Le politiche di remunerazione per gli amministratori investiti di particolari cariche, sia per la parte fissa che per quella variabile, sono annualmente proposte dal Comitato Nomine e Remunerazione e sottoposte per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. Per ulteriori informazioni circa le competenze e le funzioni del Comitato Nomine e Remunerazione si rinvia al successivo paragrafo 3.
In tema di remunerazioni, gli amministratori esecutivi:
Infine, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Nomine e Remunerazione sono responsabili della corretta attuazione della politica sulla remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.
Alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazione risulta composto da tre consiglieri, nelle persone dei Signori Pamela Morassi, in qualità di presidente, e Anna Maria Artoni, entrambi amministratori non esecutivi e indipendenti, nonché del Sig. Massimo Lucchini, amministratore non esecutivo.
I membri del Comitato possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. Al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e ritenuto adeguato il profilo delle competenze dei componenti il Comitato Nomine e Remunerazione.
Il Comitato Nomine e Remunerazione è dotato di un proprio regolamento interno aggiornato, da ultimo, in data 30 novembre 2022, che disciplina la composizione, i compiti e le modalità di svolgimento del Comitato.
Il Comitato Nomine e Remunerazione, in materia di remunerazione, ha il compito di:
Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi dell'ausilio delle funzioni organizzative aziendali ovvero di consulenti esterni, a spese della Società.
La politica della remunerazione applicata dalla Società rispecchia i criteri previsti nel Testo Unico e nel Regolamento Emittenti. In particolare:
(i) contribuisce alla strategia aziendale in quanto volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
Amministrazione e determinato all'atto di nomina dall'Assemblea degli Azionisti, possa essere riconosciuto dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, un compenso aggiuntivo formato da una componente fissa e da una componente variabile, le quali siano adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenendo anche in considerazione il settore di attività in cui opera l'Emittente;
(viii) prevede che il Consiglio di Amministrazione possa introdurre specifici meccanismi volti a prevenire l'insorgere di controversie e a limitare i rischi di un contenzioso in ipotesi di anticipata cessazione del rapporto di amministrazione o dirigenziale per specifiche cause (ad esempio, dimissioni e/o revoca con o senza giusta causa ecc.).
La presente politica di remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2023, si pone in linea di sostanziale continuità rispetto alla precedente. Le modifiche apportate si pongono da un lato nell'ottica di un continuo miglioramento della chiarezza espositiva e dell'altro si sono rese necessarie per l'aggiornamento della medesima rispetto all'evolversi del business e dell'organizzazione della Società e dell'intervenuta assunzione e individuazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. Nella definizione della politica di remunerazione sono stati presi in considerazione anche i voti espressi nell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2022 nel corso della quale il 100% degli azionisti presenti in Assemblea (pari all'79,511% dei diritti di voto complessivi) ha approvato la prima sezione della Relazione, e si è espressa in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa.
La politica di remunerazione è riferita ad un arco temporale annuale.
La politica di remunerazione adottata dalla Società è articolata secondo principi e modalità differenti in merito alle componenti fisse e alle componenti variabili di breve e medio-lungo periodo in relazione alle diverse tipologie di destinatari. I principali elementi e le caratteristiche della politica di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono sintetizzati nella tabella di seguito riportata.
| Tipologia di remunerazione |
Caratteristiche | Dettagli |
|---|---|---|
| Remunerazione fissa |
E' sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance della remunerazione variabile |
Presidente Compenso annuo lordo: Euro 400.000 (di cui Euro 100.000 come consigliere ed Euro 300.000 come amministratore investito di particolari cariche) AD/DG Compenso per la carica di AD: Euro 100,000 annui lordi (di cui Euro 12.500 come consigliere ed Euro 87.500 come amministratore investito di particolari cariche) Compenso come DG: Euro 260.000 annui lordi DRS Commisurata al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate. |
| Incentivazione variabile di breve termine (MBO) |
Piano basato sui risultati raggiunti a breve termine, nell'arco temporale annuale a fronte di obiettivi prefissati. Entry Gate: rispetto del covenant finanziario al 31/12/2023 |
Presidente Incentivo target: 50% del compenso fisso AD/DG Incentivo target: 60% |
| Indicatori di performance economico-finanziari EBITDA Adjusted Fatturato Operating Cash Flow Presidente: peso 100% AD-DG: peso 70% DRS: peso 50% Obiettivi legati a specifiche valutazioni, responsabilità e/o progetti speciali AD-DG: peso 30% DRS: peso 50% |
Overperformance: 75% del compenso fisso come AD e della retribuzione annua lorda come DG. DRS Incentivo target differenziato in base al ruolo assegnato fino al 50% della RAL. In caso di over performance 120% dell'incentivo target |
|
|---|---|---|
| Incentivazione variabile di lungo termine (Piano di Performance Shares 2022-2024) |
AD/DG e DRS Sistema di incentivazione variabile che prevede l'assegnazione di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie della Società sulla base di criteri di performance su un arco temporale di medio lungo termine. - Periodo di performance: triennale - Soglia di accesso (Entry Gate): Total Shareholder Return (TSR ) ≥ 50% del TSR Target - Indicatori di performance: - (50%) Flusso Monetario della gestione operativa - (50%) Total Shareholder Return (TSR) - Assegnazione delle azioni maturate (su richiesta del beneficiario) - fino al 50% entro il 31/12/2025 - il restante dal 1/1/2026 al 31/12/2026 - Holding Period: AD-DG: 3 anni per il 30% delle azioni consegnate DRS: 2 anni il 30% delle azioni consegnate - Clausole di malus e clawback |
AD/DG Incentivo target: 2,5 volte la somma del compenso fisso come AD e della retribuzione annua lorda come DG DRS Incentivo target differenziato in base al ruolo assegnato fino al 2,5 volte la RAL |
| Benefits | I benefit rappresentano una componente del pacchetto retributivo. Si differenziano in base ai destinatari in linea con la normativa di riferimento. |
Principali tipologie: - previdenza complementare; - assistenza sanitaria integrativa; - coperture assicurative (spese mediche, morte, invalidità permanente); - autovettura ad uso promiscuo; - alloggio. |
| Ulteriori elementi | Trattamenti speciali in caso di cessazione della carica/rapporto di lavoro: riconosciuti a determinate condizioni e a fronte della sottoscrizione di un verbale di conciliazione in sede protetta contenente ampie rinunce in relazione al rapporto intercorso. Patti di non concorrenza Solo per DRS (no AD-DG e Presidente): bonus straordinario una tantum per rafforzare l'attraction, la retention, ovvero nel caso in cui si ritenga di premiare le performance più distintive, nonché di remunerare sforzi particolarmente rilevanti nell'ambito di operazioni o progetti di carattere straordinario |
AD-DG 24 mensilità in caso di cessazione anticipata 12 mensilità in caso di mancato rinnovo alla scadenza PNC: 12 mesi DRS 24 mensilità in caso di licenziamento senza giusta causa PNC: 12 mesi |
Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto e dell'art. 2389 del Cod. civ., la remunerazione di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina.
L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 ha determinato il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione per il mandato 2022-2024 in complessivi Euro 200.000 annui lordi, da suddividersi tra tutti i membri del Consiglio e da intendersi pro rata temporis e ha inoltre deliberato di riconoscere a ciascun amministratore un gettone di presenza pari ad Euro 500 per ogni riunione consiliare cui lo stesso abbia partecipato, comprensivo di ogni spesa o costo che il Consigliere dovesse sostenere per la partecipazione alla riunione stessa.
Nella medesima data il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, tra l'altro, la ripartizione tra i membri del Consiglio di Amministrazione del compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti, attribuendo un compenso annuo lordo di Euro 100.000 al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig. Stefano Landi, e un compenso annuo lordo di Euro 12.500 a ciascun altro amministratore, in continuità con il precedente mandato.
La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata alle competenze, alla professionalità e all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo. Non è previsto il riconoscimento di una remunerazione variabile e gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari.
Gli amministratori non esecutivi che sono componenti di comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione percepiscono, oltre al compenso da consigliere, un compenso aggiuntivo per tale ufficio.
La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2022, ha stabilito di corrispondere un compenso specifico, pari ad Euro 7.500 su base annua, agli amministratori che siano anche membri di un comitato interno al Consiglio di Amministrazione stesso, segnatamente il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazione e di Euro 15.000 su base annua per il Presidente dei Comitati.
E' stato inoltre previsto che a ciascun membro del Comitato per le operazioni con parti correlate siano riconosciuti Euro 500 a titolo di gettone per ogni riunione del Comitato medesimo a cui abbia partecipato.
La remunerazione degli amministratori indipendenti, al pari di quella degli altri amministratori non esecutivi, è commisurata alle competenze, alla professionalità e all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo. Non è
previsto il riconoscimento di una remunerazione variabile e gli stessi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari.
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2389, terzo comma, Cod. civ. e 20 dello Statuto, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. Essa si compone di:
La componente fissa di tale remunerazione è sufficiente a remunerare la prestazione del beneficiario nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione per gli amministratori esecutivi.
In particolare, in data 24 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha determinato i compensi da riconoscere agli amministratori investiti di particolari cariche per l'esercizio 2023 in Euro 387.500, quale ammontare complessivo lordo fisso, ripartendo detto importo come segue in continuità con l'esercizio precedente: al Signor Stefano Landi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Euro 300.000 e al Signor Cristiano Musi, in qualità di Amministratore Delegato della Società, Euro 87.500, entrambi da intendersi in aggiunta al compenso come consiglieri sopra indicato.
L'Amministratore Delegato e Direttore Generale percepisce altresì, quale remunerazione per l'incarico di Direttore Generale nell'ambito di un rapporto di lavoro dirigenziale con la Società, una retribuzione annua lorda fissa pari ad Euro 260.000.
La componente variabile ha natura incentivante attraverso una corresponsione condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve e medio-lungo periodo.
Con riferimento alla remunerazione variabile di breve periodo, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha determinato la remunerazione variabile da corrispondere in favore degli amministratori esecutivi come segue.
Per quanto riguarda la misura della remunerazione variabile di breve periodo è previsto che:
Il riconoscimento della remunerazione variabile di breve periodo è in primo luogo condizionato al rispetto al 31 dicembre 2023 del covenant finanziario di cui al contratto di finanziamento in pool e al contratto di finanziamento con garanzia SACE (cd. "Entry Gate"). In caso di mancato rispetto di quanto sopra non verrà erogata alcuna remunerazione variabile, anche a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati.
Ferma la condizione di cui sopra, la remunerazione variabile di breve periodo è poi subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi aziendali di natura economicofinanziaria, con un peso pari al 100% per quanto riguarda il Presidente e pari al 70% per quanto riguarda l'AD-DG.
La soglia di raggiungimento minima sarà il 90% dell'obiettivo target a cui corrisponderà il pagamento del 100% della quota di remunerazione variabile collegata agli obiettivi aziendali. In caso di mancato raggiungimento della soglia del 90% anche solo di uno dei tre obiettivi non verrà erogata alcuna remunerazione variabile collegata agli obiettivi aziendali.
Per l'AD-DG il restante 30% della remunerazione variabile di breve periodo è legata al raggiungimento di obiettivi specifici così suddivisi:
Per il solo AD-DG, in caso di over performance e quindi:
verrà riconosciuta una remunerazione variabile pari al 75% della remunerazione fissa come sopra determinata.
Con riferimento alla remunerazione variabile di medio-lungo periodo, si veda il successivo paragrafo G contente una descrizione del Piano di Performance Shares 2022-2024.
Con decorrenza dal 1 gennaio 2023, la Società ha ritenuto di identificare tre dirigenti con responsabilità strategiche, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Sig. Cristiano Musi, ovvero il Chief Operating Office, il Chief Financial Officer e il Chief Technology Officer.
La remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche che non rivestano anche la carica di amministratore esecutivo, è suddivisa in una componente fissa e in una componente variabile.
La remunerazione fissa è sufficiente a remunerare la prestazione del dirigente nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali e individuali. Rispetto alla remunerazione percepita dal Direttore Generale della Società, si veda la sezione E che precede.
Anche in questo caso, la remunerazione variabile è parametrata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve e di medio-lungo periodo.
Con riferimento alla remunerazione variabile di breve periodo l'ammontare della remunerazione erogabile a fronte del raggiungimento del 100% degli obiettivi prefissati (i.e., valore target) è determinato in base ad una percentuale della retribuzione annua fissa lorda differenziata in base al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate: per i dirigenti con responsabilità strategiche è previsto un valore target fino al 50% della RAL.
Il riconoscimento della remunerazione variabile è condizionata in primo luogo al rispetto del covenant al 31 dicembre 2023 (cd. Entry Gate) come sopra individuato anche per gli amministratori investiti di particolari cariche. In caso di mancato rispetto del covenant non verrà erogata alcuna remunerazione variabile, anche a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati.
Ferma la condizione di cui sopra, la remunerazione variabile di breve periodo è poi subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi aziendali didi natura economicofinanziaria, con un peso pari al 50%.
La soglia di raggiungimento minima sarà il 90% dell'obiettivo target a cui corrisponderà il pagamento del 100% della quota di remunerazione variabile collegata
agli obiettivi aziendali. In caso di mancato raggiungimento del 90% anche solo di uno dei tre obiettivi non verrà erogata alcuna remunerazione variabile collegata agli obiettivi aziendali.
Il restante 50% della remunerazione variabile di breve periodo è legata al raggiungimento di tre obiettivi differenziati a seconda del ruolo ricoperto, legati a specifiche responsabilità e/o progetti speciali. Ciascuno degli obiettivi ha un peso pari al 33% del 50% della remunerazione variabile di breve periodo. In caso di over performance e quindi:
verrà riconosciuta una remunerazione variabile pari al 120% della remunerazione variabile al target.
Con riferimento alla remunerazione variabile di medio-lungo periodo, si veda il successivo paragrafo G contente una descrizione del Piano di Performance Shares 2022-2024.
Con il preciso fine di rafforzare l'attraction, la retention e la fidelizzazione delle risorse chiave per la crescita e lo sviluppo del Gruppo, ovvero nel caso in cui si ritenga di premiare le performance più distintive, nonché di remunerare sforzi particolarmente rilevanti nell'ambito di operazioni o progetti di carattere straordinario, la Società si riserva la possibilità di elargire forme di remunerazione straordinaria (c.d. bonus una tantum) e previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, fermi restando i presidi in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.
Il Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2022 e l'Assemblea degli Azioni in data 29 aprile 2022 hanno approvato il "Piano di Performance Shares 2022-2024" (il "Piano di Performance Shares 2022-2024" o "Piano") che prevede per i beneficiari l'attribuzione di diritti a ricevere a gratuitamente azioni ordinarie della Società (nella misura di una azione assegnata per ogni diritto attribuito) subordinatamente al superamento di un entry gate e al raggiungimento di obiettivi di performance da verificarsi al termine di un periodo di vesting triennale.
Il Piano costituisce un valido strumento per la fidelizzazione e l'incentivazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi della Società e più in generale del Gruppo, nonché per allineare gli interessi delle risorse chiave aziendali a quelli degli azionisti.
Il Piano ha l'obiettivo di:
allineare gli interessi dei beneficiari a quelli degli azionisti e degli investitori;
legare la remunerazione dei beneficiari, consideratone il ruolo e le funzioni rilevanti nella Società o nelle controllate all'effettivo rendimento della Società nonché alla creazione di nuovo valore e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo;
Il Piano di Performance Shares 2022-2024 prevede – previo superamento di un entry gate e subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, ai termini e alle condizioni stabiliti dal Regolamento del Piano – l'attribuzione di diritti a ricevere a titolo gratuito complessive massime n. 1.963.001 azioni ordinarie della Società (nella misura di una azione assegnata per ogni diritto attribuito) a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, dei dirigenti con responsabilità strategiche e di altri manager individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, in funzione del livello di contributo al business, di autonomia e complessità della posizione ricoperta. Il valore dell'attribuzione iniziale di diritti a ricevere azioni non eccede un importo pari a 2,5 volte la remunerazione annua fissa lorda per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale (inclusiva della retribuzione fissa percepita in qualità di dirigente e Direttore Generale e dell'emolumento fisso percepito in qualità di Amministratore Delegato) e a 2,5 volte la retribuzione annua lorda fissa per i dirigenti con responsabilità strategiche.
La competenza per l'esecuzione del Piano di Performance Shares 2022-2024 spetta al Consiglio di Amministrazione il quale è incaricato della gestione ed attuazione del piano stesso, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Nomine e Remunerazione.
L'attribuzione di azioni ordinarie Landi Renzo è subordinata al superamento di un entry gate e al raggiungimento degli obiettivi di performance di seguito elencati.
Il raggiungimento di tali obiettivi di performance sarà verificato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione, successivamente al termine del periodo di vesting nei termini previsti dal Regolamento del Piano.
L'assegnazione delle azioni, è innanzitutto subordinata al raggiungimento – al termine del periodo di vesting – dell'obiettivo legato al TSR in misura pari ad almeno il 50% (entry gate). Non verrà quindi assegnata alcuna azione nel caso in cui l'entry gate non sia soddisfatto, anche laddove, in ipotesi, il FMO sia superiore alla soglia minima di maturazione.
Subordinatamente al superamento dell'entry gate, l'assegnazione delle azioni è altresì subordinata al raggiungimento degli obiettivi di performance al termine del periodo di vesting che sono stati così individuati:
Il raggiungimento degli obiettivi di performance determinerà l'assegnazione delle azioni come segue:
| TSR | % delle Azioni assegnabili |
|---|---|
| Inferiore al 50% del TSR Target | 0% |
| Pari o superiore al 50% e inferiore al 75% del TSR Target |
50% |
| Pari o superiore al 75% e inferiore al 100% del TSR Target |
75% |
| Pari o superiore al 100% del TSR Target |
100% |
| FMO | % delle Azioni assegnabili |
|---|---|
| Inferiore al 70% del FMO Target | 0% |
| Pari o superiore al 70% e inferiore al 90% del FMO Target |
50% |
| Pari o superiore al 90% e inferiore al 100% del FMO Target |
75% |
| Pari o superiore al 100% del FMO Target |
100% |
A partire dalla data in cui la Società avrà comunicato ai beneficiari il raggiungimento degli obiettivi di performance e il numero delle azioni assegnabili, i beneficiari potranno richiedere l'assegnazione di tutte o di parte delle azioni assegnabili come segue:
a) fino al 31/12/2025 il beneficiario potrà chiedere l'assegnazione di un numero massimo di azioni pari al 50% delle azioni assegnabili;
b) dal 1/1/2026 al 31/12/2026 il beneficiario potrà chiedere l'assegnazione di tutte le azioni assegnabili rispetto alle quali non abbia già richiesto l'assegnazione ai sensi del precedente punto (a).
In alternativa al trasferimento delle azioni assegnabili, il beneficiario potrà richiedere alla Società, per tutte o parte delle azioni richieste - ai termini e alle condizioni che verranno indicate nel Regolamento del Piano - che le stesse siano cedute sul mercato, consentendo al beneficiario di percepire un importo corrispondente al prezzo di cessione delle azioni, al netto delle relative ritenute di legge, e fermi restando i termini di liquidazione previsti dai regolamenti del mercato, nei limiti e alle condizioni previsti dalla normativa applicabile e dal codice di Internal Dealing di volta in volta applicabile (cash settlement).
Fermo restando quando previsto in tema di cash settlement, i beneficiari avranno l'obbligo di detenere un numero di azioni almeno pari al 30% delle azioni consegnate (lock-up):
In caso di adesione al cash settlement, il Regolamento del Piano prevede meccanismi idonei a far sì che i beneficiari mantengano comunque un investimento in azioni pari al 30% (trenta per cento) delle azioni oggetto di consegna e/o dei proventi netti incassati.
Nel caso in cui, alla data di consegna delle Azioni, il Beneficiario già detenga azioni, quest'ultimo potrà darne evidenza alla Società e tali azioni saranno conteggiate ai fini della verifica del rispetto da parte del beneficiario degli obblighi del lock- up secondo modalità e termini che sono stabiliti nel Regolamento del Piano.
Il Piano di Performance Shares 2022-2024 prevede quale condizione per la partecipazione al piano medesimo la sussistenza del rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione in essere tra il singolo beneficiario e la Società o della società controllata rilevante.
A tal fine, si distingue tra:
ipotesi di "Bad Leaver", ossia qualsiasi ipotesi in cui vi sia la cessazione del rapporto per cause diverse da:
qualora il beneficiario sia titolare di un rapporto di lavoro dipendente: (i) dimissioni volontarie finalizzate alla richiesta di ammissione al trattamento pensionistico o (ii) licenziamento senza giusta causa o senza giustificato motivo;
qualora il beneficiario sia titolare di un rapporto di amministrazione, (i) revoca senza giusta causa o (ii) scadenza del termine legale di nomina e mancato rinnovo del mandato (in assenza di circostanze che avrebbero legittimato una revoca per giusta causa) o (iii) malattia o impedimento che comporti l'incapacità
e/o l'impossibilità del beneficiario di svolgere con continuità il rapporto di amministrazione.
ipotesi di "Good Leaver", ossia tutte le ipotesi di cessazione del rapporto diverse dalle ipotesi di Bad Leaver.
In caso di cessazione del rapporto a seguito di un'ipotesi di Bad Leaver prima della consegna delle azioni, il beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il diritto a ricevere azioni.
Diversamente, in caso di cessazione del rapporto a seguito di un'ipotesi di Good Leaver, il beneficiario conserverà il diritto di partecipare al Piano, tuttavia qualora la cessazione avvenga:
Resta comunque salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disciplinare casi particolari fissando di volta in volta il numero di diritti a ricevere azioni che potranno essere ancora oggetto di assegnazione e i relativi termini e condizioni.
Il Piano prevede clausole di claw-back. In particolare, nei casi in cui, entro il 3° (terzo) anno successivo alla comunicazione di maturazione dei diritti a ricevere azioni, risultasse, sulla base di circostanze oggettive, che l'entry gate e gli obiettivi di performance siano stati consuntivati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero che il Beneficiario abbia tenuto comportamenti contrari a disposizioni di legge e/o a norme aziendali (violazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e/o Codice Etico ex D. Lgs. 231/2001 o procedure interne della Società o delle Controllate) e/o al Regolamento –, la Società potrà esercitare il diritto di claw-back, imponendo al beneficiario la restituzione in tutto o in parte delle azioni consegnate oppure il trasferimento alla Società di un importo pari al loro valore al momento della comunicazione di maturazione dei diritti, ovvero, in caso di cash settlement, la restituzione in tutto o in parte delle somme a tale titolo incassate dal beneficiario.
Inoltre, nei casi in cui, entro il 12° (dodicesimo) mese successivo alla data di scadenza del Piano:
circostanze che, se note, avrebbero legittimato la cessazione del rapporto per giusta causa prima della data in cui è avvenuta la comunicazione di maturazione dei diritti a ricevere azioni,
la Società potrà esercitare il diritto di claw-back, imponendo al Beneficiario la restituzione in tutto o in parte delle azioni consegnate oppure il trasferimento alla Società di un importo pari al loro valore alla data di consegna delle azioni, ovvero, in caso di cash settlement, la restituzione in tutto o in parte delle somme a tale titolo incassate dal Beneficiario.
***
Per maggiori informazioni sul Piano si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, nonché alla comunicazione ex art. 84-bis, quinto comma, del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.landirenzogroup.com/it/, sezione Investors.
La politica retributiva adottata dalla Società prevede l'attribuzione di benefici non monetari a favore di alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
In particolare sono previsti benefici non monetari quale l'assegnazione di un'auto aziendale, la concessione di un alloggio, polizze vita e sanitarie aggiuntive rispetto alle coperture assicurative e assistenziali obbligatorie, nei termini da concordarsi con l'ufficio del personale.
La politica sulla remunerazione approvata dall'Emittente non prevede altre coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche in aggiunta a quelle sopra indicate.
Alla data della presente Relazione, la Società non ha stipulato accordi che prevedano clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, fatto salvo quanto previsto in relazione al periodo di lock-up del Piano di Performance Shares 2022-2024.
Sono previsti a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società trattamenti nel caso di cessazione dalla carica di amministratore delegato e/o cessazione del rapporto di lavoro dirigenziale con la Società (i) ad iniziativa della Società senza giusta causa, ovvero (ii) in caso di dimissioni dell'Amministratore Delegato per giusta causa imputabile alla Società ove a seguito di diffida scritta da parte dell'Amministratore Delegato non vi sia stato dato rimedio nei 60 giorni successivi e purché le dimissioni siano intervenute nei 70 giorni successivi tale diffida, nonché (iii)
in caso di dimissioni dell'Amministratore Delegato entro 180 giorni dal perfezionamento di un'operazione straordinaria che determini un cambio di controllo della Società incidente sulla posizione dell'Amministratore Delegato determinando una situazione di effettivo detrimento professionale.
Nello specifico qualora, si verifichi una delle suddette ipotesi di cessazione anticipata, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale spetterà un importo forfettario complessivo pari a 24 mesi della remunerazione fissa (inclusiva (i) della retribuzione fissa percepita in qualità di dirigente e Direttore Generale, e (ii) dell'emolumento fisso percepito in qualità di Amministratore Delegato) e della remunerazione variabile di breve periodo (calcolata al valore target).
Inoltre, in caso di revoca e/o mancato rinnovo della carica o delle deleghe attribuite alla naturale scadenza del mandato, all'Amministratore Delegato e Direttore Generale spetterà un importo forfettario complessivo pari a 12 mesi della remunerazione fissa (inclusiva (i) della retribuzione fissa percepita in qualità di dirigente e Direttore Generale, e (ii) dell'emolumento fisso percepito in qualità di Amministratore Delegato) e della remunerazione variabile di breve periodo (calcolata al valore target).
Le indennità di cui sopra verranno corrisposte previa sottoscrizione di un accordo transattivo, da formalizzarsi nei modi e nelle forme indicati dalla Società, avente ad oggetto la cessazione della carica e del rapporto di lavoro dirigenziale, la previsione di ampie rinunce reciproche in relazione al rapporto intercorso e alla sua cessazione, nell'ambito di una transazione generale e novativa.
Sono altresì previsti nei confronti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale impegni di non concorrenza e divieti di storno post contrattuali per un periodo di 12 mesi dalla data di cessazione. A fronte dell'assunzione di tali impegni è prevista l'erogazione a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, un importo lordo pari a 12 mesi della remunerazione fissa (inclusiva (i) della retribuzione fissa percepita in qualità di dirigente e Direttore Generale, e (ii) dell'emolumento fisso percepito in qualità di Amministratore Delegato e della remunerazione variabile di breve periodo (calcolata al valore target) alla data di cessazione, pagabili in 12 rate mensili posticipate a decorrere dalla data di cessazione.
Si segnala altresì che, in caso di cessazione del rapporto con la Società, indipendentemente dalle ragioni di tale cessazione, è previsto che l'Amministratore Delegato e Direttore Generale rimanga a disposizione nel miglior interesse della Società, per un tempo ragionevole da concordarsi e comunque non superiore a 6 mesi, per lo svolgimento delle attività eventualmente richiestegli funzionalmente al passaggio di consegne a favore del suo eventuale successore.
Per quanto riguarda gli effetti determinati dalla cessazione del rapporto dipendente e/o di amministrazione dei beneficiari del Piano di Performance Shares 2022-2024, si veda la sezione G (c) che precede.
Per quanto riguarda alcuni dei dirigenti con responsabilità strategiche sono in essere accordi che prevedono, in ipotesi di licenziamento non sorretto da giusta causa, la corresponsione di un trattamento convenzionale, comprensivo dell'indennità sostitutiva del preavviso e di ogni oltra indennità prevista dal CCNL in caso di cessazione del rapporto di lavoro (con la sola eccezione del TFR e delle competenze di fine rapporto
previste per legge) pari a 24 mensilità di retribuzione. Tale trattamento viene riconosciuto a fronte della sottoscrizione di un verbale di conciliazione in sede protetta contenente ampie rinunce in relazione al rapporto di lavoro e alle eventuali cariche societarie intercorse.
Per alcuni dirigenti con responsabilità strategiche è inoltre previsto un patto di non concorrenza della durata di 12 mesi con un corrispettivo pari a circa il 30% della retribuzione annua lorda nel caso in cui al dirigente venga contestualmente riconosciuto all'atto della cessazione del rapporto di lavoro il trattamento convenzionale di cui al paragrafo precedente e pari a circa il 60% della retribuzione annua lorda nel caso in cui tale trattamento non venga corrisposto.
E' comunque possibile stipulare con i dirigenti con responsabilità strategiche patti di non concorrenza della durata massima di 12 mesi e con un corrispettivo massimo pari ad una annualità di retribuzione fissa lorda.
Non è prevista l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto
E' possibile la stipulazione di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione della carica di amministratore.
Nel definire la politica generale sulle remunerazioni, la Società non ha utilizzato come riferimento alcuna politica retributiva di altre società.
Per la definizione della politica di lungo termine la Società non si è fatta assistere da esperti indipendenti in materia.
Ai sensi dell'art. 2402 del Cod. civ. la remunerazione annuale di tutti i componenti del collegio sindacale è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto di nomina per l'intera durata del loro incarico.
In particolare, per il periodo 2022-2024, l'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 29 aprile 2022 ha stabilito un compenso annuo lordo pro rata temporis, rispettivamente di Euro 35.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 25.000 per i sindaci effettivi, per ciascuno degli esercizi che si chiuderanno al 31 dicembre 2022, 2023 e 2024 oltre al rimborso delle spese documentate sostenute nell'esercizio della funzione, come previsto dallo Statuto. Il compenso è così determinato avuto riguardo a criteri quali competenze professionali ed esperienze dei singoli membri nonché dell'impegno temporale richiesto per lo svolgimento dell'incarico.
Come previsto dal comma 3-bis dell'art.123-ter del TUF, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale nonché nel rispetto della procedura per le operazioni con
parti correlate, può, in circostanze eccezionali, derogare temporaneamente agli elementi della remunerazione previsti al paragrafo 4.2, della presente Sezione I della politica di remunerazione. Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
A tal fine, si riportano a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, alcune fattispecie da potersi considerare circostanze eccezionali:
• la necessità/opportunità di inserire/sostituire, un ruolo apicale per la Società e/ il Gruppo, dovendo negoziare in tempi rapidi il trattamento retributivo, laddove i vincoli contenuti nella politica approvata potrebbero limitare la possibilità di attrarre manager con le professionalità richieste e più adeguate al conseguimento degli obiettivi della Società e/o del Gruppo;
• il verificarsi di variazioni del perimetro dell'attività d'impresa nel corso del periodo di validità della presente Relazione, quali ad esempio, l'acquisizione/cessione di un business significativo il cui impatto non era prevedibile ex ante;
• la possibilità di corrispondere entry bonus e/o retention bonus al fine di favorire l'acquisizione e/o la retention di risorse apicali ritenute necessarie per il conseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o del Gruppo.
Eventuali deroghe, che possono riguardare uno o più elementi della presente Relazione, verranno rese note attraverso la successiva relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, corredate dalle motivazioni che hanno spinto la Società ad avvalersi di tale facoltà di deroga.
Nel corso dell'Esercizio 2022, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig. Stefano Landi, ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 400.000, benefici non monetari pari ad Euro 3.915 ed Euro 7.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine non è stato erogato alcun compenso non sussistendone i relativi presupposti.
Nella seguente tabella sono riportate le informazioni di confronto per gli esercizi iniziati a decorrere dal 1° gennaio 2019 tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale del Sig. Stefano Landi, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione1 :
| Esercizio di riferimento |
2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Remunerazione totale del Sig. Stefano Landi |
526.326 | 407.305 | 408.249 | 411.415 |
| Risultati del Gruppo in termini di fatturato |
191.851.965 | 142.454.705 | 241.994.319 | 306.297.000 |
| Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti elencati nella presente sezione |
41.367 | 42.719 | 42.391 | 44.917 |
Nel corso dell'Esercizio 2022, l'Amministratore Delegato, Sig. Cristiano Musi, ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione
1 I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.
adottata dalla Società – compensi per Euro 100.000, benefici non monetari pari ad Euro 4.294, ed Euro 7.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell'Esercizio 2022, il Sig. Cristiano Musi ha percepito un compenso pari ad Euro 260.000 lordi per la qualifica di dirigente e Direttore Generale della Società.
Per quanto riguarda la remunerazione variabile di breve termine non è stato erogato alcun compenso non sussistendone i relativi presupposti.
Per quanto riguarda il Piano di Performance Shares 2022-2024, di cui il Sig. Cristiano Musi è beneficiario in qualità di Direttore Generale, sono state attribuite n. 562.500 diritti a ricevere a gratuitamente azioni ordinarie della Società (nella misura di una azione assegnata per ogni diritto attribuito). Non sono state invece assegnate azioni in quanto non è ancora concluso il periodo di vesting.
Nella seguente tabella sono riportate le informazioni di confronto per gli esercizi iniziati a decorrere dal 1 gennaio 2019 tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale del Sig. Cristiano Musi, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione:2
| Esercizio di riferimento |
2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Remunerazione totale del Sig. Cristiano Musi |
582.287 | 367.874 | 368.613 | 371.794 |
| Risultati del Gruppo in termini di fatturato |
191.851.965 | 142.454.705 | 241.994.319 | 306.297 |
| Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti elencati nella presente sezione |
41.367 | 42.719 | 42.391 | 44.917 |
Nel corso dell'Esercizio 2022, il consigliere non esecutivo, Sig.ra Silvia Landi, ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 12.500 ed Euro 6.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
2 I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.
Nella seguente tabella sono riportate le informazioni di confronto per gli esercizi iniziati a decorrere dal 1 gennaio 2019 tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale della Sig.ra Silvia Landi, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione:3
| Esercizio di riferimento |
2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Remunerazione totale della Sig.ra Silvia Landi |
14.500 | 16.000 | 16.500 | 19.000 |
| Risultati del Gruppo in termini di fatturato |
191.851.965 | 142.454.705 | 241.994.319 | 306.297.000 |
| Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti elencati nella presente sezione |
41.367 | 42.719 | 42.391 | 44.917 |
Nel corso dell'Esercizio 2022, il consigliere indipendente Sig.ra Sara Fornasiero ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 12.500, Euro 7.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ed Euro 12.534 a titolo di compensi quale Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Euro 1.500 quale membro del Comitato Parti Correlate. In virtù del mandato precedente la sig.ra Fornasiero ha percepito Euro 2.425 quale membro del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi, nonché Euro 1.681 a titolo di compensi come componente dell'Organismo di Vigilanza della Società.
Inoltre, la Sig.ra Sara Fornasiero, nel corso dell'Esercizio 2022, ha percepito compensi pari ad Euro 5.000 come componente dell'Organismo di Vigilanza della controllata Safe S.p.A.
Nella seguente tabella sono riportate le informazioni di confronto per gli esercizi iniziati a decorrere dal 1 gennaio 2019 tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale della Sig.ra Sara Fornasiero, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione
3 I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.
annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione:4
| Esercizio di riferimento |
2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Remunerazione totale della Sig.ra Sara Fornasiero |
40.000 | 43.500 | 42.000 | 43.140 |
| Risultati del Gruppo in termini di fatturato |
191.851.965 | 142.454.705 | 241.994.319 | 306.297.000 |
| Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti elencati nella presente Sezione |
41.367 | 42.719 | 42.391 | 44.917 |
Nel corso dell'Esercizio 2022, il consigliere non esecutivo Sig. Sergio Iasi ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 8.425, Euro 5.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, Euro 5.055 a titolo di compensi per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
Nel corso dell'Esercizio 2022, il consigliere non esecutivo Sig. Massimo Lucchini ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 8.425, Euro 5.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, Euro 5.055 a titolo di compensi per la partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazione.
Nel corso dell'Esercizio 2022, il consigliere non esecutivo, Sig. Andrea Landi, ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 8.425 ed Euro 5.000 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
4 I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.
Nel corso dell'Esercizio 2022, il consigliere indipendente Sig.ra Pamela Morassi ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 8.425, Euro 5.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, Euro 10.110 a titolo di compensi come Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ed Euro 1.500 quale membro del Comitato Parti Correlate.
Nel corso dell'Esercizio 2022, il consigliere indipendente Sig.ra Anna Maria Artoni ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 8.425, Euro 5.500 a titolo di gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, Euro 10.110 a titolo di compensi per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Comitato Nomine e Remunerazione e al Comitato Parti Correlate.
Si segna infine che nel corso dell'Esercizio 2022 sono stati erogati sino al termine del precedente mandato, in linea con la politica adottata dalla Società, i seguenti compensi ai membri del consiglio di amministrazione che non sono stati rieletti e segnatamente:
Nel corso dell'Esercizio 2022, il dott. Fabio Zucchetti ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 35.000 ed Euro 1.000 a titolo di rimborso spese.
Nella seguente tabella sono riportate le informazioni di confronto per tutto il periodo di permanenza in carica del dott. Fabio Zucchetti tra la variazione annuale: (i) della
remunerazione totale dallo stesso percepita, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione:5
| Esercizio di riferimento |
2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Remunerazione totale del dott. Fabio Zucchetti |
23.685 | 35.744 | 35.652 | 36.000 |
| Risultati del Gruppo in termini di fatturato |
191.851.965 | 142.454.705 | 241.994.319 | 306.297.000 |
| Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti elencati nella presente sezione |
41.367 | 42.719 | 42.391 | 44.917 |
Nel corso dell'Esercizio 2022, la dott.ssa Diana Rizzo ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 25.000
Inoltre la dott.ssa Diana Rizzo ha percepito per la carica di sindaco effettivo nella controllata Metatron S.p.A Euro 3.397 (pro-rata temporis).
Nella seguente tabella sono riportate le informazioni di confronto per gli esercizi iniziati a decorrere dal 1 gennaio 2019 tra la variazione annuale: (i) della remunerazione totale della dott.ssa Diana Rizzo, (ii) dei risultati del Gruppo e (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione:6
| Esercizio di riferimento | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Remunerazione della dott.ssa Rizzo |
totale Diana |
25.000 | 25.000 | 25.000 | 28.897 |
5 I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.
6 I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro.
| Risultati del Gruppo in termini di fatturato |
191.851.965 | 142.454.705 | 241.994.319 | 306.297.000 |
|---|---|---|---|---|
| Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno diversi dai soggetti elencati nella presente sezione |
41.367 | 42.719 | 42.391 | 44.917 |
Nel corso dell'Esercizio 2022, il dott. Luca Aurelio Guarna ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 16.849.
Nel corso dell'Esercizio 2022 fino al termine del mandato precedente a seguito del quale non è stato rieletto, il Sig. Domenico Sardano ha percepito – in linea con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione adottata dalla Società – compensi per Euro 8.082, nonché Euro 5.000 a titolo di compensi per la partecipazione alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza della Società.
Inoltre, il Sig. Domenico Sardano ha percepito per la carica di sindaco effettivo nelle società controllate Safe S.p.A. e Safe&Cec S.r.l. compensi pari a, rispettivamente, Euro 10.000 ed Euro 5.000 ed Euro 5.096 (pro-rata temporis) per la carica di Presidente del Collegio Sindacale della controllata Metatron S.p.A
Nel corso dell'Esercizio 2022 la Società non aveva individuato dirigenti con responsabilità strategiche ulteriori rispetto al Amministratore Delegato e Direttore Generale, dott. Cristiano Musi.
***
Per l'Esercizio 2022, non vi sono state deroghe alla politica della remunerazione adottata dalla Società e non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile.
Inoltre, nell'Esercizio 2022 non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro subordinato.
La Società ha tenuto conto del voto favorevole espresso dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2022 sulla seconda sezione della politica in materia di remunerazione e dei compensi corrisposti per l'Esercizio 2021, applicando i medesimi criteri utilizzati per l'attribuzione dei compensi anche per l'Esercizio 2022.
Nelle tabelle che seguono sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2022 a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società o da società controllate da, o collegate con, l'Emittente.
TABELLA 1 (schema 7-bis): Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche7
| (A) | (B) | (C) | (D) | -1 | -2 | -3 | -4 | -5 | -6 | -7 | -8 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazion e a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto |
|
| Vice Presidente | 29/04/2022 - 31/12/2022 |
Approvazion e bilancio 2024 |
5.055 | Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
5.055 | ||||||
| Sergio Iasi | Compensi nella società che redige il bilancio | 8.425 (emolumenti) |
8.425 | |||||||||
| 5.500 (gettoni) | 5.500 | |||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| Totale | 13.925 | 5.055 | 0 | 18.980 | ||||||||
| Stefano Landi | Presidente del Consiglio di Amministrazion e |
01/01/2022 – 31/12/2022 |
Approvazion e bilancio 2024 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 100.000 (emolumenti per la carica di consigliere e Presidente del Consiglio) |
3.915 | 411.415 |
7 I valori presenti nelle tabelle sono espressi in Euro. Nel corso del 2022 non sono stati individuati dirigenti con responsabilità strategiche
| Compensi da controllate e collegate | 300.000 (emolumenti per la funzione di amministrator e investito di particolari cariche) 7.500 (gettoni) |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Totale | 407.500 | 3.915 | 411.415 | ||||||
| Cristiano Musi | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
01/01/2022 – 31/12/2022 |
Approvazion e bilancio 2024 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 12.500 (emolumenti per la carica di Consigliere) 87.500 (emolumenti per la carica di amministrator e delegato) 260.000 (retribuzione da lavoro dipendente) 7.500 (gettoni) |
4.294 | 371.794 | ||||||
| Compensi da controllate e collegate | |||||||||
| Totale | 367.500 | 4.294 | 371.794 | ||||||
| Silvia Landi | Consigliere | 01/01/2022 – 31/12/2022 |
Approvazion e bilancio 2024 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 12.500 (emolumenti) |
19.000 |
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Totale | 19.000 | 19.000 | ||||||||
| Massimo Lucchini | Consigliere | 29/04/2022 - 31/12/2022 |
Approvazion e bilancio 2024 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 8.425 (emolumenti) 5.500 (gettoni) |
18.979 | ||||||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
| Totale 01/01/2022 Approvazion Consigliere |
13.925 | 5.055 | 18.979 | |||||||
| Sara Fornasiero | indipendente | – 31/12/2022 |
e bilancio 2024 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 12.500 (emolumenti) 7.500 (gettoni) |
18.140 | 38.140 | |||||||
| Compensi da controllate e collegate | 5.000 | 5.000 | ||||||||
| Totale | 20.000 | 23.140 | 43.140 | |||||||
| Andrea Landi | Consigliere | 01/01/2022 – 31/12/2022 |
Approvazion e bilancio 2024 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 8.425 (emolumenti) 5.000 (gettoni) |
13.425 | ||||||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
| Totale | 13.425 | 13.425 | ||||||||
| Pamela Morassi | Consigliere indipendente |
29/04/2022 - 31/12/2022 |
Approvazion e bilancio 2024 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 8.425 (emolumenti) 5.500 (gettoni) |
11.610 | 25.534 |
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Totale | 13925 | 11.610 | 25.534 | |||||||
| Anna Maria Artoni | Consigliere indipendente |
29/04/2022 - 31/12/2022 |
Approvazion e bilancio 2024 |
|||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 8.425 (emolumenti) 5.500 (gettoni) |
11.610 | 25.534 | |||||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
| Totale | 11.610 | 25.534 | ||||||||
| Fabio Zucchetti | Presidente del Collegio Sindacale |
01/01/2022 – 31/12/2022 |
Approvazion e bilancio 2024 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 35.000 (emolumenti) 1.000 (rimborso spese) |
36.000 | ||||||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
| Totale | 36.000 | 36.000 | ||||||||
| Diana Rizzo | Sindaco effettivo | 01/01/2022 – 31/12/2022 |
Approvazion e bilancio 2024 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 25.000 (emolumenti) |
25.000 | ||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 3.397 | 3.397 | ||||||||
| Totale | 28.397 | 28.397 | ||||||||
| Luca Aurelio Guarna | Sindaco effettivo | 29/04/2022 - 31/12/2022 |
Approvazion e bilancio 2024 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 16.849 | 16.849 |
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Totale | 16.849 | 16.849 | ||||||||
| Giovannina Domenichini |
Presidente Onorario |
10/01/2022 - 29/04/2022 |
Approvazion e bilancio 2021 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||
| Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate |
4.890 | 4.890 | ||||||||
| Totale | 4.890 | 4.890 | ||||||||
| Vincenzo Russi | Consigliere | 10/01/2022 - 29/04/2022 |
Approvazion e bilancio 2021 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||
| Compensi nella società che redige il bilancio Compensi da controllate e collegate |
4.040 2.000 (gettoni) |
4850 | 10.890 | |||||||
| Totale | 6.040 | 4850 | 10.890 | |||||||
| Paolo Emanuele Ferrero |
Consigliere | 10/01/2022 - 29/04/2022 |
Approvazion e bilancio 2021 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 4.040 2.000 (gettoni) |
60671 | 66.711 | |||||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
| Totale | 6.040 | 0 | 60671 | 66.711 | ||||||
| Angelo Iori | Consigliere | 10/01/2022 - 29/04/2022 |
Approvazion e bilancio 2021 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 4.040 2.000 (gettoni) |
4850 | 10.890 |
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Totale | 6.040 | 4850 | 0 | 10.890 | ||||||
| Dario Melpignano | Consigliere | 10/01/2022 - 29/04/2022 |
Approvazion e bilancio 2021 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 4.040 2.000 (gettoni) |
6.040 | ||||||||
| Compensi da controllate e collegate | ||||||||||
| Totale | 6.040 | 0 | 0 | 6.040 | ||||||
| Domenico Sardano | Sindaco effettivo | 10/01/2022 - 29/04/2022 |
Approvazion e bilancio 2021 |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion e agli utili |
|||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 8.082 (emolumenti) |
5.000 | 13.082 | |||||||
| Compensi da controllate e collegate | 20.763 | 20.763 | ||||||||
| Totale | 28.845 | 5.000 | 33.845 |
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | -1 | -2 | -3 | -4 | -5 | -6 | -7 | -8 | -9 | -10 | -11 | -12 |
| Nome e cognome |
Carica | Piano | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnazi one |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair value |
| Cristiano Musi |
Amministratore Delegato e Direttore Generale |
Piano Performance Shares 2022- 2024 |
562.500 Units - diritti a ricevere potenzialmente azioni |
2022-2024 | 22-dic-22 | 0,57 Euro |
8 Si ricorda che i dirigenti con responsabilità strategiche sono stati individuati a partire dal 1 gennaio 2023
TABELLA 1 (schema 7-ter): Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei direttori generali
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETÀ PARTECIPATE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Angelo Iori* | Consigliere | Landi Renzo S.p.A. | 1.000 | 3.100 | 0 | 4.100 |
| Cristiano Musi | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
Landi Renzo S.p.A. | 20.000 | 0 | 0 | 20.000 |
* Dato aggiornato al 29 aprile 2022 data in cui è cessata la carica
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