Unipolsai

Regulatory Filings • Oct 2, 2023

Studio Notarile Tassinari & Damascelli

Repertorio n. 38850 Raccolta n. 25011 VERBALE DI ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA' "UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A." R E P U B B L I C A I T A L I A N A Il giorno ventotto settembre duemilaventitrè, essendo le ore 11.50. In Bologna, Via Stalingrado n. 37. Davanti a me Domenico Damascelli, notaio iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Bologna con residenza in Imola, è comparso - CIMBRI Carlo, nato a Cagliari (CA) il giorno 31 maggio 1965, domiciliato ove infra per la carica. Detta parte comparente, di cittadinanza italiana, della cui identità personale io notaio sono certo, dichiarando di agire nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e, quindi, legale rappresentante della società "UnipolSai Assicurazioni S.p.A.", con sede in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 2.031.456.338,00 (duemiliarditrentunomilioniquattrocentocinquantaseimilatrecen totrentotto virgola zero zero), codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012, partita I.V.A. di Gruppo 03740811207, R.E.A. n. BO-511469, numero di iscrizione all'Albo delle imprese assicurative 1.00006, in forma abbreviata anche "UnipolSai S.p.A." (nel seguito, anche "UnipolSai" o la "Società" o la "Società Incorporante"), Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, da parte di "Unipol Gruppo S.p.A.", nonché società facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo dei gruppi assicurativi al n. 046 ("Gruppo Unipol"), mi richiede di redigere il verbale di adunanza del Consiglio di Amministrazione di detta Società, limitatamente al primo punto all'ordine del giorno, essendo i restanti argomenti oggetto di separata verbalizzazione. A norma dell'art. 15 dello Statuto sociale, assume la Presidenza dell'adunanza essa parte comparente, la quale avendolo autonomamente verificato, dichiara che: - l'adunanza è stata regolarmente convocata nelle forme statutarie in questo luogo e per questo giorno ed ora; - sono presenti i Consiglieri risultanti dall'elenco presenze che si allega al presente atto sub A); - per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci risultanti dall'elenco presenze sopra allegato; - assistono infine alla riunione, come uditori e/o per ogni necessario supporto tecnico, i signori Alessandro Nerdi

Reg.to a Bologna il 29/09/2023 n. 42301 Serie 1T euro 356,00

(Segretario del Consiglio di Amministrazione), Roberto Giay (Corporate General Manager), Luca Zaccherini (Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari), Fulvia Pirini e Filiberto Borghi (dipendenti del Gruppo Unipol); - essa medesima parte comparente ha accertato l'identità e la legittimazione dei presenti; - in virtù di quanto previsto dall'art. 2505, secondo comma, cod. civ. nonché dall'art. 17, secondo comma, dello Statuto sociale, il presente Consiglio di Amministrazione è competente a di deliberare in merito a quanto posto al primo punto all'Ordine del Giorno, non essendo, altresì pervenuta alla Società la richiesta di cui all'ultimo comma del predetto art. 2505 cod. civ., da parte di soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale; - pertanto, la riunione, oggetto di verbalizzazione in forma pubblica, è validamente costituita ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale ed atta a deliberare sul seguente Ordine del giorno 1. Approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera per incorporazione di UnipolRe DAC in UnipolSai S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti. [omissis] Il Presidente, introducendo la trattazione dell'argomento posto all'ordine del giorno espone al Consiglio la proposta di approvazione dell'operazione di fusione per incorporazione (la "Fusione" o l'"Operazione") di: - "UnipolRe DAC", società di riassicurazione costituita ai sensi della legge irlandese, con sede legale in Irlanda, Dublino, The Watermarque, Ringsend Road n. 4, registrata in Irlanda al n. 290539 ("UnipolRe" o "Società Incorporanda") in - "UnipolSai Assicurazioni S.p.A.", con sede in Bologna (BO), Via Stalingrado n. 45, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 2.031.456.338,00 (duemiliarditrentunomilioniquattrocentocinquantaseimilatrecen totrentotto virgola zero zero), codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012, partita I.V.A. di Gruppo 03740811207, R.E.A. n. BO-511469, numero di iscrizione all'Albo delle imprese assicurative 1.00006, in forma abbreviata anche "UnipolSai S.p.A.", (UnipolRe e UnipolSai, nel seguito, congiuntamente, le "Società Partecipanti alla Fusione"). In particolare, il Presidente dà atto che: - gli organi amministrativi di UnipolSai e di UnipolRe hanno approvato in data, rispettivamente, 23 marzo e 20 marzo 2023, il progetto comune di Fusione transfrontaliera per incorporazione di UnipolRe in UnipolSai, che in copia di allega sub B) (nel seguito, il "Progetto Comune di Fusione");

• la Fusione ha lo scopo di (i) semplificare la struttura organizzativa del Gruppo Unipol; (ii) rafforzare il presidio di governance da parte delle strutture del Gruppo Unipol stesso; (iii) ottimizzare l'allocazione degli investimenti; (iv) perseguire sinergie di costo e (v) ottimizzare la fungibilità e l'assorbimento di capitale. Nel merito, il Presidente dà atto che:

• UnipolSai è una società per azioni di diritto italiano, iscritta all'albo delle imprese abilitate all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa tenuto dall'IVASS al n. 100006, la quale esercita attività assicurativa e riassicurativa ed è controllata da – e soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. da parte di – Unipol Gruppo S.p.A., capogruppo del relativo gruppo assicurativo, iscritta all'albo delle società capogruppo tenuto dall'IVASS al n. 046;

UnipolRe è una compagnia riassicurativa di diritto irlandese, autorizzata dalla Banca Centrale d'Irlanda (Central Bank of Ireland, "CBI") all'esercizio dell'attività di riassicurazione (n. C37993), in conformità a quanto previsto dai Regolamenti Irlandesi in materia di Assicurazione e Riassicurazione del 2015 e successive modifiche ("Regolamenti Irlandesi 2015");

• in data 2 agosto 2023, la società di diritto olandese UnipolSai Nederland B.V. in liquidatie ("BV") – ottenute le necessarie autorizzazioni – ha trasferito al proprio unico azionista UnipolSai, nel quadro del processo di liquidazione volontaria avviato il 27 ottobre 2022, l'intera partecipazione detenuta dalla stessa BV in UnipolRe. Pertanto, il capitale sociale di UnipolRe è interamente detenuto in via diretta da UnipolSai;

• le Società Partecipanti alla Fusione non sono soggette ad alcuna procedura fallimentare o concorsuale, né sono cessate o sono in liquidazione, né i loro organi di gestione intendono deliberare lo scioglimento delle società medesime;

• per effetto della Fusione, UnipolSai verrà a detenere una partecipazione diretta nel capitale sociale di DDOR Re a.d.o. ("DDOR Re"), società di riassicurazione di diritto serbo, pari al 99,998% dello stesso, mentre il residuo 0,002% del capitale sociale resterà detenuto da DDOR Novi Sad a.d.o., a propria volta interamente controllata da UnipolSai;

• essendo UnipolSai e UnipolRe costituite ed esistenti ai sensi del diritto, rispettivamente, italiano e irlandese, la Fusione si qualifica come "fusione transfrontaliera" ai sensi della Direttiva 2017/1132/UE del 14 giugno 2017 come successivamente modificata;

• a tale riguardo, si ricorda che il D.Lgs. n. 19 del 2 marzo 2023, attuativo della Direttiva (UE) 2019/2121, ha

introdotto in Italia una nuova disciplina che regola le fusioni transfrontaliere. Tuttavia, ai sensi dell'art. 56, comma 3, del decreto sopracitato, la nuova disciplina non trova applicazione se almeno una delle società partecipanti alla fusione ha pubblicato il progetto comune di fusione nel Registro delle Imprese del relativo Stato Membro di appartenenza prima del 3 luglio 2023;

• considerato che il deposito del Progetto Comune di Fusione presso il Registro delle Imprese irlandese è stato eseguito in data 4 aprile 2023, la Fusione sarà regolata dalle seguenti disposizioni:

-- in Italia, (a) dal D.Lgs. n. 108 del 30 maggio 2008 (il "Decreto 108"), (b) dalle disposizioni del codice civile in materia di fusioni (artt. 2501 e seguenti), nella misura in cui queste siano richiamate, non derogate e, comunque, coerenti con le disposizioni del predetto Decreto 108, (c) dalle altre leggi e regolamenti italiani applicabili, quali il D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 ("Codice delle Assicurazioni Private"), il Regolamento IVASS n. 14/2008 (il "Regolamento 14") e ogni altra disposizione normativa e/o regolamentare applicabile all'Operazione;

-- in Irlanda, dai Regolamenti del 2008 in materia di fusioni transfrontaliere (Statutory Instrument n. 157 del 2008) come successivamente modificati ("Regolamenti Irlandesi 2008") e da qualsiasi altra disposizione normativa e/o regolamentare applicabile all'Operazione;

• in caso di conflitto tra le normative di riferimento italiane e irlandesi, prevarranno le disposizioni della legge italiana, quale legge che disciplinerà la società risultante dalla Fusione ai sensi dell'art. 4, comma 2, del Decreto 108;

• in considerazione di quanto sopra esposto, essendo l'intero capitale sociale di UnipolRe detenuto direttamente da UnipolSai, la Fusione sarà realizzata come "fusione semplificata", ai sensi dell'art. 132 della Direttiva 2017/1132, dell'art. 2505 cod. civ. e dell'art. 18 del Decreto 108 e, pertanto, trovano applicazione le seguenti disposizioni: per UnipolSai, l'art. 2505 cod. civ. (ai sensi del quale non trovano applicazione le disposizioni di cui agli artt. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e 2501-sexies cod. civ.) e l'art. 18 del Decreto 108 (ai sensi del quale non trovano applicazione le disposizioni di cui all'art. 6, comma 1, lett. b) del medesimo Decreto 108); - in osservanza delle richiamate disposizioni di cui all'art. 2505 cod. civ. e all'art. 18 del Decreto 108, non vi sarà alcun rapporto di cambio, né saranno previste modalità di assegnazione delle azioni o indicazione della data dalla quale le stesse parteciperanno agli utili; per lo stesso motivo, non vi è ragione né obbligo di redigere (i) la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies cod.

civ. (come richiamato dall'art. 9 del Decreto 108), e (ii) le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-quater cod. civ., fermo quanto infra specificato. Il Presidente passa, quindi, a illustrare i dettagli della Fusione e all'uopo attesta che, come previsto nel Progetto Comune di Fusione: a) per effetto della Fusione, UnipolRe sarà fusa per incorporazione in UnipolSai, e di conseguenza: -- UnipolRe cesserà di esistere come entità giuridica e sarà sciolta senza liquidazione come previsto dalla normativa irlandese; -- UnipolSai acquisirà tutte le attività e assumerà tutte le passività e gli altri rapporti giuridici facenti capo ad UnipolRe a titolo di trasferimento universale, ivi inclusa la partecipazione diretta pari al 99,998% del capitale sociale di DDOR Re mentre il residuo 0,002% dello stesso resterà detenuto da DDOR Novi Sad a.d.o., a sua volta interamente controllata da UnipolSai; b) lo Statuto sociale della Società Incorporante non subirà alcuna modifica in conseguenza della Fusione e la predetta Operazione non comporterà alcun diritto di recesso in capo agli azionisti di UnipolSai; c) le Società Partecipanti alla Fusione hanno utilizzato le seguenti situazioni patrimoniali nel contesto della Fusione: (i) progetto di bilancio di esercizio di UnipolSai chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante in data 23 marzo 2023; e (ii) bilancio di esercizio di UnipolRe chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda in data 20 marzo 2023; d) la Fusione sarà effettuata in continuità di valori contabili. Di conseguenza, tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi di UnipolRe saranno valutati al loro valore contabile, con allocazione della differenza da annullamento ad incremento dei valori attivi della stessa UnipolRe entro il limite degli importi iscritti nel bilancio consolidato di UnipolSai; e) tra la data in cui il Progetto Comune di Fusione è stato depositato presso le sedi delle Società Partecipanti alla Fusione e la data odierna non si sono verificate modifiche sostanziali degli elementi dell'attivo e del passivo delle società stesse; di ciò gli Organi amministrativi delle medesime hanno provveduto a informarsi vicendevolmente; f) essendo la Fusione realizzata in continuità di valori contabili, non vi saranno effetti sull'avviamento dovuti alla Fusione; g) per effetto della Fusione, UnipolRe cesserà di

esistere e tutti gli elementi dell'attivo e del passivo saranno contestualmente e automaticamente trasferiti a UnipolSai.

I creditori di UnipolRe diventeranno creditori di UnipolSai. Ai sensi degli artt. 2503 e 2503-bis cod. civ., ai creditori e ai possessori di obbligazioni è concesso un periodo di opposizione alla Fusione pari a 60 giorni a partire dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna del presente verbale;

h) ai sensi dell'art. 15 del Decreto 108 e dell'art. 2504-bis, comma 2, cod. civ., la Fusione avrà effetto dal momento in cui sarà perfezionata l'iscrizione dell'atto di Fusione previsto dall'art. 2504 cod. civ. presso il Registro delle Imprese di Bologna, ovvero da una data successiva che potrà essere prevista nell'atto di Fusione medesimo (la "Data di Efficacia della Fusione");

i) alla Data di Efficacia della Fusione (i) UnipolSai assumerà automaticamente, per effetto di legge, tutti i diritti e gli obblighi di UnipolRe e proseguirà tutti i suoi rapporti, anche processuali (art. 2504-bis, comma 1, cod. civ. e art. 16, comma 1, del Decreto 108); e, al contempo (ii) UnipolRe sarà sciolta senza essere messa in liquidazione e cancellata dal Registro delle Imprese a seguito della comunicazione dell'efficacia, ai sensi dell'art. 15, comma 2 del Decreto 108;

j) ai fini contabili, in conformità ai principi italiani, le operazioni di UnipolRe saranno trattate quali operazioni di UnipolSai a partire dalla Data di Efficacia della Fusione; - dal punto di vista fiscale, gli effetti della Fusione decorreranno a partire dalla Data di Efficacia della Fusione; k) fermo il disposto dell'art. 4, comma 3, del Decreto 108, non ricorrono in ogni caso i presupposti per l'applicazione delle norme in tema di fusione a seguito di acquisizione per indebitamento, di cui all'art. 2501-bis cod. civ.;

l) la Società non ha emesso prestiti obbligazionari convertibili tuttora in corso;

m) la Società non ha emesso strumenti finanziari non attributivi di diritto al voto in relazione alla presente delibera;

• ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2502-bis cod. civ., dovranno essere depositati, per l'iscrizione nel competente Registro delle Imprese, unitamente alla copia del presente verbale e ai suoi allegati, anche i bilanci d'esercizio delle Società Partecipanti alla Fusione relativi agli ultimi tre esercizi, in relazione ai quali il Presidente precisa che:

-- UnipolSai ha regolarmente depositato i bilanci relativi a detti esercizi, come segue:

* bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, in data 22 maggio

2023, prot. n. 49952/2023; * bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, in data 19 maggio 2022, prot. n. 40673/2022; * bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, in data 18 maggio 2021, prot. n. 33508/2021; -- UnipolRe ha regolarmente approvato i bilanci relativi a detti esercizi, i quali, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2502-bis cod. civ., verranno depositati per l'iscrizione nel Registro delle Imprese competente per la Società Incorporante insieme con la presente deliberazione. Il Presidente, inoltre, per quanto riguardo il profilo procedurale della Fusione dichiara quanto segue: (i) n onostante la Fusione rientri nell'ipotesi di fusione cd. "semplificata", in osservanza di quanto disposto dall'art. 8 del Decreto 108 e al fine di fornire un'informativa agli azionisti, ai creditori, ai lavoratori sulle caratteristiche della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha predisposto la relazione di cui all'art. 2501-quinquies cod. civ. (la "Relazione del CdA di UnipolSai") che in copia si allega al presente atto sub C); (ii) il Consiglio di Amministrazione di UnipolRe ha redatto una apposita relazione sulla Fusione ai sensi dell'art. 6 dei Regolamenti Irlandesi 2008, che illustra, tra l'altro, "le conseguenze della fusione transfrontaliera per gli azionisti, i creditori e i lavoratori" (la "Relazione del CdA di UnipolRe"); (iii) ai sensi dell'art. 2501-septies cod. civ., in data 9 agosto 2023 sono stati depositati in copia nella sede della Società i documenti ivi indicati; (iv) ai sensi dell'art. 2501-ter, comma 3, cod. civ.: a. per UnipolSai il Progetto Comune di Fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 9 agosto 2023 prot. n. 85154/2023 del 9 agosto 2023; b. per UnipolRe (come ut supra precisato) il Progetto Comune di Fusione è stato iscritto presso l'Irish Companies Registration Office il 4 aprile 2023; (v) come comunicato al mercato in pari data, il 9 agosto 2023 sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale di UnipolSai, nonché pubblicati sul sito internet della Società, nonché su quello del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage gestito da Teleborsa S.r.l., i documenti richiesti dall'art. 70, comma 7, lettera a), del Regolamento Consob 11971/99 e ss.mm.ii. (cd. "Regolamento Emittenti"); (vi) l'Organo amministrativo di UnipolSai ha provveduto alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte Seconda, n. 100 del 26 agosto 2023, delle informazioni richieste dall'art. 7 del Decreto 108; è pertanto decorso il termine di trenta giorni tra la predetta

data di pubblicazione e la data di svolgimento dell'odierna riunione consiliare, così come previsto dal citato art. 7 del Decreto 108; (vii) è inoltre decorso il termine – previsto dall'art. 2501-ter, comma 4, cod. civ. e dall'art. 2501-septies, comma 1, cod. civ. – di trenta giorni dalla pubblicità del Progetto Comune di Fusione di cui all'art. 2501-ter, comma 3, cod. civ. e dal deposito nelle rispettive sedi delle Società Partecipanti alla Fusione dei documenti di cui all'art. 2501-septies cod. civ.; (viii) dal punto di vista del diritto irlandese, dato che la Fusione è una "fusione per incorporazione", non è richiesto a UnipolRe di ottenere l'approvazione del suo socio unico, come consentito dai Regolamenti Irlandesi 2008 né è richiesto che sia adottata nessuna decisione sulla Fusione, ulteriore rispetto alla decisione del Consiglio di Amministrazione di approvazione del presente Progetto Comune di Fusione; (ix) con riferimento ai profili giuslavoristici: a) ai sensi della legge irlandese, in data 21 marzo 2023, è stata inviata ai lavoratori di UnipolRe una comunicazione formale al fine di informarli in merito a (i) la data di efficacia prevista per la Fusione, (ii) le motivazioni della Fusione, (iii) gli effetti legali, economici e sociali della Fusione sui lavoratori e (iv) le eventuali misure previste per i dipendenti; b) in data 28 agosto 2023, in conformità all'art. 8, secondo comma del Decreto 108, la Relazione del CdA di UnipolSai unitamente alla Relazione del CdA di UnipolRe sono state messe a disposizione delle Rappresentanze Sindacali Unitarie della Società Incorporante e dei lavoratori di UnipolRe; è pertanto decorso il termine di trenta giorni tra la predetta data di trasmissione e la data dell'odierna riunione consiliare previsto dal citato art. 8 del Decreto 108; c) ai sensi dell'art. 47 della legge n. 428 del 29 dicembre 1990, almeno 25 giorni prima del perfezionamento della Fusione le organizzazioni sindacali dovranno ricevere una comunicazione scritta relativa all'Operazione al fine di svolgere la relativa procedura di informazione e consultazione; d) l'art. 19 del Decreto 108, concernente la partecipazione dei lavoratori, non trova applicazione al caso di specie, posto che non ricorrono le relative condizioni (ossia nessuna delle Società Partecipanti alla Fusione è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori); (x) in merito alle approvazioni regolamentari richieste in relazione alla presente Operazione (le "Autorizzazioni"): a) con lettera del 6 luglio 2023, la Presidenza del

Consiglio dei Ministri ha comunicato, in relazione alla Fusione, il non esercizio dei poteri speciali, in assenza dei relativi presupposti (cd. Golden Power); b) con provvedimento del 10 luglio 2023, la Banca Nazionale Serba ("BNS") ha approvato l'acquisto, da parte di UnipolSai, di una partecipazione qualificata nella società di riassicurazione di diritto serbo DDOR Re per effetto della Fusione; c) con provvedimento del 12 luglio 2023, la CBI ha approvato il trasferimento del portafoglio assicurativo facente capo a UnipolRe in favore di UnipolSai ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari irlandesi per effetto della Fusione; d) con provvedimento dell'8 agosto 2023, prot. n. 0190175/23, l'IVASS ha autorizzato la Fusione, ai sensi dell'art. 201 del Codice delle Assicurazioni Private e dell'art. 24 del Regolamento 14; e) ove richieste, saranno fornite informazioni sulla Fusione all'IVASS, alla CBI, alla BNS e alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, nonché ad ogni altra Autorità competente, alla Consob e al mercato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia; (xi) la Fusione comporterà la cessazione dell'attività riassicurativa da parte di UnipolRe e, pertanto, UnipolRe – contestualmente all'efficacia della Fusione – dovrà rimettere alla CBI la propria licenza allo svolgimento di attività riassicurativa ai sensi del Regolamento 153 dei Regolamenti Irlandesi 2015; (xii) pertanto, essendo state ottenute tutte le Autorizzazioni ed essendosi completato il trasferimento dell'intera partecipazione detenuta in UnipolRe da BV in favore di UnipolSai, nel quadro del processo di liquidazione volontaria, si sono verificate le condizioni sospensive previste all'art. 23 del Progetto Comune di Fusione. Si rende quindi opportuno conferire ampio mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, anche a mezzo di procuratore speciale all'uopo nominato, per dare esecuzione alla delibera di Fusione nei termini e nei modi previsti dalla legge. Essendo conclusa l'esposizione e nessuno dei presenti chiedendo di intervenire, il Presidente apre la votazione. Al termine degli interventi, il Consiglio di Amministrazione, - esaminata la documentazione messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci; - preso atto dell'illustrazione fornita nel corso dei lavori consiliari; - sentite le proposte formulate durante la trattazione, all'unanimità dei Consiglieri presenti, mediante espresso consenso dato verbalmente da parte di ciascuno degli aventi

diritto al voto,

delibera

1) di approvare la Fusione transfrontaliera per incorporazione della società "UnipolRe DAC", società di riassicurazione costituita ai sensi della legge irlandese, nella società "UnipolSai Assicurazioni S.p.A.", la quale subentrerà di diritto per effetto della Fusione medesima in tutto il patrimonio attivo e passivo della Società Incorporanda, assumendone rispettivamente a proprio favore e carico tutte le attività e passività e proseguendo in tutti i rapporti, anche processuali, anteriori alla Fusione;

2) di approvare integralmente il Progetto Comune di Fusione depositato presso il competente Registro Imprese;

3) di prendere atto e stabilire che la Fusione verrà eseguita nei termini indicati nel Progetto Comune di Fusione ed illustrati dal Presidente, da intendersi qui come espressamente richiamati;

4) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta, con facoltà di subdelega, anche a mezzo di procuratore speciale all'uopo nominato, a:

• dare esecuzione al Progetto Comune di Fusione e alla presente deliberazione nei termini e nei modi previsti dalla disciplina vigente e stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di Fusione, determinandone ogni clausola e componente, ivi inclusa la Data di Efficacia della Fusione, secondo quanto previsto nel Progetto Comune di Fusione;

• stipulare e sottoscrivere l'atto di fusione di UnipolRe DAC in UnipolSai Assicurazioni S.p.A. nonché gli eventuali atti ricognitivi, integrativi e/o rettificativi fissando ogni clausola, termine e modalità, il tutto nel rispetto del Progetto Comune di Fusione, acconsentendo al trasferimento di intestazione e voltura di ogni attività, ivi compresi beni, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni, licenze, concessioni, crediti verso lo stato ed altri enti pubblici;

• adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni e l'atto di Fusione, vengano iscritti nel Registro delle Imprese, con facoltà, in particolare, di apportare le eventuali modificazioni, soppressioni e/o aggiunte, purché non sostanziali, che fossero richieste in sede di iscrizione o dalle competenti Autorità.

Il Presidente dichiara di aver accertato nel senso di cui sopra i risultati della votazione.

Null'altro essendovi da deliberare e nessun intervenuto chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione relativa all'argomento all'ordine del giorno della presente adunanza per il quale è stato richiesto l'intervento del notaio verbalizzante alle ore 12.05.

e dispone che la riunione del Consiglio di Amministrazione prosegua con i restanti punti all'ordine del giorno, che

saranno oggetto di separata verbalizzazione. La parte comparente, sotto la sua personale responsabilità, consapevole della rilevanza penale del suo comportamento ai sensi dell'art. 55 del D.Lgs. 231 del 2007, dichiara: - di essere a conoscenza che le informazioni e gli altri dati forniti in occasione dell'istruttoria e della stipula del presente atto saranno impiegati dal notaio verbalizzante ai fini degli adempimenti previsti dal citato decreto legislativo; - che tali informazioni e dati sono aggiornati. Le spese e competenze inerenti e conseguenti al presente atto sono a carico della Società. La parte comparente mi dispensa dal dare lettura della documentazione allegata. Io notaio dell'atto ho dato lettura alla parte comparente che lo approva e conferma. Scritto da persona di mia fiducia e completato da me notaio su tre fogli per undici pagine. Sottoscritto alle ore 12.05. F.ti Carlo Cimbri - DOMENICO DAMASCELLI

Allegato A )al N.MS/230 di Rep. CIMBRI CERCHIAI LATERZA ВОССА

CASELLI

CAVERNI

FINOCCHIARO

LOCATELLI

MERLONI

MOSSINO

PACCHIONI

PEVERARO

PREITE

RIGHINI

RIZZI

CONTI

BOCCI

GIUDICI

Unipol

Allegato 6 )al N. 7869 / Zondi Rep.

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE DI

UnipolRe DAC

Sede legale in The Watermarque, Ringsend Road, Dublino, 4, Irlanda Capitale sociale di Euro 375.635.000,00 interamente versato Numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese n. 290539

in

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Sede legale in Via Stalingrado 45, 40128, Bologna (BO), Italia Capitale sociale di Euro 2.031.456.338,00, interamente versato e sottoscritto Codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese, 00818570012

redatto ai sensi dell'art. 2501-ter del Codice Civile, dell'art. 6 del d.Igs. n. 108/2008 e del Regolamento 5 delle Comunità europee (fusioni transfrontaliere) Regulation 2008

* * *

COMMON DRAFT TERMS OF CROSS-BORDER MERGER BY ABSORPTION OF

UnipolRe DAC

Register office at The Watermarque, Ringsend Road, Dublin 4, Ireland Share capital of Euro 375,635,000.00 fully paid up Registration number with the Companies' Registration Office no. 290539

into

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Registred office at Via Stalingrado 45, 40128, Bologna (BO), Italy Share capital of Euro 2,031,456,338.00, fully paid up Tax code and registration number with the Companies' Register of Bologna no. 00818570012

drafted pursuant to article 2501-ter of the Italian Civil Code, article 6 of the Legislative Decree no. 108/2008 and Regulation 5 of the European Communities (Cross-Border Mergers) Regulation 2008

PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA	COMMON DRAFT TERMS OF CROSS-BORDER MERGER
UnipolSai Assicurazioni S.p.A., compagnia di assicurazione e riassicurazione, costituita ai sensi della legge italiana, con sede legale in Bologna, via Stalingrado n. 45, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012, partita IVA n. 03740811207 ("UnipolSai" o "Società Incorporante") le cui azioni sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan: e	UnipolSal Assicurazioni S.p.A., insurance and reinsurance company governed by the laws of Italy, with its registered office in Bologna, via Stalingrado no. 45, registration number with the Companies' Register of Bologna and fiscal code 00818570012, VAT no. 03740811207 ("UnipolSai" or the "Incorporating Entity") whose shares are listed on Euronext Milan; and
UnipolRe DAC, società di riassicurazione costituita ai sensi della legge irlandese, con sede legale in Irlanda, Dublino, The Watermarque, Ringsend Road n. 4, registrata in Irlanda al n. 290539 ("UnipolRe" o "Società Incorporanda" e, con UnipolSai, le "Società Partecipanti alla Fusione").	UnipolRe DAC, reinsurance company governed by the laws of Ireland, with its registered office in The Watermarque, Ringsend Road, Dublin 4. Ireland and registered in Ireland under company no. 290539 ("UnipolRe" or the "Incorporated Entity" and, with UnipolSai the "Merging Companies").
PREMESSE	WHEREAS
A. UnipolSai è una società per azioni di diritto italiano, iscritta all'albo delle imprese abilitate all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa tenuto dall'IVASS al n. 100006, la quale esercita attività assicurativa e riassicurativa ed è controllata da - e soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ. da parte di - Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol Gruppo"), capogruppo del relativo gruppo assicurativo ("Gruppo Unipol"), iscritta all'albo delle società capogruppo tenuto dall'IVASS al n. 046.	A. UnipolSai is a joint stock company incorporated under the laws of Italy, registered at the insurance register held by IVASS at n. 100006, carrying-out insurance and reinsurance businesses, controlled by - and subject to direction and coordination activity pursuant to Articles 2497 and ff, of the Italian Civil Code of - Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol Gruppo"), head of the relevant corporate and insurance group ("Unipol Group") registered at the insurance group register held by IVASS at n. 046.
UnipolRe è una compagnia riassicurativa di B. diritto irlandese, autorizzata dalla Banca Centrale d'Irlanda ("Banca Centrale") all'esercizio dell'attività di riassicurazione (n. C37993), in conformità a quanto previsto dai Regolamenti Irlandesi (in materia di Assicurazione e Riassicurazione) del 2015 (come modificati) ("Regolamenti 2015"). Il capitale sociale di UnipolRe è interamente detenuto da UnipolSai Nederland B.V., attualmente in fase di liquidazione, la quale, a propria volta, è interamente controllata da UnipolSai ("UnipolSai Nederland").	B. UnipolRe is incorporated under the laws of Ireland and is authorised by the Central Bank of Ireland ("CBI") as a reinsurance undertaking under Ireland's European Union (Insurance and Reinsurance) Regulations 2015 (as amended) ("2015 Regs") to carry on reinsurance {with CBI no. C37993). UnipolRe's issued share capital is fully-owned by UnipolSai Nederland B.V., currently under liquidation, which is in turn fully owned by UnipolSai ("UnipolSai Nederland").
Le Società Partecipanti alla Fusione non sono C. soggette ad alcuna procedura fallimentare o concorsuale, né sono cessate o sono in liquidazione, né i loro organi di gestione	C. The Merging Companies are not subject to any bankruptcy or insolvency proceedings nor have they ceased or are they under liquidation nor do their management bodies intend to resolve the winding up of the same companies.

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	Regolamenti 2015, il "Modulo di notifica dell'operazione di acquisizione" (i.e. Acquiring Transaction Notification Form, "ATNF") al fine di ottenere il rilascio da parte della medesima Banca Centrale di apposito nulla-osta all'acquisto in via diretta dell'intero capitale sociale di UnipolRe (il "Nulla Osta") per effetto della Liquidazione;	Notification Form" ("ATNF") to obtain the CBI's non-objection to become the 100% direct qualifying holder in UnipolRe (the "CBI Assessment") as a consequence of the Liquidation;
	secondo quanto rappresentato dalla Banca Centrale nella propria lettera del 1 febbraio 2023 l'ATNF sarà valutato dalla Banca Centrale, con eventuale rilascio del Nulla Osta, entro il 2 maggio 2023;	according to the letter issued by the CBI on 1 February 2023, the ATNF "is due to be assessed" by the CBI, with eventual issue of the CBI Assessment, within 2 May 2023.
	una volta completata la Liquidazione, l'unico asset di UnipolSai Nederland, rappresentato dalla sua partecipazione pari all'intero capitale sociale di UnipolRe, sarà trasferito a UnipolSai.	once the Liquidation is completed the only asset of UnipolSai Nederland, represented by its 100% participation into the share capital of UnipolRe will be transferred to UnipolSai.
H.	Essendo UnipolSai costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano mentre UnipolRe è costituita ed esistente ai sensi del diritto irlandese, la Fusione si qualifica come "fusione transfrontaliera" ai sensi della Direttiva 2017/1132/UE del 14 giugno 2017 come successivamente modificata.	H. Since UnipolSai is incorporated and existing under the laws of Italy while UnipolRe is incorporated and existing under the laws of Ireland, the Merger is a "cross border merger" within the meaning of Directive 2017/1132/EC of 14 June 2017 as subsequently amended.
ﻨﺎ	A tale riguardo, si ricorda che il d.lgs. n. 19 del 23 febbraio 2023, attuativo della Direttiva (UE) 2019/2121, ha introdotto in Italia una nuova disciplina che regola le fusioni transfrontaliere. Tuttavia, ai sensi dell'art. 56, comma 3, del decreto sopracitato, la nuova disciplina non trova applicazione se almeno una delle società partecipanti alla fusione ha pubblicato il progetto comune di fusione nel Registro delle Imprese del relativo Stato Membro di appartenenza prima del 3 luglio 2023.	In such respect, please note that Legislative 1. Decree no. 19 of 23 February 2023, implementing Directive (EU) 2019/2121, introduced in Italy a new cross border mergers' regulation. However, according to Article 56, para 3 of such legislative decree, the new cross- border mergers' regulation does not apply to new cross-border mergers if, at least one of the participating entities, has filed the common merger plan with the competent companies register in the relevant EEA Member State before 3 July 2023.
J.	Considerato che il deposito del presente Progetto Comune di Fusione presso il Registro delle Imprese irlandese è previsto entro il mese di aprile 2023, e comunque prima del 3 luglio 2023, la Fusione sarà regolata dalle seguenti disposizioni:	Since the filing of these Terms of Merger with J. the Companies' Registration Office in Ireland is envisaged within April 2023, and in any event before 3 July 2023, the Merger will be regulated by the following provisions:
	in Italia, (a) dal d.lgs. n. 108 del 30 maggio 2008 (il "Decreto 108"), (b) dalle disposizioni del Codice Civile in materia di fusioni (Articoli 2501 e seguenti), nella misura in cui queste siano richiamate, non derogate e,	in Italy, by (a) Legislative Decree no. 108 of 30 May 2008 (the "Decree 108"), (b) the provisions of the Italian Civil Code on mergers (Articles 2501 et seq.), to the extent referred to, not derogated by and, in any event, consistent with, the provisions

M

comunque, coerenti con le disposizioni del predetto Decreto 108, (c) dalle altre leggi e regolamenti italiani applicabili, quali il d.lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 ("Codice delle Assicurazioni Private"), il Regolamento IVASS n. 14/2008 (il "Regolamento 14") e ogni altra disposizione normativa e/o regolamentare applicabile all'Operazione;	of the Decree 108, (c) other Italian laws and regulations, such as the Legislative Decree 7 September 2005 no. 209 ("Italian Insurance Code"), the IVASS Regulation no. 14/2008 (the "Regulation 14") and any other legal and/or regulatory provision applicable to the Transaction;
in Irlanda, dai Regolamenti del 2008 (in materia di fusioni transfrontaliere) (S.I. n. 157 del 2008) come successivamente modificati ("Regolamenti 2008"} e da qualsiasi altra disposizione normativa e/o regolamentare applicabile all'Operazione.	- in Ireland, by the European Communities (Cross-Border Mergers) Regulations 2008 (S.I. no. 157 of 2008) as amended ("2008 Regulations") and any other legal and/or regulatory provision applicable to the Transaction.
In caso di conflitto tra le normative di riferimento italiane e irlandesi, prevarranno le disposizioni di legge Italiana quale legge che disciplinerà la società risultante dalla Fusione ai sensi dell'art. 4, comma 2, del Decreto 108.	In case of conflict among the Irish and Italian laws and regulations the latter, according to Article 4, paragraph 2 of the Decree 108, will prevail as regulating the incorporating entity.
K. Dato che, a seguito del perfezionamento della Liquidazione, l'intero capitale sociale di UnipolRe verrà ad essere detenuto direttamente da UnipolSai, la Fusione sarà realizzata come "fusione semplificata", ai sensi dell'art. 132 della Direttiva 2017/1132. dell'art. 2505 cod. civ, e dell'art. 18 del Decreto 108 e, pertanto, troveranno applicazione le seguenti disposizioni: per UnipolSai, l'art. 2505 cod. civ. (ai sensi del quale non troveranno applicazione le disposizioni di cui agli artt. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e 2501-sexies cod. civ.) e l'art. 18 del Decreto 108 (ai sensi del quale non troveranno applicazione le disposizioni di cui all'art. 6, comma 1, lett. b) del medesimo Decreto 108).	K. Since, after completion of the Liquidation, the entire issued share capital of UnipolRe will be held directly by UnipolSai, the Merger will be carried out through the "simplified merger procedure", pursuant to Article 132 of the Directive 2017/1132, Article 2505 of the Italian Civil Code, Article 18 of the Decree 108 and, therefore, the following provisions will apply: for UnipolSai, Article 2505 of the Italian Civil Code (pursuant to which the provisions of Article 2501-ter first paragraph numbers 3), 4) and 5) and of Article 2501-sexies of the Italian Civil Code do not apply) and Article 18 of the Decree 108 (pursuant to which the provisions of Article 6, paragraph 1, letter b) of the same Decree 108 do not apply).
L. Pertanto, in osservanza delle disposizioni di L. Therefore, in accordance with the provisions of cui all'art. 2505 cod. civ. e all'art, 18 del Decreto 108, non vi sarà alcun rapporto di cambio, né saranno previste modalità di assegnazione delle azioni o indicazione della data dalla quale le stesse parteciperanno agli utili; per lo stesso motivo, non vi è ragione ne obbligo di redigere (i) la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. (come richiamato dall'art. 9 del Decreto 108), e (ii) le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-quater cod. civ., fermo quanto infra specificato.	Article 2505 of the Italian Civil Code and Article 18 of the Decree 108, there is no need to provide for a share exchange ratio, nor to provide for procedures for the allotment of shares or participation in profits; for the same reason, there is no reason or obligation to draw up (i) the experts' report referred to in Article 2501-sexies of the Italian Civil Code (as referred to in article 9 of the Decree 108), and (ii) the merger accounting statements referred to in Article 2501-quater of the Italian Civil Code, without prejudice to the below.
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	M. Tuttavia, nonostante la Fusione rientri nell'ipotesi di fusione cd. "semplificata", in osservanza di quanto disposto dall'articolo 8 del Decreto 108 e al fine di fornire un'informativa agli azionisti, ai creditori, ai lavoratori sulle caratteristiche della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha predisposto la relazione di cui all'art. 2501-quinquies cod. civ. (la "Relazione del CdA di UnipolSai").	M. However, the Merger will be carried out through the "simplified merger procedure", in compliance with the provisions of Article 8 of the Decree 108 and in order to provide information to shareholders, creditors, and employees on the characteristics of the Merger, the management body of UnipolSai drafted the report referred to in Article 2501-quinquies of the Italian Civil Code (the "UnipolSai BoD Report').
N.	Inoltre, l'art. 25, comma 1, lett. b) del Regolamento 14 prevede che l'istanza di autorizzazione da presentare all'IVASS contenga, tra l'altro, una relazione "che illustri il progetto di fusione e fornisca adeguate informazioni sugli obiettivi che le società partecipanti all'operazione intendono raggiungere attraverso la medesima operazione e sui relativi benefici e costi, nonché, con riferimento al soggetto incorporante o al soggetto risultante, informazioni sugli effetti dell'operazione sulla situazione tecnica, sulla struttura organizzativa gestionale e periferica, sulle procedure contabili e sui lavoratori".	N. Furthermore, Article 25, paragraph 1, lett. b) of the Regulation 14 requires that the application for the authorisation to be submitted to IVASS shall contain, inter alia, a report "illustrating the merger plan and providing adequate information on the objectives which the companies participating to the transaction intend to achieve through the same transaction and the relevant benefits and costs, as well as, with reference to the incorporating entity or the resulting entity, information on the effects of the transaction on the technical situation, on the management and peripheral organisational structure, on accounting procedures and on employees".
0.	Infine, il Consiglio di Amministrazione di UnipolRe ha redatto una apposita relazione sulla fusione ai sensi dell'art. 6 dei Regolamenti 2008, che illustra, tra l'altro, "Je conseguenze della fusione transfrontaliera per gli azionisti, i creditori e i lavoratori" (la "Relazione del CdA di UnipolRe").	O. Finally, the Board of Directors of UnipolRe drafted a specific merger report referred to in Article 6 of the 2008 Regulations, which shall illustrate, inter alla, "the consequences of the cross-border merger for shareholders. creditors and employees" (the "UnipolRe BoD Report").
P.	Il presente Progetto Comune di Fusione è stato redatto e approvato dagli organi di amministrazione di UnipolSai e di UnipolRe ai sensi degli artt. 2501-ter cod. civ. e 6 del Decreto 108 e delle applicabili disposizioni di legge irlandese.	P. These Terms of Merger have been drafted and approved by the management bodies of UnipolSai and UnipolRe pursuant to Articles 2501-ter of the Italian Civil Code and 6 of the Decree 108 and to the applicable Irish laws.
Q.	La Fusione sarà approvata dal Consiglio di UnipolSai di Amministrazione con deliberazione risultante da atto pubblico, secondo quanto previsto dall'art. 18 del Decreto 108, in conformità all'art. 2505, comma 2, cod. civ., e ai sensi dell'art. 17, comma 2, dello statuto di UnipolSai, fatta salva, in ogni caso, la facoltà riconosciuta agli azionisti di cui all'art. 2505, comma 3, cod. CIV.	Q. The Merger shall be approved by the Board of Directors of UnipolSai with notarial minutes, in accordance with the provisions of Article 18 of the Decree 108, as allowed by Article 2505, paragraph 2 of the Italian Civil Code and Article 17 of the by-laws of the same company, without prejudice, in any event, to the right granted to shareholders under Article 2505, paragraph 3, of the Italian Civil Code.

14 ਣ

R.	UnipolSai, in qualità di socio unico di UnipolRe {al completamento della Liquidazione), non sarà tenuta, ai sensi dei Regolamenti 2008, ad approvare il Progetto Comune di Fusione, che sarà pertanto approvato solo dal Consiglio di Amministrazione di UnipolRe (essendo UnipolRe la società incorporanda nella Fusione, non sono necessarie altre approvazioni (ad esempio del socio unico e/o del Consiglio di Amministrazione) per		R. UnipolSai as the sole shareholder of UnipolRe (upon completion of the Liquidation) will not be required, under the 2008 Regulations, to approve the common draft terms of the Merger, which will therefore be adopted by the UnipolRe Board of Directors only (UnipolRe being the absorbed company within the Merger. no other approval (e.g. sole shareholder and/or Board of Directors) are required to complete the Merger according to the 2008 Regulations).
క్.	completare la Fusione come richiesto dai Regolamenti 2008).
	Approvazioni regolamentari:	S.	Regulatory approvals:
	secondo la normativa italiana, la Fusione dovrà essere autorizzata dall'IVASS, ai sensi dell'art. 201 del Codice delle Assicurazioni Private e dell'art. 23 del 14 Regolamento IVASS"). Poiché l'Operazione coinvolge un'impresa di riassicurazione avente sede legale in uno Stato membro diverso dall'Italia ai sensi dell'art. 201, comma 3, del Codice delle Assicurazioni Private. l'Autorizzazione IVASS non potrà essere rilasciata se non dopo che sia stato acquisito il parere favorevole della Banca Centrale sulla Fusione:		from an Italian regulatory perspective, the Merger shall be authorised by IVASS, pursuant to Article 201 of the Italian Insurance Code and Article 23 of Regulation 14 ("IVASS Authorisation"). Since the Transaction involves a reinsurance company having its registered office in a Member State other than Italy according to the provisions of Article 201, paragraph 3, of the Italian Insurance Code, the IVASS Authorisation cannot be issued until the favourable approval of the CBI on the Merger has been obtained;
	secondo la normativa irlandese, considerato che la Fusione dà luogo al trasferimento di un portafoglio riassicurativo ad un'altra impresa di (ri)assicurazione con sede legale in un altro Stato membro dell'UE, tale trasferimento richiede l'approvazione della Banca Centrale ai sensi del Regolamento 42 dei Regolamenti 2015 (la "Approvazione CBI");		from an Irish regulatory perspective, since the Merger is deemed to include the transfer of a portfolio of reinsurance contracts to another (re)insurance undertaking with its head office in another EU Member State, such transfer requires the approval of the CBI pursuant to Regulation 42 of the 2015 Regs (the "CBI Approval");
	- I'Operazione sarà notificata al governo italiano, ai sensi della normativa italiana in materia di investimenti esteri diretti (c.d. golden powers), secondo la procedura semplificata prevista per le fusioni infragruppo di società strategiche (la "GP Clearance"):		the Transaction will be notified to the Italian Government, pursuant to the Italian foreign direct investments screening regulation (golden powers), according to the simplified procedure provided for intragroup mergers of strategic companies (the "GP Clearance");
	- ai sensi dell'art. 31 della legge serba sulle assicurazioni ("Gazzetta Ufficiale della Repubblica di Serbia", nn. 139/2014 e 44/2021), poiché UnipolSai diventerà socio diretto di DDOR Re per effetto della Fusione, la stessa UnipolSai sarà tenuta a		according to the Article 31 of the Serbian Insurance law ("Official Gazette of the Republic of Serbia", No.139/2014 and 44/2021) since UnipolSai would become the direct shareholder of DDOR Re as a consequence of the Merger, UnipolSai
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richiedere l'approvazione preventiva della Banca Nazionale di Serbia ("BNS") per l'acquisto della partecipazione qualificata in DDOR Re (la "Approvazione BNS" e, con l'Autorizzazione IVASS, l'Approvazione CBI, la GP Clearance, nonché ogni altra autorizzazione applicabile in relazione collettivamente lë all'Operazione, "Autorizzazioni").	would be obliged to seek prior approval of the National Bank of Serbia ("NBS") for the acquisition of the qualifying holding in DDOR Re (the "NBS Qualifying Holding Approval" and, with the IVASS Authorisation, the CBI Approval, the GP Clearance, as well as any other applicable authorisation in connection with the collectively the Transaction, "Authorisations").
UnipolSai Nederland e UnipolRe hanno effettuato in data 13 marzo 2023 una comunicazione congiunta alla Banca Centrale ai sensi degli artt. 61 e 62 dei Regolamenti 2015.	UnipolSai Nederland and UnipolRe sent on 13 March 2023 to the CBI a joint communication pursuant to Artt. 61 and 62 of 2015 Regs.
Infine, si evidenzia la Fusione comporterà la cessazione dell'attività riassicurativa da parte di Unipo!Re e, pertanto, Unipo!Re - contestualmente all'efficacia della Fusione - dovrà rimettere alla Banca Centrale la propria licenza allo svolgimento di attività riassicurativa ai sensi del Regolamento 153 dei Regolamenti 2015.	Finally, please note that the Merger will result in UnipolRe ceasing to undertake reinsurance business and, therefore, UnipolRe - simultaneously with the Merger becoming effective - must surrender its authorisation as a reinsurer to the CBI in accordance with Regulation 153 of the 2015 Regs.
Il completamento della Fusione implica l'esecuzione delle seguenti attività:	The completion of the Merger involves carrying out the following activities:
· emissione dei certificato preliminare alla Fusione transfrontaliera da parte della Corte Suprema Irlandese attestante che la Società Incorporanda ha adeguatamente completato tutti gli adempimenti preliminari richiesti;	issuance of the pre-merger certificate by the Irish High Court attesting that the Incorporated Entity has properly completed the pre-merger requirements by UnipolRe under the 2008 Regulations;
emissione del certificato preliminare alla Fusione transfrontaliera da parte del notaio italiano attestante che sono stati debitamente completati tutti gli adempimenti preliminari richiesti;	- issuance of the preliminary merger certificate by the Italian Notary confirming due completion of the pre-merger requirements;
verifica di legittimità da parte del notaio italiano ai sensi dell'articolo 13 del Decreto 108;	legitimacy verification by the Italian Notary pursuant to Article 13 of the Decree 108;
atto di fusione transfrontaliera in forma di atto pubblico;	cross-border Merger deed in the form of a public deed;
iscrizione dell'atto di fusione transfrontaliera presso il Registro delle Imprese di Bologna;	registration of the cross-border Merger deed with the Companies' Register of Bologna;
scioglimento di diritto e cancellazione della dall'Ufficio del Società Incorporanda Registro delle Imprese.	dissolution by operation of law and deletion of the Incorporated Entity from the Companies' Registration Office.
Profili giuslavoristici: L.	T. From a labour law perspective:

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ai sensi dell'art. 47 della 1. n. 428 del 29 dicembre 1990 ("Legge 428"), almeno 25 giorni prima del perfezionamento della Fusione le organizzazioni sindacali dovranno ricevere una comunicazione scritta relativa all'Operazione al fine di svolgere la relativa procedura di informazione e consultazione;	according to Article 47 of Law no. 428 of 29 December 1990 ("Law 428"), at least 25 days prior to the completion of the Merger the trade unions shall receive a written notice of the Transaction in order to carry out the relevant information and consultation procedure;
l'art. 19 del Decreto 108, concernente la partecipazione dei lavoratori, non trova applicazione al caso di specie, posto che non ricorrono le relative condizioni (ossia nessuna delle Società Partecipanti alla Fusione è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori).	Article 19 of the Decree 108 concerning the participation of the employees does not apply in the case at hand since the relevant conditions are not met (since none of the Merging Companies is managed with an employee participation management system}.
U. Per effetto della Fusione, UnipolRe sarà fusa per incorporazione in UnipolSai, e di conseguenza:	U. By virtue of the Merger, UnipolRe will be merged by absorption into UnipolSai as a result of which:
- UnipolRe cesserà di esistere come entità giuridica e sarà sciolta senza liquidazione come previsto dalla normativa irlandese:	- UnipolRe will cease to exist as a legal entity and it will be dissolved without going into liquidation as a matter of Irish law;
- UnipolSai acquisirà tutte le attività e assumerà tutte le passività e gli altri rapporti giuridici facenti capo ad Unipo!Re a titolo di trasferimento universale, ivi inclusa la partecipazione diretta pari al 99,998% del capitale sociale di DDOR Re mentre il restante 0,002% del capitale sociale della stessa sarà detenuto da DDOR Novi Sad a.d.o., a sua volta interamente controllata da UnipolSai.	- UnipolSai will acquire all assets and assume all liabilities and other legal relationships of UnipolRe by way of universal transfer by operation of law including a direct participation equal to 99.998% in the issued share capital of DDOR Re while the remaining 0.002% of the issued share capital would be held by DDOR Novi Sad a.d.o., which in turn is fully owned by UnipolSai.
V. Il presente Progetto Comune di Fusione, redatto in conformità alle norme sulle fusioni transfrontaliere nonché, ove applicabili, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, italiane e irlandesi, è stato predisposto e approvato in data 20 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione di UnipolRe e in data 23 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai al fine di dare esecuzione alla Fusione, subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive del rilascio delle Autorizzazioni e del completamento della Liquidazione.	V. These Terms of Merger, which have been drawn up in compliance with the rules on cross- border mergers as well as, where applicable, in accordance with the applicable provisions of Italian and Irish laws and regulations, have been prepared and approved on 20 March 2023 by the Board of Directors of UnipolRe and on 23 March 2023 by the Board of Directors of UnipolSai in order to implement the Merger subject to the satisfaction of the conditions precedent of the issue of the Authorisations and the completion of the Liquidation.
1) SOCIETÀ COINVOLTE NELLA FUSIONE	1) COMPANIES INVOLVED IN THE MERGER
Società Incorporante	Incorporating Entity
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UnipolSai Assieurazioni S.p.A. è una società per azioni, costituita ed esistente ai sensi della legge italiana, con sede fegale in via Stalingrado n. 45, Bologna, codice fiscale e con numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00818570012, partita IVA n. 03740811207.	UnipolSai Assicurazioni S.p.A. is a joint stock company (società per azioni), incorporated and existing under Italian law, with registered office in Bologna, via Stalingrado no. 45, with registration number with the Companies' Register of Bologna and fiscal code no. 00818570012, VAT no. 03740811207.
Il capitale sociale della Società Incorporante è pari ad Euro 2.031.456.338 suddiviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.	The share capital of the Incorporating Entity is equal to Euro 2,031,456,338 divided into 2,829,717,372 common shares without a nominal value, listed on the Euronext Milan, organized and managed by Borsa Italiana S.p.A.
La Società Incorporante è iscritta in Italia nella Sezione I dell'Albo delle Imprese di Assicurazione tenuto presso l'IVASS al n. 1.00006 e appartiene al Gruppo Assicurativo Unipol iscritto all'Albo delle società capogruppo tenuto dall'IVASS al n. G0046.	The Incorporating Entity is registered in Italy in Section I of the Insurance Companies' Register with IVASS under no. 1.00006 and belongs to the Univol Insurance Group registered with the IVASS Insurance Group Register under no. G0046.
La Società Incorporante è controllata da Unipol Gruppo, che esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. CIV.	The Incorporating Entity is controlled by Unipol Gruppo, which exercises direction and coordination activity, pursuant to Article 2497 and ff. of the Italian Civil Code, over the Incorporating Entity.
Società Incorporanda	Incorporated Entity
UnipolRe DAC è una società a responsabilità timitata, costituita ed esistente ai sensi della legge irlandese, con sede legale in The Watermarque, Ringsend Road n. 4, Dublino, iscritta al Registro delle Imprese con il n. 290539.	UnipolRe DAC is a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Ireland with its registered office in Dublin 4, The Watermarque, Ringsend Road, registered with the Companies' Registration Office under no. 290539.
La Società Incorporanda ha un capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato di euro 375.635.000, diviso in n. 375.635.000 azioni ordinarie del valore di 1 euro ciascuna, attualmente nella legittima disponibilità, e regolarmente registrate a nome, di UnipolSai Nederland.	The Incorporated Entity has an authorised share capital of Euro 375,635,000 divided into 375,635,000 ordinary shares of Euro 1.00 each, all of which have been issued and are fully paid-up and are legally available and are currently registered in the name of UnipolSai Nederland.
Alla data del presente Progetto Comune di Fusione, il capitale sociale della Società Incorporanda è direttamente e interamente detenuto da UnipolSai Nederland, attualmente in fase di Liquidazione e, a seguito del completamento della Liquidazione, sarà detenuto direttamente e interamente da UnipolSai.	As of the date of these Terms of Merger, the issued share capital of the Incorporated Entity is directly and entirely held by UnipolSai Nederland currently under Liquidation and, after completion of the Liquidation, the entire issued share capital of the Incorporated Entity will be directly and entirely held by UnipolSai.
FINALITÀ DELL'OPERAZIONE 2)	2) PURPOSES OF THE TRANSACTION
La Fusione ha lo scopo di (i) semplificare la struttura organizzativa del Gruppo Unipol; (ii) rafforzare il presidio di governance da parte delle strutture del Gruppo Unipol; (iii) ottimizzare l'allocazione degli	The Merger aims at (i) simplifying the Unipol Group's organizational structure; (ii) strengthening governance oversight by Unipol Group the structures; (iii) optimizing the investment allocation;

investimenti; (iv) perseguire sinergie di costo; e (v) ottimizzare la fungibilità e l'assorbimento di capitale.	(iv) pursuing cost synergies; and (v) optimizing fungibility and absorption of capital.
3) STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE	3) BY-LAWS OF THE INCORPORATING ENTITY
Lo statuto sociale di UnipolSai in vigore alla data del	The by-faws of UnipolSai in force as of the date
presente Progetto Comune di Fusione è allegato	hereof are attached to these Terms of Merger as
come "Allegato I".	"Annex 1".
A seguito della Fusione, UnipolSai non modificherà	As a result of the Merger, UnipolSai will not amend
il proprio statuto.	its by-laws.
L'Operazione non comporterà alcun diritto di	The Transaction will not cause any withdrawal right
recesso in capo agli azionisti di UnipolSai.	for the UnipolSai shareholders.
4) ATTUAZIONE DELLA FUSIONE	4) MERGER IMPLEMENTATION
Posto che la Fusione sarà realizzata quale fusione	Because of the simplified nature of the Merger, the
semplificata, la stessa avverrà mediante	latter will take place by way of incorporation of
incorporazione di UnipolRe in UnipolSai e sarà	UnipolRe into UnipolSai and will be executed
realizzata attraverso: (i) la cancellazione di tutte le	through: (i) the cancellation of all the shares of
azioni di UnipolRe detenute da UnipolSai; (ii) senza	UnipolRe held by UnipolSai; (ii) without UnipolSai
che UnipolSai deliberi alcun aumento di capitale a	resolving any capital increase in connection with the
servizio della Fusione, e (iii) con lo scioglimento	same Merger; and (iii) by UnipolRe being dissolved
senza liquidazione di UnipolRe.	without going into liquidation.
5) RAPPORTO DI CAMBIO	5) SHARE EXCHANGE RATIO
Alla data di approvazione della Fusione, una volta	As of the date of the approval of the Merger, once
completata la Liquidazione, la Società Incorporante	the Liquidation will be completed, the Incorporating
deterrà l'intero capitale sociale della Società	Entity will hold the entire issued share capital of the
Incorporanda e, pertanto, la Fusione sarà realizzata	Incorporated Entity and, therefore, the Merger will
senza alcuna emissione o assegnazione di azioni di	be carried out without any issuance or assignment of
UnipolSai per effetto della Fusione.	shares of UnipolSai as a result of the Merger.
In considerazione di quanto sopra, non vi sarà alcun	In light of the above, there will be no share exchange
rapporto di cambio, in osservanza delle disposizioni	ratio, in compliance with the provisions of Article
di cui all'art. 18, comma 1, del Decreto 108, all'art.	18, paragraph 1 of the Decree 108, Article 2505 of
2505 cod. civ. e al Regolamento 5(2)(c) dei	the Italian Civil Code and Regulation 5(2)(c) of the
Regolamenti 2008.	2008 Regulations.
Di conseguenza, il presente Progetto Comune di	As a consequence of the above, these Terms of
Fusione non contiene neppure indicazioni su:	Merger do not contain any information on:
(i) eventuali conguagli in denaro di cui all'art. 2501-ter, comma 1, n. 3, cod. civ., all'art. 6, comma 2, del Decreto 108 e al Regolamento 5(2)(c)(i) dei Regolamenti 2008;	(i) eventual cash adjustments pursuant to Article 2501-ter, paragraph 1, no. 3 of the Italian Civil Code, Article 6, paragraph 2 of the Decree 108 and Regulation 5(2)(c)(i) of the 2008 Regulations:
(ii) modalità di assegnazione delle azioni della	(ii) arrangements for allotment of shares of the
Società Incorporante a seguito della Fusione	Incorporating Entity following the Merger
di cui all'art. 2501-ter, comma 1, n. 4, cod.	pursuant to Article 2501-ter, paragraph 1, no. 4

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5(2)(c)(ii) dei e al Regolamento CIV. Regolamenti 2008;	of the Italian Civil Code and Regulation 5(2)(c)(ii) of the 2008 Regulations;
la data dalla quale le predette azioni ( iii) partecipano agli utili ai sensi dell'art. 2501- ter, comma 1, n. 5, cod. civ., dell'art. 6, comma 1, lettera b), del Decreto 108 e del Regolamento 5(2)(c)(iii) dei Regolamenti 2008.	(iii) the date as of such shares participate in profits pursuant to Article 2501-ter, paragraph 1, no. 5 of the Italian Civil Code, Article 6, paragraph 1, letter b) of the Decree 108 and Regulation 5(2)(c)(iii) of the 2008 Regulations.
EVENTUALMENTE TRATTAMENTO 6) RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DA AZIONI	TREATMENT EVENTUALLY RESERVED TO 6) SPECIAL CATEGORIES OF SHAREHOLDERS AND HOLDERS OF SECURITIES OTHER THAN SHARES
Non esistendo né in UnipolSai né in UnipolRe, categorie di soci diversi da quelli ordinari, non vi sono particolari benefici o trattamenti riservati a determinate classi di azioni o categorie di soci.	Since, in both UnipolSai and UnipolRe, there are no further classes of shareholders other than common shareholders, there are no special benefits or treatments reserved to specific classes of shares and shareholders.
VANTAGGI EVENTUALMENTE CONCESSI AI 7) MEMBRI DEGLI ORGANI DI GESTIONE O DI SOCIETA DELLE CONTROLLO PARTECIPANTI ALLA FUSIONE	SPECIAL ADVANTAGES GRANTED TO THE 7) MANAGING OR THE OF MEMBERS SUPERVISORY BODIES OF THE MERGING COMPANIES
Non sono previsti vantaggi in relazione alla Fusione o in conseguenza della stessa in favore dei membri degli organi amministrativi e/o di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione.	There are no benefits in connection with, or as a consequence of, the Merger in favor of the members of the managing bodies and/or of the members of the supervisory bodies of the Merging Companies.
REGIME FISCALE DELLA FUSIONE 8)	8) TAX REGIME OF THE MERGER
La Fusione coinvolge società (UnipolSai e UnipolRe) di due diversi Stati membri dell'UE ed è soggetta al regime fiscale previsto dalla Direttiva del Consiglio 90/434/CEE del 23 luglio 1990, relativa al regime fiscale comune da applicare alle fusioni, alle scissioni, ai conferimenti d'attivo ed agli scambi d'azioni concernenti società di Stati membri diversi, come modificata dalla Direttiva del Consiglio 2005/19/CE del 17 febbraio 2005 (di seguito, la "Direttiva 90/434"), nonché alle disposizioni nazionali di attuazione in vigore rispettivamente in Irlanda e in Italia, nella misura in cui non siano in contrasto con la Direttiva 90/434, e con le altre norme e principi fiscali applicabili.	The Merger involves companies (UnipolSai and UnipolRe) of two different EU Member States and is subject to the tax regime set forth by Council Directive 90/434/EEC of 23 July 1990 on the common system of taxation applicable to mergers, divisions, partial divisions, transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member States between Member States, as amended by Council Directive 2005/19/EC of 17 February 2005 (hereinafter the "Directive 90/434"), as well as to its implementing domestic provisions in force in Ireland and Italy, respectively, to the extent they are not in contrast with Directive 90/434, and to the other applicable tax rules and principles.
9} TRATTAMENTO FISCALE ITALIANO DELLA FUSIONE	9) ITALIAN TAX TREATMENT OF THE MERGER
Per quanto concerne il paese membro d'origine di UnipolSai (l'Italia), l'Operazione è conforme, inter alia, agli artt. 178, comma 1, lettera a) e 179, commi 1 e 4, del D.P.R. n. 917/1986, che prevedono	As relates to the country where UnipolSai is resident (Italy), it is stated that this merger transaction complies, among others, with Articles 178, para (1)(a), and 179, paras (1) and (4) of Presidential

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l'applicazione di un trattamento fiscale neutrale alle fusioni transfrontaliere tra una società italiana e una società di un altro Stato membro dell'Unione.	Decree no. 917/1986, providing for the application of a neutral fiscal treatment to cross-border mergers involving an Italian company and a company of another EU Member State.
10) VANTAGGI EVENTUALMENTE CONCESSI AGLI ESPERTI CHE ESAMINANO IL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE	10) SPECIAL ADVANTAGES GRANTED TO THE EXPERTS EXAMINING THE TERMS OF MERGER
La Fusione sarà realizzata mediante incorporazione in UnipolSai della sua controllata al 100% UnipolRe (dopo il completamento della Liquidazione) senza rapporto di cambio.	The Merger will be carried out by the absorption into UnipolSai of its 100% owned subsidiary UnipolRe (after completion of the Liquidation) with no share exchange ratio.
Per la ragione sopra esposta, e ai sensi dell'art. 2505, comma I, cod. civ. e del Regolamento 7(1)(a) dei Regolamenti 2008, non ricorre in capo alle Società Partecipanti alla Fusione alcun obbligo di ottenere una relazione degli esperti sulla congruità e ragionevolezza del rapporto di cambio e su eventuali particolari difficoltà di valutazione, non essendo previsto un rapporto di cambio.	In light of the above, and pursuant to Article 2505, paragraph 1 of the Italian Civil Code and Regulation 7(1)(a) of the 2008 Regulations, the Merging Companies are not required to obtain an expert's report on the fairness and reasonableness of the share exchange ratio and on any special valuation difficulties since no share exchange ratio is provided.
11) INFORMAZIONI SULLE PROCEDURE DI COINVOLGIMENTO DEI LAVORATORI NELLA DEFINIZIONE DEI LORO DIRITTI DI PARTECIPAZIONE ALLA FUSIONE	11) INFORMATION ON THE PROCEDURES FOR DETERMINING EMPLOYEE PARTICIPATION RIGHTS IN CONNECTION WITH THE MERGER
Nessuna delle Società Partecipanti alla Fusione è gestita in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi della relativa disciplina applicabile.	There are no existing employee participation systems operating within either of the Merging Companies according to the relevant applicable law.
Pertanto, l'art. 19 del Decreto 108, relativo alla partecipazione dei lavoratori, non si applica al caso di specie, poiché non sono soddisfatte le relative condizioni.	Therefore, Article 19 of Decree 108 concerning the participation of the employees does not apply at the case at hand since the relevant conditions are not met.
La Società Incorporante, anche a seguito dell'efficacia della Fusione, continuerà a non essere gestita in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensi della relativa disciplina applicabile.	Even after completion of the Merger, the Incorporating Entity will continue not to have employees participation systems.
12) PROBABILI RIPERCUSSIONI DELLA FUSIONE SULL'OCCUPAZIONE	12) LIKELY EMPLOYMENT EFFECTS OF THE MERGER
Non ci sarà alcun impatto sui lavoratori di UnipolSai in conseguenza della Fusione e i loro rapporti di lavoro continueranno agli stessi termini e condizioni.	There will be no impact on the employment workforce of UnipolSai as a consequence of the Merger, and the employment relationships will continue at the same terms and conditions.
Dal momento che la Fusione comporterà la cessazione delle attività del Gruppo Unipol in Irlanda, con l'attuazione della Fusione i ruoli dei dipendenti di UnipolRe risulteranno in esubero. I licenziamenti di tali dipendenti saranno gestiti da	Since the Merger will result in cessation of the Unipol Group's activities in Ireland, the UnipolRe's employees' roles in Ireland will become redundant subject to implementation of the Merger. Redundancies will be subject also to the observation

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parte di UnipolRe tramite un processo di coinvolgimento collettivo ai sensi della legge irlandese, dato il numero di dipendenti interessati. Si prevede che i licenziamenti, in caso di approvazione della Fusione, saranno implementati verso la fine del 2023. Si anticipa che UnipolRe offrirà a tutto il personale l'opportunità di ricollocamento in UnipolSai in Italia.	by UnipolRe of a statutory collective engagement process under Irish law, given the number of roles impacted. It is anticipated that redundancies would, should the Merger be approved, be implemented towards the end of 2023. It is anticipated that UnipolRe will offer to all the UnipolRe employees redeployment opportunities with UnipolSai in Italy.
Ai sensi dell'art. 8 del Decreto 108, la Relazione dei CdA di UnipolSai verrà messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori di UnipolSai, almeno trenta giorni prima della decisione in ordine alla Fusione da parte del competente organo di UnipolSai (ossia il Consiglio di Amministrazione ovvero, ricorrendone i presupposti, l'assemblea straordinaria degli azionisti).	Pursuant to Article 8 of the Decree 108, the UnipolSai BoD Report will be sent to the employee representatives of UnipolSai, at least 30 days before the approval of the Merger by the competent corporate body of UnipolSai (i.e. the Board of Directors or, if the relevant conditions are met, the extraordinary shareholders meeting).
La procedura di informazione e consultazione in Legge 428 sarà svolta conformità alla congiuntamente dalle Società, in modo tempestivo e coordinato.	The information and consultation procedure according to Law 428 will be jointly carried out by the Companies, timely and in a coordinated manner.
Inoltre, ai sensi della legge irlandese, dovrà essere inviata ai lavoratori di UnipolRe una comunicazione formale al fine di informarli in merito a (i) la data di efficacia prevista per la Fusione, (ii) le motivazioni della Fusione, (iii) gli effetti legali, economici e sociali della Fusione sui lavoratori e (iv) le eventuali misure previste per i dipendenti.	Furthermore, according to the Irish law, a formal communication shall be addressed to Unipo!Re's employees to inform them on (i) the date foreseen as the effective date of the Merger, (ii) the reasons for the Merger, (iii) the legal, economic and social consequences of the Merger for employees and (iv) the measures planned for employees, if any.
13) DATA DI RIFERIMENTO DELLE SITUAZIONI DALLE UTILIZZATE PATRIMONIALI SOCIETÀ AI FINI DELLA FUSIONE	13) REFERENCE DATE OF THE ACCOUNTING STATEMENTS USED BY THE COMPANIES FOR THE PURPOSES OF THE MERGER
Essendo la Fusione una fusione per incorporazione di una società interamente controllata, per effetto della Liquidazione avvenuta prima della Data di Efficacia della Fusione (come infra definita), non si fa luogo alla predisposizione delle situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501-quater cod. civ.	Since the Merger will be a merger by absorption of a wholly owned subsidiary, as a result of the Liquidation occurred before the Effective Date of the Merger (as defined below), there is no need for the accounting statements pursuant to Article 2501- quater of the Italian Civil Code.
Tuttavia, le Società Partecipanti alla Fusione utilizzeranno le seguenti situazioni patrimoniali nel contesto della Fusione:	However, the Merging Companies will use the following accounting statements within the context of the Merger:
(i) progetto di bilancio di esercizio di UnipolSai chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2023: e	(i) financial statements project of UnipolSai as of 31 December 2022, approved by the Board of Directors of UnipolSai convened on 23 March 2023; and
(ii) bilancio di esercizio di UnipolRe chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolRe in data 20 marzo 2023.	(ii) financial statements of UnipolRe as of 31 December 2022, approved by the Board of Directors of UnipolRe on 20 March 2023.

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14) INFORMAZIONI SULLA VALUTAZIONE DEGLI ELEMENTI ATTIVI E PASSIVI CHE SONO TRASFERITI ALLA SOCIETA INCORPORANTE E QUESTIONI FISCALI	14) INFORMATION THE VALUATION ON OF LIABILITIES THAT ASSETS AND ARE TRANSFERRED TO THE INCORPORATING ENTITY AND TAX ISSUES
La Fusione sarà effettuata in continuità di valori contabili. Di conseguenza, tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi di UnipolRe saranno valutati al loro valore contabile, con allocazione della differenza da annullamento ad incremento dei valori attivi della stessa Unipo!Re entro il limite degli importi iscritti nel bilancio consolidato di UnipolSai.	The Merger will be carried out in continuity of book values. Accordingly, all assets and liabilities of UnipolRe will be valued at their book value, with allocation of the difference from cancellation to increase of the assets of the same UnipolRe within the amount limits recorded in the consolidated financial statements of UnipolSai.
Gli organi di amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione dovranno monitorare ogni variazione sostanziale degli elementi patrimoniali attivi e passivi delle stesse Società Partecipanti alla Fusione tra la data del presente Progetto Comune di Fusione e la data di approvazione della Fusione.	The management bodies of the Merging Companies shall monitor any material change in the assets and liabilities of the same Merging Companies between the date of these Terms of Merger and the date of approval of the Merger.
15) EFFETTI DELLA FUSIONE SULL'AVVIAMENTO DI UNIPOLSA1	15) EFFECTS OF THE MERGER ON THE GOODWILL OF UNIPOLSAI
Essendo la Fusione realizzata in continuità di valori contabili, non vi saranno effetti sull'avviamento dovuti alla Fusione.	Since the Merger will be carried out in continuity of book values there will be no effects on goodwill due to the Merger.
16) PROTEZIONE INTERESSI DEGLI DEI CREDITORI	16) PROTECTION OF THE INTERESTS OF CREDITORS
Per effetto della Fusione, UnipolRe cesserà di esistere e tutti gli elementi dell'attivo e del passivo saranno contestualmente e automaticamente trasferiti a UnipolSai.	As a result of the Merger, UnipolRe will cease to exist and all its the assets and liabilities will simultaneously and ipso iure be transferred to UnipolSai.
I creditori di UnipolRe diventeranno creditori di UnipolSai.	The creditors of Unipo!Re will become creditors of UnipolSai.
Ai sensi dell'art. 2503 cod. civ., ai creditori è concesso un periodo di opposizione alla Fusione pari a 60 giorni a partire dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna del verbale notarile della riunione del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai che approva la Fusione.	Pursuant to Article 2503 of the Italian Civil Code, a 60-day period to oppose the Merger is granted to the creditors starting from the date of registration of the notarial minutes of the Board of Directors meeting of UnipolSai approving the Merger with the Companies' Register of Bologna.
17) DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE	17) DATE ON WHICH THE MERGER TAKES EFFECT
Ai sensi dell'art. 15 del Decreto 108 e dell'art. 2504- bis, comma 2, cod. civ., la Fusione avrà effetto dal momento in cui sarà perfezionata l'iscrizione dell'atto di Fusione previsto dall'art. 2504 cod. civ. presso il Registro delle Imprese di Bologna, ovvero	Pursuant to Article 15 of the Decree 108 and Article 2504-bis, paragraph 2, of the Italian Civil Code, the Merger will take effect once the registration of the Merger deed set forth by Article 2504 of the Italian Civil Code is completed with the (Companies'
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da una data successiva che potrà essere prevista nell'atto di fusione medesimo (la "Data di Efficacia della Fusione").	Register of Bologna, or from a later date that can be provided in the Merger deed (the "Effective Date of the Merger").
Alla Data di Efficacia della Fusione (i) UnipolSai assumerà automaticamente, per effetto di legge, tutti i diritti e gli obblighi di UnipolRe e proseguirà tutti i suoi rapporti, anche processuali (art. 2504-bis. comma 1, cod. civ. e art. 16, comma 1, del Decreto 108); e, al contempo (ii) UnipolRe sarà sciolta senza essere messa in liquidazione e cancellata dal Registro delle Imprese a seguito della comunicazione dell'efficacia, ai sensi dell'art. 15, comma 2 del Decreto 108.	As of the Effective Date of the Merger (i) UnipolSai will automatically assume, by operation of law, all the assets and liabilities of UnipolRe and will continue all its relationships, including those relating to legal proceedings (Article 2504-bis, paragraph 1 of the Italian Civil Code and Article 16, paragraph 1 of the Decree 108); and, at the same time (ii) UnipolRe will be dissolved without going into liquidation and cancelled by the Registrar of Companies from the Companies' Registration Office in Ireland following the relevant communication concerning the effectiveness of the Merger pursuant to Article 15, par. 2 of the Decree 108.
18) EFFETTI CONTABILI E FISCALI	18) ACCOUNTING AND TAX EFFECTS
Ai fini contabili sotto il profilo italiano, le operazioni di UnipolRe saranno trattate quali operazioni di UnipolSai a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.	For Italian accounting purposes, the transactions of UnipolRe will be treated as being those of UnipolSai as of the Effective Date of the Merger.
Dal punto di vista fiscale, gli effetti della Fusione decorreranno a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.	From a tax perspective, the effects of the Merger will be deemed to occur from the Effective Date of the Merger.
19) RELAZIONI DEGLI ORGANI DI GESTIONE DELLE SOCIETÀ	19) REPORTS OF THE MANAGING BODIES OF THE COMPANIES
Come anticipato, anche se la Fusione costituisce una "fusione semplificata", ai sensi dell'art. 8 del Decreto 108 il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha redatto la Relazione del CdA di UnipolSai. Il Consiglio di Amministrazione di UnipolRe ha provveduto alla redazione della Relazione del CdA di UnipolRe.	As anticipated, even if the Merger is a "simplified merger", in accordance with Article 8 of the Decree 108 the management body of UnipolSai drafted the UnipolSai BoD Report. The Board of Directors of UnipolRe drafted the UnipolRe BoD Report.
Tali relazioni illustrano e giustificano gli aspetti legali ed economici della Fusione e, in particolare, le conseguenze della Fusione per gli azionisti, i lavoratori e i creditori e contengono una spiegazione delle valutazioni effettuate.	The above reports explain and justify the legal and economic aspects of the Merger and, in particular, the implications of the Merger for shareholders, employees and creditors and contain an explanation of the carried out evaluations.
20) APPROVAZIONE DELLA FUSIONE	20) MERGER RESOLUTION
La Fusione sarà approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai con atto pubblico ai sensi dell'art. 2365, comma 2, cod. civ. e dell'art. 17 dello statuto sociale di UnipolSai, fatta salva, in ogni caso, la facoltà riconosciuta ai soci dall'art. 2505, comma 3, cod, civ.	The Merger will be approved by the Board of Directors of UnipolSai with notarial minutes as allowed by Article 2365, paragraph 2 of the Italian Civil Code and Article 17 of the by-laws of UnipolSai, without prejudice, in any event, to the

	right granted to shareholders under Article 2505, paragraph 3, of the Italian Civil Code.
Dal punto di vista del diritto irlandese, dato che la Fusione sarebbe una "fusione per incorporazione", non è richiesto ad UnipolRe di ottenere l'approvazione del suo socio unico, come consentito dai Regolamenti 2008 né è richiesto che sia adottata nessuna decisione sulla Fusione, ulteriore rispetto alla decisione del Consiglio di Amministrazione di approvazione del presente Progetto Comune di Fusione,	From an Irish law perspective, since the Merger would be a "merger by absorption", UnipolRe does not need to obtain, as is permitted by 2008 Regulations, the approval of its sole shareholder nor it's required any decision on the Merger to be taken other than the approval of these Terms of Merger by the Board of Directors.
21) INFORMAZIONI E COMUNICAZIONI	21) INFORMATION AND COMMUNICATIONS
Saranno fornite informazioni sulla Fusione all'IVASS, alla Banca Centrale, alla BNS e alla Presidenza del Consiglio dei ministri, nonché ad ogni altra Autorità competente per l'ottenimento delle relative Autorizzazioni, nonché alla Consob e al mercato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia.	Information on the Merger will be given to IVASS, the CBI, the NBS and the Italian Presidency of the Council of Ministers as well as to any other competent Authority in order to obtain the relevant Authorisations as well as to Consob and the market, according to the relevant laws and regulations.
Inoltre, anche il presente Progetto Comune di Fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna e presso il Registro delle Imprese irlandese e soggetto ad ogni altra formalità pubblicitaria richiesta dalla normativa applicabile.	Also, these Terms of Merger will be filed with the Companies' Register of Bologna and with the Companies' Registration Office in Ireland and published according to any other applicable provision of law.
22) LINGUA	22) LANGUAGE
Ai fini della legge italiana è da considerarsi vincolante il testo in italiano. Ai fini della legge irlandese, è da considerarsi vincolante il testo in inglese.	For the purposes of Italian law, the Italian version of these Terms of Merger is to be considered binding. For the purposes of Irish law, the English version of these Terms of Merger is to be considered binding.
23) CONDIZIONI SOSPENSIVE	23) CONDITIONS PRECEDENT
Il perfezionamento della Fusione è subordinato (i) all'ottenimento di tutte le Autorizzazioni e (ii) al completamento della Liquidazione.	The completion of the Merger is subject to (i) the obtainment of all the Authorisations and (ii) the completion of the Liquidation.
Sono fatte salve le modifiche e integrazioni al presente Progetto di Fusione o allo statuto allegato consentite dalla legge applicabile o eventualmente richieste dalle competenti Autorità o dal Registro delle Imprese competente o infine propedeutiche all'adeguamento del compendio normativo di riferimento.	All the above is without prejudice to amendments and integrations to these Terms of Merger or the enclosed by-laws allowed by the applicable laws or eventually required by the competent Authorities or by the competent Companies' Register or finally aimed at the adjustment to the legal framework.
"Allegato I": statuto sociale di UnipolSai	"Annex 1": by-laws of UnipolSai

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23 March 2023 23 marzo 2023 Unipo|Sai S.p.A. UnipolSai S.p.A. Chief Executive Officer L'Amministratore Delegato Sp Laterza arza Ma Ma 20 March 2023 20 marzo 2023 UnipolRe DAC UnipolRe DAC Chairperson Il Presidente Enrico San Pietro Enrico San Pietro

Allegato 1

STATUTO

giugno 2022

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CAPO I - COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ

Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni con la denominazione "UnipolSai Assicurazioni S.p.A." e con la sigla "UnipolSai S.p.A.".

Nei paesi esteri nei quali la Società svolga la propria attività la denominazione rver pacor deterr nor qualla espressione della stessa in lingua diversa da quella italiana.

Articolo 2 - Sede

La Società ha sede legale in Bologna. Per deliberazione del Consiglio di Amministrazione possono essere istituite, modificate o soppresse, sia in Italia sia all'estero, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere.

Articolo 3 - Oggetto

La Società ha per oggetto l'esercizio, sia in Italia sia all'estero, di tutti i rami di assicurazione, di riassicurazione e di capitalizzazione consentiti dalla legge.

La Società può inoltre gestire le forme di previdenza complementare di cui alla normativa vigente e successive modificazioni ed integrazioni, nonché istituire, nomiatra alla gestione del fondi medesimi.

Essa può compiere le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, di investimento e di disinvestimento, connesse con lo scopo anzidetto.

Può altresi prestare fidejussioni ed altre garanzie sotto qualsiasi forma; assumere i de altressenze e partecipazioni in altre imprese aventi oggetto analogo od affine al proprio; assumerne la rappresentanza o la gestione.

A scopo di investimento e nei limiti stabiliti dalla legge può altresi assumere interessenze e partecipazioni in imprese aventi fini diversi.

Articolo 4 - Durata

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100.

Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge. Non hanno diritto di recedere coloro che

non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti;

a) la proroga del termine;

l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. b)

Articolo 5 - Gestione sociale

L'attività della Società è divisa in una gestione danni e una gestione vita.

Le operazioni attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alle capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compressi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione vita.

Le operazioni non attinenti alle assicurazioni e riassicurazioni sulla vita, alie capitalizzazioni o alle forme pensionistiche complementari (ivi compresi i fondi pensione aperti) appartengono alla gestione danni.

La Società fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol. In tale qualità essa è tenuta all'osservanza dei provvedimenti che la capogruppo adotta per l'attuazione deile disposizioni impartite dall'Autorità di Vigilanza assicurativa nell'interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla capogruppo ogni dato e informazione per l'emanazione dei provvedimenti.

CAPO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Articolo 6 - Misura del capitale

ll capitale sociale è di Euro 2.031.456.338,00 diviso in 2.829.717.372 azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.

Il capitale è destinato per Euro 1.528.513.644,07 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 502.942.693,93 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva legale è attribuita per Euro 305.702.728,81 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 100.588.538,79 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

La riserva da sovrapprezzo di emissione è attribuita per Euro 147.887.803.65 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni e per Euro 259.368.002,54 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

Le riserve di rivalutazione sono attribuite per Euro 96.559.196,27 alla sola gestione

relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

La riserva per azioni della controllante è interamente attribuita, per Euro 308.635,24, alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni danni.

alla gestione rolativa allo totto per Euro 1.611.773.695,46 alla gestione relativa alle
Le altre riserve sono attribuite per Euro 1.611.773.695,466, gestione Le altre riserve sono attribute per Euro 1.360.416.285,85 alla gestione relativa alle assicurazioni e riassicurazioni vita.

rchattra allo accessioni Proprie in portafoglio è interamente altribuita, per La Riserva Tlegativa per Azioni Territori e riassicurazioni e riassicurazioni danni.

Euro 200.120.001 alla goziono netto non sussistono né riserve statutarie né utili e/o perdite portati a nuovo.

In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il tiritto di opzione spettante al In caso di aumento del capitale costito a per cento del capiale sociale Soci puo essere escidao nel miniti si condizione delle nuove azioni corrisponda preesistente, a condizione che il prolazione e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.

Articolo 7 - Azioni

Le azioni sono nominative quando ciò sia prescritto dalle leggi vigenti.

Diversamente le azioni, se interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, a scelta e a spese dell'azionista.

Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei successivi commi.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto antranha le iri deroga a qualito previsto dal ochima oriene) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• a) l'azlone sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtu di un dirito di voto o l'azione sia appartendia di diritto di voto (piena proprietà con dirito di voto origindo legitimante resercizio del difitto di voto o usufrutto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
• b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dell'isorizione continualiva, la ricorrenza del presapposto ouz (c) ensi, nell'elenco speciale appositamente per un penodo di almono vontre articolo (1ººElenco Speciale"), nonché
  istituito dalla Società ai sensi del presente articolo (1ºº l'especiale e per l'illullo dalla Società al Società del professo azionario continuativo, per da "apposita "comunicazione" attoctarile","illasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al

decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione dell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà accentata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigentiale Assembilea successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dal presente Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, in cui devono iscriversi gli Azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni in materia di libro soci contenute nell'art. 2422 del Codice Civile e nell'art. 83-undecies del D. Loro società di libro società del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita isstanza, allegando una comunicazione attestante il possesso delle azioni per le quali è stata presentata l'istanza medesima, rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione del diritto di voto può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dali identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e della relativa celativa celena di controllo).

Le iscrizioni nell'Elenco Speciale sono effettuate, a cura della Società, entro il terzo giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (se precedente).

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

• a) rinuncia dell'interessato riferita a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale;
• b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o internezione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto

o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto già maturata ovvero, se non ancora maturata, il La maggiorazione dei dinitto di Voto gia maturazione del voto maggiorato si conserva:

• a) in caso di costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con in caso di costituzione di pogno, el coun sitolare del diritto reale legittimante;
• b) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
• c) in caso di fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore in caso di Tusione o Sciettorio anno a beneficiaria della scissione;
  della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro in caso ul trabionino o CR) gestiti dalla medesima SGR;
• e) in caso di trasferimenti infra-gruppo da parte del titolare del diritto reale in caso di trastermenti inna grappe controlla ovvero a favore di società da
  legittimante a favore del soggetto che lo controlla ovvero a fino de norigno, di legittimante a favore dei soggetto ono lo controllo. A tal fine la nozione di
  esso controllate o sottoposte a comune controllo. A i Corlino Civile esso controllate O sottopoota a 359, comma 1, n 1, del Codice Civile.

La maggiorazione del diritto di voto si estende:

• a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale, a proporzionalinente alle azioni di naova civile e di aumento di capitale a
  gratuito ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile e di aumento del diritto, d gratuito al sensi dell'ant. 2442 del conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
• b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto alle azioni assegnate in cambio al qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• co progetti,
  c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto proporzionalmente alle azioni di nuova convertibili e altri titoli di debito
  di conversione connesso a obbligazioni conversione di toli strumenti di conversione connesso a obbigazioni finanziari.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (a), {b} e (c) del comma precedente, le nuove azioni di puove emissione Nelle lootesi di cui alle lettere (a), (d), e (c), e (c) e (c) e re azioni di nuova emissione
acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nele si acquisiscono la maggiorazione dei arito del artito di quali sia già maturata tale spettanti al titolare in Telazieno ad all'Elenco Speciale, senza necessità di quova maggiorazione, dal momento dell'Elemonto nell'interne in cuoli la maggiorazione di nuova
un ulteriore decorso del periodo continuativo di possionale quoii la maggiorazione de un ulteriore decorso dei perfodo corrine ad azioni per le quali la maggiorazione del emissione spellanti al titolare in relatine (ma sia in via di maturazione), dal momento del dintto di voto non sia gia materata (ma cia in mi vi visi il con partire dalla originaria iscrizione

nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

• a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito delle azioni, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento delle azioni come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
• b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in sccietà o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società. Resta in ogni caso fermo il diritto di colui che abbia rinunciato (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto di chiedere nuovamente l'incrizione delle proprie azioni (in tutto o in parte) nell'Elenco Speciale, anche con riferimento a quelle azioni per le quali era stata in precedenza effettuata la rinuncia. In relazione a tuti azioni, la maggiorazione del diritto di voto maturerà decorso un nuovo periodo di possesso continuativo di almeno ventiguattro mesi, nei termini e alle condizioni previste dal presente articolo,

La maggiorazione del diritto di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non na effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Laddove non diversamente previsto, ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotai.

CAPO III - ASSEMBLEE

Articolo 8 - Assemblee degli Azionisti

Le Assemblee, regolarmente convocate e costituite, rappresentano l'universalità di tutti gli Azionisti, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti o dissenzioni il limiti della legge e del presente Statuto.

L'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa L'Assemblea bromania, ottre a stabilito i contine a favore degli organi sociali e del nominati, approva le politicato di romanerazioni in conformità alla normativa
personale rilevante come identificato dalla Società in conformativa basati u personale nievante conte fuchalione, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria Per la valuita della Costitaziono o dono estando quanto previsto dal che straordinaria, valgono le normo di logger renpettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le deliberazioni dell'Assemblea concernenti il compimento di operazioni con parti Le dell'orazioni dell'Assemblea contorneria il parere contante il parere contrario del rillovi del esso correlate di maggiore "nevalizza, "da" dosgania inner conto dei rillevi da esso
Comitato per le operazioni con parti correlate o senza dello, Procedura, per Comitato per le operazioni con parti con quanto disposto dalla Procedura per
formulati, sono assunte in conformità con quanto disposiolo Società lon'huiati, "Sono" doosazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Articolo 9 - Convocazione

Le Assemblee sono convocate con l'osservanza delle formanele indicato nell'avviso Le Assemblee sono con rossito con visio estro il territorio nazionale indicato nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalle disposizioni
le contenente normative pro tempore vigenti, è pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet
normative pro tempore vigenti, è pubblicato, nel territo di logge o di normative pro le ulteriori e pebblicato, in pubblicato, noviste dalle disposizioni di legge o di c regolamento pro tempore vigenti.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono convocate in unica convocazione, con Le Assemblec oromangioranze previste dalle disposizioni di legge.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio d'essercizio deve essere L'Assemblea "Orainana" per "giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni quando ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è inoltre convocata - sia in via ordinaria sia in via straordinaria - ogni L'Assemblea e monte convocata - cla in vitenga opportuno, e nei casi previsti dalla legge.

L'Assemblea può altresì essere convocata, previa comunicazione al Presidente del L Assemblea può antron oboere del Collegio Sindacale o da almeno due Sindaci.

li Consiglio di Amministrazione deve convocare l'Assemblea ordinaria o straordinaria

senza ritardo, quando ne facciano domanda tanti Soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e sempre che nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. In tale caso, la relazione sulle materie da trattare è predisposta dai Soci che richiedono la convocazione dell'Assemblea. La convocazione su richiesta non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea. L'A delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

Inoltre, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono, nelle forme e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, chiedere l'integrazione dell'elenco dell'elenco delle materie dalla trattare in sede assembleare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Articolo 10 - Intervento e rappresentanza nell'Assemblea

Per l'intervento e la rappresentanza nell'Assemblea valgono le norme di legge.

Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società, nei termini previsti di Vio comativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la predetta legittimazione.

Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta o conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente. La notifica elettronica della della dell'emica di sensa tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità di volta in volta in volta in volta indicate nell'avviso di convocazione,

La Società può designare per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto per tutte o alcune delle proposte all'ordine dei giorno. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione.

!! Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee e nel rispetto della normativa vigente in materia, che l'esercizio del diritto di intervento e del diritto di voto si svolga con mezzi di comunicazione a distanza anche elettronici, a condizione che sussistano i necessari requisiti per l'identificazione dei soggetti legittimati e per la sicurezza delle comunicazioni. L'avviso di convocazione dovrà in tale caso specificare, anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le modalità di partecipazione ai lavori assembleari.

Articolo 11 - Presidenza dell'Assemblea

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso L Assemblea e presiduta dal Vice Presidente più anziano di età presente. In caso di assenza od impedimento anche del o del Vice Presidenti, l'Assemblea è caso di assenza ou infipodimento con il voto della maggioranza del capitale presentato. Il Presidente è assistito dal Segretario del Consiglio di rappresentato. Arriministrazione of in Assemblea su proposta del Presidente.

Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'Assemblea, il Nel casi un legge, o quando do e negnato dallo stesso Presidente, nel qual caso non
verbale è redatto da un Notaio designato dallo stesso Presidente, doveno verbale e redalto da un Notalo Googlatio Le deliberazioni dell'Assemblea devono e "necessana" la "homina" del "Sil "Sidente e dal Notaio o dal Segretario.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, ne verifica la proposti reggin ll' Presidente dell'Assembloci, anno il dentità e la legittimazione dei presenti, regola regolanta della costituzione, accortari nataliisce l'ordine e la durata degli interventi, lestili colli io svolgimento dell'avon associna ed accerta i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Articolo 12 - Votazioni

Il Presidente dell'Assemblea, garantendo l'espressione del voto palese, defermina il lli Presidente dell'Assemblea, gerantento i sistema di rilevazione e computo dei vota, davo, essen sistema delle votazioni nonone il eletome entro il quale il voto deve essere espresso.

Quando vengano proposte diverse deliberazioni relativamente al medesimo Quando Verigano proposto anverso ila necessità, può porle in votazione in alternativa fra loro, stabilendone l'ordine. In questo caso, chi ha espresso voto alternativa fra foro, Stabilendono Feranco può votare anche per le altre. Risulterà
favorevole ad una delle deliberazioni non può votare anche della logo e favorevole ad tha deliberazione che ha raccolto la maggioranza prevista dalla legge e approvata la delliberazione one na verifica che una delle delle dell'orizzioni dallo Statuto. Se, nel corso della voltazione, non è necessario porre in votazione le ulteriori deliberazioni.

CAPO IV - AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

EMARKET SDIR

Articolo 13 - Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a nove e non superiore a diciannove, nominati dall'Assemblea – che ne stabilisce anche il numero – secondo le modalità di seguito indicate.

Gli Amministratori decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di Statuto.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto della normativa pro tempore vigente.

In considerazione della sottoposizione all'attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo S.p.A., società con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione è composto in maggioranza da Amministratori qualificati indipendenti ai sensi sia dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. Annimatorio 1998 n. 58 e successive modifiche che dei criteri e requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.

Il venir meno di tali requisiti di indipendenza in capo a un Amministratore non ne comporta la decadenza dall'ufficio qualora gli stessi permangano in capo al numero minimo di Amministratori sopra indicato.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto e/o dal Consiglio di Amministrazione, contenenti un numero di candidati non superiore a diciannove, elencati mediante un numero progressivo.

Fermo quanto precede, le liste contenenti un numero di candidati pari almeno al numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione previsto dal presente Statuto devono altresi contenere ed indicare espressamente anche soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal presente Statuto. Ove il numero dei candidati in possesso dei suddetti requisiti di indipendenza sia peri numello minimo come sopra stabilito, l'ultimo numero progressivo di dette liste non potrà essere assegnato ad un candidato indipendente.

Inoltre, ciascuna lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri all'interno di ciascuna lista il rispetto dell'equilibrio tra i generi nella misura minima richiesta dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, alternativamente: (a) all'unità inferiore, in caso di liste

contenenti un numero di candidati inferiore a cinque; ovvero (b) all'unità superiore, in caso di liste contenenti un numero di candidati almeno parì a cinque.

Clascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale cilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari rilevante al sensi doll'art. T22 Dr aggitto controllante, le società controllate e quelle soggette emessi dalla Coolotti, il soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. a controllo controllo del Goggetta percorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista ne possono voltare, interposta persona o società nudolana, al pri induciaria, liste diverse da quella che heppare per imerposta persona presentare. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che, soli o insieme ad altri, siano Hambo untto a presentaro ana lista gii vartecipazione individuata in conformità con complessivaniente titolori dolla questi e regolamento pro tempore vigenti e che quanto Stabillio Galle Comunicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione dell'iste è La trolanta avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore delli Socioli presentatore/i nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste presentate dai soci aventi diritto, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima la data dell'Assemblea
legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima la data dell'Assemblea legale della per deliberare sulla nomina, dei componenti il Consiglio di convocata "per "delloofaro" "Balla menzione nell'avviso di convocazione,
Amministrazione; di tale termine viene fatta menzione medive, pro tomnero Amirlinistrazione, di tule commo vubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve essere La lista eventualificito presontala maggioranza assoluta dei componenti in carica;
approvata con delibera assunta a maggioranza assoluta dei componenti l'i approvata con Gelbera a maggiona a maggiona e resa pubblica da questiultima tale lista dove obbono copondella scadenza del termine previsto dalla normaliva alineno cinque giorni prima ucila i parte dei soci, con le stesse modalità previste vigente per il deposito dollo liolo da in pubblicazione delle liste presentate da questi ultimi.

Contestualmente ed unitamente a ciascuna lista, coloro che la presentano devono depositare presso la sede legale (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati depositano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, accettano la propia ochialazaibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dele requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le

caratteristiche personali e professionali di clascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente nonché (ili) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire alla Società - anche successivamente al deposito della lista stessa purché entro il termine previsto dalla disciplina anche regolamentare vigente per la pubblicazione delle liste da parte della Società - la comunicazione effettuata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità della percentuale di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui ai capoversi che precedono sono considerate come non presentate.

Gli Amministratori vengono eletti fra i candidati delle liste che risultano prima e seconda per numero di voti, come di seguito specificato:

• i) dalla lista che risulta prima per numero di voti vengono tratti tutti gli Amministratori da eleggere meno l'Amministratore tratto dalla lista che risulta seconda per numero di voti secondo quanto previsto al successivo pinto il p
• ii) dalla lista che risulta seconda per numero di voti viene tratto il candidato indicato con il primo numero progressivo nella lista medesima, a condizione che tale lista abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella rista.
  della Statuto co dallo Statuto per la presentazione della lista stessa ed all'ulteriore condizione che tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In difetto del verificarsi di tale ultima condizione si terrà conto della lista risultata terza per numero di voti, purché siano rispettate in capo alla stessa entrambe le condizioni suddette, e così via. In difetto del verificarsi di entrambe le condizioni con riferimento a tutte le liste diverse da quella risultata prima per numero di voti, risulteranno eletti tutti i candidati di quest'ultima.

Qualora, inoltre, con l'elezione dei candidati tratti dalle liste con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente l'equilibrio tra generi, il candidato dei genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, ferma la necessità di assicurare in ogni caso la presenza di Amministratori indipendenti nel numero previsto dalla normativa pro tempore vigente,

In caso di presentazione di un'unica lista o di nessuna lista, ovvero nel caso in cui le

llste presentate non contengano un numero di candidati sufficienti ad assicurrare la p liste presentate non contengano armanistratori stabilito ai sensi di quanto sopra
nomina del numero minimo di Amministratori stabilito ai sensi di prossadimento nomina del numero minimo di Annimostution esenza osservare il procedimento
l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare di un numero di l'Assemblèa delibera con le maggioranzo di 103gioranza di un numero di un minuro di
del voto di lista sopra previsto, assicurando, comunque, la presenza di un minuro dimeno del voto di lista sopra previsto, assistandell'equilibrio tra i generi, in misura almeno Amministratori inima prevista dalle applicabili disposizioni.

Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la Se nel corso dell'esercizio vengono d'interestratori nominati dall'Assemblea, si maggioranza sia sempre costituito da Amminisciale, secondo quanto appresso indicato:

• a) Il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli li Consiglio di Amministraziono processorio l'Amministratore cessato eritorio: appartenenti alla modoolina liota l'egge, rispettando lo stesso criterio;
  l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque lettora e) il Concinilo di ovvero candidati con i Tequioli: Honioco, e con conto di Consiglio di ragione non sia possibile nopettare quosi come successivamente Ammillistrazione - provvodo - maggioranze di legge senza voto di lista.

Si procederà, inoltre, secondo quanto previsto alla lettera b) che precede qualora il Si procedera, inonte, secondo qualito provenza osservare il procedimento del Consiglio ut Amministrazione ola ziale di una sola lista o di nessuna lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nominalizati, e il rispetto in ogni caso il Consiglio di Amministratori indipendenti e il rispetto Ill'equilibrio tra i generi secondo le disposizioni del presente Statuto.

Qualora, per dimissioni od altre cause, venisse a mancare la maggioranza degli Qualora, per dimissioni od altro cadoe, vontero Consiglio di Amministrazione sin intenderà dimissionario e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina dell'intero nuovo Consiglio.

Gli Amministratori - in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente - non Gli Amministraton » in podooco avriodo superiore a tre esercizi, scadono alla data a possono essere nominan per un periodo occidentio relativo all'ultimo esercizio sendono dell'Assemblea convocata por rappio raminati nel corso dello stesso triennio scadono

con quelli già in carica all'atto della loro nomina.

Articolo 14 - Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione, ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto, nomina fra i suoi componenti un Presidente.

Il Presidente, oltre ad esercitare la rappresentanza sociale ai sensi del successivo art. 21, convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove nominato, ne stabilisce gli ordini del giorno, ne coordina i lavori e provede, secondo le circostanze del caso, affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i Consiglieri.

ll Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi componenti uno o più Vice Presidenti.

Gli Amministratori che ricoprono la carica di Vice Presidente, oltre ad esercitare la rappresentanza sociale ai sensi del successivo art. 21, in caso di assenza od impedimento del Presidente, ne fanno le veci, a partire dal più anziano d'età.

li Consiglio di Amministrazione, con l'eccezione delle materie inderogabilmente riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza assemblere o consiliare, può delegare proprie attribuzioni al Presidente, al o ai Vice Presidenti e/o a uno o più del suoi componenti, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

li Consiglio di Amministrazione inoltre può attribuire a uno o più dei suoi componenti la carica di Amministratore Delegato.

In particolare, gli Amministratori che ricoprono la carica di Amministratore Delegato, oltre ad esercitare la rappresentanza sociale ai sensi del a nocessivo anno 21:

• a) curano l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove nominato;
• b) sovraintendono alla gestione dell'impresa nell'ambito dei poteri loro attribuiti e secondo gli indirizzi generali fissati dal Consiglio di Amministrazione;
• c) stabiliscono le direttive operative alle quali i Dirigenti danno esecuzione.

La nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di Direttori Generali, Condirettori Generali e Vice Direttori Generali è disciplinata dal successivo an. 20.

II Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario scegliendolo anche fra estranei al Consiglio stesso. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione svolge anche la funzione di Segretario del Comitato Esecutivo, ove nominato.

Articolo 15 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del Presidente, o di chi ne fa le veci, con periodicità almeno trimestrale.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogni qualvolta il Presidente o chi ne indite il Oonsiglio di rannifico cappure quando gliene facciano richiesta almeno tre Amministratori, o un Amministratore Delegato, ove nominato.

Il Consiglio di Amministrazione può anche essere convocato, previa comunicazione il Corisiglio di Amministrazione, di Amministrazione, da almeno un Sindaco.

La convocazione avviene mediante avviso scritto, contenente l'indicazione del La Convocazione avvicno medianione, anche fuori dalla sede legale, nonche delle giorro, dell'ora e del nogo dolla naministratori ed ai Sindaci effettivi, con mezzi matene da trattare, va opodiferazione dei tempi di preavviso almeno cinque giorni prima o, in caso ldoner in ocholdorazi dodici ore prima, di quello fissato per la riunione.

In mancanza delle formalità suddette il Consiglio di Amministrazione si reputa in mancanza delle remailta Sasco presenti tutti gli Amministratori e tutti i membrio dillardino regolamente costituto quando sono porto sono poponga alla materie all'ordine del giorno.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in Le Tidilloni Gor Consiglio pedimento, dal Vice Presidente più anziano d'età.

In mancanza la presidenza è assunta da altro Amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano E ammessa la possibilità ono le tutti i partecipanti postecipanti possano
mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione di intervenire in mediante mezzi di telecomunioazione, a soneguire la discussione, di intervenire in essere luentinoan e ola foro conti affrontati e di ricevere, trasmettere o teinpo reale alla trattziche dogii tali presupposti, il Consiglio di Amministrazione si visionare documenti, vomiodrazei la prosidente e dove deve pure trovarsi il considera lendto nel faogo in sul eva eva e la sottoscrizione del verbale sui relativo libro.

Articolo 16 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diverse disposizioni di legge, e, in caso di parità, prevale il votto di chi presiede la seduta.

Delle deliberazioni si fa constare per mezzo di verbali firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Articolo 17 - Poteri del Consiglio di Amministrazione

ll Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti anche di disposizione che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge espressamente riserva all'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente, con le formalità previste dalla c legge, oltre che a deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:

• la fusione, nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile, anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506 ter del Codice Civile;
• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• l'indicazione di quali tra gli Amministratori oltre al Presidente, al o al Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati - e tra i Dirigenti della Società hanno la rappresentanza della Società, ai sensi del successivo art. 21;
• la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi della Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, inoltre, il Consiglio di Amministrazione: (a) può deliberare il compimento di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza nonostante il parere contrario del Comitato per le operazioni con parti correlate, o comunque senza tener conto dei rillevi da esso formulati, purché vi sia l'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria convocata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5) del Codice Civile; (b) può deliberare, avvalendosi delle esenzioni previste dalla Procedura, il compimento da parte della Società, direttamente o per il tramite di proprie controllate, di operazioni con parti correlate aventi carattere di urgenza che non siano di competenza dell'Assemblea, nel debbano essere da questa autorizzate.

ll Consiglio di Amministrazione costituisce al suo interno i comitati previsti dalla Il Consiglio di Anninilistraziono cookulooo di vigente nonché quelli ritenuti normativa, "anche" regolamento e "Pre-Serie sviluppo della Società.

Articolo 18 - Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esegulivo, sogliendone i Il Consiglio di Amministrazione può nominandone il numero, e delegando ad esso componenti fra i propri membri, actennano le attribuzioni espressamente riservate talle o parto e statuto al Consiglio di Amministrazione.

Del Comitato Esecutivo fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Del Comitato Esecutivo Tanno "parto" of "anno che ricoprono la carica di Amministratore Delegato, ove nominati.

Per le modalità di convocazione si applicano le stesse norme fissate dall'art. 15 per il Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni sono presidente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in Le fiunioni sono presedule del Vice Presidente più anziano d'età. In caso di sua assenza oci impedimontoj dal viella visur visita designato dai Comitato Esecutivo.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Comitato Esecutivo si tengano mediante E' ammessa la possibilia che le nundizione che tutti i partecipanii possano essere mezzi di telecomunicazione, a Senalzione, di seguire la discussione, di termpo identincati e sia luo consentito di ricevere, trasmettere o visionare, trasmettere o visionare topulto reale alla trattazione degli algomoni anti vito considera tenuto si considera tenuto.
documenti; verificandosi tali presupposti, il Considera il Sogratario, della documenti; venticandosi tall presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario della
nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi e vel relative libro nel luogo in cui si trova il 1 residento e do to con e la sottoscrizione del verbate sul relativo libro.

Per la validità delle deliberazioni, le modalità della votazione e della redazione deit Per la valicità delle dell'osfazioni, le medalla dell'art. 16 per il Consiglio di Amministrazione.

Articolo 19 - Informazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale

Gli Amministratori cui sono stati delegati poteri e il Comitato Esecutivo, di Contiglio, di nominato, riferiscono con periodicità almeno trimestrale al Consiglio dolla nominato, firenscono e al Collegio Sindacale sull'attività svolta nell'eserclizione Amministrazione e ar Odiegio Ciriazio Carrazione e sulla sua prevedibile evoluzione,

nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle società o dalle società controllate.

In occasione delle riunioni consiliari - e, comunque, con periodicità almeno trimestrale - gli Amministratori riferiscono altresì al Collegio Sindacala, ai sensi di legge, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto, se esistente, che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Quando particolari circostanze lo richiedano, l'informativa al Collegio Sindacale può essere resa anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale,

Articolo 20 - Direzione Generale

Il Consiglio di Amministrazione può nominare, tanto nel suo seno che all'infuori di esso, Direttori Generali, Condirettori Generali, Vice Direttori Che allinhuori di determinandone i poteri, le attribuzioni e, se del caso, i compensi ed eventualimente attribuendo loro la rappresentanza della Società, con potere di firma individuale o congiunto, per il compimento di specifici atti o categorie di atti, e sempre nei limiti dei poteri attribuiti.

Gli stessi possono assistere, se richiesti, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Comitato Esecutivo, con voto consultivo.

fi Presidente, il o i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati, ove nominati, nei limiti delle proprie attribuzioni delegate, sono autorizzati a conferire mandati e procure, anche di natura processuale, ai Direttori Generali, ai Condirettori Generali, ai Vice Direttori Generali, ai Dirigenti, nonche a terzi anche non dipendenti, ma sempre con riferimento a specifici atti o categorie di atti rientranti noll'ambito del propri poteri.

Articolo 21 - Rappresentanza sociale

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta agli Amministratori che rivestono la carica di Presidente, di Vice Presidente e di Amministratore Delegato, ove nominato, in via fra loro disgiunta, nonché a quegli Amministratori e Dirigenti cui il Consiglio di Amministrazione l'abbia attribuita limitatratori e all'esercizio dei poteri loro delegati. Il predetti hanno la facolta di promuovere azioni innanzi a qualsiasi Autorità Giudiziaria o Amministrativa, ivi incluso il pronomo proporre querele, nonché di conferire procure alle litt con mandato anche generale.

Articolo 22 - Compenso degli Amministratori

Agli Amministratori spetta un compenso annuo stabilito dall'Assemblea per un Agli Amministratori Spetta un compone e il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

L'Assemblea può inoltre attribuire agli Amministratori una partecipazione agli utili.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal La Temunerazione Gogil Alla il parere del Collegio Sindacale.

CAPO V - COLLEGIO SINDACALE

Articolo 23 - Síndaci

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti. Essi restano li Collegio Sindacale si comporte al tre mondi sino all'Assemblea di approvazione del In canca per tre esercizio, salve diverse disposizioni di legge - e sono rieleggibili. Bilanolo doi toretti sono quelli stabiliti dalla legge,

Articolo 24 -- Nomina e retribuzione

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne defermina la retituzione. L'Assemblea ordinana elegge il Sonoglo entazio effettivo e di un Sindaco supplente.

oapprovito

I Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza l'i Sindaci devono possodero i roquiamentare, vigente e dal presente Statuto.

In particolare per quanto concerne il requisito della professionalità, almeno un In particolare per quanto un Sindaco supplente devono essere scelli ifra gli iscritti
Sindaco effettivo e almeno un Sindaco supplente devono con uniceparionza almeno Sindaco enettivo e almento un oridado coppisti di legge, con un'esperienza almeno.
nel registro del revisori legali, istituito ai sensi di Rindaci, co non isoriti nel nell'egistro del revisori legali, tottate al conti; i rimanenti Sindaci, se non iscritti nel trionnale nell'attività di controllo logale del volto che abbiano maturato suddello "Tegistro" "deveno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società i attività di amministrazione o di sentroniale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie

giuridiche, economiche, finanziarie, tecnico scientifiche ed attuariali relative al credito, alla finanza e all'assicurazione, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa. A tale riguardo si precisa che sono strettamente attinenti a quello assicurativo i settori economici in cui operano le imprese che possono essere assoggettate al controllo di un'impresa di assicurazione.

La nomina dei Sindaci viene effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste, con le modalità riportate al commi successivi.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari della quota di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento vigenti in materia di elezione dei componenti del Collegio Sindacale.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'i Socioli presentatore/i nei giorno in cui le liste sono depositato rogrofirate a favoletà.

Ciascun soggetto che presenta una lista, gli aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998 avente ad oggetto strumenti finanziari emessi dalla Società, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggetto a comune controllo del soggetto presentatore ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. internazio presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono volare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse da quelle che visione di tale di i la li i violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea di tale Armini per deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale; di tale termine viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Contestualmente ed unitamente a ciascuna lista, coloro che la presentano devono informativa sulla sede legale informazioni ad essi relative, un'essentialio un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di clascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidato, le

attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed attestano, solto fa propila responodinal normativamente e statutariamente
incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente di adi all'adipendi incompanibilità, nonche la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di prescritti per noophie la controllo eventualmente ricoperti in altre società, nonché le consin ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento che ulterion informazioni nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le liste presentato verranno indicate nell'avviso di convesente articolo sono considerate come non presentate.

Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire alla Società - anchesto della Unitamente a Giascuna lista deve Messa purché entro il termine previsto della successivante al deposito della lista etsea pubblicazione delle liste da parte della discipina anche regolamentare vigono per un per un persone di liegge, di sensi di l'egge, disciplina Società – la comunicazione enettata di capitale prescritta dalla disciplina vigente al momento della presentazione della lista.

Salvo diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, non possono essere nominati Sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovino in essere nominati Sinuadi e, se disti, docidente e dal presente Statuto, nonche situazioni di incompatibilità provioto dalla 1999 incarichi stabiliti di volta, alternativamente, dalla legge o dalla Consob.

Le liste, che recano i nominativi di uno o più candidati, si compongono ognuna di Le liste, che recano i nommativi di ana carca di Sindaco effettivo, la seconda per i
due sezioni: la prima per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda per i due sezioni: la prima per l'earraldidati alla liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un perpo di candidati non supenore al numero del Montenentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Risultano etetti Sindaci effettivi i primi due candidati della prima sezione della lista Risultano elletti Sinuaci enettive i primi udi e il primo candidato della prima sezione
che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della collegato, ponnu che na ottendio il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il Indirettamente, con coloro one nanno presentiali primo candidato della pil neimo maggior nuittero di voli. Risultano ell'integgior numero di voli e il primo di voti e il primo di voti di voti di seconda sezione della seconda sezione della lista che risulta seconda per numero di voli di cui sopra. Nel caso di parità di voti fra due o più liste si procede ad una nuova our sopra. Nel caso di pania di voti na auto eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relativa dei voti,

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio Sindacale, nel Al firle of assicurare requilibrio dal goinente, le liste che presentino un numero.
Prispetto della disciplina pro tempore vigente, le liste che presenti rrimi duo nocti rispetto della ulscipina pro tompore a tre devono includere, al primi due posti

della o delle sezioni ove sono indicati almeno due candidati, soggetti di genere diverso.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo eletto nella lista che risulta seconda per numero di voti.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o, nel caso di nessuna lista, quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi nell'Assemblea stessa e formo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. In tale ipotesi, l'Assemblea provvederà anche alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In difetto, in caso di cessazione del Sirdaco di minoranza, subentra il candidato collocato successivamente nella medesimo uti birdaco di cui apparteneva quello cessato o, in subordine ancora, il primo candidato della lista a risultata terza per numero di voti. Resta fermo che la sostituzione dovrà garantire il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generii, la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla sostituzione dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista:
• qualora, invece, occorra sostituire il Sindaco eletto nella lista di minoranza. l'Assemblea provvede con voto a maggioranza relativa, scegliendo il sostituto fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero - in difetto - nella lista risultata terza per numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 58/1998 avente ad orgetto

strumenti finanziari emessi dalla Società, la maggioranza dei voti esercitabili in strumenti Thanzian Smossi Salla Soci controllati o sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso Eo procode il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Le riunioni del Collegio Sindacale, qualora il Presidente ne accerti la necessità, possono essere validamente tenute in videoconferenza o in audioconferenza, and possono easere validamento nassano essere identificati dal Presidente e da tutti condizione cite tutti i pertoolpanti poscurra la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo empo Teale Trella Trana Transistono all'alto quanto sopravendo sopravenga dato scantibio di documenti relativo si tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

CAPO VI - BILANCIO E UTILI

Articolo 25 - Esercizi sociali

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio di esercizio annuale.

Articolo 26 - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente o dell'Amministratore ll' Consiglio or Arministrazione, esa alla nomina di un Dirigente preposto alla redazione
Delegato, ove nominato, procede alla nomina di un Dirigente processo del frabbrei Delegato, ove nominato probari ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 dei documenti contabili ocolletan al voltarezzioni, individuando all'uopo un soggetto in n. 50 e Succossivo modificà di cui all'art. 147-quinquies del D.Lgs. citato e di adeguata professionalità che abbia svolto attività di direzione nel settore alleggiata - prorocoloniante - che in controllo di gestione o di audit interno di amministrauvoromabile o intanziari siano quotati su un mercato regolamentato una societa i cui stramoni assicurativa o finanziaria o, comunque, di ovvero che svolgo attal fine il Consiglio di Amministrazione acquisisce il parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale,

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresi la durata dell'incarico, non superiore alla il Consiglio di Anniniato del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla

nomina.

Articolo 27 - Ripartizione degli utili

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, fatta deduzione delle quote assegnate alle riserve ordinarie nelle misure stabilite dalla legge, di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni ordinarie.

L'Assemblea può altresì deliberare assegnazioni straordinarie di utili mediante emissioni di azioni da assegnare individualmente ai dipendenti della Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civille,

Articolo 28 - Acconti sul dividendo

Il Consiglio di Amministrazione, durante il corso dell'esercizio, nei limiti e con le modalità previste dalla legge, può deliberare il pagamento di acconti sul dividendo per l'esercizio stesso.

CAPO VII - DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 29 - Competenza territoriale

La Società è sottoposta alla giurisdizione della Autorità Giudiziaria Ordinaria e di Giustizia Amministrativa di Bologna.

Articolo 30 - Domicilio degli Azionisti

Ai fini di qualsiasi comunicazione sociale il domicilio degli Azionisti si considera quello che risulta dal libro dei soci.

Articolo 31 - Liquidazione

fri caso di scioglimento della Società, si provvede per la sua liquidazione nei modi stabiliti dalla legge,

ll liquidatore o i llquidatori sono nominati, a norma di legge, dall'Assemblea degli Azionisti che ne determina poteri e compensi.

Articolo 32 - Rinvio alle norme di legge

Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, si fa rinvio alla legge.

Allegato C )al N. 1867 % di Rep.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNIPOLSAI S.p.A. AL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE DI

"UNIPOLRE DAC " in "UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A."

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINSTRAZIONE DI UNIPOLSAI ZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DE FUSIONE TRANSFRONTALIERA

TRA

Unipo!Sai Assicurazioni S.p.A., compagnia di assicurazione e riassicurazione, costituita UnipolSai Assicurazioni S.p.A., contipagna di Stalibgrado n. 45, codice fiscale
ai sensi della legge italiana, con sede legale in Bologna, via Stalice IIscale, no 18, nordig ai sensi della legge italiana, con sede l'egale no ologia, via cannigazione al Analogia, partita IVA n.
e numero di iscrizione al Registro delle Impese di Bologna 20018570012 e numero di iscrizione al Registo delle imprese di Bologia Società Incono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan;

E

UnipolRe DAC, società di riassicurazione costituita ai sensi della legge irrandese, con sede
ntra l'accessione de come di conserva. Ringsond Road n. 4. registrata in Irlanda UnipolRe DAC, società di Hassicurazione costanta al sons la 1959trata in Irianda al n.
Iegale in Irlanda Dublino, The Watermarque, Ringsend Road n. 4, reggistrata in Irianda legale in Irlanda Dublino, The Watermarque, Ringschd Roud In ArgulSain Alle "Società Partecipanti alla Fusione'').

PREMESSE

• a) Unipo!Sai è una società per azioni di diritto italiano, iscritta all'albo dell'inpresent UnipolSai e una societa per azioni di unitto naissicurativa tenuto dall'IVASS al n.
  abilitate all'esercizio dell'attività assicurativa e riassicurativa ed è controllata da n abilitate all'esercita attività assicurativa e riassicurativa ed è controllata da - e
  100006, la quale esercita attività assicurativa e riassicurativa el 2497 e ss. cod, civ. 10006, la quale esercita attività assicularire e rassiosi degli arti. 2497 e s. cod. civ.
  soggetta ad attività di direzione e coordinato di sensi degli arti. 2497 e s., cod. soggetta ad altività di direzione e coutaniano un'ol Gruppo"). capogruppo del relativo gruppo del relativo gruppo, tenulo da parte di - Unipol Gruppo S.p.A. ( Umpol Or oppo ), capogruppo tenuto dall'IVASS al n. 046.
• o UnipolRe è una compagnia flassiculativa di cinito dell'atti; ita di riassicurazione (n.
  Centrale d'Irlanda ("Banca Centrale") all'escrizio dell'atti; in materia di Centrale d'Irlanda ("Banca Centrale") an Csciellerenti Irlandesi (in materia di
  C37993), in conformità a quanto previsto dai Registo di "Pegolamenti 2015") il C37993), in conformità a quano previsto dal resoluncati) ("Regolamenti 2015"), il
  Assicurazione e Riassicurazione) del 2015 (come modificati) ("TimbolSai Assicurazione e Riassicurazione) del 2013 (conte modificat) ("Regional".
  cui capitale sociale è interamente detenuto da UnipolSai Nederland B.V. ("UnipolSai Nederland").
• (colorialia) Nederland, sub-holding di diritto olandese non titolare di alcuna licenza dicenza dicenza de UnipolSai Nederland, sub-nolding ui uirtro olandese nonente deternuto da UnipolSai,
  assicurativalriassicurativa ed il cui capitale sociale è interamente de UnipolSai, assicurativa/riassicurativa ed il cui capitale sociale o unici all'inuidazione'').
  Si trova, alla data del presente progetto, in fase di liquidazione (la "Liquidazione").
• si a fusione per incorporazione di UnipolRe in UnipolRe in UnipolSai descritta nella presente La fusione (la "Relazione") si inserisce nel contesto di una più ampia operazione volta
  relazione (la "Relazione") si inserisce nel contesto di una più articolata secondo i relazione (la "Relazione") il inserisce nel contesto di unioli, articolata secondo i
  alla semplificazione della struttura societaria di Inipolati Noglerland I cui seguenti passaggi: (i) liquidazione volontaria di UnipolSai Nederland, il cui
  seguenti passaggi: (i) liquidazione votra la fino di eprile 2023 e fil) successiva seguenti passaggi: {{} Inquidazione 'vononana di aprile 2023 e, (i/) successiva
  completamento è attualmente previso entro di UninolRai (la "Engine" ( completamento è attualmente previsio ento la mino de in UnipolSai ((1)
  fusione transfrontaliera per incorporazione di InipolRe in UnipolSai (1) hutte le fusione transfrontaliera per incorporazione di Unipoizo in Simporazione e ottenimento di tutte le
  l'"Operazione"), previo completamento della Liquidazione e ottenimento di tu prescritte autorizzazioni, secondo quanto infra specificato.
• precora 20 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di UnipolRe ha approvato il
  e) In data 20 marzo 2023, il Consiglio Eusine (il "Progetto Comune di Fusione") In data 20 marzo 2023, Il Consiglio di Aliministrazione di Pusione").
  Progetto comune di fusione relativo alla Fusione (il "Progetto Comune di Pusione "Î) progetto comune di fusione relativo anta Fusione (in resente Relazione, in nonchè una apposita Telazionic Suna Tusiene, Callarogolamenti del 2008 (in materia.
  conformità a quanto previsto dal Regolamento 6 dei Regolamente, modificati conformità a quanto previsto dal Regolamento o del Rogolano. Le 2008
  di fusioni transfrontaliere) (S.I. n. 157 del 2008) come successivamente modificati ("Regolamenti 2008").

f) In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai è stato convocato per approvare, oltre al Progetto Comune di Fusione, la presente Relazione ai sensi degli artt. 2501-quinquies cod. civ. e 8 del D.lgs. n. 108 del 30 maggio 2008 (il "Decreto 108"), con lo scopo di illustrare, sotto il profilo giuridico ed economico, il Progetto Comune di Fusione nonché le conseguenze dell'Operazione per i soci, i creditori e i lavoratori.

I) FINALITÀ DELL'OPERAZIONE

UnipolRe è stata costituita nel 2014 come compagnia di riassicurazione con sede legale in Dublino, Irlanda, per fornire copertura riassicurativa alle compagnie assicurative di piccole e medie dimensioni con sede in Europa.

Per effetto della Liquidazione, UnipolSai, come anticipato, diverrà unico azionista diretto di UnipolRe e, per le ragioni di cui infra, intende procedere alla Fusione previo ottenimento di tutte le relative Autorizzazioni (come infra definite) e approvazioni.

La Fusione ha lo scopo di (i) semplificare la struttura organizzativa del Gruppo Unipol; (ii) rafforzare il presidio di governance da parte delle strutture del Gruppo Unipol; (iii) ottimizzare l'allocazione degli investimenti; (iv) perseguire sinergie di costo; e (v) ottimizzare la fungibilità e l'assorbimento di capitale.

2) PROFILI GIURIDICI E REGOLAMENTARI DELLA FUSIONE

Leggifregolamenti applicabili

Essendo UnipolSai costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano mentre UnipolRe è costituita ed esistente ai sensi del diritto irlandese, la Fusione si qualifica come "fusione transfrontaliera" ai sensi della Direttiva (UE) 2017/1132 del 14 giugno 2017 come successivamente modificata.

A tale riguardo, si ricorda che il D.lgs. n. 19 del 23 febbraio 2023, attuativo della Direttiva (UE) 2019/2121, ha introdotto in Italia una nuova disciplina che regola le fusioni transfrontaliere. Tuttavia, ai sensi dell'art. 56, comma 3, del decreto sopracitato, la nuova disciplina non trova applicazione se almeno una delle società partecipanti alla fusione ha pubblicato il progetto comune di fusione nel Registro delle Imprese del relativo Stato Membro di appartenenza prima del 3 luglio 2023.

Considerato che il deposito del Progetto Comune di Fusione presso il Registro delle Imprese irlandese è previsto entro il mese di aprile 2023, e comunque prima del 3 luglio 2023, la Fusione sarà regolata dalle seguenti disposizioni:

• (i) in Italia, (a) dal Decreto 108, (b) dalle disposizioni del codice civile in materia di fusioni (articoli 2501 e seguenti), nella misura in cui queste siano richiamate, non derogate e, comunque, coerenti con le disposizioni del predetto Decreto 108, (c) dalle altre leggi e regolamenti italiani applicabili, quali il D.lgs. n. 209 del 7 settonbre 2005 ("Codice delle Assicurazioni Private"), il Regolamento IVASS n. 14/2008 (il "Regolamento 14") e ogni altra disposizione normativa e/o regolamentare applicabile all'Operazione;
• (ii) in Irlanda, dai Regolamenti 2008 e da qualsiasi altra disposizione normativa efo regolamentare applicabile all'Operazione.

In caso di conflitto tra le normative di riferimento italiane e irlandesi, prevarranno le disposizioni di legge Italiana quale legge che disciplinerà la società risultante dalla Fusione ai sensi dell'art. 4, comma 2, del Decreto 108.

Fusione semplificata

Posto che, a seguito del perfezionamento della Liquidazione, l'intero capitale di I valo che, a segere detenuto direttamente da UnipolSai, la Fusione sarà realizzata Ome "fusione semplificata", ai sensi dell'art. 132 della Direttiva 2017/1132, dell'art. 2505 con civ. e dell'art, 18 del Decreto 108 e, pertanto, troveranno applicazione le seguenti disposizioni: per UnipolSai, l'art. 2505 cod. civ. (ai sensi del quale non troveranno uisposizioni. por "Omporoul," cui agli artt. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e 2501-sexies cod. civ.) e l'art. 18 del Decreto 108 (ai sensi del quale non troveranno applicazione le disposizioni di cui all'art. 6, comma 1, lett. (b) del medesimo Decreto 108).

Tuttavia, nonostante la Fusione rientri nell'ipotesi di fusione cd. "semplificata", in I uttavia, "Idilostante" la "Fusione" nell' l'intereto 108 e al fine di fornire un'informativa agli azionisti, ai creditori, ai lavoratori sulle caratteristiche della Fusione, il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai ha predisposto la presente Relazione.

Analogamente, per le medesime finalità, il Consiglio di Amministrazione della Società Analogannente, per 10 muto alla redazione della relazione illustrativa al Progetto Comune di Fusione in conformità a quanto previsto dal Regolamento 6 dei Regolamenti del 2008.

Pertanto, in osservanza delle disposizioni di cui all'art. 2505 cod. civ. e all'art. 18 del I chante, in ossori vi sarà alcun rapporto di cambio, ne saranno previste modalità di assegnazione delle azioni o indicazione della data dalla quale le stesse parteciperanno agli utili; per lo stesso motivo, non vi è ragione né obbligo di redigere (i) la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. (come richiamato dall'art. 9 del Decreto 108), e espetti al varani patrimoniali di cui all'art. 2501-quater cod. civ., fermo quanto infra specificato.

Essendo la Fusione una fusione per incorporazione di una società interamente controllata, L'Socialo la Publio anda cione avvenuta prima della Data di Efficacia della Fusione (come per circito della Erquitazione alla predisposizione delle situazioni patrimoniali di cui all'art, 2501-quater cod. civ.

Tuttavia, le Società Partecipanti alla Fusione utilizzeranno, su base volontaria, quali dati di riferimento per le analisi da effettuare nel contesto della Fusione:

• (i) il progetto di bilancio di esercizio di UnipolSai chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2023; e
• (ii) il bilancio di esercizio di UnipolRe chiuso al 31 dicembre 2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione di UnipolRe in data 20 marzo 2023.

Specifiche informazioni contenute nel Progetto Comune di Fusione

Ai sensi dell'art. 6 del Decreto 108, il Progetto Comune di Fusione sarà approvato negli stessi termini dal Consiglio di Amministrazione di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione e conterrà, oltre a quanto espressamente richiesto dalla normativa, anche regolamentare, italiana e irlandese, le seguenti ulteriori informazioni: (i) riferimento alla legge regolatrice di ciascuna delle Società Partecipanti alla Fusione; (ii) menzione dell'assenza di vantaggi a favore dei membri degli organi amministrativi e di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione; (ili) menzione dell'assenza dei presupposti di cui all'art. 19, comma 1, del Decreto 108 relativi alle procedure di coinvolgimento dei lavoratori nella Società Incorporante; (iv) le probabili ripercussioni della Fusione sull'occupazione; e (v) le informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla Società Incorporante.

Processo di approvazione

La Fusione sarà approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai con deliberazione risultante da atto pubblico, secondo quanto previsto dall'art. 18 del Decreto stotuto di UninolSai, fort. 2505, comma 2, cod. civ., e ai sensi dell'art. 17, comma 2, dello statuto di UnipolSai, fatta salva, in ogni caso, la facoltà riconosciuta agli azionisti di cui all'art. 2505, comma 3, cod. civ.

UnipolSai, in qualità di socio unico di UnipolRe (al completamento della Liquidazione), non sarà tenuta, ai sensi dei Regolamenti 2008, ad approvare il Progetto Comune di Fusione, che sarà pertanto approvato solo dal Consiglio di Amministrazione di UnipolRe (essendo Unipolke la società incorporanda nella Fusione, non sono necessarie altre approvazioni, ad esempio del socio unico e/o del Consiglio di Amministrazione, per completare la Fusione come richiesto dai Regolamenti 2008).

3) APPROVAZIONI REGOLAMENTARI

Secondo la normativa italiana, la Fusione dovrà essere autorizzata dall'IVASS, ai sensi dell'art. 201 del Codice dell'articurazioni Private e dell'art. 23 del Regolamento 14, previo ottenimento del parere favorevole da parte della Banca Centrale (l'''Autorizzazione IVASS").

Inoltre, l'Operazione sarà notificata al governo italiano, ai sensi della normativa italiana in materia di investimenti esteri diretti (c.d. golden powers), secondo la procedura semplificata prevista per le fusioni infragruppo di società strategiche (la "GP Clearanee"),

Secondo la normativa irlandese, considerato che la Fusione dà luogo al trasferimento di un portafoglio riassicurativo ad un'altra impresa di (ri)assicurazione con sede legale in un altro Stato membro dell'UE, tale trasferimento richiede l'approvazione della Banca Centrale ai sensi del Regolamento 42 dei Regolamenti 2015 (1"Approvazione Citia 13

Posto che la Fusione comporterà la cessazione dell'attività riassicurativa da parte di rimense alla Bosse Contestualmente all'efficacia della Fusicacia della Fusione - dovrà rimettere alla Banca Centrale la propria licenza allo svolgimento di attività riassicurativa ai sensi del Regolamento 153 dei Regolamenti 2015.

Secondo la normativa serba, poiché UnipolSai verrà a detenere una partecipazione diretta pari al 99,998% del capitale sociale di DDOR Re a.d.o. per effetto della Fusione, la stessa UnipolSai sarà tenuta a richiedere l'approvazione preventiva della Pasionale di Serbia ("BNS") (l'"Approvazione BNS" e, con l'Autorizzazione IVASS, l'Approvazione CBI, la GP Clearance, nonché ogni altra autorizzazione applicabile in relazione all'Operazione, collettivamente le "Autorizzazioni").

UnipolSai Nederland e UnipolRe hanno effettuato, in data 13 marzo 2023, una comunicazione congiunta alla Banca Centrale ai sensi degli artt. 61 e 62 dei Regolamenti 2015

4) TEMPISTICA INDICATIVA DELLA FUSIONE

Successivamente all'approvazione del Progetto Comune di Fusione e della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai, UnipolRe depositerà il Progetto Comune di Fusione presso il competente Registro delle Imprese il andese, iclardo il relativo avviso di Fusione nella gazzetta online del Registro delle Imprese idendese (Irish Companies' Registration Office Gazette) e su due quotidiani nazionali irlandesi. Le Società Partecipanti, quindi, provvederanno a presentare alle competenti Autorità le prescritte richieste di rilascio delle Autorizzazioni.

Una volta ottenute le Autorizzazioni, il perfezionamento della Fusione richiederà, tra Una Volta ottentice le Autonizzazioni, il porrezioni Comune di Fusione presso il l'altro, l'e seguenti unerion attività. (1) doposito informazioni prescritte sulla Gazzetta Registro delle imprese di Bologha, (ii) invio della presente Relazione ai rappresentanti dei Utticiale della Repubblica nanalia, (nr) nivi Gonsiglio di Amministrazione di UnipolSal assunta per atto pubblico di approvazione della Fisione, (v) deposito per l'iscrizione presione president (vil assunta per atto pubblico di approvazione della medesima riunione consiliare, (vi)
il Registro delle Imprese di Bologna del verbale della mediosima riunione consiliana dei il Registro dell'atto di Fusione, dopo il decorso del termine di 60 giorni per l'opposizione del stipula dell'atto di Fusione, dopo in decorso delle attività societaria preliminari alla fusione richieste creditori nonche in compicamento done attrita-UE e (vii) deposito per l'iscrizione dell'atto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Bologna.

Ai sensi dell'art. 15, par. 2 del Decreto 108 è previsto che il Registro delle imprese di Al sensi dell'art. TS, par. 2 del Decrete 100 % prese irlandese, una volta iscritto l'atto Bologna comunicini al competente Registro delle Imprese di Bologna, che la Fusione è divenuta.
Alla di Fusione presso il medesimo Registro delle Impresse di addivenire, all di Fusione presso il medesinio Registro delle Imprese infandese di addivenire alla cancellazione di UnipolRe.

5) EFFICACIA DELLA FUSIONE

Ai sensi dell'art. 15 del Decreto 108 e de!l'art. 2504-bis, comma 2, cod. civ, la Fusione Ai sensi dell'ari. 15 del Decreto 100 e deir ara l'iscrizione dell'atto di Fusione previsto da vea deta avra effetto dal montento in cui sarà perrezionia i norese di Bologna, ovvero da una data dall'art. 2504 cod. civ. presso il Registo dell'atto di Fusione medesimo (la "Data di Efficacia della Fusione").

Quale conseguenza dell'efficacia della Fusione, le attività della Società Incorporanda Quale conseguenza dell'efficacia della i unio i un'i al ciolia per effetto di legge e, a seguito dolla Imprese, di cesseranno di essere svolte in manta e Omponesara parte, del Registro delle Imprese di Registro della l'apprese di della comunicazione di enteacia dell'arti l'usibilo da parto dell'ata dal Registro delle Imprese irlandese.

Alla Data di Efficacia della Fusione (i) UnipolSai assumerà automaticamente, per effetto di Alla Dala di Ericacia dena Fusione (1) Unipolita e proseguirà tutti i suoi rappotti, anche 108); e gl legge, tutti 1 difitur e gil oblight di Uniponte o p. 16, comma 1, del Decreto 108); e, al processuali (ari. 2504-08, colunia 1, cour erre messa in liquidazione e cancellata dall'art, 13 contempo (1) Uniponte sarà seiza seiza essere messa l'efficacia, ai sensi dell'art. 15, comma 2 del Decreto 108.

Ai fini contabili sotto il profilo italiano, le operazioni di UnipolRe saranno trattate quali AT Init contatoni Socia a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.

Dal punto di vista fiscale, gli effetti della Fusione decorreranno a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.

6) Conseguenze della Fusione per i soci, i creditori e i Lavoratori

Soci

Non si prevedono conseguenze per gli azionisti di UnipolSai derivanti dal perfezionamento Non si prevedono conseguenze per git azionisti al Chiporto di cambio, non produrrà effetti diluitivi.

Inoltre, a seguito della Fusione, UnipolSai non modificherà il proprio Statuto.

L'Operazione non comporterà alcun diritto di recesso in capo agli azionisti di UnipolSai.

Infine, anche dopo il perfezionamento della Fusione, UnipolSai continuerà ad essere regolata dalla legge italiana e lenamento dena Pusione, Uniponsal continuera ad essere
regolamento European Milione e sue azioni continueranno ad essere negoziate sul mercato regolamentato Euronext Milan.

Creditori

Non si prevedono impatti della Fusione sui diritti dei creditori di UnipolSai.

Non si prevedono impatti della Fusione sui diritti dei creditori di UnipolRe, i quali diventeranno creditori di UnipolSai a decorrere dalla Data di Efficacia della Pusione,

Ai sensi dell'art. 2503 cod. civ., ai creditori è concesso un periodo di opposizione alla Fusione pari a 60 giorni a partire, al vetadir o concesso un periodo di Oppostzione alla
Rologna del verbale notra illa data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna del verbale notarile della riunione del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai che approva la Fusione.

Lavoratori

La Fusione non avrà alcun impatto sul personale esistente di UnipolSai i cui rapporti di lavoro proseguiranno ai medesimi termini e condizioni attuali.

Dal momento che la Fusione comporterà la cessazione delle attività del Gruppo Unipol in Irlanda, con l'attuazione della Fiusione i ruoli dei dipendenti di UnipolRe risulteranno in esubero. Il licenziamente antigrimente e ripendenti saranno gestiti da parte di UnipolRe tranite un processo di coinvolgimento collettivo ai sensi della legge irlandese, dato il numero di dipendenti interessati. Si prevede che i l'ecenzione dona legge Prailusse, dato Il mumero di Il municio di la Fusione, saranno implementati verso la fine del 2023, precisandosi peraltro che UnipolSai renderà disponibili opportunità di ricollocamento nelle proprie sedi operative in Italia al fine di preservare la continuità dei relativi rapporti di lavoro.

Fatta eccezione per le misure sopra descritte che interessano i lavoratori di UnipolRe in Irlanda, il perfezionamento della Fusione non comporterà alcuna modifica dei rapporti di lavoro attualmente in essere tra UnipolSai e i suoi dipendenti, ne sono previste ripporti di della Fusione sull'occupazione dei tavoratori di UnipolSai e del Gruppo Unipol nel suo complesso.

Infine, si precisa che l'art. 19 del Decreto 108, concernente la partecipazione dei lavoratori, non trova applicazione al caso di specie, posto che non ricorrono le relative condizioni (ossia nessuna delle Società Partecipanti alla Fusione le relative condizioni
dei lavorotori dei lavoratori).

Inoltre, ai sensi della legge irlandese, dovrà essere inviata ai lavoratori di UnipolRe una comunicazione formale al fine di informarii in terito a (i) la Data di Efficacia prevista per la Fusione, (i) le motivazioni della Fusione, (iii) gli effetti legali, economici e sociali della Fusione sui lavoratori e (iv) le eventuali misure previste per i dipendenti,

Ai sensi dell'art. 8 del Decreto 108, la presente Relazione verrà messa a disposizione dei rappresentanti dei lavoratori di UnipolSai, almeno trenta giorni prima della decisione in ordine alla Fusione.

La presente Relazione sarà pubblicata in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili e sarà messa a disposizione di UnipolSai presso la sua sede legale.

Bologna, 23 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione di UnipolSai

L'Amministratore Delegato