Pre-Annual General Meeting Information • Oct 3, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
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mediante scissione parziale della
a favore del
Ai sensi degli artt. 2506 - bis e 2501 - ter del Codice Civile
29 maggio 2023
A norma degli artt. 2506 - bis e 2501 - ter del Codice Civile, i Consigli di Amministrazione della Banca Akros S.p.A. e del Banco BPM S.p.A., in data 29 maggio 2023, hanno predisposto il seguente progetto di scissione parziale (nel seguito, il "Progetto di Scissione") della Banca Akros S.p.A. a favore del Banco BPM S.p.A. (nel seguito, la "Scissione").
Banca Akros Società per Azioni - con unico socio
(nel seguito "Banca Akros" o "Società Scindenda").
(nel seguito "Banco BPM" o "Società Beneficiaria").
La Scissione è di tipo "parziale" e prevede l'assegnazione da parte di Banca Akros a Banco BPM del ramo d'azienda relativo all'attività di "Finanza proprietaria" di Banca Akros,
costituito dal complesso di beni e risorse organizzati per lo svolgimento delle attività meglio descritte nel successivo paragrafo 4.
Il capitale sociale della Società Scindenda è alla data odierna - e sarà alla data di efficacia della Scissione - interamente posseduto dal Banco BPM. Pertanto, la Scissione sarà attuata in forma semplificata, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2506 - ter, quinto comma, e 2505, primo comma, del Codice Civile, e così: i) senza determinazione di alcun rapporto di cambio; ii) con esonero dalla redazione della relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies del Codice Civile; iii) con esonero dalla redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio, di cui all'art. 2501-sexies, Codice Civile. La Scissione, inoltre, sarà attuata senza predisposizione della situazione patrimoniale, ai sensi dell'art. 2501-quater, Codice Civile, della Società Scindenda e della Società Beneficiaria.
Non è prevista alcuna modifica, per effetto della Scissione, allo statuto della Società Beneficiaria, Banco BPM, allegato sub A al presente progetto, e allo statuto della Società Scissa, Banca Akros, allegato sub B al presente progetto.
Il Progetto di Scissione si attua sulla base della situazione patrimoniale del ramo d'azienda di Banca Akros, oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria, individuato con riferimento alla data del 31 dicembre 2022.
Per effetto della Scissione, verrà assegnato il ramo d'azienda analiticamente descritto all'allegato sub C, cui corrisponde un valore di patrimonio netto di Euro 489.737.570,00 (quattrocentoottantanovemilionisettecentotrentasettemilacinquecentosettanta/00).
Il suddetto ramo d'azienda è costituito dal complesso dei rapporti contrattuali organizzati per svolgere l'attività di Finanza proprietaria. In particolare, verranno assegnati alla beneficiaria:
vii. i rapporti con le banche depositarie, nonché i rapporti di natura commerciale con brokers, controparti, clientela corporate e istituzionale necessari allo svolgimento dell'attività di collocamento, negoziazione e intermediazione di strumenti finanziari in conto proprio, anche in qualità di soggetto delegato dalla Capogruppo, tra i quali rientrano, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo:
gli accordi di collocamento di strumenti finanziari (certificates) emessi o strutturati da Banca Akros;
Eventuali differenze nei valori contabili degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di assegnazione, dovute alla normale dinamica aziendale, che si dovessero determinare tra la data cui si riferisce la descrizione di cui all'allegato C del presente progetto (31 dicembre 2022) e la data di efficacia della Scissione, non comporteranno variazione nella misura del patrimonio netto da trasferirsi in dipendenza della Scissione, salvo quanto sotto esplicitato in relazione alle "Riserve da valutazione", in quanto dette differenze saranno compensate tra loro e, per l'eccedenza, conguagliate in denaro o strumenti equivalenti; inoltre, eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la Scissione produrrà i suoi effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato, se ad esso pertinenti.
Poiché il capitale sociale della Società Scindenda è, alla data del presente progetto, interamente detenuto dalla Società Beneficiaria (condizione che sarà mantenuta sino alla data di efficacia della Scissione), la Scissione si attuerà in base alle disposizioni di cui agli artt. 2506 – ter, quinto comma, e 2505, primo comma, del Codice Civile, e, pertanto, tra l'altro, senza determinazione di alcun rapporto di cambio.
Non è inoltre previsto alcun conguaglio in denaro.
Ad esito dell'efficacia della scissione, si produrrà nel patrimonio netto della Società Beneficiaria un incremento della riserva denominata "Riserve, altre" per l'importo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni/00) e una variazione delle "Riserve da valutazione" relative agli Utili/perdite attuariali ed alle attività finanziarie valutate al fair value, con impatto a patrimonio netto sulla base dell'importo effettivo che tali componenti presenteranno alla data di efficacia della scissione. Con riferimento alla data del 31/12/22, l'importo delle "Riserve da valutazione" è negativo per Euro 10.262.430,00 (diecimilioniduecentosessantaduemilaquattrocentotrenta/00) e pertanto il Patrimonio netto complessivo risultante dalla situazione patrimoniale di scissione è pari a Euro 489.737.570,00 (quattrocentoottantanovemilionisettecentotrentasettemilacinquecento settanta/00).
L'operazione di Scissione non prevede emissione e assegnazione di azioni.
Poiché la Scissione non comporta l'emissione di nuove azioni, non è prevista alcuna disposizione in merito alla partecipazione agli utili.
Ai sensi dell'art. 2506-quater del Codice Civile, la Scissione produrrà effetti dalla data di iscrizione dell'atto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, presso cui è iscritta la Società Beneficiaria. E' fatta salva la possibilità di stabilire una data successiva nell'atto di Scissione.
Le operazioni della società Scindenda saranno imputate al bilancio della società Beneficiaria con decorrenza dal giorno in cui la Scissione spiegherà i suoi effetti ai sensi del precedente paragrafo del presente articolo. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.
Non è previsto alcun trattamento riservato a particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.
Con riferimento all'applicabilità delle vigenti disposizioni in tema di "Operazioni con Parti Correlate", di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, e del relativo Regolamento "Procedure per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate" adottato dal Banco BPM, la Scissione rientra tra le operazioni "infragruppo" e può pertanto beneficiare delle esenzioni previste dal citato Regolamento, essendo stato rilevato che non sussistono interessi significativi di altre parti correlate tali per cui l'operazione non sarebbe stata conclusa o sarebbe stata conclusa a condizioni diverse.
Con riferimento all'applicabilità delle vigenti disposizioni in tema di "Soggetti Collegati", di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte III, Capitolo 11, Sezione III ed al "Regolamento procedure e politiche dei controlli in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati" del Banco BPM, si dà atto che l'operazione risulta essere esclusa dall'applicazione del Regolamento, in quanto si tratta di operazione effettuata tra componenti del Gruppo Bancario tra le quali intercorre un rapporto di controllo totalitario.
Sono salve le variazioni al Progetto di Scissione richieste dalle competenti Autorità di Vigilanza.
Il presente Progetto di Scissione sarà iscritto presso i competenti Registri delle Imprese non appena pervenuta l'autorizzazione dalla Banca Centrale Europea rilasciata ai sensi dell'art. 57 del D.Lgs. n. 385/1993.
Milano, 29 maggio 2023
(MAURO PAOLONI)
Milano, 29 maggio 2023
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(GIUSEPPE CASTAGNA)
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1.3. La Società può operare anche utilizzando, tra gli altri, quali segni distintivi tradizionali e di rilevanza locale, "Banca Popolare di Verona", "Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero", "Banco S. Geminiano e S. Prospero", "Banca Popolare di Lodi", "Banca Popolare di Novara", "Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno", "Cassa di Risparmio di Lucca", "Cassa di Risparmio di Pisa", "Cassa di Risparmi di Livorno", "Credito Bergamasco", "Banco San Marco", "Banca Popolare del Trentino", "Banca Popolare di Cremona", "Banca Popolare di Crema", "Banco di Chiavari e della Riviera Ligure", "Cassa di Risparmio di Imola", "Banco Popolare Siciliano", "Banca di Legnano" e "Cassa di Risparmio di Alessandria", "Banca Popolare di Milano" nonché le denominazioni e/o i marchi o segni distintivi impiegati nel corso del tempo da BP e da BPM nonché dalle società di volta in volta incorporate nella Società.
1.4. La Società opera in continuità con i valori rappresentati dal radicamento di BP e di BPM nelle rispettive aree storiche di riferimento.
2.1. Il termine di durata della Società viene fissato fino al 23 dicembre 2114, con facoltà di proroghe.
virgola cinque per cento) dell'utile stesso a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse, da impiegare per sostenere iniziative connesse agli specifici territori di riferimento.
7.1. I dividendi non incassati entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano devoluti alla Società.
8.1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto, fatti salvi i casi di sospensione o privazione del diritto di voto previsti dallo Statuto o dalla normativa pro tempore applicabile.
9.1. Il recesso del socio è ammesso nei soli casi inderogabilmente stabiliti dalla legge. E' in ogni caso escluso il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
la proroga del termine della durata della Società;
l'introduzione, la modificazione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
9.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.
11.1. L'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti.
indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e predisponendo una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, nonché presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La convocazione e l'integrazione dell'ordine del giorno su richiesta dei soci non sono ammesse per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. La legittimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa pro tempore vigente.
14.2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza della normativa pro tempore vigente. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società oppure mediante posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, ovvero ancora con altra modalità scelta tra quelle previste dalla normativa pro tempore vigente.
14.3. È facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
15.1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, in unica, prima, seconda e, per la sola Assemblea straordinaria, terza convocazione, si applica la normativa pro tempore vigente con riferimento a ciascuna singola convocazione, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 16.2..
16.1. Le deliberazioni sono prese dall'Assemblea ordinaria, in unica, prima e seconda convocazione, con le maggioranze previste dalla normativa pro tempore vigente in relazione a ciascuna convocazione, fatta eccezione per quanto previsto dall'articolo 16.2. e fatto salvo tutto quanto previsto dal
presente Statuto in materia di elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. A parità di voti la proposta si intende respinta.
ogni caso dovranno consentire l'identificazione in relazione a ciascun voto espresso), accertandone e proclamandone i relativi risultati.
19.1. La Società adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2380-bis e seguenti cod. civ.. Essa opera quindi tramite un Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche, "Consiglio") e un Collegio Sindacale.
a) se è un azionista significativo della Società, intendendosi per tale il soggetto che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) acquista una partecipazione pari o superiore alle percentuali per le quali la normativa pro tempore vigente richiede il rilascio di un'autorizzazione, ovvero che comporta l'acquisto del controllo della Società o la possibilità di esercitare su di essa un'influenza notevole, o che partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b) se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate incarichi di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate;
significativa relazione, anche non continuativa, di natura professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria:
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione, anche non continuativa, con uno dei predetti soggetti; ai soli fini della presente lettera i), rilevano anche le relazioni che siano intrattenute dall'amministratore con gli stretti familiari, come di seguito definiti, degli esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società;
k) se è stretto familiare (intendendosi per tale, il coniuge, purché non legalmente separato, parente o affine entro il quarto grado, la persona legata in unione civile o convivente di fatto o i figli della persona legata in unione civile o della convivente di fatto e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;
l) se è stretto familiare degli amministratori della Società ovvero degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
Ai fini del presente articolo 20.1.6., sono considerati "amministratori esecutivi":
Inoltre, sempre ai fini del presente articolo 20.1.6., sono considerati componenti del "top management" i soggetti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società e del gruppo ad essa facente capo.
Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lett. h) e i) del primo comma del presente articolo 20.1.6..
20.1.7. I requisiti di cui al presente articolo 20.1. possono cumularsi nella stessa persona, fermo restando che non può essere considerato Amministratore Indipendente, ai sensi del precedente articolo 20.1.6., un amministratore esecutivo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società.
I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.
La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale per la presentazione delle liste sub (ii) e (iii) è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa pro tempore vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
A pena di inammissibilità:
rispetti l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente; (ii) devono altresì contenere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 20.1.6. in misura pari ad almeno 8 (otto) candidati ove la lista sia composta da 15 (quindici) candidati o ad almeno la metà (approssimando all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5 e all'intero superiore negli altri casi) ove la lista sia composta da un numero di candidati inferiore a 15 (quindici);
automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
20.4.4. La Lista del Consiglio deve essere depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste presentate dai soci.
(b) i restanti 3 (tre) amministratori o il maggior numero di amministratori ove dalla lista indicata nella precedente lett. (a) non siano stati tratti complessivamente 12 (dodici) amministratori – sono tratti dalle ulteriori liste come segue:
20.6.1. Nelle ipotesi disciplinate dagli articoli 20.5.1.(b)(1) e 20.5.1.(b)(2), ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulta eletto il candidato della lista dalla quale non sia stato eletto ancora alcun Consigliere o sia stato eletto il minor numero di Consiglieri (fermo restando che nell'ipotesi di cui all'articolo 20.5.1.(b)(1) dalla Lista di Soci-Dipendenti, ove regolarmente presentata, che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Soci-Dipendenti deve trarsi 1 (uno) amministratore). Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Consigliere ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Consiglieri, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità
di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti, fermo restando il rispetto di quanto previsto dagli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3..
20.7.1. Se al termine delle votazioni, (i) non fossero eletti amministratori aventi i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6. nel numero richiesto dal presente Statuto, ovvero (ii) non fosse assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati muniti dei necessari requisiti tratti dalla stessa lista cui appartiene il candidato da escludere in base all'ordine progressivo di elencazione; a tal fine, si procederà escludendo il candidato non indipendente o appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e, ove la sostituzione con altro candidato tratto dalle medesima lista non consenta il rispetto dei requisiti in questione, si procederà con l'esclusione dei candidati tratti dalle altre liste (e con la relativa sostituzione con candidati tratti dalla medesima lista). Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione degli amministratori mancanti provvede - sempre garantendo il rispetto dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6. e l'equilibrio tra i generi - l'Assemblea seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti.
20.8.1. Il Presidente e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione sono tratti, rispettivamente, dal primo e dal terzo nominativo della lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori ai sensi di quanto previsto all'articolo 20.5.1.. Nel caso in cui non sia presentata alcuna lista ovvero non vi sia una lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori, ovvero ancora nel caso in cui i soggetti indicati al primo e al terzo posto della lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori accettino la carica di consigliere ma non l'ufficio di
Presidente o di Vice-Presidente, il Presidente e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione sono nominati dal Consiglio di Amministrazione con i quorum ordinari previsti dall'articolo 23.4.1. dello Statuto.
20.9.1. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti. Ove il numero di candidati inseriti nella lista unica sia inferiore a 15 (quindici), i restanti amministratori sono nominati dall'Assemblea con delibera assunta a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti.
20.10.1. Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti. Nel caso di parità di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dagli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3. in materia di composizione e requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
20.11.1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, scegliendo, ove possibile, tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
d) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla Lista del Consiglio, per il caso in cui tale lista non abbia conseguito il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista.
20.11.3. I componenti del Consiglio di Amministrazione chiamati a sostituire quelli mancanti durano in carica sino all'originaria scadenza del Consigliere sostituito.
20.12.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, da scegliere tra i propri componenti o tra i dirigenti della Società, e si dota inoltre di una struttura di segreteria adeguata allo svolgimento dei propri compiti.
21.1. Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso annuo che viene determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
22.1. Fermo quanto previsto dall'articolo 11.3. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni di cui all'articolo 24.4. e sentito il parere del Collegio Sindacale, stabilisce la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto.
23.2.1. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato mediante avviso, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, spedito almeno 3 (tre) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima, con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento - a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'avviso potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a norma del successivo articolo 23.3..
In assenza della formale convocazione, si intende in ogni caso validamente costituita e atta a deliberare la riunione alla quale partecipino tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica.
23.3.1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento
a distanza, purché risultino garantite, mediante accertamento del Presidente della riunione, sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, alla trattazione di tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Salvi i casi in cui la riunione sia tenuta esclusivamente con sistemi di collegamento a distanza, almeno il Presidente e il Segretario (o il notaio ove nominato) dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considererà tenuto.
23.4.1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza dei suoi componenti in carica. Salvo quanto indicato al successivo articolo 23.5., le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.
23.6.1. I verbali delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono redatti e trascritti sul registro dei verbali a cura del Segretario e vanno sottoscritti da chi presiede la riunione e dal Segretario stesso. Tali verbali vanno trascritti negli appositi libri sociali obbligatori e vanno ivi debitamente sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.
Copia ed estratti dei verbali, ove non redatti da Notaio, sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal Consigliere che presiede la riunione e dal Segretario. Il registro dei verbali e gli estratti del medesimo fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.
Al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa, da condursi anche in ottica di successo sostenibile, inteso quale creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione può compiere tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per l'attuazione dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione, e dispone della facoltà di consentire la cancellazione e la riduzione di ipoteche anche a fronte di pagamento non integrale del credito, anche attraverso soggetti all'uopo delegati.
Gli amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio e al Collegio Sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione a una determinata operazione della Società precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.
geografica delle Direzioni territoriali nonché l'approvazione dei piani di espansione delle reti territoriali (incluse eventuali variazioni di carattere generale) della Società e del Gruppo;
l'approvazione dell'assetto di governo societario della Società e del Gruppo e dei sistemi di rendicontazione (reporting);
p) l'approvazione: (i) dei programmi di emissioni obbligazionarie e di altri strumenti finanziari; (ii) delle singole operazioni di partecipazione della Società a consorzi di garanzia e di collocamento il tutto nel rispetto dell'apposito regolamento interno;
q) l'approvazione dei contratti collettivi di lavoro nazionali e aziendali e altri accordi con le organizzazioni sindacali;
dd) l'adozione, con appositi strumenti, di misure per facilitare la partecipazione in proprio o per delega degli azionisti dipendenti e dei piccoli azionisti alle assemblee;
ee) l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'autorità di vigilanza;
24.3.1. Per determinate categorie di atti e di affari, il Consiglio di Amministrazione può delegare specifici poteri, nelle forme di legge, a dirigenti, ai preposti alle singole filiali e ad altro personale, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio della delega, prevedendo che i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure riuniti in comitati. Ove non diversamente disposto nell'atto di delega, delle decisioni assunte dagli organi delegati dovrà essere data notizia all'organo delegante. Delle decisioni assunte da altri titolari di deleghe dovrà essere data notizia all'organo superiore secondo le modalità fissate nell'apposito Regolamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
24.4.1. Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito, con l'osservanza delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, i Comitati di seguito disciplinati. I Comitati sono investiti delle funzioni e dei compiti per ciascuno di essi previsti dalla normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente e dal codice di comportamento in materia di governo societario promosso dalla società di gestione di mercati regolamentati al quale la Società aderisce.
Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le nomine ("Comitato Nomine"), approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..
Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le remunerazioni ("Comitato Remunerazioni"), approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..
Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un "Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità", approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità è composto da 5 (cinque) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..
Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato Parti Correlate"), approvando il regolamento che ne determina le competenze ed il funzionamento in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..
Il Consiglio di Amministrazione ha, in ogni caso, la facoltà di istituire, redigendone gli appositi Regolamenti, ulteriori comitati con poteri consultivi, istruttori e propositivi.
Ciascun comitato dovrà includere almeno un componente in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..
25.1. L'informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle controllate, ed in particolare sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi, viene fornita, anche dagli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., al Collegio Sindacale medesimo su base almeno trimestrale, e comunque in via ordinaria in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. L'informazione al Collegio al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene effettuata al Presidente del Collegio Sindacale.
26.1. Tra i Consiglieri della Società sono nominati il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità previste dall'articolo 20.8..
priorità le questioni a rilevanza strategica; e (ii) vengano tempestivamente fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno a tutti i consiglieri; assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia. Per un efficace svolgimento dei propri compiti, il Presidente, informandone l'Amministratore Delegato, accede alle informazioni aziendali e del Gruppo a tal fine necessarie;
27.2. In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, le funzioni sono esercitate dal Vice-Presidente o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, dall'amministratore più anziano di età (diverso dall'Amministratore Delegato). Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente del Consiglio di Amministrazione fa prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.
(e) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'articolazione geografica delle Direzioni territoriali e delle banche del Gruppo nonché ai connessi piani di espansione e riordino delle reti delle società del Gruppo;
(f) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica di bilancio e agli indirizzi in materia di ottimizzazione nell'utilizzo e valorizzazione delle risorse e sottopone al Consiglio di Amministrazione il progetto di bilancio e le situazioni periodiche;
Condirettori Generali nonché dei responsabili di direzione secondo competenza – sullo svolgimento delle attività e sull'andamento complessivo della gestione della Società e del Gruppo, nonché sulla conformità dei risultati ai documenti previsionali e di pianificazione;
prescritte da dette procedure per le operazioni urgenti. In ogni caso, le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della sua prima riunione successiva.
28.4. L'Amministratore Delegato riferisce, con il Direttore Generale e i Condirettori Generali, se nominati e per quanto di rispettiva competenza, al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate.
30.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge le funzioni disciplinate dall'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 nonché da ogni altra disposizione normativa tempo per tempo vigente.
30.3. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza, dal punto di vista amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare e assicurativa. Tale competenza deve essere stata acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese di dimensioni comparabili a quelle della Società. È rimessa alla discrezionalità del Consiglio di Amministrazione la verifica della sussistenza dei predetti requisiti.
in relazione a poteri ed attribuzioni loro assegnati dal Consiglio di Amministrazione stesso.
32.1. Il personale direttivo e impiegatizio munito di delega o al quale siano state attribuite determinate mansioni nell'esplicazione dell'attività lavorativa da svolgere nell'ambito dell'unità operativa alla quale è stato assegnato, sono responsabili della rigorosa osservanza delle leggi generali e speciali, dello Statuto e delle deliberazioni degli organi sociali.
33.1. Il Collegio Sindacale è composto di 5 (cinque) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo previsti dalla normativa pro tempore vigente.
34.2. Le liste, divise in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, devono indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione, i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno due dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
34.3. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono includere, tanto nella sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi quanto in quella relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso al fine di assicurare una composizione del Collegio Sindacale che rispetti quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.
normativa tempo per tempo vigente: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica; e (iv) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza (o la presenza) con questi ultimi dei rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e della normativa pro tempore vigente.
35.2. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.
35.3. Dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. Qualora la lista risultata seconda per numero di voti risulti collegata con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, i due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono indicati nelle sezioni della lista, dalla lista risultata terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
quanto stabilito dalla normativa pro tempore vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo nella lista di cui alla presente lett. b).
35.10. Qualora non sia presentata alcuna lista, si procede all'elezione del Collegio Sindacale a maggioranza relativa da parte dell'Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e di requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità dei sindaci.
35.11. Se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'articolo 2401 cod. civ., il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.
risultati della votazione, non si computeranno i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea nonché dei soci che controllano, sono controllati da o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi; il tutto, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi
35.14. L'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
36.2. Il Collegio Sindacale è investito dei poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari, e riferisce alle Autorità di Vigilanza ai sensi della normativa tempo per tempo vigente.
36.3. Fermo restando l'obbligo di cui al precedente comma, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.
37.1. La revisione legale dei conti della Società è affidata, a norma di legge, ad una società di revisione su incarico conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
40.1. In ogni caso di scioglimento l'Assemblea straordinaria nomina e revoca i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione risultante dal bilancio finale.
1.1 La Società si denomina BANCA AKROS S.p.A. (la "Società").
1.2 La Società fa parte del Gruppo Bancario Banco BPM iscritto all'Albo dei gruppi bancari presso la Banca d'Italia. In tale qualità, essa è tenuta all'osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo.
1.3 Gli Amministratori della Società forniscono alla Capogruppo dati e informazioni per l'emanazione delle disposizioni suddette e la verifica del rispetto delle stesse.
2.1 La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito nelle sue varie forme e, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e rispettivamente applicabili, potrà esercitare:
(i) l'attività di negoziazione su valori mobiliari, strumenti finanziari e divise e le attività di intermediazione mobiliare in genere;
(ii)il compimento di tutte le operazioni e dei servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
2.2 La Società può emettere obbligazioni, titoli, valori o strumenti di debito, conformemente alle vigenti disposizioni normative.
3.1 La Società ha sede legale in Milano.
3.2 Essa può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, uffici di rappresentanza in Italia ed all'estero.
4.1 La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata.
5.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato è di 39.433.803 (trentanovemilioniquattrocentotrentatremilaottocentotre) Euro, diviso in n. 39.433.803 (trentanovemilioniquattrocentotrentatremilaottocentotre) azioni del valore nominale di un Euro ciascuna.
5.2 Il capitale può essere aumentato, sussistendo ogni altra condizione di legge, anche con conferimenti di crediti e beni in natura, in quest'ultimo caso con il rispetto dell'art. 2440 cod. civ.
5.3 L'Assemblea straordinaria dei soci può, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter cod. civ. e nei limiti in essi previsti, attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.
6.1 La partecipazione sociale è rappresentata da azioni ordinarie e nominative e attribuisce ai soci che ne sono titolari diritti proporzionali, patrimoniali e amministrativi.
6.2 Le azioni sono trasferibili ai sensi di legge e sono indivisibili ai sensi e per gli effetti dell'art. 2347 cod. civ.
6.3 I soci hanno diritto di recesso nei casi in cui il diritto è inderogabilmente previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti:
(a) la proroga del termine di durata della Società;
(b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
7.1 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono convocate dal Consiglio di Amministrazione secondo le formalità, con la periodicità e per la trattazione degli argomenti previsti dalla legge presso la sede sociale o in altro luogo purché in Italia. 7.2 L'Assemblea è convocata, oltre che nei casi previsti dalla legge, ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, ovvero quando ne faccia
richiesta un numero di soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente, e purché sussistano le condizioni di cui all'art. 2367 cod. civ.. In caso di inottemperanza alla richiesta di convocazione da parte del Consiglio ovvero, in sua vece, dei Sindaci, si provvederà con le modalità previste all'art. 2367, secondo comma, cod. civ..
7.3 L'Assemblea è convocata mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare. L'avviso potrà contenere anche la data, il luogo e l'ora per la seconda convocazione che non potrà svolgersi nel medesimo giorno fissato per la prima convocazione. In deroga al secondo comma dell'art. 2366 cod. civ., ove non sia espressamente richiesta dal Consiglio la sua pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale, l'avviso di convocazione viene comunicato, con lettera raccomandata con avviso di ricevimento o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento dell'avviso, almeno otto giorni prima di quello fissato per la riunione.
7.4 In mancanza delle formalità per la convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza degli Amministratori e dei Sindaci. In tal caso, ciascuno dei partecipanti può comunque opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Delle deliberazioni assunte, dovrà essere data tempestiva comunicazione agli Amministratori ed ai Sindaci non presenti.
7.5 L'Assemblea che approva il bilancio è convocata entro centoventi giorni dalla chiusura del relativo esercizio. È consentita la convocazione nel maggior termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nei casi previsti dalla legge.
7.6 L'Assemblea ordinaria delibera sugli oggetti riservati alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto, in ogni caso approva (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Consiglieri di amministrazione, dei Sindaci e del personale (ivi inclusi i collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato), compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica di tutto il personale, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare
massimo che deriva dalla loro applicazione nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente.
7.7 L'Assemblea straordinaria è competente a deliberare sulle modifiche dello Statuto, sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza e non derogata dallo Statuto.
7.8 Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalla legge.
7.9 I soci possono delegare terzi, anche non soci, ad intervenire in Assemblea in loro rappresentanza con le modalità e nei limiti stabiliti dall'art. 2372 cod. civ. o da altre disposizioni normative.
7.10 La partecipazione all'Assemblea può avvenire a mezzo di collegamento audiotelevisivo a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, sarà necessario che:
(i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
(ii)sia consentito al soggetto verbalizzante percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di ricevere, di trasmettere o visionare documenti.
In ogni caso, il Segretario o il notaio, ove nominato, devono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, ove si considera svolta l'adunanza.
8.1 All'Assemblea sia ordinaria che straordinaria si applicano le norme di legge, sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle stesse, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni assunte.
8.2 In deroga ai quorum deliberativi di cui al comma precedente, le delibere concernenti l'eventuale proposta di fissare un limite, al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante, superiore a 1:1, secondo quanto stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente, sono approvate dall'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale presente in Assemblea e, in seconda convocazione, con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale presente in Assemblea.
8.3 Le deliberazioni, prese dall'Assemblea in conformità della legge e dell'atto costitutivo, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
9.1 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal/dai Vice Presidente/i nonché, in difetto, da chi l'Assemblea elegge come proprio presidente. 9.2 Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della convocazione e della costituzione dell'Assemblea stessa, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dirige e regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non segreta) e accerta i risultati di votazione.
9.3 Il Presidente è assistito da un segretario designato dall'Assemblea. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio, nei casi in cui questo sia previsto dalla legge o quando il Presidente lo ritiene opportuno; in tale caso il notaio potrà fungere anche da segretario. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio, quando il verbale sia redatto da questi. Il verbale dovrà essere redatto con i contenuti di cui all'art. 2375 cod. civ..
10.1 La Società adotta il sistema di amministrazione e controllo previsto ai paragrafi 2, 3 e 4 della Sezione VI bis del Titolo V Libro V del Codice Civile. Essa opera quindi tramite un Consiglio di Amministrazione e un Collegio Sindacale.
L'amministrazione della Società è affidata a un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a quindici membri, i quali durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi, secondo le determinazioni assunte volta per volta dell'Assemblea, e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato.
10.2 Ove il numero degli Amministratori sia determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio di Amministrazione, potrà aumentare tale numero, con votazione da
assumersi con le maggioranze di legge. I nuovi Amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
10.3 La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura, in ossequio alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra i generi.
10.4 Gli Amministratori devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto. Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 10.8, ove l'amministratore perda i requisiti, decadrà dall'incarico. La decadenza verrà dichiarata dal Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di inerzia, dall'Autorità di Vigilanza in conformità con le disposizioni tempo per tempo applicabili.
10.5 Ai sensi del presente articolo 10, devono altresì possedere i requisiti specifici stabiliti dalla normativa pro tempore vigente il Presidente e l'Amministratore Delegato.
10.6 I candidati alla carica di amministratore devono depositare le dichiarazioni che attestino, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per ricoprire la carica di amministratore, nonché l'indicazione degli incarichi di amministrazione o controllo ricoperti in altre società.
10.7 Almeno un quarto degli Amministratori, o il diverso numero di essi stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 10.9 del presente statuto.
10.8 Il venir meno del requisito di indipendenza, come di seguito definito, in capo a un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono comunque in capo al numero minimo di Amministratori che, secondo il presente Statuto, nel rispetto della normativa vigente, devono possedere tale requisito. Il venir meno del requisito di indipendenza previsto dall'articolo 10.9 determina comunque la cessazione dalle cariche per le quali tale requisito sia richiesto dalla normativa pro tempore vigente o dallo Statuto.
10.9 Ai fini del presente Statuto, sono considerati "Amministratori indipendenti" gli Amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto direttamente o indirettamente — con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'oggettività e l'equilibrio di giudizio, fatta avvertenza che un
amministratore non si considera comunque Amministratore indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:
a) se è un azionista significativo della Società, intendendosi per tale, ai fini del presente articolo 10.9, il soggetto – diverso dalla Capogruppo – che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) acquista una partecipazione pari o superiore alle percentuali per le quali la normativa pro tempore vigente prevede il rilascio di un'autorizzazione, ovvero che comporta l'acquisto del controllo della Società o la possibilità di esercitare su di essa un'influenza notevole, o che partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;
b)se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate incarichi di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi ovvero ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del Consiglio di Amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate;
c) se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo — intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali, gli "amministratori esecutivi" ed i il "top management" — della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, della Capogruppo ovvero di un azionista significativo della Società;
d) se ricopre l'incarico di amministratore indipendente in un'altra banca del Gruppo Banco BPM, salvo il caso di banche tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;
e) se è stato amministratore della, ovvero ha ricoperto incarichi direttivi presso la, Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un
amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore anche non esecutivo;
g) se è socio, amministratore o dipendente di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h)se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società, dalla Capogruppo o da una società da quest'ultima controllata, anche indirettamente, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto al compenso "fisso" per la carica e a quello per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonchè all'eventuale
medaglia di presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
i) se ha, o ha avuto nei tre precedenti esercizi, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una significativa relazione, anche non continuativa, di natura professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria:
con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispettivi Presidenti o esponenti di rilievo;
con la Capogruppo o un azionista significativo della Società, ovvero — trattandosi di società o ente — con i relativi presidenti o esponenti di rilievo;
con società sottoposte a comune controllo con la Società;
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione anche non continuativa con uno dei predetti soggetti; ai soli fini della presente lettera i), rilevano anche le relazioni che siano intrattenute dall'Amministratore con gli stretti familiari, come di seguito definiti, degli esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, della Capogruppo ovvero di un azionista significativo della Società;
j) se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:
membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;
assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della Società o del Gruppo sono tali da comprometterne l'indipendenza;
k)se è stretto familiare (intendendosi per tale, il coniuge, purché non legalmente separato, parente o affine entro il quarto grado, la persona legata in unione civile o convivente di fatto o i figli della persona legata in unione civile o convivente di fatto
e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;
l) se è stretto familiare degli Amministratori della Società ovvero degli Amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
m) se incorra in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa pro tempore vigente.
10.10 Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lettere h) ed i) del precedente articolo 10.9.
10.11 Ai fini dell'articolo 10.9, sono considerati "Amministratori esecutivi":
a) l'Amministratore Delegato, gli Amministratori ai quali il Consiglio di Amministrazione abbia conferito deleghe ai sensi dell'articolo 2381, comma secondo, cod. civ, e gli Amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa;
b) gli Amministratori che sono componenti di un Comitato Esecutivo;
c) i componenti di un consiglio di amministrazione che rivestono incarichi direttivi nella società amministrata, sovrintendendo a determinate aree della gestione aziendale.
10.12 Inoltre, sempre ai fini dell'articolo 10.9, sono considerati componenti del "top management" i soggetti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione della direzione e del controllo delle attività di una società e del gruppo a essa facente capo.
10.13 I requisiti di cui al presente articolo 10 possono cumularsi nella stessa persona, fermo restando che non può essere considerato Amministratore indipendente, ai sensi del precedente articolo 10.9, un amministratore che ricopra l'incarico di "Amministratore esecutivo" presso la Società o presso qualsiasi altra società del Gruppo Banco BPM.
10.14 Fermo restando quanto previsto nel presente articolo 10, non possono essere nominati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, e se nominati decadono, coloro che versino nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza prevista dall'art. 2382 cod. civ. ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
10.15 Fatte salve eventuali ulteriori cause di incompatibilità previste dalla normativa pro tempore vigente, non possono essere nominati alla carica, e se nominati decadono, coloro che siano o divengano membri di organi di amministrazione ovvero dipendenti
di società che svolgono o che appartengono a gruppi che svolgono attività in concorrenza con quelle della Società o del Gruppo Banco BPM, salvo che si tratti di istituti centrali di categoria o di società partecipate, direttamente o indirettamente, dalla Società. Il divieto di cui sopra non è applicabile quando la partecipazione in organi di amministrazione in altre banche venga assunta in rappresentanza di organizzazioni o associazioni di categoria del sistema bancario.
10.16 Fermi, ove più rigorosi, le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i divieti previsti dalla disciplina legale e regolamentare, i limiti al cumulo degli incarichi che possono contemporaneamente essere ricoperti dagli Amministratori sono disciplinati in apposita regolamentazione interna approvata dal Consiglio di Amministrazione.
10.17 Fermo quanto previsto dall'articolo 10.15, ove la causa di incompatibilità si verifichi dopo l'assunzione della carica, l'amministratore si intenderà automaticamente decaduto ove non rimuova la causa di incompatibilità entro sessanta giorni dal suo verificarsi.
10.18 Ciascun Amministratore, durante il corso del proprio mandato, è tenuto ad aggiornare, con tempestiva comunicazione alla Società, le attestazioni relative al possesso dei requisiti e ogni informazione utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta.
10.19 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, nonché in caso di cessazione anticipata dall'ufficio del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o del Vice-Presidente, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge e la normativa regolamentare pro tempore vigente, scegliendo tra candidati in possesso dei requisiti di idoneità individuati a cura dei competenti organi della Capogruppo, nel rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e del numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. I componenti del Consiglio di Amministrazione chiamati a sostituire quelli mancati durano in carica ai sensi di legge.
10.20 I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere revocati dall'Assemblea in qualunque tempo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
11.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo, stabilito dall'Assemblea, nonché il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro
ufficio. Il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
11.2 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale, nei limiti degli importi complessivi fissati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, ultimo comma, cod. civ..
12.1 Ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio nomina tra i suoi componenti il Presidente e il segretario, quest'ultimo scelto anche fuori dai suoi componenti. Può altresì nominare uno o più Vice Presidenti e un Amministratore Delegato.
12.2 Il Presidente, in aggiunta ai compiti e alle competenze a lui attribuiti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente Statuto, ed in conformità ad apposito Regolamento, convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori, provvedendo fra l'altro affinché siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica e adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
12.3 Nel caso di assenza o impedimento del Presidente, tali funzioni vengono assolte dal Vice Presidente più anziano nella carica.
12.4 Nel caso di assenza o impedimento del Presidente e dei Vice Presidenti, tali funzioni sono assunte dall'amministratore con maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.
13.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede legale o in altra località, purché nel territorio nazionale, indicata nell'avviso di convocazione, di regola almeno una volta ogni due mesi e ogniqualvolta il Presidente ne ravvisi la necessità o ne venga fatta richiesta per iscritto da almeno un terzo dei consiglieri o dal Collegio Sindacale.
13.2 Il Consiglio è convocato dal Presidente o da chi ne fa le veci con avviso contenente l'ordine del giorno da spedirsi con lettera raccomandata con avviso di ricevimento o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento dell'avviso almeno tre giorni prima della riunione. In caso d'urgenza, la convocazione può essere spedita almeno dodici ore prima dell'adunanza con le medesime modalità.
13.3 In assenza della formale convocazione, si intende in ogni caso validamente costituita e atta a deliberare la riunione alla quale partecipino tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica.
13.4 È ammesso l'intervento alle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di comunicazione a distanza, quali la teleconferenza ovvero la videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati, esprimere il voto e ricevere, trasmettere o visionare i documenti. Salvi i casi in cui la riunione sia tenuta esclusivamente con sistemi di collegamento a distanza, almeno il Presidente e il Segretario (o il notaio ove nominato) dovranno essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considererà tenuto.
13.5 Alle riunioni del Consiglio assiste, ove nominato, il Direttore Generale e possono essere chiamati ad assistere altri componenti della Direzione Generale nonché, su invito del Presidente, possono assistere alle riunioni i dirigenti e i dipendenti e collaboratori della Società.
14.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
14.2 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
14.3 Delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene redatto verbale, da inserire nell'apposito libro, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
14.4 Fermo restando l'obbligo di ciascun amministratore di comunicare l'esistenza di propri interessi in operazioni della società ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 cod. civ., gli Amministratori riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
15.1 La gestione dell'impresa è attribuita alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.
15.2 Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione,
che ritiene opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge, o lo Statuto riservano all'Assemblea.
15.3 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:
(a) l'approvazione del modello di business, delle linee e degli indirizzi generali programmatici e strategici, nonché degli obiettivi di rischio e delle politiche di governo e di gestione dei rischi della Società, il loro riesame periodico per garantirne l'efficacia nel tempo, nonché l'approvazione delle operazioni strategiche e dei piani industriali e finanziari;
(b) la valutazione dell'adeguatezza e l'approvazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, nonché l'approvazione dell'assetto di governo societario della Banca e dei sistemi di rendicontazione (reporting);
(c) la formazione del bilancio e della proposta di ripartizione degli utili;
(d) l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di succursali, uffici di rappresentanza in Italia e all'estero;
(e) la distribuzione di acconti su dividendi in conformità con la normativa vigente;
(f) la nomina, la revoca, la sostituzione e la determinazione del trattamento economico del Direttore Generale e degli altri dirigenti, in conformità alle politiche di remunerazione del Gruppo;
(g)l'approvazione e le modifiche dei regolamenti interni, inclusa una policy per la promozione della diversità e della inclusività;
(h)l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive o di coordinamento;
(i) l'acquisto, la vendita, la permuta e la costruzione di immobili;
(j) l'assunzione e la cessione di partecipazioni, con l'esclusione di quelle assunzioni di partecipazioni in altre imprese che comportino una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime;
(k)l'acquisto o la cessione di aziende o rami di aziende;
(l) ricorrendone i presupposti, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, la nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle norme di legge, stabilendone i poteri e il trattamento economico;
(m) la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di Revisione interna, di Conformità alle norme, di Controllo dei rischi, di Antiriciclaggio e di Convalida interna; (n)la nomina e la revoca di responsabili di funzioni in forza di disposizioni legislative e/o regolamentari;
(o) compromettere in arbitri o amichevoli compositori;
(p)la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca;
(q)l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'autorità di vigilanza;
(r) l'adozione, su richiesta dell'autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Società o del Gruppo, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;
(s) la decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze.
15.4 Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto dell'articolo 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter, ultimo comma, cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, cod. civ.
16.1 Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie, può delegare proprie attribuzioni (che non siano riservate inderogabilmente alla sua competenza) ad un Amministratore Delegato, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
16.2 Gli organi delegati dovranno riferire almeno una volta ogni tre mesi al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta sul generale andamento della gestione (ivi compreso l'andamento dei rischi) e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
16.3 All'Amministratore Delegato compete comunque di curare l'esecuzione delle delibere del Consiglio. Fatto salvo quanto previsto dall'articolo 5.3, il Consiglio dì Amministrazione non può delegare le attribuzioni indicate nell'art. 2381, comma 4 del cod. civ., nonché quelle indicate all'articolo precedente del presente statuto.
16.4 In caso di assoluta e improrogabile urgenza, l'Amministratore Delegato può assumere con immediata efficacia nei confronti dei terzi, decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione purché non si tratti di decisioni attribuite da disposizioni inderogabili di legge e/o regolamentari al Consiglio medesimo. Tali decisioni dovranno essere ratificate dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva. 16.5 Gli organi delegati della Società prestano la propria collaborazione per consentire al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo Interno Rischi e Sostenibilità della Capogruppo, per quanto di propria competenza, di esercitare le funzioni di controllo e vigilanza sull'attività del Gruppo.
17.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore Generale determinandone i poteri. Le cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale possono essere assunte cumulativamente dal medesimo soggetto.
17.2Ove nominato, il Direttore Generale è comunque preposto alla gestione degli affari correnti, potendo partecipare alle riunioni degli organi amministrativi.
17.3 Il Direttore Generale riferisce all'Amministratore Delegato, ove nominato, altrimenti riferisce direttamente al Consiglio. Al Direttore Generale, ove nominato, compete comunque di curare l'esecuzione delle delibere del Consiglio in coordinamento con l'Amministratore Delegato.
17.4 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più Condirettori o Vice Direttori Generali. In caso di assenza o impedimento, il Direttore Generale, è sostituito in tutte le sue funzioni e facoltà dal Condirettore Generale, se nominato, con maggiore anzianità di carica o, nell'ipotesi di più nomine contemporanee, da quello indicato dal Consiglio di Amministrazione.
17.5 Nell'ulteriore ipotesi di mancanza, assenza o di impedimento di tutti i Condirettori Generali, le funzioni sono esercitate da un Vice Direttore Generale o da un dipendente della Società all'uopo designato dal Consiglio di Amministrazione.
17.6 Di fronte a terzi la firma di chi sostituisce il Direttore Generale costituisce prova dell'assenza o impedimento di questi.
17.7 Ove nominato, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per lo svolgimento dell'incarico.
18.1 La rappresentanza della Società di fronte a terzi e in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, impugnative e istanze avanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, spetta al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, ai Vice Presidenti, ove nominati, in via tra loro disgiunta.
18.2 All'Amministratore Delegato, se nominato, o al Direttore Generale compete la rappresentanza della Società nei limiti delle attribuzioni e dei poteri determinati dal Consiglio di Amministrazione, conformemente allo Statuto ed alla legge, nonché la rappresentanza per l'esecuzione delle delibere consiliari.
18.3 Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente, i Vice Presidenti, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale, costituisce prova dell'assenza o impedimento di questi.
18.4 Il Consiglio, per agevolare lo svolgimento del normale lavoro di banca, può altresì attribuire la firma sociale a dirigenti, funzionari e dipendenti con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità di esercizio.
18.5 Il Consiglio può inoltre conferire mandati e procure anche a persone estranee alla Società per il compimento di singoli atti e categorie di atti.
18.6 Nell'ambito delle deleghe o attribuzioni stabilite dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale possono conferire mandati speciali.
18.7 Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del primo comma, può rilasciare procure per il compimento di singoli atti o categorie di atti.
19.1 Il Collegio Sindacale è composto, a seconda delle determinazioni dell'Assemblea, da tre o cinque membri effettivi e due supplenti.
19.2 L'Assemblea ordinaria provvede alla nomina dei componenti, effettivi e supplenti, e del Presidente del Collegio Sindacale e ne determina gli emolumenti per l'intero periodo del loro mandato. Ai Sindaci compete, inoltre, il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della loro attività.
19.3 I sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica e sono rieleggibili; possono essere revocati dall'Assemblea solo per giusta causa e la deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto del tribunale, sentito l'interessato.
19.4 I Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico e, in particolare, devono possedere i requisiti di eleggibilità, professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente. Almeno uno dei sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, o almeno due dei sindaci effettivi, se questi sono in numero superiore a tre e, in entrambi i casi, almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
19.5 Inoltre, la composizione del Collegio Sindacale assicura, in ossequio alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra generi.
19.6 Se nel corso del mandato vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti nel rispetto del requisito di professionalità previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e nel rispetto dell'equilibrio tra generi e, in subordine, in ordine di età. I Sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio Sindacale.
19.7 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione.
19.8 Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalle disposizioni normative vigenti. In particolare, il Collegio Sindacale vigila, fra l'altro, (i) sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento; (iv) sull'adeguatezza e funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; (v) sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi, con particolare riguardo ai sistemi per la determinazione dei requisiti patrimoniali; (vi) su ogni altro atto o fatto previsto dalla normativa primaria e secondaria applicabile.
19.9 Il Collegio Sindacale accerta, inoltre, l'efficacia, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società incaricata della revisione legale dei conti, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi, avvalendosi delle strutture e delle funzioni di controllo interne all'azienda.
19.10 Il Collegio Sindacale vigila sul rispetto della regolamentazione concernente i conflitti d'interesse e ne riferisce nella relazione annuale all'Assemblea.
19.11 Il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia circa tutti i fatti o gli atti, di cui venga a conoscenza, che possano costituire una irregolarità nella gestione della Società o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
19.12 Fermo restando l'obbligo di cui al precedente comma, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.
19.13 Il Collegio Sindacale è sentito in ordine alle decisioni concernenti la nomina dei responsabili delle funzioni di controllo interno, nonché su ogni decisione inerente alla definizione degli elementi essenziali del sistema dei controlli interni.
19.14 I Sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.
19.15 Il Collegio Sindacale può chiedere agli Amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Il Collegio può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate e della società controllante in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.
19.16 I Sindaci riferiscono, in occasione dell'approvazione del bilancio d'esercizio, sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati.
19.17 Al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni del comitato per il controllo interno e la revisione contabile. In particolare, vigila sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti, sull'indipendenza della società di revisione legale.
19.18 Spettano altresì al Collegio Sindacale tutte le attribuzioni allo stesso assegnate dalla normativa, primaria e secondaria, tempo per tempo vigente.
19.19 I Sindaci assistono alle adunanze dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione.
19.20 Su invito del Presidente, alle riunioni del Collegio Sindacale possono assistere il Presidente del Comitato Controllo Interno Rischi e Sostenibilità della Capogruppo o un membro del medesimo Comitato.
20.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito registro.
20.2 I requisiti, le funzioni, il conferimento dell'incarico, la responsabilità e le attività della società di revisione sono regolati dalla legge.
21.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
21.2 Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio, con l'osservanza dei principi e dei criteri di cui all'art. 2423 cod. civ. e di ogni altra applicabile normativa.
22.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto il cinque per cento da destinare alla riserva legale fino a quando questa non abbia raggiunto i limiti di legge, sono attribuiti agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.
22.2 La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi a termini di legge.
23.1 In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri e i compensi.
24.1 Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono richiamate le norme di legge, anche regolamentari, ad esso applicabili.
25.1 Le disposizioni di cui agli articoli 10.3 e 10.19, finalizzate a garantire il rispetto delle disposizioni di legge regolamentari in materia di equilibrio tra generi, trovano applicazione a far data dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione effettuato successivamente al 1° gennaio 2022 e comunque entro il 30 giugno 2024. 25.2 Le disposizioni di cui agli articoli 19.5 e 19.6, finalizzate a garantire il rispetto delle disposizioni di legge regolamentari in materia di equilibrio tra generi, trovano applicazione a far data dal primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale effettuato successivamente al 1° gennaio 2022 e comunque entro il 30 giugno 2024.
Firmato: Graziano Tarantini
Manuela Agostini notaio
| ALLEGATO C | ||
|---|---|---|
| Banca Akros - Schema di stato patrimoniale di scissione | ||
| Voci dell'attivo | 31/12/2022 | |
| 10. | Cassa e disponibilità liquide | 9.674.871 |
| 20. | Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico | 5.831.948.648 |
| a) attività finanziarie detenute per la negoziazione | 5.825.515.413 | |
| b) attività finanziarie designate al fair value | - | |
| c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value | 6.433.235 | |
| 30. | Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva | 344.953.066 |
| 40. | Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato | 2.957.497.417 |
| a) crediti verso banche | 1.283.298.426 | |
| b) crediti verso clientela | 1.674.198.992 | |
| 70. | Partecipazioni | 1.700.000 |
| 80. | Attività materiali | - |
| 100. | Attività fiscali | 6.018.356 |
| a) correnti | - | |
| b) anticipate | 6.018.356 | |
| 120. | Altre attività | 10.731.667 |
| Totale voci dell'attivo | 9.162.524.025 | |
| Voci del passivo e del patrimonio netto | 31/12/2022 | |
| 10. | Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato | 4.694.152.948 |
| a) debiti verso banche | 2.738.070.818 | |
| b) debiti verso clientela | 1.544.686.537 | |
| c) sbilancio del ramo oggetto di scissione (debiti verso banche) | 411.395.592 | |
| 20. | Passività finanziarie di negoziazione | 3.943.399.338 |
| 60. | Passività fiscali | 22.683 |
| a) correnti | - | |
| b) differite | 22.683 | |
| 10. | Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato | 4.694.152.948 |
|---|---|---|
| a) debiti verso banche | 2.738.070.818 | |
| b) debiti verso clientela | 1.544.686.537 | |
| c) sbilancio del ramo oggetto di scissione (debiti verso banche) | 411.395.592 | |
| 20. | Passività finanziarie di negoziazione | 3.943.399.338 |
| 60. | Passività fiscali | 22.683 |
| a) correnti | - | |
| b) differite | 22.683 | |
| 80. | Altre passività | 33.368.167 |
| 90. | Trattamento di fine rapporto del personale | 780.010 |
| 100. | Fondi per rischi e oneri: | 1.063.309 |
| a) impegni e garanzie rilasciate | - | |
| b) quiescenza e obblighi simili | 1.000 | |
| c) altri fondi per rischi e oneri | 1.062.309 | |
| 110. | Riserve da valutazione | (10.262.430) |
| Riserve e Risultato d'esercizio | 493.816.467 | |
| 150. | Sovrapprezzi di emissione | 6.183.533 |
| 160. | Capitale | - |
| Totale voci del passivo e del patrimonio netto | 9.162.524.025 | |
| di cui: Patrimonio netto | 489.737.570 |
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