Alerion Cleanpower

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SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO PUBBLICATO IN DATA 31 LUGLIO 2020

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni, e dell'articolo 5 della Procedura relativa alle operazioni con Parti Correlate di Alerion Clean Power S.p.A.

SUPPLEMENTO RESO DISPONIBILE IL 27 OTTOBRE 2023

Il presente Supplemento al Documento Informativo è stato pubblicato in data 27 ottobre 2023 ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Alerion Clean Power S.p.A. (Milano, Via Renato Fucini n. 4), sul sito internet di Alerion Clean Power S.p.A. www.alerion.it nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage – consultabile all'indirizzo .

SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO PUBBLICATO IN DATA 31 LUGLIO 2020 INDICE

	INDICE ………………………………………………………………………………………………… 2
PREMESSE 3
1.	AVVERTENZE 4
1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione 4
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ACCORDO MODIFICATIVO 6
2.1	Breve descrizione dell'Accordo di Sviluppo 6
2.2	Breve descrizione delle modifiche all'Accordo di Sviluppo 7
2.3	Convenienza di Alerion alla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo 9
2.4	Descrizione della procedura di approvazione dell'operazione 10
ALLEGATI 11

PREMESSE

• A. Il presente documento (il "Supplemento") integra il contenuto del documento informativo (il "Documento Informativo") predisposto da Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o la "Società") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento OPC"), nonché dell'art. 5 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 novembre 2010 come successivamente modificata (la "Procedura Parti Correlate"), reso disponibile il 31 luglio 2020 e successivamente integrato con un supplemento reso disponibile il 6 maggio 2022 (il "Primo Supplemento"), al fine di fornire al mercato e agli azionisti di Alerion un aggiornamento dell'informativa in merito all'operazione avente ad oggetto la sottoscrizione degli Accordi di Co-Sviluppo, rispetto ai quali, come più dettagliatamente illustrato nel Primo Supplemento, in data 29 aprile 2022, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate di Alerion (il "Comitato"), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di modificarne alcune previsioni e di sostituirli integralmente con un unico contratto quadro (l'"Accordo di Sviluppo"), sottoscritto in pari data, che regola unitamente i rapporti contrattuali tra le parti.
• B. Il presente Supplemento è relativo alle modifiche che Fri-El S.p.A. ("Fri-El") e Alerion hanno convenuto di apportare all'Accordo di Sviluppo, approvate, previo parere favorevole del Comitato, dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 ottobre 2023. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione di un apposito accordo al fine di integrare alcune previsioni dell'Accordo di Sviluppo (l'"Accordo Modificativo").

Il Supplemento costituisce pertanto un aggiornamento del Documento Informativo, le cui definizioni devono intendersi integralmente richiamate ed applicabili, e deve leggersi congiuntamente allo stesso e al Primo Supplemento.

C. Il presente Supplemento, unitamente al parere favorevole rilasciato dal Comitato in data 18 ottobre 2023, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sita in Milano, Via Renato Fucini n. 4, sul sito internet della Società all'indirizzo www.alerion.it (Sezione Investor Relation) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione

L'operazione costituisce un'operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura Parti Correlate, in considerazione del fatto che Alerion e Fri-El sono controllate, direttamente e indirettamente, da Fri-El Green Power S.p.A. ("FGP"). In particolare, FGP detiene:

• (i) una partecipazione, diretta e indiretta (tramite FGPA S.p.A.), di controllo in Alerion pari all'88,38% del suo capitale sociale e ne condivide la figura dell'Amministratore Delegato;
• (ii) una partecipazione diretta di controllo in Fri-El pari al 100% del suo capitale sociale e ne condivide la figura del Presidente e dell'Amministratore Delegato;

Inoltre, alla data del Supplemento hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto numero 35.128.343 azioni Alerion in capo a FGP e numero 12.796.729 azioni Alerion in capo a FGPA S.p.A.

Alla data del presente Supplemento, i Consigli di Amministrazione di Alerion, FGP e Fri-El risultano composti come segue.

Nome	Carica
Josef Gostner (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Stefano Francavilla	Vice Presiedente e Amministratore Delegato
Patrick Pircher (**)	Amministratore Delegato
Germana Cassar	Amministratore
Antonia Coppola	Amministratore
Stefano D'Apolito	Amministratore

Alerion

Nadia Dapoz	Amministratore
Carlo Delladio	Amministratore
Elisabetta Salvani	Amministratore
Pietro Mauriello	Consigliere delegato

(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di FGP

(**) Ricopre la carica di dirigente in Fri-El

Nome	Carica
Thomas Gostner	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Josef Gostner (*)	Vice-Presidente e Amministratore Delegato
Ernst Gostner	Amministratore Delegato
Alexander Gostner	Amministratore
Manuela Gostner	Amministratore
Daniela Gostner	Amministratore

FGP

(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di Alerion

Fri-El

Nome	Carica

Josef Gostner (*)	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
Ernst Gostner	Vice-Presidente e Amministratore Delegato
Thomas Gostner	Amministratore Delegato

(*) Siede anche nel Consiglio di Amministrazione di Alerion

In occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 20 ottobre 2023 ed avente ad oggetto l'approvazione dell'Accordo Modificativo, gli amministratori Josef Gostner e Patrick Pircher hanno dichiarato di essere portatori di un interesse concorrente con quello di Alerion ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 cod. civ. e si sono astenuti dal voto.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'operazione, non sono stati ravvisati, a giudizio di Alerion, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ACCORDO MODIFICATIVO

2.1 Breve descrizione dell'Accordo di Sviluppo

Fermo restando il rinvio al Documento Informativo pubblicato in data 31 luglio 2020 e al Primo Supplemento pubblicato in data 6 maggio 2022 per una più puntuale disamina dell'operazione relativa alla sottoscrizione degli Accordi di Co-Sviluppo e alla loro successiva modifica, sono di seguito illustrati, sinteticamente, i principali termini e condizioni contemplati dall'Accordo di Sviluppo:

• (i) ai sensi dell'Accordo di Sviluppo Fri-El ha concesso ad Alerion e si è impegnata per le sue società partecipate Green Energy Sardegna 2 S.r.l., Fri-El Solar S.r.l, Avetrana Energia S.r.l. Tre Torri Energia S.r.l., Fri-El Ofanto S.r.l. e Fri-El Orsara S.r.l. affinché le stesse concedano a favore di Alerion – un'opzione ad acquistare alcuni progetti eolici e fotovoltaici in sviluppo da parte della stessa Fri-El;
• (ii) è stata individuata una lista specifica di progetti sui quali è stata concessa l'esclusiva per l'acquisto ad Alerion;
• (iii) nel caso di esercizio del diritto di opzione, è previsto che Alerion si impegni ad acquisire il progetto al momento successivo all'ottenimento della autorizzazione finale relativa allo stesso, escludendo pertanto il rischio autorizzativo;
• (iv) il corrispettivo complessivo che Alerion deve corrispondere a Fri-El per l'acquisto di ciascun progetto autorizzato e cantierabile è pari ad un valore di mercato che garantisca ad Alerion stessa l'ottenimento di un indice IRR sul progetto almeno pari all'8%.

2.2 Breve descrizione delle modifiche all'Accordo di Sviluppo

Con la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo, le parti hanno inteso integrare l'Accordo di Sviluppo prevedendo:

• (a) l'inclusione di Fri-El Sun S.r.l. tra le società partecipate di Fri-El rispetto alle quali la stessa Fri-El si impegna affinché venga concessa ad Alerion l'opzione ad acquistare i progetti; e
• (b) l'introduzione, in aggiunta alla procedura già prevista dall'Accordo di Sviluppo e quale alternativa alla medesima, della possibilità per Alerion di acquisire i progetti (sia eolici che fotovoltaici) una volta intervenuta l'effettiva realizzazione del progetto e non al momento dell'ottenimento dell'autorizzazione finale, escludendo pertanto il rischio di impresa legato alla realizzazione del progetto.

L'Accordo Modificativo prevede che, qualora Alerion intenda avvalersi della possibilità indicata nel precedente punto (b), all'acquisizione del progetto si procederà secondo quanto di seguito indicato.

• (i) Successivamente alla comunicazione di esercizio del diritto di opzione e anche antecedentemente al raggiungimento dello Stato di Cantierabilità, Alerion, in qualità di parte acquirente, e Fri-El o una società da essa partecipata, in qualità di parte venditrice (ai fini del presente paragrafo, la "Venditrice"), stipuleranno un contratto preliminare notarile di compravendita avente ad oggetto l'acquisizione, da parte di Alerion, della quota rappresentante il 100% (cento per cento) (la "Quota") del capitale sociale della SPV (il "Contratto Preliminare"), al fine di disciplinare in particolare:
  • -la cessione e il trasferimento da parte della Venditrice e l'acquisto, da parte di Alerion, della Quota, subordinatamente al verificarsi della Condizione Sospensiva (come infradefinita);
  • -la costruzione, la messa in esercizio, la consegna e il collaudo di quanto previsto dal progetto, a cura, sotto la responsabilità e a rischio della Venditrice;
  • -la sottoscrizione tra Alerion e la SPV di un contratto di finanziamento al fine di dotare la SPV di liquidità da utilizzare esclusivamente per far fronte agli impegni finanziari connessi alla realizzazione del progetto e, in particolare, alla costruzione e messa in esercizio di quanto previsto dal progetto (il "Contratto di Finanziamento" e il finanziamento in esso disciplinato, il "Finanziamento");
  • -il rilascio da parte di FGP della Garanzia Corporate (come infradefinita).
• (ii) Il Contratto Preliminare tra Alerion e la Venditrice dovrà quanto meno prevedere quanto segue:
  • -il corrispettivo dovrà essere sempre pari ad un valore di mercato che garantisca ad Alerion l'ottenimento di un indice IRR sul progetto almeno pari all'8% in base a quanto già previsto dall'Accordo di Sviluppo e dovrà essere corrisposto (i) per un importo pari al 90% a titolo di acconto e caparra (l'"Acconto"), alla data di

stipula del Contratto Preliminare e (ii) per il restante importo pari al 10%, alla data di esecuzione della compravendita della Quota (cd. closing) e, dunque, successivamente all'avveramento della Condizione Sospensiva (come infra definita);

• -gli impegni di Alerion e della Venditrice funzionali alla stipula de Contratto di Finanziamento e al rilascio della Garanzia Corporate (come infradefinita);
• -l'assunzione da parte della Venditrice dell'impegno (i) a far sì che la SPV porti avanti con diligenza la realizzazione del progetto e, quindi, costruisca e metta in esercizio quanto previsto dal progetto, in conformità alla versione definitiva del progetto, ai titoli autorizzativi, al construction budget dei costi stimati per la realizzazione del progetto e al cronoprogramma, così come comunicati ad Alerion e (ii) a far sì che la SPV, al fine di realizzare il progetto, affidi incarichi a fornitori (ivi incluse parti correlate della SPV e della Venditrice) affidabili e di comprovata esperienza, a condizioni di mercato; la Venditrice si occuperà di espletare la gara per la scelta dei fornitori in relazione alla quale la decisione definitiva spetterà ad Alerion, anche con riguardo alla scelta degli impianti e delle tecnologie da installare. Fri-El avrà il ruolo di supervisionare la fase di precostruzione e costruzione del progetto, anche in virtù di apposito contratto che regolamenterà, ai sensi dell'articolo 5 dell'Accordo di Sviluppo, tale prestazione di servizi, prevedendo una fee ridotta del 50% rispetto alla remunerazione concessa a Fri-El in precedenza per progetti analoghi;
• -la previsione che l'obbligo delle parti di dare esecuzione alla compravendita della Quota sia sospensivamente condizionato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1353 c.c., al perfezionamento, entro un determinato termine, come di volta in volta stabilito dalle parti, della costruzione, dell'entrata in esercizio, della consegna e del collaudo di quanto previsto dalla versione definitiva del progetto (la "Condizione Sospensiva"). Qualora la Condizione Sospensiva non si verifichi entro il termine contrattualmente stabilito e non venga rinunciata da Alerion, il Contratto Preliminare cesserà di avere efficacia e la Venditrice dovrà restituire immediatamente ad Alerion l'Acconto con eccezione del 10% dell'Acconto e fare sì che la SPV rimborsi o paghi ad Alerion l'intero importo del Finanziamento erogato da Alerion alla SPV, nonché qualsiasi altro importo dovuto dalla SPV ad Alerion in base al Contratto di Finanziamento, inclusi gli interessi maturati;
• -obblighi di gestione interinale, adempimenti alla data di esecuzione, nonché dichiarazioni, garanzie e obblighi di indennizzo in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.
• (iii) Alla data di sottoscrizione del Contratto Preliminare e in esecuzione di quanto dallo stesso previsto:
  • -Alerion sottoscriverà il Contratto di Finanziamento con la SPV al fine di concedere alla SPV, a termini e condizioni di mercato, un finanziamento fruttifero di interessi ad un tasso fisso di mercato, erogabile in una o più tranchea richiesta

della SPV, da rimborsare, unitamente al pagamento degli interessi, entro la relativa data di scadenza, nel quale saranno altresì previsti in capo alla SPV impegni relativi alla propria gestione e obblighi informativi in linea con la prassi di mercato per operazioni similari. Il Contratto di Finanziamento dovrà altresì prevedere che, qualora la Condizione Sospensiva del Contratto Preliminare non si verifichi entro il termine ivi stabilito (e non venga rinunciata da Alerion ai sensi dello stesso), Alerion avrà il diritto di dichiarare la risoluzione del Contratto di Finanziamento e che, in tal caso, la SPV dovrà rimborsare ad Alerion l'intero importo del Finanziamento erogato da Alerion alla SPV, nonché pagare qualsiasi altro importo dovuto dalla SPV ad Alerion in base al Contratto di Finanziamento, inclusi gli interessi maturati;

-FGP rilascerà un'apposita lettera di garanzia ad Alerion al fine di garantire irrevocabilmente: (i) l'integrale e puntuale adempimento, da parte della SPV, di tutti gli obblighi di rimborso e di pagamento in relazione al Finanziamento stabiliti nel Contratto di Finanziamento; e (ii) l'integrale e puntale adempimento da parte della Venditrice di tutti gli obblighi di rimborso e pagamento derivanti dal Contratto Preliminare in relazione all'Acconto (la "Garanzia Corporate").

2.3 Convenienza di Alerion alla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo

Con l'Accordo Modificativo viene innanzitutto ampliata, mediante l'inclusione di Fri-El Sun S.r.l, la già ampia pipelinedi progetti a cui Alerion ha accesso esclusivo.

Viene inoltre introdotta una modalità alternativa di acquisizione dei progetti che mantiene invariato il prezzo di acquisto della SPV previsto dall'Accordo di Sviluppo. Tale modalità alternativa incide sui profili di rischio assunti da Alerion: invero, Alerion detiene la facoltà di acquistare i progetti solo una volta intervenuta l'effettiva realizzazione del progetto e non al momento dell'ottenimento dell'autorizzazione finale, escludendo pertanto il rischio di impresa legato alla realizzazione del progetto che potrebbe sorgere in sede di costruzione degli impianti ovvero di approvvigionamento di forniture (ad esempio mancato completamento dei lavori, sequestro dei cantieri in caso di ritrovamenti archeologici, ecc.), il quale rimane in capo a Fri-El.

Inoltre, qualora la Condizione Sospensiva non si verifichi entro il termine contrattualmente stabilito e non venga rinunciata da Alerion, il Contratto Preliminare cesserà di avere efficacia, la Venditrice dovrà restituire immediatamente ad Alerion l'Acconto e la SPV dovrà rimborsare ad Alerion l'intero importo del Finanziamento, inclusi gli interessi maturati. In aggiunta, a garanzia di tali obblighi di rimborso e pagamento, FGP rilascerà la Garanzia Corporate.

Fri-El svolgerà il ruolo di supervisionare la fase di pre-costruzione e costruzione del progetto (General Contractor), con la corresponsione di una fee ridotta del 50% rispetto alla remunerazione concessa a Fri-El in precedenza per progetti analoghi.

Per tutto quanto sopra considerato, le modifiche apportate al testo dell'Accordo di Sviluppo appaiono rispondere all'interesse della Società.

2.4 Descrizione della procedura di approvazione dell'operazione

La sottoscrizione dell'Accordo Modificativo è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società previo motivato parere favorevole del Comitato sulla sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Ai fini del rilascio del proprio parere, il Comitato ha ricevuto da parte delle competenti strutture aziendali, in modo completo e tempestivo, le necessarie informazioni relative all'Accordo Modificativo nonché la relativa documentazione di supporto.

Il Comitato - composto da tre Amministratori indipendenti nelle persone dei Consiglieri Antonia Coppola, Carlo Delladio e Nadia Dapoz - è stato coinvolto nella fase di redazione e negoziazione dell'Accordo Modificativo, con possibilità di richiedere chiarimenti ai soggetti incaricati della negoziazione del documento e di formulare osservazioni e proposte di modifica.

In particolare, il Comitato si è riunito complessivamente 2 volte e, precisamente:

• il 20 settembre 2023 quando i membri del Comitato hanno incontrato il management di Alerion e discusso preliminarmente i contenuti della bozza dell'Accordo Modificativo;
• il 18 ottobre 2023 quando il Comitato ha espresso parere favorevole alla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo.

In occasione delle predette riunioni il Comitato si è sempre riunito con la partecipazione di tutti i propri componenti. Erano altresì presenti, per il Collegio Sindacale, il Presidente Francesco Schiavone Panni e i sindaci effettivi Loredana Conidi e Alessandro Cafarelli.

Infine, in data 20 ottobre 2023 - sulla base della documentazione ricevuta, del parere del Comitato, condivise le motivazioni e i razionali sottostanti alla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo e rilevato altresì l'interesse della Società nonché la convenienza delle relative condizioni – il Consiglio di Amministrazione ha approvato, per quanto di competenza, la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo all'unanimità dei votanti.

In esecuzione della delega conferita dal Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2023, l'Accordo Modificativo è stato sottoscritto da Josef Gostner nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Alerion.

ALLEGATI

Allegato: Parere del Comitato Parti Correlate della Società rilasciato in data 18 ottobre 2023

PARERE del COMITATO OPERAZIONI con PARTI CORRELATE di ALERION CLEAN POWER S.P.A.

ll presente parere (il "Parere") è rilasciato dal Comitato Parti Correlate (il "Comitato OPC" o il "Comitato") di Alerion Clean Power S.p.A. (la "Società" o "Alerion") ai sensi della procedura relativa alle operazioni con parti correlate (la "Procedura"), come da ultimo aggiornata a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 giugno 2021.

PREMESSE 1.

• A. In data 30 luglio 2020 il Comitato ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito alla all'operazione avente ad oggetto la sottoscrizione di due accordi di collaborazione relativi allo sviluppo di impianti di produzione di energia eolica (gli "Accordi di Co-Sviluppo") e, in particolare (i) un Accordo di Co-Sviluppo con Fri-El S.p.A. ("Fri-El"), relativamente all'intera area del sud Italia, e (ii) un Accordo di Co-Sviluppo con Green Energy Sardegna 2 S.r.l., relativamente alla Sardegna, con una pipeline complessiva di progetti in sviluppo pari a circa 650 MW.
• B. La sottoscrizione degli Accordi di Co-Sviluppo costituiva un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Consob 17221 /2010, come successivamente modificato, (il "Regolamento Parti Correlate") e della Procedura.
• C. In data 27 aprile 2022 il Comitato ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito alla sottoscrizione di un apposito accordo al fine di emendare i termini degli Accordi di Co-Sviluppo in essere, modificando alcune previsioni in essi contenute e sostituendoli integralmente con un unico contratto quadro che regola unitamente i rapporti contrattuali tra le parti (1"Accordo di Sviluppo").
• D. Tenuto conto della circostanza che la sottoscrizione degli Accordi di Co-Sviluppo costituiva un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate, sebbene le modifiche che la Società ha apportato sottoscrivendo l'Accordo di Sviluppo potevano essere tali da non superare le soglie di rilevanza, la Società ha ritenuto applicabili le disposizioni previste per le operazioni di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura.
• E. E intenzione della Società procedere alla sottoscrizione di un apposito accordo al fine di integrare alcune previsioni dell'Accordo di Sviluppo (l'"Accordo Modificativo").
• Il presente Parere è reso dal Comitato ai sensi dell'art. 5 della Procedura nonché ai sensi dell'art. 8, F. 19 comma 1, lett. c) del Regolamento Parti Correlate.

2. BREVE DESCRIZIONE dell'ACCORDO di SVILUPPO

Si riportano di seguito, sinteticamente, i principali termini e condizioni contemplati dall'Accordo di Sviluppo:

• ai sensi dell'Accordo di Sviluppo Fri-El ha concesso ad Alerion e si è impegnata per le sue (i) = società partecipate Green Energy Sardegna 2 S.r.l., Fri-El Solar S.r.l, Avetrana Energia S.r.l. Tre Torri Energia S.r.l., Fri-El Ofanto S.r.l. e Fri-El Orsara S.r.l. affinché le stesse concedano a favore di Alerion - un'opzione ad acquistare alcuni progetti eolici e fotovoltaici in sviluppo da parte della stessa Fri-El;
• è stata individuata una lista specifica di progetti sui quali è stata concessa l'esclusiva per (ii) l'acquisto ad Alerion;
• (iii) nel caso di esercizio del diritto di opzione, è previsto che Alerion si impegni ad acquisire il progetto al momento successivo all'ottenimento della autorizzazione finale relativa allo stesso, escludendo pertanto il rischio autorizzativo;

(iv) il corrispettivo complessivo che Alerion deve corrispondere a Fri-El per l'acquisto di ciascun progetto autorizzato e cantierabile è pari ad un valore di mercato che garantisca ad Alerion stessa l'ottenimento di un indice IRR sul progetto almeno pari all'8%.

3. BREVE DESCRIZIONE delle MODIFICHE all'ACCORDO di SVILUPPO

Con la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo, le parti intendono integrare l'Accordo di Sviluppo prevedendo:

• (a) l'inclusione di Fri-El Sun S.r.l. tra le società partecipate di Fri-El rispetto alle quali la stessa Fri-El si impegna affinché venga concessa ad Alerion l'opzione ad acquistare i progetti; e
• (b) l'introduzione, in aggiunta alla procedura già prevista dall'Accordo di Sviluppo e quale alternativa alla medesima, della possibilità per Alerion di acquisire i progetti (sia eolici che fotovoltaici) una volta intervenuta l'effettiva realizzazione del progetto e non al momento dell'ottenimento dell'autorizzazione finale, escludendo pertanto il rischio di impresa legato alla realizzazione del progetto.

L'Accordo Modificativo prevede che, qualora Alerion intenda avvalersi della possibilità indicata nel precedente punto (b), all'acquisizione del progetto si procederà secondo quanto di seguito indicato.

• (i) Successivamente alla comunicazione di esercizio del diritto di opzione e anche antecedentemente al raggiungimento dello Stato di Cantierabilità, Alerion, in qualità di parte acquirente, e Fri-El o una società da essa partecipata, in qualità di parte venditrice (ai fini del presente paragrafo, la "Venditrice"), stipuleranno un contratto preliminare notarile di compravendita avente ad oggetto l'acquisizione, da parte di Alerion, della quota rappresentante il 100% (cento per cento) (la "Quota") del capitale sociale della SPV (il "Contratto Preliminare"), al fine di disciplinare in particolare:
  • la cessione e il trasferimento da parte della Venditrice e l'acquisto, da parte di Alerion, della Quota, subordinatamente al verificarsi della Condizione Sospensiva (come infra definita);
  • la costruzione, la messa in esercizio, la consegna e il collaudo di quanto previsto dal progetto, a cura, sotto la responsabilità e a rischio della Venditrice;
  • la sottoscrizione tra Alerion e la SPV di un contratto di finanziamento al fine di dotare la SPV di liquidità da utilizzare esclusivamente per far fronte agli impegni finanziari connessi alla realizzazione del progetto e, in particolare, alla costruzione e messa in esercizio di quanto previsto dal progetto (il "Contratto di Finanziamento" e il finanziamento in esso disciplinato, il "Finanziamento");
  • il rilascio da parte di FGP della Garanzia Corporate (come infra definita).
• (ii) Il Contratto Preliminare tra Alerion e la Venditrice dovrà quanto meno prevedere quanto segue:
  • il corrispettivo dovrà essere sempre pari ad un valore di mercato che garantisca ad Alerion l'ottenimento di un indice IRR sul progetto almeno pari all'8% in base a quanto già previsto dall'Accordo di Sviluppo e dovrà essere corrisposto (i) per un importo pari al 90% a titolo di acconto e caparra (l''Acconto''), alla data di stipula del Contratto Preliminare e (i) per il restante importo pari al 10%, alla data di esecuzione della compravendita della Quota (cd. closing) e, dunque, successivamente all'avveramento della Condizione Sospensiva (come infra definita);
  • gli impegni di Alerion e della Venditrice funzionali alla stipula de Contratto di Finanziamento e al rilascio della Garanzia Corporate (come infra definita);
  • l'assunzione da parte della Venditrice dell'impegno (i) a far sì che la SPV porti avanti con diligenza la realizzazione del progetto e, quindi, costruisca e metta in esercizio quanto previsto dal progetto, in conformità alla versione definitiva del progetto, ai titoli

autorizzativi, al construction budget dei costi stimati per la realizzazione del progetto e al cronoprogramma, così come comunicati ad Alerion e (ii) a far sì che la SPV, al fine di realizzare il progetto, affidi incarichi a fornitori (ivi incluse parti correlate della SPV e della Venditrice) affidabili e di comprovata esperienza, a condizioni di mercato; la Venditrice si occuperà di espletare la gara per la scelta dei fornitori in relazione alla quale la decisione definitiva spetterà ad Alerion, anche con riguardo alla scelta degli impianti e delle tecnologie da installare. Fri-El avrà il ruolo di supervisionare la fase di pre-costruzione e costruzione del progetto, anche in virtù di apposito contratto che regolamenterà, ai sensi dell'articolo 5 dell'Accordo di Sviluppo, tale prestazione di servizi, prevedendo una fer ridotta del 50% rispetto alla remunerazione concessa a Fri-El in precedenza per progetti analoghi;

• la previsione che l'obbligo delle parti di dare esecuzione alla compravendita della Quota sia sospensivamente condizionato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1353 c.c., al perfezionamento, entro un determinato termine, come di volta in volta stabilito dalle parti, della costruzione, dell'entrata in esercizio, della consegna e del collaudo di quanto previsto dalla versione definitiva del progetto (la "Condizione Sospensiva"). Qualora la Condizione Sospensiva non si verifichi entro il termine contrattualmente stabilito e non venga rinunciata da Alerion, il Contratto Preliminare cesserà di avere efficacia e la Venditrice dovrà restituire immediatamente ad Alerion l'Acconto con eccezione del 10% e fare sì che la SPV rimborsi o paghi ad Alerion l'intero importo del Finanziamento erogato da Alerion alla SPV, nonché qualsiasi altro importo dovuto dalla SPV ad Alerion in base al Contratto di Finanziamento, inclusi gli interessi maturati;
• obblighi di gestione interinale, adempimenti alla data di esecuzione, nonché dichiarazioni, garanzie e obblighi di indennizzo in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.
• (iii) Alla data di sottoscrizione del Contratto Preliminare e in esecuzione di quanto dallo stesso previsto:
  • Alerion sottoscriverà il Contratto di Finanziamento con la SPV al fine di concedere alla SPV, a termini e condizioni di mercato, un finanziamento fruttifero di interessi ad un tasso fisso di mercato, erogabile in una o più tranche a richiesta della SPV, da rimborsare, unitamente al pagamento degli interessi, entro la relativa data di scadenza, nel quale saranno altresì previsti in capo alla SPV impegni relativi alla propria gestione e obblighi informativi in linea con la prassi di mercato per operazioni similari. Il Contratto di Finanziamento dovrà altresì prevedere che, qualora la Condizione Sospensiva del Contratto Preliminare non si verifichi entro il termine ivi stabilito (e non venga rinunciata da Alerion ai sensi dello stesso), Alerion avrà il diritto di dichiarare la risoluzione del Contratto di Finanziamento e che, in tal caso, la SPV dovrà rimborsare ad Alerion l'intero importo del Finanziamento erogato da Alerion alla SPV, nonché pagare qualsiasi altro importo dovuto dalla SPV ad Alerion in base al Contratto di Finanziamento, inclusi gli interessi maturati;
  • FGP rilascerà un'apposita lettera di garanzia ad Alerion al fine di garantire irrevocabilmente: (i) l'integrale e puntuale adempimento, da parte della SPV, di tutti gli obblighi di rimborso e di pagamento in relazione al Finanziamento stabiliti nel Contratto di Finanziamento; e (ii) l'integrale e puntale adempimento da parte della Venditrice di tutti gli obblighi di rimborso e pagamento derivanti dal Contratto Preliminare in relazione all'Acconto (la "Garanzia Corporate").

4. NATURA della CORRELAZIONE e SOGLIE di RILEVANZA

Il presente Parere è reso dal Comitato ai sensi dell'art. 5 della Procedura nonché ai sensi dell'art. 8, comma 1, lett. c) del Regolamento Parti Correlate in considerazione del fatto che Alerion e Fri-El sono controllate, direttamente, da Fri-El Green Power S.p.A. ("FGP"). In particolare, FGP detiene:

• (i) una partecipazione, diretta e indiretta (tramite FGPA S.p.A.), di controllo in Alerion pari all'88,38% del suo capitale sociale e ne condivide la figura dell'Amministratore Delegato;
• (ii) una partecipazione diretta di controllo in Fri-El pari al 100% del suo capitale sociale e ne condivide la figura del Presidente e dell'Amministratore Delegato;

Inoltre, alla data del presente Parere hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto numero 35.128.343 azioni Alerion in capo a FGP e numero 12.796.729 azioni Alerion in capo a FGPA S.p.A.

Tenuto conto della circostanza che la sottoscrizione degli Accordi di Co-Sviluppo costituiva un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate, sebbene le modifiche che la Società intende apportare sottoscrivendo l'Accordo Modificativo potrebbero essere tali da non superare le soglie di rilevanza e sebbene il corrispettivo dell'acquisizione dei progetti già previsto dall'Accordo di Sviluppo resti invariato, la Società rittene applicabili le disposizioni previste per le operazioni di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura.

5. 99 ATTIVITÀ CONDOTTA dal COMITATO

A. Esame in merito alla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo

Ai fini del rilascio del Parere, il Comitato ha ricevuto da parte delle competenti strutture aziendali, in modo completo e tempestivo le necessarie informazioni relative all'Accordo Modificativo nonché la relativa documentazione di supporto.

A seguito della comunicazione trasmessa dal management della Società al suo Presidente, il Comitato si è riunito in data 20 settembre 2023 quando i membri del Comitato hanno condotto una preliminare analisi della documentazione ricevuta e fornito alcuni preliminari commenti al management della Società.

Infine, in data 18 ottobre 2023 i membri del Comitato hanno esaminato la versione finale dell'Accordo Modificativo e hanno potuto richiedere delucidazioni in merito al perimetro delle modifiche proposte.

Alla predetta riunione hanno partecipato tutti i componenti del Comitato - i.e. i consiglieri indipendenti Antonia Coppola, Carlo Delladio e Nadia Dapoz. Erano altresì presenti per il Collegio Sindacale il Presidente Francesco Schiavone Panni e i sindaci effettivi Loredana Conidi e Alessandro Cafarelli.

B. Interesse di Alerion e dei suoi azionisti alla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo

• Il Comitato considerando che con la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo:
• viene innanzitutto ampliata, mediante l'inclusione di Fri-El Sun S.r.l, la già ampia pipeline di progetti a cui Alerion ha accesso esclusivo;
• viene inoltre introdotta una modalità alternativa di acquisizione dei progetti che mantiene invariato il prezzo di acquisto della SPV previsto dall'Accordo di Sviluppo. Tale modalità alternativa incide sui profili di rischio assunti da Alerion: invero, Alerion detiene la facoltà di acquistare i progetti solo una volta intervenuta l'effettiva realizzazione del progetto e non al momento dell'ottenimento dell'autorizzazione finale, escludendo pertanto il rischio di impresa legato alla realizzazione del progetto che potrebbe sorgere in sede di costruzione degli impianti ovvero di approvvigionamento di forniture (ad esempio mancato completamento dei lavori, sequestro dei cantieri in caso di ritrovamenti archeologici, ecc.), il quale rimane in capo a Fri-El. E infatti previsto che, qualora la Condizione Sospensiva non si verifichi entro il termine contrattualmente stabilito e non venga rinunciata da Alerion, il Contratto Preliminare cesserà di avere efficacia, la Venditrice dovrà restituire immediatamente ad Alerion l'Acconto e la SPV dovrà rimborsare ad Alerion l'intero importo del Finanziamento, inclusi gli interessi maturati. In aggiunta, a garanzia di tali obblighi di rimborso e pagamento, FGP rilascerà la Garanzia Corporate. Fri-El svolgerà il ruolo di supervisionare la fase di pre-costruzione e costruzione del

progetto (General Contractor), con la corresponsione di una fer ridotta del 50% rispetto alla remunerazione concessa a Fri-El in precedenza per progetti analoghi.

ritiene che la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo sia nell'interesse di Alerion e dei suoi azionisti.

C. Convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Accordo Modificativo

Nel corso della riunione del 18 ottobre 2023, i membri del Comitato hanno esaminato la versione finale dell'Accordo Modificativo rilevando che:

• la procedura seguita per la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo rispetta la disciplina relativa alle operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura;
• il management della Società ha comunicato in modo tempestivo e in coerenza con quanto previsto dalla Procedura le informazioni e la documentazione rilevanti ai fini dell'emissione del Parere da parte del Comitato;
• le condizioni economiche previste dall'Accordo Modificativo non siano sostanzialmente difformi da quelle già oggetto di valutazione da parte del Comitato che le ha approvate in data 30 luglio 2020 e in data 27 aprile 2022.

Alla luce di quanto sopra, il Comitato ritiene che le condizioni dell'Accordo Modificativo siano convenienti per la Società e che siano state adottate dalla Società misure e iniziative corrette sia sul piano procedimentale che sostanziale.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto precede, il Comitato,

• preso atto che il Comitato ha rilasciato parere favorevole all'operazione in data 30 luglio 2020 e in data 27 aprile 2022;
• esaminato l'Accordo Modificativo;
• preso atto delle informazioni e della documentazione ricevuta dal management della Società;

ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sull'interesse di Alerion e dei suoi azionisti alla sottoscrizione dell'Accordo Modificativo, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le conclusioni favorevoli illustrate nel presente Parere assumono che le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni che il Comitato è stato chiamato a effettuare.

Milano, 18 ottobre2023

Il Presidente del Comtato Parti Correlate dott Carlo Delladio/