H-Farm

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • May 31, 2024

Informazione Regolamentata n. 20079-59-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 31 Maggio 2024 18:47:40	Euronext Growth Milan
	:
Societa'		H-FARM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	191586
Utenza - Referente	:	HFARMN04 - Franchin
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	31 Maggio 2024 18:47:40
Data/Ora Inizio Diffusione	:	31 Maggio 2024 18:47:40
Oggetto	:	Per conto di E-Farm Srl e CGN Futuro Srl
Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicazione emessa, congiuntamente, da CGN Futuro S.r.l. e E-Farm S.r.l. e diffusa al mercato da H-FARM S.p.A. per conto di CGN Futuro S.r.l. e E-Farm S.r.l.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE PAESE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA PROMOSSA, A UN PREZZO PER AZIONE PARI A EURO 0,15, CONGIUNTAMENTE DAGLI OFFERENTI E-FARM S.R.L. E CGN FUTURO S.R.L. SULLE AZIONI ORDINARIE DI H-FARM S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. d), del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti Consob") - Adesioni nella quarta settimana all'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da CGN Futuro S.r.l. e E-Farm S.r.l. sulle azioni ordinarie di H-FARM S.p.A.

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Silea (TV) – Pordenone (PN), 31 maggio 2024 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto totalitaria (l'"Offerta"), promossa da CGN Futuro S.r.l. e E-Farm S.r.l. (gli "Offerenti"), ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) (il "TUF"), obbligatoria ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale di H-FARM S.p.A. ("H-FARM" o l'"Emittente"), avente ad oggetto massime n. 102.195.225 azioni ordinarie dell'Emittente emesse alla Data del Documento di Offerta (le "Azioni Emesse Oggetto dell'Offerta"), oltre a massime n. 2.281.427 azioni ordinarie dell'Emittente eventualmente derivanti dall'esercizio dei diritti di opzione assegnati ai beneficiari del Piano di Stock Option "SOP2015-2019" (le "Azioni Oggetto dell'Offerta Rivenienti dal Piano" e, insieme alle Azioni Emesse Oggetto dell'Offerta, le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), gli Offerenti rendono noto, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. d) del Regolamento Emittenti Consob, che sono state portate in adesione all'Offerta dal 27 maggio 2024 al 31 maggio 2024 (estremi inclusi) n. 9.279.108 azioni dell'Emittente, pari rispettivamente al 9,080% delle Azioni Emesse Oggetto dell'Offerta e al 8,882% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, come da dettaglio riportato nella tabella che segue.

I termini indicati con lettera maiuscola non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato con delibera Consob n. 23082 del 24 aprile 2024 e pubblicato in data 29 aprile 2024 sul sito internet dell'Emittente (il "Documento di Offerta").

N.	di	Azioni	Oggetto	dell'Offerta	di	cui	al	Massime	n.	102.195.225	Azioni	ordinarie
		Documento di	Offerta					dell'Emittente		emesse alla Data	del	Documento di
								Offerta,	oltre	a massime n.	2.281.427	Azioni
								ordinarie		dell'Emittente	eventualmente	derivanti
								dall'esercizio		dei diritti di	opzione	assegnati ai
								beneficiari	del	Piano di Stock	Option	"SOP2015-
								2019",	negoziate	su Euronext	Growth	Milan (ISIN:
								IT0004674666)

N. di Azioni portate in adesione dal 27 maggio 2024 al 31 maggio 2024 (estremi inclusi)	n. 9.279.108 Azioni
N. di Azioni portate complessivamente in adesione all'Offerta dall'inizio del Periodo di Adesione (6 maggio 2024) alla data del presente comunicato	n. 9.514.752 Azioni
Percentuale delle Azioni portate complessivamente in adesione all'Offerta dall'inizio del Periodo di Adesione (6 maggio 2024) alla data del presente comunicato rispetto al numero di Azioni Emesse Oggetto dell'Offerta	9,310%
Percentuale delle Azioni portate complessivamente in adesione all'Offerta dall'inizio del Periodo di Adesione (6 maggio 2024) alla data del presente comunicato rispetto al numero di Azioni Oggetto dell'Offerta	9,107 %
Percentuale delle Azioni portate complessivamente in adesione all'Offerta rispetto al capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta (suddiviso in complessive n. 200.156.925 Azioni)	4,754%
Percentuale delle Azioni portate complessivamente in adesione all'Offerta rispetto al Capitale Sociale Fully Diluted dell'Emittente (suddiviso in complessive n. 202.438.352 Azioni)	4,700%

Si ricorda che il Periodo di Adesione all'Offerta ha avuto inizio in data 6 maggio 2024 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 4 giugno 2024 (estremo incluso), salvo proroghe. Il Corrispettivo, pari a Euro 0,15 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, verrà corrisposto agli aderenti all'Offerta in data 11 giugno 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni agli Offerenti.

Si precisa inoltre che, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione si riaprirà per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per i giorni 12, 13, 14, 17 e 18 giugno 2024) qualora gli Offerenti, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, rendano noto al mercato il verificarsi della circostanza di cui all'art. 40-bis, comma 1, lett. b), n. 1 del Regolamento Emittenti Consob e cioè di aver raggiunto una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale (la "Riapertura dei Termini").

Qualora si verifichi la Riapertura dei Termini, gli Offerenti pagheranno il Corrispettivo a ciascun azionista che avesse aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini e, pertanto,salvo proroghe del Periodo di Adesione, il 25 giugno 2024.

Per ogni informazione puntuale sulle modalità e termini di adesione all'Offerta, si fa rinvio alla sezione F del Documento di Offerta pubblicato sul sito internet dell'Emittente (https://www.hfarm.com/it/investors/opa), nonché messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• la sede legale di E-FARM S.r.l. (Offerente) in Silea (TV), via Sant'Elena n. 102/C, frazione Sant'Elena;
• la sede legale di CGN Futuro S.r.l. (Offerente) in Pordenone (PN), via Jacopo Linussio n. 1;
• la sede legale di H-FARM S.p.A. (Emittente) in Roncade (TV), Via Sile n. 41;
• la sede legale di MIT Sim S.p.A. (Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni) in Milano, corso Venezia n. 16.

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet di H-FARM S.p.A. (https://www.hfarm.com/it/investors/opa).

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE, SUDAFRICA (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Australia, Canada, Giappone, Sudafrica, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili o altri adempimenti da parte degli Offerenti (collettivamente, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che gli Offerenti emetteranno in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi). Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Gli Offerenti non potranno essere ritenuti responsabili della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Fine Comunicato n.20079-59-2024 Numero di Pagine: 5
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