Saipem

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 9, 2023

SAIPEM S.P.A. ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 13 DICEMBRE 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. sull'unico punto all'Ordine del Giorno.

1. Autorizzazione alla convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity linked denominato "€500.000.000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2029" e aumento del capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., a servizio del suddetto prestito obbligazionario, mediante emissione di azioni ordinarie della Società. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito all'operazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al sopra riprodotto punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare sulla proposta in merito all'autorizzazione della convertibilità in azioni ordinarie Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") del prestito obbligazionario equitylinked, di importo nominale pari ad euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), con scadenza 11 settembre 2029, riservato a investitori qualificati, denominato "€500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", emesso in data 11 settembre 2023 (il "Prestito Obbligazionario" e le obbligazioni emesse ai sensi del Prestito Obbligazionario, le "Obbligazioni") e, di conseguenza, sulla proposta di aumento del capitale sociale, a servizio del Prestito Obbligazionario, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per massimi euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società (le "Azioni") con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (l'"Aumento di Capitale").

L'Aumento di Capitale proposto è quindi strumentale a consentire alla Società l'emissione di nuove Azioni al ricorrere delle circostanze previste dalla disciplina contrattuale di cui al Prestito Obbligazionario.

La presente relazione è dunque diretta ad illustrare la proposta di Aumento di Capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 6 cod. civ., nonché dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'articolo 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

1) CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

1.1) Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale si colloca nell'ambito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, riservato esclusivamente ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, nello Spazio Economico Europeo ed istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della normativa Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle Obbligazioni sarebbero state vietati e/o comunque soggette a specifiche autorizzazioni (gli "Investitori Istituzionali").

L'emissione del Prestito Obbligazionario è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 agosto 2023, con pricing definito in data 31 agosto 2023, ad esito della procedura di collocamento.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche e finalità del Prestito Obbligazionario.

1.2) Caratteristiche e finalità dell'emissione del Prestito Obbligazionario

L'emissione delle Obbligazioni, nonché i principali termini e caratteristiche del Prestito Obbligazionario, hanno formato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 agosto 2023. Il collocamento del Prestito Obbligazionario è stato avviato il 30 agosto 2023 e concluso il giorno successivo, con pricing dell'operazione definito in data 31 agosto 2023 dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società. L'operazione è stata regolata mediante emissione dei titoli e pagamento del prezzo di sottoscrizione in data 11 settembre 2023.

L'importo nominale del Prestito Obbligazionario è pari a euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00).

L'operazione di collocamento del Prestito Obbligazionario si è rivolta al mercato nazionale e internazionale degli Investitori Istituzionali in strumenti equity-linked in ragione, da un

lato, della complessità degli strumenti offerti i quali, per loro natura, richiedono di norma un apprezzamento da parte di investitori in possesso di elevate cognizioni tecniche e, dall'altro, della volontà di garantire il buon esito dell'operazione in tempi brevi, non compatibili con i requisiti e la tempistica di collocamento presso altre categorie di investitori, compresi gli investitori retail. L'offerta del Prestito Obbligazionario a Investitori Istituzionali ha consentito il reperimento tempestivo di risorse finanziarie dal mercato dei capitali, permettendo alla Società di usufruire delle opportunità offerte dal favorevole contesto di mercato e delle condizioni del collocamento derivanti dalle caratteristiche equity-linked del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ritiene che l'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario risponda all'interesse della Società, che ha perfezionato la raccolta sul mercato di mezzi finanziari a medio termine a condizioni favorevoli.

I principali vantaggi dell'operazione, così come strutturata, comprendono:

• la possibilità di beneficiare tempestivamente delle positive condizioni di mercato attraverso un collocamento rapido presso Investitori Istituzionali;
• il reperimento di fondi a condizioni favorevoli in considerazione delle caratteristiche equity-linked delle Obbligazioni, con un significativo risparmio in termini di interessi;
• una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie;
• l'aumento della flessibilità finanziaria della Società; e
• l'allungamento della scadenza media del debito.

I proventi netti raccolti saranno utilizzati per finalità aziendali di carattere generale, ivi incluso il rifinanziamento di una porzione dell'indebitamento esistente.

1.3) Finalità dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario

La disciplina del Prestito Obbligazionario, contenuta nel Trust Deed, inclusivo delle Terms and Conditions del Prestito Obbligazionario (le "Terms and Conditions" disponibili sul sito internet della Società www.saipem.com | Sezione "Investors" - "Obbligazioni Saipem"), prevede che le Obbligazioni potranno essere convertite in Azioni, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria dei Soci, non oltre il 31 marzo 2024 (la "Long-stop Date"), dell'Aumento di Capitale.

Nel caso di mancata approvazione dell'Aumento di Capitale entro la Long-stop Date, la Società potrà, con avviso scritto (la "Shareholder Event Notice") da pubblicarsi entro 10 giorni lavorativi nella città di Milano successivi alla Long-Stop Date, rimborsare integralmente, e non solo parzialmente, le Obbligazioni, ad un importo pari al maggiore tra (i) il 102% dell'importo nominale delle Obbligazioni e (ii) il 102% del c.d. Fair Bond Value delle Obbligazioni (come definito nelle Terms and Conditions), in entrambi i casi includendo gli interessi maturati e non ancora riconosciuti.

Nel caso invece di mancata approvazione dell'Aumento di Capitale e di mancata pubblicazione da parte della Società della Shareholder Event Notice ai sensi delle Terms and Conditions, gli obbligazionisti avranno il diritto di ricevere il rimborso delle Obbligazioni nel corso del c.d. Settlement Period al c.d. Cash Settlement Amount (come definiti nelle Terms and Conditions).

Diversamente, qualora l'Assemblea deliberi di autorizzare la convertibilità del Prestito Obbligazionario e conseguentemente di approvare l'Aumento di Capitale, la Società emetterà un apposito avviso per gli obbligazionisti (la "Physical Settlement Notice") e regolerà l'esercizio del diritto di conversione tramite l'assegnazione di nuove Azioni.

In tal senso, l'eventuale conversione delle Obbligazioni in Azioni consentirà alla Società di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, limitando al contempo il correlato esborso di cassa inerente al capitale a scadenza, nonché di ampliare la compagine azionaria, con l'ingresso nel capitale di Investitori Istituzionali.

Per tali ragioni, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ritiene importante che le Obbligazioni possano essere convertite in Azioni.

Come sopra evidenziato, le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., in relazione al proposto Aumento di Capitale, riflettono le stesse motivazioni che hanno portato all'emissione del Prestito Obbligazionario.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione trovi piena giustificazione alla luce delle caratteristiche, tempistiche e finalità dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario.

1.4) Principali caratteristiche del Prestito

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem e stabilito nelle Terms and Conditions, il Prestito Obbligazionario ha le seguenti caratteristiche:

• importo nominale: pari a euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00);

• durata: 6 (sei) anni;
• valore nominale di ciascuna obbligazione: pari a euro 100.000,00 (centomila/00);
• prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale;
• prezzo di rimborso: 100% (cento per cento) del valore nominale;
• tasso di interesse: 2,875% (due virgola otto sette cinque per cento);
• valuta: euro;
• garanzie: unsecured e, quindi, non assistito da garanzie reali, ma garantito (A) entro la Long-Stop Date, dalle società direttamente o indirettamente controllate (i) Saipem (Portugal) Comèrcio Maritimo, Sociedade Unipessoal LDA, (ii) Saipem S.A., (iii) Servizi Energia Italia S.p.A., (iv) Global Projects Services A.G. (già, Global Petroprojects Services A.G.), (v) Saipem Contracting Netherlands B.V., (vi) Sofresid S.A., (vii) Saipem Drilling Norway A.S., (viii) Saipem Contracting Nigeria Ltd., e (ix) Saipem Luxembourg S.A. (congiuntamente, i "Garanti"), e (B) dalle eventuali ulteriori società del gruppo che dovessero essere tenute a garantire le Obbligazioni ai sensi delle Terms and Conditions (i "Garanti Addizionali"), fermo restando che le medesime Terms and Conditions prevedono, al verificarsi di determinate condizioni, la possibilità che tali garanzie personali vengano meno;
• prezzo di conversione iniziale: subordinatamente all'approvazione nel contesto dell'Aumento di Capitale, euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette) per azione, soggetto ad aggiustamenti ai sensi di quanto previsto dalle Terms and Conditions;
• eventuale conversione: solo nel caso di approvazione dell'Aumento di Capitale entro la Long-Stop Date e secondo le modalità disciplinate nelle Terms and Conditions;
• rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale (principal amount), ove le Obbligazioni non siano state convertite o rimborsate anticipatamente ai sensi delle Terms and Conditions;
• rimborso anticipato: facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito Obbligazionario al suo valore nominale (principal amount), insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), nel caso in cui:
  • (i) a partire da un determinato termine individuato nelle Terms and Conditions, la Parity Value dell'Obbligazione sia, per un determinato numero di giorni indicati nelle Terms and Conditions, superiore al 130% (centotrenta per cento)

del principal amount dell'Obbligazione (c.d. issuer call);

• (ii) rimanga in circolazione un numero di Obbligazioni per un valore complessivo inferiore al 15% (quindici per cento) del principal amount (c.d. clean up call);
• (iii) non sia approvato l'Aumento di Capitale, per un importo pari al maggiore tra: (x) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale (principal amount) del Prestito Obbligazionario, insieme ad eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa); e (y) il 102% (centodue per cento) del Fair Bond Value delle Obbligazioni (come definito nelle Terms and Conditions), insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi di chiusura delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione con cui la Società dichiara di procedere al suddetto rimborso anticipato integrale del Prestito Obbligazionario; fermo restando che, qualora la Società non intendesse avvalersi di tale facoltà, il Prestito Obbligazionario proseguirà ed eventuali conversioni su richiesta dei titolari delle Obbligazioni saranno regolate in denaro durante il c.d. Settlement Period sulla base del valore attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, secondo formule predefinite meglio specificate nelle Terms and Conditions (il c.d. Cash Settlement Amount);
• (iv) la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. tax call);
• cambio di controllo e Free Float Event: in un periodo di tempo individuato nelle Terms and Conditions (Relevant Event Period) sarà concesso a ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo della Società (c.d. Change of Control) o nel caso in cui il c.d. flottante delle azioni ordinarie della Società scenda sotto una determinata soglia e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato (c.d. Free Float Event), alternativamente (i) il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale (principal amount) , o (ii) la facoltà di convertire le Obbligazioni ad un (nuovo) prezzo di conversione temporaneamente modificato sulla base di una specifica formula, ai termini e secondo le modalità individuate nelle Terms and Conditions;
• gli Obbligazionisti avranno il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle

Obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) nel caso in cui i Garanti non abbiano prestato la relativa garanzia personale (guarantee) entro 10 (dieci) giorni dalla Long-Stop Date per un importo pari al maggiore tra:

• (i) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale (principal amount) del Prestito Obbligazionario, insieme ad eventuali interessi maturati alla data di rimborso; e
• (ii) il 102% (centodue per cento) del No Original Guarantor Event Bond Price delle Obbligazioni, come definito nelle Terms and Conditions, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso;
• gli Obbligazionisti avranno il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale (principal amount), mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) nel caso in cui i Garanti Addizionali non abbiano prestato la relativa garanzia personale (guarantee) entro 10 (dieci) giorni dalla data in cui tale garanzia sia dovuta ai sensi delle previsioni contrattuali del Prestito Obbligazionario;
• aggiustamento del prezzo: il Prestito Obbligazionario prevede, come da prassi di mercato per operazioni similari, meccanismi di aggiustamento del prezzo di conversione (c.d. previsioni di Anti-Dilution), incluso un meccanismo di aggiustamento a seguito di ogni distribuzione di dividendi, per qualsiasi ammontare, che venga deliberata dopo la chiusura del collocamento (c.d. Dividend Protection);
• quotazione: Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna;
• legge applicabile: diritto inglese, salva l'applicazione delle norme inderogabili di diritto italiano in materia di assemblea degli obbligazionisti e rappresentante comune.

1.5) Le ragioni di esclusione del diritto di opzione

L'emissione del Prestito Obbligazionario, l'Aumento di Capitale e l'approvazione della convertibilità delle Obbligazioni in obbligazioni convertibili costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a termini (di costo e durata) ritenuti convenienti per la Società, risorse dal mercato dei capitali.

A tal fine, per completare l'operazione, si rende necessario deliberare l'approvazione dell'Aumento di Capitale.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ritiene che l'esclusione del diritto di opzione sia richiesta nell'interesse della Società, ai sensi dell'art 2441, commi 5 e 6 cod. civ. e ciò

per le ragioni di seguito esposte:

• a. la scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario ai soli Investitori Istituzionali, escludendo quindi il diritto di opzione degli azionisti sul successivo Aumento di Capitale, è legata all'elevato grado di complessità e alle caratteristiche degli strumenti finanziari, c.d. equity-linked, che li rendono del tutto inadatti ad un pubblico retail (e quindi ad un'offerta indistinta a tutti gli azionisti della Società). Il ricorso allo strumento equity-linked (e la particolare strutturazione e caratteristiche dell'Obbligazione, offerta, tra l'altro, in tagli di euro 100.000,00), rivolto esclusivamente a Investitori Istituzionali, costituisce un mezzo efficace per il reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni particolarmente convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società e consente un miglioramento della situazione finanziaria e dei relativi costi, non altrimenti ottenibile (e in particolare non ottenibile con strumenti obbligazionari convertibili tradizionali offerti in opzione ai soci);
• b. l'emissione e il collocamento di strumenti equity-linked presuppone un'offerta sul mercato con modalità e tempistiche molto brevi che impongono l'esclusione del diritto di opzione e l'esclusione della procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi, maggiori costi e maggiori rischi di esecuzione;
• c. l'approvazione dell'Aumento di Capitale e la conseguente possibilità di convertire il Prestito Obbligazionario fa venire meno le previsioni di regolamento in denaro da parte dei titolari delle Obbligazioni, salve le ipotesi di rimborso anticipato indicate al precedente paragrafo 1.4, potenzialmente stabilizzando l'acquisizione delle risorse reperite tramite il Prestito Obbligazionario;
• d. da ultimo, l'eventuale conversione delle Obbligazioni e la relativa emissione di Azioni, consentirà infine alla Società (i) di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, al contempo limitando il correlato esborso di cassa inerente al capitale a scadenza e (ii) di ampliare la propria compagine azionaria.

1.6) Termini e modalità di conversione del Prestito Obbligazionario in capitale

Il prezzo di conversione, che corrisponde al prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale è pari a euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette), fatti salvi eventuali aggiustamenti al prezzo di conversione come disciplinati dalle

Terms and Conditions.

Il prezzo di emissione unitario per azione verrà imputato per euro 0,01 (o per il minore importo del prezzo di conversione) a capitale e per l'eventuale residuo a sovrapprezzo.

Il numero di azioni da emettere o trasferire a servizio della conversione verrà determinato dividendo l'importo nominale delle Obbligazioni per il prezzo di conversione in vigore alla relativa data di conversione, arrotondato per difetto al numero intero più vicino di azioni ordinarie. Non verranno emesse o consegnate frazioni di Azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Sulla base di tali parametri, il rapporto di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette) corrisponderà all'emissione di massime n. 244.057.207 (duecentoquarantaquattro milioni cinquantasettemila duecentosette) Azioni.

Le Terms and Conditions prevedono che il prezzo di conversione iniziale possa essere soggetto ad aggiustamenti, in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari, al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi, riportati a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) raggruppamento o frazionamento delle azioni ordinarie in circolazione; (ii) emissioni di azioni ordinarie a titolo gratuito (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF); (iii) distribuzione di dividendi in natura o di dividendi in denaro alle azioni ordinarie; (iv) attribuzione agli azionisti ordinari e/o emissione di azioni ordinarie, strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, diritti od opzioni che danno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie, a un prezzo inferiore al prezzo di mercato, che non siano offerti agli obbligazionisti (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF); (v) modifiche ai diritti di strumenti finanziari già emessi che danno facoltà o che comportano obblighi di conversione in azioni ordinarie tali da consentire l'acquisizione delle azioni ordinarie per un prezzo inferiore al prezzo di mercato.

Le Obbligazioni offrono una tutela all'investitore rispetto ai dividendi futuri pagati dalla Società. Infatti, laddove la Società decidesse di distribuire dividendi, per qualsiasi ammontare, alle azioni ordinarie durante la vita del Prestito Obbligazionario, il prezzo di conversione delle Obbligazioni sarà aggiustato, sulla base delle formule previste dalle Terms and Conditions, al fine di compensare gli obbligazionisti dell'ammontare dei dividendi distribuiti.

Nelle ipotesi di Change of Control e Free Float Event, come definite e disciplinate dalle Terms and Conditions, potrà essere concesso agli investitori un prezzo di conversione specifico, per un periodo di tempo limitato (60 giorni), aggiustato, in diminuzione rispetto al prezzo di conversione iniziale, sulla base di una formula matematica che tenga conto del momento in cui dovesse verificarsi l'evento rilevante e la durata complessiva del Prestito Obbligazionario, al fine di valorizzare il valore (non goduto) dell'opzione sottostante le Obbligazioni, secondo i termini e le modalità individuati in dettaglio nelle Terms and Conditions.

2) COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO A BREVE E A MEDIO-LUNGO PERIODO

Viene riportato di seguito il prospetto dell'indebitamento finanziario al 30 settembre 2023, della Società e del Gruppo Saipem.

Posizione Finanziaria Netta della Società

	31.12.2022	30.09.2023
(milioni di euro)	Totale	Totale
A. Disponibilità liquide	1.032	1.426
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C. Altre attività finanziare correnti:	353	1.031
- Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI	-	-
- Crediti finanziari	353	1.031
D. Liquidità (A+B+C)	1.385	2.457
E. Debito finanziario corrente:	1.300	1.130
- Passività finanziarie a breve termine verso banche e altri finanziatori	76	36
- Passività finanziarie a breve termine verso entità correlate	1.188	1.067
- Altre passività finanziarie a breve termine	-	-
- Passività per leasing	36	27
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente:	112	19
- Passività finanziarie a lungo termine verso banche	112	18
- Prestiti obbligazionari	-	1
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	1.412	1.149
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	27	(1.308)
I. Debito finanziario non corrente:	99	511
- Passività finanziarie a lungo termine verso banche	-	382
- Passività finanziarie a lungo termine verso entità correlate	-	-
- Passività per leasing	99	129
J. Strumenti di debito:	-	413
- Prestiti obbligazionari	-	413
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-

L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	99	924
M. Totale indebitamento finanziario come da documento Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 (H+L)	126	(384)

Prospetto di raccordo dell'indebitamento finanziario netto

			31.12.2022			30.09.2023
(milioni di euro)	Correnti	Non correnti	Totale	Correnti	Non correnti	Totale
M. Totale indebitamento finanziario (H+L)	27	99	126	(1.308)	924	(384)
N. Crediti finanziari non correnti	-	-	-	-	-	-
O. Attività per leasing	-	-	-	-	-	-
P. Indebitamento finanziario netto (M-N O)	27	99	126	(1.308)	924	(384)

Al 30 settembre 2023, la Società ha registrato un indebitamento finanziario netto ante passività per leasing positivo per 540 milioni di euro (positivo per 9 milioni di euro al 31 dicembre 2022) e un indebitamento finanziario positivo comprensivo della lease liability pari a 384 milioni di euro (negativo per 126 milioni di euro al 31 dicembre 2022).

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo Saipem

	31.12.2022	30.09.2023
(milioni di euro)	Totale	Totale
A. Disponibilità liquide	2.052	2.209
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C. Altre attività finanziare correnti:	569	559
- Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI	75	86
- Crediti finanziari	494	473
D. Liquidità (A+B+C)	2.621	2.768
E. Debito finanziario corrente:	298	272
- Passività finanziarie a breve termine verso banche	82	75
- Passività finanziarie a breve termine verso entità correlate	1	1
- Altre passività finanziarie a breve termine	76	36
- Passività per leasing	139	160
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente:	742	133
- Passività finanziarie a lungo termine verso banche	206	113
- Prestiti obbligazionari	536	20
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	1.040	405
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(1.581)	(2.363)
I. Debito finanziario non corrente:	498	941
- Passività finanziarie a lungo termine verso banche	234	542
- Passività finanziarie a lungo termine verso entità correlate	-	-
- Passività per leasing	264	399
J. Strumenti di debito:	1.495	1.911
- Prestiti obbligazionari	1.495	1.911

K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti - -

L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	1.993	2.852
M. Totale indebitamento finanziario come da documento Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 (H+L)	412	489

Prospetto di raccordo dell'indebitamento finanziario netto

			31.12.2022			30.09.2023
(milioni di euro)	Correnti	Non correnti	Totale	Correnti	Non correnti	Totale
M. Totale indebitamento finanziario (H+L)	(1.581)	1.993	412	(2.363)	2.852	489
N. Crediti finanziari non correnti	-	65	65	-	55	55
O. Attività per leasing	26	57	83	89	174	263
P. Indebitamento finanziario netto (M-N O)	(1.607)	1.871	264	(2.452)	2.623	171

La posizione finanziaria netta pre-IFRS 16 al 30 settembre 2023 è positiva per 125 milioni di euro. La posizione finanziaria netta comprensiva della lease liability IFRS 16, pari a 296 milioni di euro, è negativa per 171 milioni di euro.

Il debito lordo ante effetti lease liability IFRS 16 al 30 settembre 2023 ammonta a 2.698 milioni di euro, la liquidità a 2.823 milioni di euro, di cui cassa disponibile per 1.664 milioni di euro.

3) EVENTUALE ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, RELATIVA COMPOSIZIONE, MODALITÀ E TERMINI DELL'INTERVENTO

Non è previsto alcun consorzio di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale, in quanto lo stesso è destinato esclusivamente a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni.

Si segnala, peraltro, che nel contesto del collocamento del Prestito Obbligazionario, BNP PARIBAS ha agito in qualità di Sole Structuring and Documentation Bank. BNP PARIBAS, HSBC Continental Europe, Intesa Sanpaolo S.p.A. e UNICREDIT BANK AG, Milan Branch hanno agito in qualità di Joint Global Coordinators nell'ambito del Collocamento e del c.d. Concurrent Delta Placement. BNP PARIBAS, HSBC Continental Europe, Intesa Sanpaolo S.p.A., UNICREDIT BANK AG, Milan Branch, ABN AMRO Bank N.V. in collaborazione con ODDO BHF, Banca Akros – Gruppo Banco BPM, Citigroup Global Markets Europe AG e DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT hanno agito in qualità di Joint Bookrunners nell'ambito del Collocamento.

4) ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Non sono previste altre forme di collocamento.

5) CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI ORDINARIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni che dell'Aumento di Capitale, ha deliberato di proporre all'Assemblea Straordinaria che il prezzo di emissione delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale sia pari al prezzo di conversione delle Obbligazioni, fermo restando il rispetto dei criteri previsti dall'art. 2441, comma 6 cod. civ., secondo cui il prezzo di emissione non dovrà essere inferiore a quello determinato sulla base del valore del patrimonio netto della Società, tenendo altresì conto dell'andamento delle quotazioni sull'Euronext Milan delle azioni nell'ultimo semestre.

Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni – data la natura del Prestito Obbligazionario, destinato a diventare convertibile in Azioni subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea straordinaria – è stato determinato, conformemente alla prassi di mercato per tali strumenti finanziari, all'esito del collocamento del Prestito Obbligazionario sulla base del valore di mercato delle azioni ordinarie della Società, della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario. In particolare, ai fini della determinazione del valore di mercato delle azioni ordinarie, è stato preso a riferimento il prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società effettuato dai Joint Bookrunners contestualmente al collocamento delle Obbligazioni (il "Concurrent Delta Placement"), per conto dei sottoscrittori delle obbligazioni con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall'investimento nelle Obbligazioni. Tale prezzo, risultato pari a euro 1,49 (uno virgola quattro nove), con uno sconto del 5,3% (cinque virgola tre per cento) rispetto al prezzo di chiusura del giorno di avvio del collocamento, pari a euro 1,574 (uno virgola cinque sette quattro) è stato determinato attraverso un c.d. accelerated bookbuilding process. A tale valore di mercato è stato quindi applicato un premio di conversione pari al 37,5% (trentasette virgola cinque per cento) prestabilito sulla base delle indicazioni pervenute dalle banche incaricate per l'operazione e delle condizioni di mercato, dando luogo a un

prezzo di conversione pari a euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette).

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6 cod. civ., ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha considerato il valore del patrimonio netto per azione di Saipem alla data del 30 giugno 2023, pari a euro 1,09 (uno virgola zero nove), nonché la media aritmetica del prezzo delle azioni ordinarie della Società, rilevata sulla base dei prezzi ufficiali registrati su Borsa Italiana nel semestre precedente la data del 30 agosto 2023, pari a euro 1,36 (uno virgola tre sei).

Si ricorda che, ai sensi delle Terms and Conditions, il prezzo di conversione iniziale potrà essere oggetto di aggiustamenti alla data della conversione in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti, al verificarsi degli eventi indicati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al precedente paragrafo 1.6, al quale si rimanda.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni e quindi del prezzo di emissione delle nuove Azioni siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6 cod. civ., e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

Con riferimento alle ipotesi di Change of Control e Free Float Event, come definiti e disciplinati nelle Terms and Conditions, l'aggiustamento del prezzo di conversione trova giustificazione nella specificità degli eventi ivi descritti. In particolare, al verificarsi di ciascuno di tali eventi è previsto che potrà essere concesso agli investitori un prezzo di conversione specifico, per un periodo di tempo limitato (60 giorni), aggiustato, in diminuzione rispetto al prezzo di conversione iniziale, sulla base di una formula matematica che tenga conto del momento in cui dovesse verificarsi l'evento rilevante e la durata complessiva del Prestito Obbligazionario, al fine di valorizzare il valore (non goduto) dell'opzione sottostante le Obbligazioni, secondo i termini e le modalità individuati in dettaglio nelle Terms and Conditions.

6) AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE, IN PROPORZIONE ALLA QUOTA POSSEDUTA, LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NONCHÉ GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

Come sopra esposto, l'Aumento di Capitale è destinato a servizio esclusivo dell'eventuale conversione delle Obbligazioni in Azioni di nuova emissione.

Pertanto, per le ragioni prima esposte, è esclusa la facoltà dei soci di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ..

7) PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale avverrà in conseguenza delle eventuali richieste di conversione delle Obbligazioni durante il periodo di durata del Prestito Obbligazionario. Nel caso in cui alla data ultima di conversione l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale della Società risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine e a far tempo dalle medesime.

8) DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI ORDINARIE DI NUOVA EMISSIONE

Le Azioni da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie già in circolazione al momento della loro emissione.

9) EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA IDONEI A RAPPRESENTARE LE CONSEGUENZE DELL'OPERAZIONE SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE – EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI.

La stima degli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma sul bilancio consolidato del Gruppo Saipem e sul bilancio civilistico di Saipem, conseguenti all'operazione, è la seguente:

(i) alla data di regolamento, a fronte della cassa derivante dal pagamento effettuato dagli obbligazionisti, pari a euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), viene rilevata la componente di debito dello strumento finanziario emesso, pari al fair value di una passività emessa dalla Società a condizioni di mercato sostanzialmente equivalenti senza diritto di conversione, mentre la restante quota, fino a concorrenza del valore incassato, è rilevata come componente di patrimonio netto, con conseguente riduzione dell'indebitamento finanziario netto. I costi di emissione sono attribuiti in modo proporzionale alla componente di debito e alla componente di patrimonio

netto;

• (ii) dalla data di regolamento, la rilevazione a conto economico, lungo la durata del Prestito Obbligazionario, degli interessi figurativi passivi rappresentati dalla differenza tra il valore di rimborso (valore nominale) del Prestito Obbligazionario e il suo valore di iscrizione iniziale, con conseguente aumento dell'indebitamento finanziario netto;
• (iii) successivamente, in caso di conversione in Azioni da parte degli obbligazionisti, alla data di esercizio dell'opzione, la riclassifica della passività relativa alla componente di debito delle Obbligazioni oggetto di conversione, comprensiva della quota di interessi figurativi maturati sino a quella data, all'interno del patrimonio netto, con una conseguente riduzione dell'indebitamento finanziario netto della Società;
• (iv) in caso di mancata conversione, la passività relativa alla componente di debito rimarrà iscritta in bilancio, incrementandosi della quota degli interessi figurativi, sino alla data scadenza, nella quale avverrà il rimborso del valore nominale pari a euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00).

Si segnala che, in accordo con le condizioni del Prestito Obbligazionario convertibile, l'eventuale conversione delle Obbligazioni detenute da parte dei singoli obbligazionisti potrà avvenire durante tutta la durata del Prestito Obbligazionario sino al settimo giorno antecedente alla data di scadenza del Prestito Obbligazionario secondo i termini e le limitazioni previste dalle Terms and Conditions, fatta salva la possibilità della Società di esercitare le opzioni di riacquisto anticipato previste dalle Terms and Conditions e descritte nel paragrafo 1.4.

Sulla base del numero di azioni in circolazione componenti il capitale sociale della Società alla data della presente relazione, nell'ipotesi di integrale conversione del Prestito Obbligazionario in Azioni alla relativa scadenza sulla base del numero massimo di Azioni (n. 244.057.207 Azioni), rispetto ad una quota iniziale ipotetica pari all'1% del capitale ordinario, l'azionista attuale deterrà – a seguito della conversione – una quota pari allo 0,89% sul totale del capitale sociale ordinario, come indicato nella tabella che segue:

	Capitale sociale alla data della presente relazione	Aumento di capitale massimo a servizio del convertibile	Capitale sociale alla data della presente relazione + Aumento di capitale massimo a servizio del convertibile
Totale azioni ordinarie	1.995.557.732	244.057.207	2.239.614.939
Numero azioni ordinarie corrispondenti ad un possesso dell'1% sul capitale ordinario in circolazione alla data della presente relazione	19.955.577		19.955.577
Incidenza sul totale azioni ordinarie	1,00%		0,89%

10) MODIFICHE STATUTARIE

In conseguenza dell'Aumento di Capitale oggetto della presente relazione, Vi proponiamo, altresì, di introdurre un nuovo e ulteriore comma a chiusura dell'art. 5 dello Statuto sociale vigente, avente il seguente testo:

"L'Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", secondo i criteri determinati dalle relative Terms and Conditions, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all'11 settembre 2029 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni".

Si precisa che le proposte di modifica dello statuto sociale oggetto della presente relazione non comportano la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa attualmente vigente.

***

Copia della presente Relazione illustrativa dell'organo amministrativo, nel testo sopra riportato, è stata trasmessa alla società di revisione, ai sensi dell'art. 158 del TUF nonché notificata alla CONSOB, ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti.

***

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di Saipem sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea degli azionisti di Saipem S.p.A., riunita in sede straordinaria,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società;
• preso atto dei principali termini e condizioni del Prestito Obbligazionario, come illustrati nella relazione illustrativa degli amministratori;
• preso atto del parere di congruità di cui all'art. 2441 del cod. civ. e dell'art. 158 del TUF;
• vista l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente versato;

delibera

1. di prevedere e autorizzare, ai sensi delle prescrizioni delle Terms and Conditions, la convertibilità del prestito obbligazionario equity linked di importo nominale pari a euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), con scadenza l'11 settembre 2029, denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", e così di approvare la proposta di aumento a pagamento del capitale sociale in denaro, in via scindibile e con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00) a servizio esclusivo della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equitylinked bonds due 2029" citati supra, eventualmente da regolare in azioni secondo quanto previsto dalle Terms and Conditions, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00) – e dunque con emissione, sulla base del prezzo di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di euro 2,0487, di massime n. 244.057.207 (duecentoquarantaquattro milioni cinquantasettemila duecentosette) azioni ordinarie Saipem (fermo restando che il numero massimo di azioni ordinarie Saipem potrà incrementare sulla base del prezzo di conversione effettivo di volta in volta applicabile) –, con godimento regolare al servizio esclusivo del Prestito Obbligazionario emesso dalla Società denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured

Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", secondo i criteri determinati dalle relative Terms and Conditions. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni;

• 2. di approvare l'invio da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con facoltà di subdelega, di una comunicazione (c.d. "Physical Settlement Notice") ai titolari di Obbligazioni, per effetto della quale verrà prevista la possibilità di conversione del Prestito Obbligazionario in azioni ordinarie della Società di nuova emissione;
• 3. di stabilire che il prezzo di emissione delle nuove azioni dell'aumento di capitale sia determinato sulla base delle previsioni contenute nelle Terms and Conditions del Prestito Obbligazionario di cui sopra al punto 1 e dunque sia pari a euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette), salvi aggiustamenti, e fatti salvi i casi dove il relativo prezzo di conversione verrà calcolato secondo le diverse modalità indicate dalle Terms and Conditions di cui sopra al punto 1; e sia imputato per euro 0,01 (o per il minore importo del prezzo di conversione) a capitale e per l'eventuale residuo a sovrapprezzo;
• 4. di dare mandato all'organo amministrativo della Società, e per esso ai suoi rappresentanti legali, per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale determinando tra l'altro di tempo in tempo, nel rispetto delle previsioni delle Terms and Conditions (i) il puntuale prezzo di emissione delle azioni, nonché, in conseguenza della determinazione del prezzo di emissione, (ii) il puntuale numero di azioni da emettere, e così il puntuale rapporto di cambio, come necessario al fine della puntuale applicazione delle previsioni e dei criteri contemplati nelle Terms and Conditions; il tutto restando inteso che, qualora entro il termine dell'11 settembre 2029 tale aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
• 5. di introdurre un nuovo comma a chiusura dell'art. 5 dello statuto sociale avente il seguente testo:

"L'Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured

Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", secondo i criteri determinati dalle relative Terms and Conditions, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all'11 settembre 2029 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni;

6. di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni e più ampio potere per dare esecuzione all'aumento di capitale e per apportare di volta in volta all'art. 5 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, per adempiere ad ogni qualsivoglia formalità necessaria affinché l'adottata deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti all'adottata deliberazione e alle eventuali conversioni.".

Per il Consiglio di Amministrazione la Presidente Silvia Merlo