Generalfinance

AGM Information • Jun 6, 2024

Informazione Regolamentata n. 1693-26-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 6 Giugno 2024 18:06:52		Euronext Star Milan
Societa'	:	GENERALFINANCE S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	191866
Utenza - Referente	:	GENERALFINANCEN01 - Saviolo
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	6 Giugno 2024 18:06:52
Data/Ora Inizio Diffusione	:	6 Giugno 2024 18:06:52
Oggetto	:	Proposta di potenziamento del voto maggiorato all'Assemblea che sarà convocata per il 6 settembre 2024.
Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicato stampa

GENERALFINANCE AMPLIA E RAFFORZA IL VOTO MAGGIORATO, IN LINEA CON LE NUOVE DISPOSIZIONI DELLA "LEGGE CAPITALI", PER SUPPORTARE IL PERSEGUIMENTO DI OBIETTIVI DI CREAZIONE DI VALORE E INCENTIVARE UN AZIONARIATO STABILE CON ORIZZONTE D'INVESTIMENTO DI LUNGO PERIODO

ASSEMBLEA CONVOCATA PER IL 6 SETTEMBRE 2024, ANCHE AL FINE DI APPROVARE ALTRE PROPOSTE DI MODIFICA STATUTARIA

Milano, 6 giugno 2024. Il Consiglio di Amministrazione di Generalfinance – riunito sotto la presidenza del prof. Maurizio Dallocchio – in considerazione delle nuove disposizioni di legge introdotte dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024 (c.d. "Legge Capitali") ha deliberato di:

• a. proporre all'Assemblea Straordinaria della Società il potenziamento del sistema di voto maggiorato, ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.lgs. 58/98 (il "TUF") con l'obiettivo di supportare il processo di crescita di Generalfinance e favorire un assetto azionario stabile e orientato alla creazione di valore nel lungo periodo (il "Voto Maggiorato Rafforzato");
• b. apportare talune altre modifiche dello Statuto che il Consiglio di Amministrazione ritiene utile implementare nell'interesse della Società e del funzionamento dei suoi organi; e
• c. convocare l'Assemblea Straordinaria nella data del 6 settembre 2024.

In forza di quanto precede, l'Assemblea Straordinaria sarà, pertanto chiamata ad approvare, in particolare, le seguenti modifiche allo Statuto Sociale:

• a) l'introduzione del Voto Maggiorato Rafforzato rispetto al sistema di voto maggiorato attualmente in vigore , prevedendo fino a 10 voti per azione, in linea con la Legge Capitali (modifica Art. 6 dello Statuto Sociale);
• b) l'introduzione della possibilità di tenere le assemblee anche con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art.135-undecies del TUF, in linea con la Legge Capitali(modifica Art. 12 dello Statuto Sociale);
• c) altre modifiche, volte al generale aggiornamento dello Statuto Sociale, concernenti in particolare la possibilità di tenere le assemblee e le riunioni del Consiglio di Amministrazione esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (modifica Artt. 11,13 e 19 dello Statuto Sociale) (le modifiche di cui ai punti da a) a c), complessivamente, le "Modifiche Statutarie").

Maurizio Dallocchio, Presidente di Generalfinance, ha dichiarato: "Con la odierna delibera, il Consiglio di Amministrazione ha inteso rafforzare il voto maggiorato nella massima espansione oggi consentita, con l'obiettivo di incentivare ulteriormente l'investimento a medio-lungo termine nel capitale sociale di Generalfinance, favorendo la stabilità dell'azionariato e il percorso di creazione di valore di Generalfinance nel lungo periodo".

Fermo quanto di seguito previsto in relazione alle Condizioni Sospensive cui le Modifiche Statutarie sono subordinate, si precisa che gli azionisti della Società che alla data di efficacia delle Modifiche Statutarie, e quindi della modifica inerente il Voto Maggiorato Rafforzato, abbiano già maturato 2 voti per azione (ovvero il c.d. voto doppio) avranno diritto a maturare il terzo voto trascorso un ulteriore anno da tale data e i successivi (ovvero il quarto, quinto voto e così via) di anno in anno sino ad un massimo di 10 voti per azione decorsi 8 anni da tale data, sul presupposto che nel periodo di maturazione dei diritti di voto

aggiuntivi di cui alla modifica statutaria concernente il Voto Maggiorato Rafforzato siano stati mantenuti i relativi requisiti da parte dell'azionista.

La documentazione prevista ai sensi della normativa applicabile (compresa la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e il nuovo testo dello Statuto Sociale) sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Diritto di Recesso

Gli azionisti che non avranno concorso all'adozione della deliberazione concernente le Modifiche Statutarie (ovvero gli azionisti assenti, dissenzienti o astenuti), dal momento che tali Modifiche Statutarie includono quella sul Voto Maggiorato Rafforzato, avranno diritto di esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dall'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano del verbale dell'Assemblea Straordinaria.

Il prezzo di liquidazione da riconoscere agli azionisti che avranno esercitato il diritto di recesso sarà pari ad Euro 10,13 per azione, determinato in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura (vale a dire il prezzo al quale vengono conclusi i contratti in asta di chiusura) delle azioni Generalfinance nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria.

Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni Generalfinance in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte in opzione e prelazione agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi e/o rimborsate dalla Società, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-quater, del Codice Civile.

Il pagamento del corrispettivo dovuto agli azionisti recedenti sarà condizionato all'avveramento delle Condizioni Sospensive (come di seguito indicate) apposte alla deliberazione concernente le Modifiche Statutarie. Nel frattempo, gli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso non potranno vendere o altrimenti disporre di alcuna delle azioni per le quali abbiano esercitato il diritto di recesso.

Ove le Modifiche Statutarie, inclusive della modifica concernente il Voto Maggiorato Rafforzato, non divenissero efficaci, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento sia effettuato in favore dei suddetti azionisti.

Ulteriori dettagli sull'esercizio del diritto di recesso e sulla relativa procedura saranno forniti in conformità alle disposizioni legislative applicabili.

Condizioni Sospensive

L'efficacia delle Modifiche Statutarie, ivi inclusa quella concernente il Voto Maggiorato Rafforzato, è subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni:

• rilascio, da parte di Banca d'Italia, dell'autorizzazione all'adozione delle Modifiche Statutarie o spirare dei termini previsti per il rilascio delle medesime e/o per l'avvio di un procedimento di divieto;
• l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Generalfinance agli azionisti recedenti, ai sensi dell'art.2437-quater, comma 5, del Codice Civile, non ecceda complessivamente l'importo di Euro 5 milioni o il diverso importo richiesto dalla Banca di Italia, fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'ammontare del recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione, ai sensi dell'articolo 2437-quater, commi 1 e 3, del Codice Civile, o dai terzi che acquistino le azioni oggetto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 4, del Codice Civile (congiuntamente, le "Condizioni Sospensive").

Generalfinance comunicherà prontamente al mercato l'avveramento delle Condizioni Sospensive.

Generalfinance è stata assistita da Legance Avvocati Associati per gli aspetti legali connessi alle modifiche statutarie.

GENERALFINANCE

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