Fiera Milano

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FIERA MILANO S.p.A. Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno 1 Sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S. del Sempione 28 Capitale Sociale Euro 42.445.141,00 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e P. IVA 13194800150

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 10.2 della procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. e dell'articolo 5 del regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

ACCORDO MODIFICATIVO E INTEGRATIVO AL CONTRATTO CON FAIR RENEW S.R.L. AVENTE AD OGGETTO LA COMPRAVENDITA A LUNGO TERMINE DELL'ENERGIA ELETTRICA PRODOTTA DALL'IMPIANTO FOTOVOLTAICO REALIZZATO SULLE COPERTURE DEI PADIGLIONI DI FIERA MILANO S.P.A.

Milano, 15 novembre 2023

Il presente documento informativo è stato depositato e messo a disposizione del pubblico in data 15 novembre 2023 presso la sede legale e presso la sede operativa e amministrativa di Fiera Milano S.p.A., sul sito internet della società (www.fieramilano.it - sezione Investor Relations - Corporate Governance) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato

INDICE

	DEFINIZIONI	4
	PREMESSA	8
1.	AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione	9
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	10
2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione	10
2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di
	correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	11
2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società rispetto all'Operazione	12
2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione	12
2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	14
2.6	Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da
	questa controllate in conseguenza dell'Operazione	14
2.7	Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di
	amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera Milano eventualmente coinvolti
	nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie	14
2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative	14
2.9	Iter di approvazione dell'Operazione	15
	2.10 Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti
	correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione	16

ALLEGATO A - Parere del Comitato OPC 17

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo Modificativo e	L'accordo modificativo e integrativo del Power Purchase
Integrativo PPA	Agreement e conseguente integrale sostituzione del relativo
	Allegato 2 intitolato "Prezzo, quantità e corrispettivo economico
	dell'energia autoconsumata", oggetto dell'Operazione.
Addendum Contratto di	L'accordo modificativo ed integrativo del Contratto di
Sublocazione	Sublocazione, sottoscritto in data 27 aprile 2023, avente ad
	oggetto (i) la ricomprensione di Ulteriori Coperture tra i beni
	immobili oggetto del Contratto di Sublocazione, (ii) l'inclusione
	di Nolostand tra le parti del Contratto di Sublocazione e (iii) la
	rimodulazione in aumento del canone di locazione dovuto ai
	sensi del Contratto di Sublocazione.
Comitato OPC o Comitato	Il Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano deputato, ai
	sensi della Procedura FM OPC, a rilasciare il proprio parere
	motivato sull'interesse della Società al compimento di
	operazioni con parti correlate, nonché sulla convenienza e sulla
	correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Consulente Legale	Lo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati, con sede in
	Milano, Via Durini n. 24.
Contratto Base	Il contratto di locazione in essere tra Fiera Milano e Fondazione
	Fiera Milano avente ad oggetto gli immobili costituenti il
	quartiere fieristico di Rho-Pero (MI).
Contratto di Sublocazione	Il contratto sottoscritto in data 14 marzo 2019 tra Fiera Milano,
	in qualità di sublocatrice, Fair Renew, in qualità di
	subconduttrice, e Fondazione Fiera Milano.
Controvalore	La somma di Euro 240.000,00 corrispondenti al risparmio
	medio annuo di Euro 30.000,00, derivante dall'Accordo
	Modificativo e Integrativo PPA, rispetto alle tariffe previste dal
	Power Purchase Agreement in essere.

Documento Informativo	Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi
	dell'articolo 5 del Regolamento Consob OPC e dell'Allegato 4
	del medesimo, nonché del paragrafo 10.2 della Procedura FM
	OPC e relativo Allegato C.
Energia Autoconsumata o	La quantità di energia elettrica generata dall'Impianto FV e
EA	consumata istantaneamente da Fiera Milano.
Energia Eccedente	La quantità eccedente la Soglia relativa al contributo di energia
	generato dal Nuovo Impianto FV.
Fair Renew	Fair Renew S.r.l., società in cui Fondazione Fiera Milano,
	azionista di maggioranza di Fiera Milano (con una
	partecipazione pari al 63,82% del capitale sociale), detiene una
	partecipazione pari al 40% del capitale sociale.
Fiera Milano, FM	Fiera Milano S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzale Carlo
o Società	Magno n. 1 e sede operativa ed amministrativa in Rho (MI), S.S.
	del Sempione n. 28.
Fondazione Fiera Milano	Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano,
	con sede legale in Milano, Largo Domodossola n. 1.
Gruppo Fiera Milano	Fiera Milano e le sue società controllate.
GWh	Gigawatt/ora, multiplo del kWh, unità di misura dell'energia
	elettrica in Europa (1 GWh è pari a 1.000.000 kWh).
Impianto FV	L'impianto fotovoltaico, avente una potenza complessiva pari
	a circa 8.200 kWp, realizzato da Fair Renew e atto a
	fronteggiare parte dei fabbisogni energetici di Fiera Milano.
kWp	L'unità di misura utilizzata per misurare la potenza istantanea
	teorica massima producibile da un generatore elettrico, definita
	potenza nominale o potenza di picco, pari a 1 kilowatt/peak.
MWh	Megawatt/ora, multiplo del kWh, unità di misura dell'energia
	elettrica in Europa (1 MWh è pari a 1.000 kWh).
Nolostand	Nolostand S.p.A. società subconduttrice del magazzino Cargo
	2 sito in Rho-Pero (MI) in forza dell'Addendum Contratto di
	Sublocazione.
Nuovo Impianto FV	L'ampliamento dell'Impianto FV con installazione di moduli
	fotovoltaici sulle coperture dei padiglioni nn. 2, 4, 8, 12, 16 e 20
	e del magazzino cargo 2, facenti parte del polo espositivo Rho
	Pero (MI).

Operazione	La sottoscrizione dell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA
	e conseguente integrale sostituzione dell'Allegato 2 del PPA
	intitolato "Prezzo, quantità e corrispettivo economico dell'energia
	autoconsumata".
Parere Comitato OPC	Il motivato parere non vincolante del Comitato Controllo e
	Rischi di FM sull'interesse delle Società all'approvazione
	dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza
	sostanziale delle relative condizioni.
Power Purchase Agreement o	Il contratto di acquisto dell'energia elettrica a lungo termine
PPA	prodotta dall'Impianto FV sottoscritto in data 14 marzo 2019
	tra Fiera Milano, in qualità di acquirente, e Fair Renew, in
	qualità di venditore.
Primo Ampliamento	L'ampliamento dell'Impianto FV con installazione di moduli
	fotovoltaici sulle coperture dei parcheggi "PM1" e "PM2",
	nonché dei padiglioni biplanari nn. 2-4 e del magazzino cargo
	2, facenti parte del polo espositivo Rho-Pero (MI).
Procedura FM OPC	La "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" approvata,
	ai sensi del Regolamento Consob OPC, dal Consiglio di
	Amministrazione di FM, da ultimo in data 16 giugno 2021, in
	vigore dal 1° luglio 2021 e pubblicata sul sito internet della
	Società.
PUN	Prezzo Unico Nazionale dell'energia elettrica misurato in
	€/kWh – media mensile pubblicata dal Gestore del Mercato
	Elettrico.
Regolamento Consob OPC	Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come
	successivamente modificato e integrato, da ultimo con Delibera
	Consob n. 22144 del 22 dicembre 2021, recante disposizioni in
	materia di operazioni con parti correlate.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come
	successivamente modificato e integrato, concernente la
	disciplina degli emittenti.
Riduzione Eccezionale	La riduzione del prezzo per l'Energia Eccedente relativo al
	periodo decorrente dalla data di entrata in esercizio di ciascuna
	sezione del Nuovo Impianto FV fino al 31 dicembre 2031.

Sconto	Sconto pari all'11% rispetto al Prezzo Unico Nazionale
	applicato al costo dell'Energia Autoconsumata, invariabile per
	tutta la durata dell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA.
Secondo Ampliamento	L'ampliamento dell'Impianto FV con installazione di moduli
	fotovoltaici sulle coperture dei padiglioni biplanari nn. 8-12 e
	16-20, facenti parte del polo espositivo Rho-Pero (MI).
Soglia	10 GWh annui.
Stima	4 GWh annui.
TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come
	successivamente modificato e integrato.
Ulteriori Coperture	Le coperture dei padiglioni biplanari nn. 2-4, 8-12, 16-20 e del
	magazzino cargo 2 del polo espositivo Rho-Pero (MI).

PREMESSA

A. Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano", "FM" o la "Società" e, insieme alle sue controllate, il "Gruppo Fiera Milano") ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob OPC") e dell'Allegato 4 del medesimo, nonché in ottemperanza all'articolo 10.2 della "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società da ultimo in data 16 giugno 2021 (la "Procedura FM OPC") e relativo Allegato C.

Il Documento Informativo ha ad oggetto un'operazione con parte correlata qualificata, anche in via prudenziale, come di maggiore rilevanza, ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob OPC e della Procedura FM OPC, posta in essere tra l'emittente quotato Fiera Milano e Fair Renew S.r.l. ("Fair Renew"), società in cui Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Fiera Milano"), azionista di maggioranza di Fiera Milano (con una partecipazione pari al 63,82% del capitale sociale), detiene una partecipazione pari al 40% del capitale sociale.

B. Il Documento Informativo costituisce un aggiornamento dei documenti informativi pubblicati da Fiera Milano, rispettivamente in data 21 marzo 2019 (il "Doc. Informativo 2019") e 20 febbraio 2023 (il "Doc. Informativo 2023").

Il Doc. Informativo 2019 è relativo, da una parte, (i) alla stipula da parte di Fiera Milano, in qualità di sublocatore, Fair Renew, in qualità di subconduttore, e Fondazione Fiera Milano, di un contratto concluso in data 14 marzo 2019 e avente a oggetto la sublocazione a Fair Renew delle coperture di determinate aree del quartiere fieristico sito presso Rho-Pero (MI), S.S. del Sempione n. 28 (il "Contratto di Sublocazione"), per la realizzazione e l'installazione da parte della stessa Fair Renew di un impianto fotovoltaico di una potenza installata pari a circa 8.200 kilowatt/peak ("kWp") quale potenza di picco in regime di ex SEU (i.e. "sistema efficiente di utenza"), oggi SSPC (i.e. "sistemi semplici di produzione e consumo") (l'"Impianto FV") e, dall'altra parte, (ii) alla contestuale sottoscrizione di un connesso contratto tra Fiera Milano e Fair Renew, avente ad oggetto l'acquisto dell'energia elettrica prodotta dal medesimo Impianto FV (il "Power Purchase Agreement" o "PPA" e, unitamente al Contratto di Sublocazione, l'"OPC Maggiore Rilevanza 2019").

Il Doc. Informativo 2023 ha ad oggetto un accordo modificativo ed integrativo del suddetto Contratto di Sublocazione, sottoscritto tra Fiera Milano, Fair Renew, Fondazione Fiera Milano e Nolostand S.p.A. ("Nolostand"), volto ad estendere l'oggetto della locazione ad ulteriori coperture dei beni immobili siti in Rho-Pero (MI) per la realizzazione e installazione di impianti fotovoltaici (l'"Addendum Contratto di Sublocazione"). In particolare, l'Addendum Contratto di Sublocazione ha ad oggetto (i) la ricomprensione di ulteriori coperture di padiglioni fieristici siti in Rho-Pero (MI) (le "Ulteriori Coperture") tra i beni immobili oggetto del Contratto di Sublocazione

per consentire la realizzazione sulle stesse, da parte di Fair Renew, di ulteriori impianti fotovoltaici, (ii) l'inclusione di Nolostand tra le parti del Contratto di Sublocazione in quanto parte delle Ulteriori Coperture è attualmente concessa da Fiera Milano in sublocazione alla medesima Nolostand e (iii) la rimodulazione in aumento del canone di locazione dovuto ai sensi del Contratto di Sublocazione alla luce della concessione in locazione delle Ulteriori Coperture.

Trattandosi di una modifica sostanziale di un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza (quale il Contratto di Sublocazione, parte integrante dell'OPC Maggiore Rilevanza 2019), l'Addendum Contratto di Sublocazione è stato considerato quale OPC di Maggiore Rilevanza, anche in via prudenziale, e pertanto è stato oggetto del Doc. Informativo 2023.

C. L'aggiornamento di cui al presente Documento Informativo ha ad oggetto un accordo modificativo ed integrativo del suddetto Power Purchase Agreement (l'"Accordo Modificativo e Integrativo PPA") e conseguente integrale sostituzione del relativo Allegato 2 intitolato "Prezzo, quantità e corrispettivo economico dell'energia autoconsumata" (l'"Operazione").

Si rinvia al successivo paragrafo 2.1 per ulteriori informazioni in merito all'Operazione.

L'Operazione, già oggetto di informativa fornita ai componenti del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano (il "Comitato OPC" o il "Comitato") ( 1 ) in data 18 ottobre 2023, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 novembre 2023, previo rilascio, in data 8 novembre 2023, del parere motivato favorevole, non vincolante, del Comitato (il "Parere Comitato OPC", qui allegato sub "A").

D. Si ricorda che Fiera Milano è una società quotata di minori dimensioni e, in quanto tale, beneficia della deroga prevista dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento Consob OPC. Pertanto, fermi restando gli obblighi di informativa al pubblico e la necessaria approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 9.2 della Procedura FM OPC sono applicati alle operazioni di maggiore rilevanza i presìdi previsti nella medesima Procedura FM OPC per le operazioni di minore rilevanza.

1. AVVERTENZE: rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

La sottoscrizione dell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA, oggetto del presente Documento Informativo, costituisce un'operazione con parti correlate, in quanto, come detto, realizzata tra Fiera

⁽ 1 ) Ai sensi dell'articolo 9.1(A) della Procedura FM OPC il Comitato Controllo e Rischi rappresenta il comitato competente per l'espressione del motivato parere non vincolante nelle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate.

Milano e Fair Renew, società in cui Fondazione Fiera Milano, azionista di maggioranza di Fiera Milano (con una partecipazione pari al 63,82% del capitale sociale), detiene una partecipazione pari al 40% del capitale sociale.

L'Operazione, comportando un potenziale rischio di conflitto di interessi con riguardo alla convenienza per la Società alla conclusione dell'Operazione e alla congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni, rientra dunque tra le "Operazioni con Parti Correlate" ai sensi degli articoli 2, 7, 9.1 e 9.2 della Procedura FM OPC.

In relazione all'Operazione la Società non ritiene sussistano, alla data del Documento Informativo, situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli usualmente inerenti a operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Come anticipato in Premessa, l'Operazione ha ad oggetto l'Accordo Modificativo e Integrativo PPA e conseguente integrale sostituzione del relativo Allegato 2 intitolato "Prezzo, quantità e corrispettivo economico dell'energia autoconsumata".

2.1.2 Più nel dettaglio, con riferimento all'Operazione la Società evidenzia che:

• (i) sono in fase di ultimazione le attività di ampliamento dell'Impianto FV, con installazione di moduli fotovoltaici sulle coperture dei padiglioni biplanari nn. 2-4 e del magazzino cargo 2, facenti parte del polo espositivo Rho-Pero (MI) (il "Primo Ampliamento");
• (ii) sono state altresì avviate le attività per un ulteriore ampliamento dell'Impianto FV che prevede l'installazione di moduli fotovoltaici sulle coperture dei padiglioni biplanari nn. 8-12 e 16-20 del polo espositivo Rho-Pero (MI) (il "Secondo Ampliamento" e, insieme al Primo Ampliamento, il "Nuovo Impianto FV");
• (iii) la quantità di energia elettrica generata dall'Impianto FV e consumata istantaneamente da FM ("Energia Autoconsumata" o "EA"), risultante dall'ultimo consuntivo annuo disponibile, è pari a 10 Gigawatt/ora ("GWh") annui (la "Soglia");
• (iv) FM e Fair Renew stimano che la quantità eccedente la Soglia e relativa all'energia generata dal Nuovo Impianto FV (l'"Energia Eccedente") sarà pari, complessivamente, a 4 GWh annui (la "Stima").

In particolare, l'ultimazione del Primo Ampliamento comporterà una modifica stimata della potenza nominale di picco dell'Impianto FV dagli attuali 8.200,00 kWp a circa complessivi 12.181,55 kWp, mentre la realizzazione del Secondo Ampliamento determinerà un ulteriore incremento complessivo

stimato della potenza nominale di picco dell'Impianto FV pari a circa 5.700,00 kWp (e, quindi, per un totale complessivo stimato pari a 17.881,55 kWp).

2.1.3 In base alle intese raggiunte tra FM e Fair Renew – riflesse nell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA – il prezzo per l'energia generata dal Nuovo Impianto FV (Energia Eccedente), relativo al periodo decorrente dalla data di entrata in esercizio di ciascuna sezione del Nuovo Impianto FV sino al 31 dicembre 2031, sarà soggetto a una riduzione eccezionale pari a Euro 4 (quattro) per MWh fino al 31 dicembre 2026 (e sarà, quindi, pari a Euro 128 (centoventotto) per MWh) e successive riduzioni eccezionali fino al 31 dicembre 2031 (la "Riduzione Eccezionale").

L'Accordo Modificativo e Integrativo PPA sul punto riporta in evidenza che la Riduzione Eccezionale non comporterà alcuna modifica del corrispettivo economico che Fiera Milano dovrà riconoscere a Fair Renew in relazione all'energia generata dall'Impianto FV di cui al PPA oggi in essere (Energia Autoconsumata), ma dovrà applicarsi esclusivamente con riferimento alla maggior energia generata con il contributo del Nuovo Impianto FV (Energia Eccedente) superiore alla Soglia di 10 GWh annui e fino a 14 GWh annui. Qualora, per qualsiasi motivo, l'Energia Eccedente generata dovesse risultare complessivamente superiore alla Stima (EA pari o superiore a 14 GWh/anno) – conseguentemente all'entrata in esercizio di ciascuna sezione del Nuovo Impianto FV) – la quota parte di tale Energia Eccedente generata dal Nuovo Impianto FV non sarà soggetta alla Riduzione Eccezionale.

2.1.4 L'Operazione si colloca nel più ampio processo volto a favorire la transizione energetica della Società che porterà Fiera Milano a raggiungere i propri obiettivi di sostenibilità e risparmio sull'energia elettrica, vale a dire limitando fluttuazioni sui prezzi, stante il forte incremento dei costi energetici registrato nel 2022.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Come sopra illustrato, l'Operazione descritta nel presente Documento Informativo si qualifica come operazione con parti correlate in quanto Fondazione Fiera Milano detiene una partecipazione di controllo nella Società, pari al 63,82% del capitale sociale di Fiera Milano, e detiene altresì una partecipazione in Fair Renew pari al 40% del capitale sociale, alla quale sono peraltro associati taluni diritti di veto ( 2 ).

⁽ 2 ) Cfr. Art. 17.2 Statuto Fair Renew nel quale si legge che "al Socio FFM [ndr, Fondazione Fiera Milano] è riconosciuto il diritto di veto sulle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto le seguenti materie: (a) aumenti (e riduzioni) del capitale sociale, ad eccezione di: (i) quelli di cui agli artt. 2482-bis e 2482-ter del Codice Civile; e (ii) quelli in linea con le previsioni dei Business Plan ovvero dei Piani degli Investimenti, a condizione che a tutti i soci sia stata garantita la possibilità di sottoscrivere gli aumenti di capitale in proporzione alle rispettive partecipazioni; (b) qualunque aumento del capitale sociale con esclusione del diritto sottoscrizione dei soci; (c) operazioni straordinarie di fusione, scissione e/o trasformazione; (d) operazioni di scioglimento,

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società rispetto all'Operazione

2.3.1 Le motivazioni alla base dell'Operazione si inquadrano innanzitutto nel più ampio processo volto a favorire la transizione energetica della Società che porterà Fiera Milano a raggiungere i propri obiettivi di sostenibilità e risparmio sull'energia elettrica.

In particolare, con la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA Fiera Milano otterrebbe (i) un incremento complessivo stimato della potenza nominale di picco dell'Impianto FV pari a circa 17.881,55 kWp e (ii) una riduzione dei prezzi di fornitura dell'energia rinnovabile acquistata da Fair Renew (nella parte di Energia Eccedente), ulteriore rispetto alla pur già vantaggiosa offerta prevista dal PPA oggi in essere per l'acquisto dell'energia generata dall'Impianto FV (Energia Autoconsumata).

2.3.2 La Società ha inoltre valutato il positivo impatto in termini di sostenibilità ambientale. In base alle stime elaborate da Fair Renew, il Nuovo Impianto FV consentirà a Fiera Milano un ulteriore risparmio in termini di emissioni in atmosfera evitate per circa 1.500 tonnellate CO2, in conseguenza dell'autoconsumo di energia rinnovabile.

2.3.3 In base ai calcoli effettuati dalla Società, in virtù dell'attuale costo dell'energia e assumendo che il Nuovo Impianto FV raggiunga la sua capacità massima, l'Accordo Modificativo e Integrativo PPA garantirebbe a Fiera Milano un risparmio di Euro 240.000,00 (dal 2024 al 2031) rispetto a quanto pagato in questo momento per l'acquisto dell'energia in forza del PPA in essere.

2.3.4 Infine merita di essere posto in evidenza come l'Accordo Modificativo e Integrativo PPA preveda che Fair Renew si faccia esclusivo carico della realizzazione e della manutenzione del Nuovo Impianto FV, nonché dell'ottenimento di autorizzazioni, licenze e ogni permesso necessari al funzionamento dello stesso.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione

2.4.1Il controvalore dell'Operazione risulta pari a Euro 240.000,00 corrispondenti al risparmio medio annuo di Euro 30.000,00, dal 2024 al 2031, derivante dall'Accordo Modificativo e Integrativo PPA, ulteriore rispetto al Power Purchase Agreement in essere.

2.4.2 In particolare, l'allegato 2 del PPA, modificato dell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA, prevede dalla sua sottoscrizione e sino al 31 dicembre 2031:

liquidazione e revoca dello stato di liquidazione; (e) modifica di qualsivoglia articolo e/o paragrafo del presente statuto, ad eccezione di quelle che si rendano necessarie in relazione a quanto deliberato dall'Assemblea della Società ai sensi e con le modalità del presente paragrafo 17.2; е (f) nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione".

• (i) per EA minore o uguale a 10 GWh/anno, un prezzo di acquisto omnicomprensivo di Euro 132,00/MWh;
• (ii) per EA ricompresa tra 10 e 14 GWh/anno, un prezzo di acquisto omnicomprensivo di (a) Euro 128,00/MWh fino al 31 dicembre 2026, (b) Euro 124,00/MWh fino dal 1 gennaio 2027 al 31 dicembre 2029 e (c) Euro 120,00/MWh fino dal 1 gennaio 2030 al 31 dicembre 2031;
• (iii) infine, per EA pari o superiore a 14 GWh/anno, un prezzo di acquisto omnicomprensivo di Euro 132,00/MWh.

In buona sostanza, rispetto alle condizioni attuali previste dal PPA, l'Accordo Modificativo e Integrativo PPA prevede un delta risparmio ulteriore (rispetto al costo dell'Energia Autoconsumata prodotta dall'Impianto FV) pari a (i) Euro 16.000,00 per anno fino al 2026, (ii) pari a Euro 32.000,00 per anno dal 2027 al 2029 e (iii) pari a Euro 48.000,00 per anno dal 2030 al 2031, per complessivi Euro 240.000,00.

2.4.3 Dal 1 gennaio 2032 al 30 giugno 2038, il prezzo di acquisto dell'energia ai sensi dell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA sarà invece determinato in base alla seguente formula:

Prezzo di acquisto dell'energia = (PUN + Oneri di rete + Oneri di sistema) * (1-Sconto%) (Dove "PUN" indica il Prezzo Unico Nazionale – media mensile pubblicata sul Gestore del Mercato Elettrico)

La Società ritiene che il prezzo risultante dalla formula di cui sopra sarà in linea, se non inferiore, con il prezzo di mercato, e ciò in virtù del fatto che (i) gli oneri variabili sono predeterminati e sono ritenuti congrui e che (ii) la formula prevede un significativo sconto sul PUN (Prezzo Unico Nazionale).

2.4.4 La Società, con la conclusione dell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA, ha in definitiva l'opportunità di continuare ad acquistare energia rinnovabile ad un costo che non potrà essere superiore rispetto al prezzo medio di mercato, in virtù del fatto che (i) gli oneri variabili sono predeterminati, (ii) sino al 31 dicembre 2032 il costo dell'energia non potrà mai superare il prezzo omnicomprensivo di Euro 132,00 e (iii) successivamente al 31 dicembre 2032 e sino al 30 giugno 2038 il prezzo di acquisto dell'Energia Autoconsumata sarà calcolato da Fair Renew sulla base di una formula che prevede uno sconto significativo pari all'11% sul Prezzo Unico Nazionale ("PUN")e invariabile per tutta la durata dell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA (lo "Sconto"). Al riguardo, e in particolare in relazione al punto (ii), occorre poi ricordare l'impegno di Fondazione Fiera Milano a rimborsare a Fiera Milano l'eventuale maggior costo che la Società dovesse sostenere qualora il prezzo di acquisto dell'energia praticato da Fair Renew dovesse risultare superiore al prezzo medio di mercato (sul punto si rinvia, per maggiori dettagli, al Doc. Informativo 2019, pag. 8).

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

2.5.1 Dal punto di vista economico e finanziario si prevede che l'Operazione possa generare un beneficio economico e finanziario principalmente derivante dalla riduzione del costo dell'energia. Come già evidenziato, nel caso di specie, il controvalore dell'Operazione risulta pari a Euro 240.000,00 corrispondenti al risparmio medio annuo di Euro 30.000,00 derivante dall'Accordo Modificativo e Integrativo PPA rispetto al Power Purchase Agreement in essere.

2.5.2 L'Operazione non può dunque qualificarsi come un'operazione di importo esiguo e pertanto non è da ritenersi esclusa dagli obblighi informativi previsti dal Regolamento Consob OPC e Procedura FM OPC. L'art. 12.4 della Procedura FM OPC, lett. c), infatti, stabilisce quali "operazioni di importo esiguo" tra FM, anche per il tramite di controllate, e parti correlate di Fiera Milano quelle il cui controvalore non ecceda la soglia di Euro 150.000,00.

2.5.3 L'Operazione è stata dunque qualificata, anche in via prudenziale, quale OPC di Maggiore Rilevanza ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura FM OPC, in quanto modifica di un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, quale la sottoscrizione del Power Purchase Agreement oggetto del Doc. Informativo 2019, pubblicato da Fiera Milano in data 21 marzo 2019.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo non comporta alcuna modifica nei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano e/o delle sue controllate.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Fiera Milano eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Nell'Operazione non sono coinvolte quali parti correlate né componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, né direttori generali o dirigenti della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Si precisa che la trattativa relativa all'Operazione è stata condotta dall'Amministratore Delegato di Fiera Milano, Architetto Francesco Conci, dal Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di FM, dott. Massimo De Tullio, e dal Responsabile Venue-Quartiere di FM, Ingegner Alessandro Pavesi.

2.9 Iter di approvazione dell'Operazione

Procedura

Come consentito dall'articolo 10.1 del Regolamento Consob OPC, le operazioni di "maggiore rilevanza" con parti correlate sono approvate, ai sensi dell'articolo 9.2 della Procedura FM OPC, dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano previo motivato parere favorevole, non vincolante, del Comitato OPC, chiamato a esprimersi sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le citate disposizioni prevedono infatti che anche alle operazioni di "maggiore rilevanza" vengano applicati dalla Società i presìdi previsti per le operazioni di "minore rilevanza", ferma restando la necessaria competenza deliberativa del Consiglio di Amministrazione e la necessità di predisporre il Documento Informativo.

Attività del Comitato OPC

• A. Il Comitato OPC riunitosi per svolgere le attività necessarie e opportune ai sensi della Procedura FM OPC con riferimento all'Operazione è sempre stato interamente costituito da tre amministratori indipendenti, non correlati e non coinvolti ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura FM OPC. In questo contesto, il Comitato OPC ha esercitato il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management della Società coinvolto nelle attività propedeutiche all'Operazione. In particolare, il Comitato OPC si è riunito in due occasioni nel periodo compreso tra il 18 ottobre 2023 e l'8 novembre 2023, data del rilascio del Parere del Comitato OPC qui allegato sub "A".
• B. Ai fini delle proprie analisi e determinazioni, il Comitato OPC ha deciso di avvalersi, anche in considerazione del fatto che l'Operazione è un'OPC di Maggiore Rilevanza, di un proprio Consulente Legale, individuato nello Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati, per il supporto nella gestione dei profili regolamentari del processo di predisposizione del Parere del Comitato OPC.
• C. Ad esito delle analisi svolte, il Comitato OPC, all'unanimità dei componenti, tutti presenti (Avv. Michaela Castelli, Ing. Ferruccio Resta e Dott.ssa Paola Annamaria Petrone), ha emesso il Parere del Comitato OPC in merito all'interesse di Fiera Milano al compimento dell'Operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
• D. Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato alle riunioni del Comitato OPC sopra menzionate, monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, il corretto svolgimento dell'istruttoria e del processo condotti dal Comitato OPC, avuto riguardo all'interesse di Fiera Milano nell'Operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ad esito dei quali il Comitato OPC ha emesso il Parere del Comitato OPC.

Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Il Parere del Comitato OPC è stato trasmesso in data 8 novembre al Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano. Il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito in data 9 novembre 2023 e, preso atto del Parere del Comitato OPC, ha approvato, tra le altre, l'Operazione. Alla richiamata adunanza del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano hanno espresso voto favorevole tutti i Consiglieri presenti alla riunione.

2.10 Cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, ai fini della rilevanza dell'Operazione

La fattispecie di cui al presente paragrafo non è applicabile all'Operazione.

ALLEGATI

Allegato A - Parere Comitato OPC

Milano, 15 novembre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano L'Amministratore Delegato Francesco Conci

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ALLEGATO A - Parere del Comitato OPC

COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A.

PARERE SU OPC DI MAGGIORE RILEVANZA

8 NOVEMBRE 2023

ACCORDO MODIFICATIVO E INTEGRATIVO AL CONTRATTO CON FAIR RENEW S.R.L. AVENTE AD OGGETTO LA COMPRAVENDITA A LUNGO TERMINE DELL'ENERGIA ELETTRICA PRODOTTA DALL'IMPIANTO FOTOVOLTAICO REALIZZATO SULLE COPERTURE DEI PADIGLIONI DI FIERA MILANO S.P.A.

Parere redatto ai sensi degli articoli 8, comma 1, e 10, comma 1, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, nonché degli articoli 2, 9.1 e 9.2 della Procedura in materia di operazioni con parti correlate di Fiera Milano S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. in ultimo in data 16 giugno 2021 e in vigore dal 1^o luglio 2021.

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INDICE

1.	PREMESSA, PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI	2
1.1 1.2 1.3 1.4	I COMPITI DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI DI FIERA MILANO S.P.A 2 PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO 2 NATURA DELLA CORRELAZIONE 5 CONTROVALORE DELL'OPERAZIONE 6
2.	CONTENUTO E PORTATA DEL PARERE NON VINCOLANTE DEL COMITATO	6
3.	FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO. LA CORRETTEZZA PROCEDURALE 7
3.1 3.2	IL COINVOLGIMENTO DEL COMITATO 7 REDAZIONE E APPROVAZIONE DEL PARERE MOTIVATO DEL COMITATO 7
4.	L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE	8
5.	L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE	8
6.	CONCLUSIONI	10

1. PREMESSA, PRESUPPOSTI E RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

1.1 I compiti del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano S.p.A.

1.1.1 Fiera Milano S.p.A. ("Fiera Milano" o "FM" o la "Società" e, insieme alle sue società controllate, il "Gruppo Fiera Milano") ha adottato, approvandone da ultimo il contenuto in data 16 giugno 2021, la "Procedura in materia di operazioni con parti correlate" (la "Procedura FM OPC") ( 1 ) in conformità a quanto previsto (i) dall'articolo 2391-bis del codice civile e (ii) dalla delibera Consob numero 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Consob OPC").

Ai sensi della Procedura FM OPC (² ), il Comitato Controllo e Rischi (³ ) rappresenta il comitato competente per l'espressione del motivato parere non vincolante nelle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di sue controllate (il "Comitato").

1.1.2 Il Comitato è chiamato ad esprimersi, ai sensi del Regolamento Consob OPC e degli articoli 2, 9.1 e 9.2 della Procedura FM OPC, sull'ipotesi di operazione infra descritta, che costituisce un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob OPC. L'articolo 9.2 della Procedura FM OPC, in conformità a quanto consentito dall'art. 10, comma 1, della Procedura Consob OPC (⁴ ), stabilisce che le operazioni di maggiore rilevanza debbano essere "esaminate ed approvate nel rispetto della procedura adottata per le Operazioni di Minore Rilevanza", ferme restando le previsioni relative agli obblighi informativi e la riserva di competenza a deliberare in capo al Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano.

In tale contesto, l'intervento del Comitato è volto dunque, in particolare, a rilasciare un motivato parere, di natura non vincolante, sull'interesse di Fiera Milano al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

1.2 Presupposti e ragioni dell'intervento del Comitato

⁽ 1 ) La versione vigente della Procedura FM OPC, disponibile sul sito internet www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations – Governance, è stata approvata dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2021 ed è in vigore dal 1^o luglio 2021.

⁽ 2 ) Cfr. articolo 9.1(A) delle Procedure FM OPC.

⁽ 3 ) Composto dall'Avv. Michaela Castelli (Presidente), dal Prof. Ing. Ferruccio Resta e dalla Dott.ssa Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi della Procedura FM OPC.

⁽ 4 ) L'articolo 10, comma 1, Regolamento Consob OPC stabilisce infatti che, fermi gli obblighi informativi e la competenza del Consiglio di Amministrazione, "le società quotate di minori dimensioni, le società di recente quotazione e le società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante possono applicare alle operazioni di maggiore rilevanza una procedura individuata per le operazioni di minore rilevanza ai sensi dell'articolo 7". Fiera Milano rientra tra le società di "minori dimensioni" in virtù della sua capitalizzazione di Borsa.

1.2.1 In data 14 marzo 2019, previo parere motivato del Comitato (in data 7 marzo 2019) e successiva approvazione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione (in data 12 marzo 2019), Fiera Milano, in qualità di sublocatrice, ha sottoscritto con Fair Renew S.r.l. ("Fair Renew"), in qualità di subconduttrice, e con Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano ("Fondazione Fiera Milano") un contratto di sublocazione immobiliare (il "Contratto di Sublocazione"), negozialmente collegato e derivante dal contratto di locazione in essere tra Fiera Milano e Fondazione Fiera Milano avente ad oggetto gli immobili costituenti il quartiere fieristico di Rho-Pero (MI) (il "Contratto Base").

Il Contratto di Sublocazione ha ad oggetto le coperture di determinate aree del quartiere fieristico di Rho-Pero (MI) e delle ulteriori porzioni degli immobili concessi in locazione da Fondazione Fiera Milano ai sensi del Contratto Base necessarie per il passaggio dei cavi, la posa dei necessari pozzetti di terra, degli elementi di condizionamento, dei quadri di servizio e di quanto altro necessario alla realizzazione e installazione, da parte di Fair Renew, di un impianto fotovoltaico, avente una potenza di picco pari a circa 8.200 KWp, atto a soddisfare i fabbisogni energetici di Fiera Milano (l'"Impianto FV").

Nella medesima data, Fiera Milano, in qualità di acquirente, e Fair Renew, in qualità di venditore, hanno altresì sottoscritto un contratto di acquisto dell'energia elettrica a lungo termine prodotta dal medesimo Impianto FV (il "Power Purchase Agreement" o "PPA"). In forza del PPA, Fiera Milano si è dunque obbligata ad acquistare da Fair Renew l'energia elettrica prodotta dall'Impianto FV, ceduta in autoconsumo a FM e, per la quota parte eccedente i consumi della Società, immessa nella rete di distribuzione.

1.2.2 In data 27 aprile 2023, previo parere motivato del Comitato (in data 16 febbraio 2023) e successiva approvazione dell'operazione da parte del Consiglio di Amministrazione (in data 20 febbraio 2023), Fiera Milano ha sottoscritto con Fair Renew, Fondazione Fiera Milano e Nolostand S.p.A. ("Nolostand") un accordo modificativo ed integrativo del suddetto Contratto di Sublocazione volto ad estendere ad ulteriori immobili le coperture per la realizzazione e installazione di impianti fotovoltaici (l'"Addendum Contratto di Sublocazione"). In particolare, l'Addendum Contratto di Sublocazione ha ad oggetto (i) la ricomprensione di ulteriori coperture di padiglioni fieristici siti in Rho-Pero (MI) tra i beni immobili oggetto del Contratto di Sublocazione per consentire la realizzazione sulle stesse, da parte di Fair Renew, di ulteriori impianti fotovoltaici, (ii) l'inclusione di Nolostand tra le parti del Contratto di Sublocazione in quanto parte dei padiglioni fieristici sono attualmente concesse da Fiera Milano in sublocazione alla medesima Nolostand e (iii) la rimodulazione in aumento del canone di locazione dovuto ai sensi del Contratto di Sublocazione alla luce della concessione in locazione di nuovi immobili.

Trattandosi di una modifica sostanziale di un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza (quale il Contratto di Sublocazione), la modifica in questione è stata approvata – ai sensi dell'articolo 9.1 della Procedura FM OPC – da parte del Consiglio di Amministrazione della Società

in data 20 febbraio 2023, previa acquisizione del parere motivato del Comitato Controllo e Rischi di Fiera Milano in data 16 febbraio 2023 (⁵ ).

1.2.3 In data 18 ottobre 2023 è stata fornita ai componenti del Comitato una prima informativa sulla possibile operazione riguardante l'accordo modificativo e integrativo del Power Purchase Agreement (l'"Accordo Modificativo e Integrativo PPA") e conseguente integrale sostituzione del relativo Allegato 2 intitolato "Prezzo, quantità e corrispettivo economico dell'energia autoconsumata" (l'"Operazione").

Più nel dettaglio, al Comitato è stato rappresentato dal management che:

• (i) sono in fase di ultimazione le attività di ampliamento dell'Impianto FV, con installazione di moduli fotovoltaici sulle coperture dei parcheggi multipiano "PM1" e "PM2", nonché dei padiglioni biplanari nn. 2-4 e del magazzino cargo n. 2 (in sublocazione a Nolostand), facenti parte del polo espositivo Rho-Pero (MI) (il "Primo Ampliamento");
• (ii) sono state altresì avviate le attività per un ulteriore ampliamento dell'Impianto FV che prevede l'installazione di moduli fotovoltaici sulle coperture dei padiglioni biplanari nn. 8-12 e 16-20 del polo espositivo Rho-Pero (MI) (il "Secondo Ampliamento" e, insieme al Primo Ampliamento, il "Nuovo Impianto FV");
• (iii) la quantità di energia elettrica generata dall'Impianto FV e consumata istantaneamente da FM ("Energia Autoconsumata" o "EA"), risultante dall'ultimo consuntivo annuo disponibile, è pari a 10 GWh annui (la "Soglia");
• (iv) FM e Fair Renew stimano che la quantità eccedente la Soglia e relativa all'energia generata dal Nuovo Impianto FV (l'"Energia Eccedente") sarà pari, complessivamente, a 4 GWh annui (la "Stima").

In particolare, l'ultimazione del Primo Ampliamento comporterà una modifica stimata della potenza nominale di picco dell'Impianto FV dagli attuali 8.200,00 kWp a circa complessivi 12.181,55 kWp, mentre la realizzazione del Secondo Ampliamento determinerà un ulteriore incremento complessivo stimato della potenza nominale di picco dell'Impianto FV pari a circa 5.700,00 kWp (e, quindi, per un totale complessivo stimato pari a 17.881,55 kWp).

1.2.4 In base alle intese raggiunte tra FM e Fair Renew – riflesse nell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA – il prezzo per l'Energia Eccedente, relativo al periodo decorrente dalla data di entrata in esercizio di ciascuna sezione del Nuovo Impianto FV sino al 31 dicembre 2031, nei limiti della Stima, sarà soggetto a una riduzione eccezionale pari a Euro 4 (quattro) per MWh fino al 31

⁽ 5 ) Il Contratto di Sublocazione e l'Addendum Contratto di Sublocazione sono negozialmente collegati e derivano dal contratto di locazione in essere tra Fiera Milano, in qualità di conduttore, e Fondazione Fiera Milano, in qualità di locatore, sottoscritto in data 31 marzo 2014 mediante scrittura privata autenticata registrata in data 28 aprile 2014 avente ad oggetto gli immobili costituenti il quartiere fieristico di Rho-Pero (MI).

dicembre 2026 (e sarà, quindi, pari a Euro 128 (centoventotto) per MWh) e successive riduzioni eccezionali fino al 31 dicembre 2031 (la "Riduzione Eccezionale"). L'Accordo Modificativo e Integrativo PPA sul punto riporta ulteriormente in evidenza quanto segue:

• (i) qualora, per qualsiasi motivo, l'Energia Eccedente risulti complessivamente superiore alla Stima, la quota parte di tale Energia Eccedente, ulteriore rispetto alla Stima, non sarà soggetta alla Riduzione Eccezionale;
• (ii) la Riduzione Eccezionale non comporta alcuna modifica del prezzo dell'Energia Autoconsumata di cui al Power Purchase Agreement né del corrispettivo economico che Fiera Milano dovrà riconoscere a Fair Renew per il pagamento dell'Energia Autoconsumata; la Riduzione Eccezionale non risulta infine idonea a generare alcun affidamento in capo a FM in ordine a eventuali future modifiche;
• (iii) all'Energia Eccedente si applicherà quanto indicato nel Power Purchase Agreement in relazione all'Energia Autoconsumata.

1.2.5 L'Operazione si configura come una modifica sostanziale di un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza (quale il Power Purchase Agreement, parte integrante dell'operazione complessiva con Fair Renew). Conseguentemente, anche in coerenza con quanto posto in essere a febbraio 2023 dalla Società, è stata applicata la disciplina in materia di operazioni con parti correlate (anche solo "OPC") prevista per le operazioni di maggiore rilevanza dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura FM OPC.

In tale contesto, il Comitato è dunque tenuto a rilasciare il presente motivato parere, di natura non vincolante, circa la convenienza per la Società alla conclusione dell'Operazione e la congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere").

1.3 Natura della correlazione

L'Operazione è sottoposta all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura FM OPC in quanto posta in essere tra l'emittente quotato Fiera Milano e Fair Renew, società in cui Fondazione Fiera Milano, azionista di maggioranza di Fiera Milano (con una partecipazione pari al 63,82% del capitale sociale), detiene una partecipazione pari al 40% del capitale sociale, alla quale sono associati una serie di diritti di veto.

L'Operazione, comportando un potenziale rischio di conflitto di interessi con riguardo alla convenienza per la Società alla conclusione dell'Operazione e alla congruità e correttezza sostanziale delle relative condizioni, rientra dunque tra le "Operazioni con Parti Correlate" ai sensi degli articoli 2, 7, 9.1 e 9.2 della Procedura FM OPC.

1.4 Controvalore dell'Operazione

1.4.1 L'Operazione è configurabile quale OPC di Maggiore Rilevanza ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalla Procedura FM OPC, trattandosi della modifica di un'operazione con parte correlata (quale la sottoscrizione del Power Purchase Agreement) qualificata, a sua volta, come OPC di Maggiore Rilevanza, secondo quanto determinato dal Comitato in data 7 marzo 2019 (cfr. paragrafo 1.2.1).

Conseguentemente, in virtù dell'art. 9.2 della Procedura FM OPC, la competenza a deliberare è attribuita al Consiglio di Amministrazione. Al Comitato spetta il rilascio di un preventivo parere, comunque non vincolante. Entro sette giorni dall'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, sarà pubblicato il documento informativo ai sensi dell'art. 10 della Procedura FM OPC e dell'art. 5 del Regolamento Consob OPC.

1.4.2 Nel caso di specie, il controvalore dell'Operazione risulta pari a Euro 240.000,00 corrispondenti al risparmio medio annuo di Euro 30.000,0, derivante dall'Accordo Modificativo e Integrativo PPA, rispetto al Power Purchase Agreement in essere, stimato dagli Uffici della Società alla luce della proiezione €/MWh future base load calendar 2024 rinvenibile dalla «piattaforma EEX» (pubblicato in data 16 settembre 2023).

L'Operazione inoltre non può qualificarsi come un'operazione di importo esiguo e dunque non è da ritenersi esclusa dagli obblighi informativi previsti dal Regolamento Consob OPC e Procedura FM OPC. L'art. 12.4 della Procedura FM OPC, lett. c), infatti, stabilisce quali "operazioni di importo esiguo" tra FM, anche per il tramite di controllate, e parti correlate di Fiera Milano quelle il cui relativo controvalore non ecceda la soglia di Euro 150.000,00.

2. CONTENUTO E PORTATA DEL PARERE NON VINCOLANTE DEL COMITATO

2.1 In conformità alle previsioni del Regolamento Consob OPC e della Procedura FM OPC, il Comitato è chiamato ad esprimersi, con il proprio motivato parere non vincolante, (i) sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione (cfr., in proposito, paragrafo 4) e (ii) sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (cfr., in proposito, paragrafo 5), quale presidio di neutralità e imparzialità di valutazione della prefigurata Operazione a beneficio di tutti i soci di Fiera Milano (e, in particolare, dei soci non correlati).

2.2 In particolare, spetta al Comitato una preliminare valutazione sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, fermo restando che ogni determinazione e valutazione di opportunità è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione nel suo plenum (o, quando applicabile, in ipotesi diverse dalla presente, dei suoi organi delegati) in quanto rientrante nell'ambito della definizione e implementazione dell'indirizzo strategico della Società e degli obiettivi imprenditoriali.

3. FASE ISTRUTTORIA PER L'EMISSIONE DEL PARERE DEL COMITATO. LA CORRETTEZZA PROCEDURALE

3.1 Il coinvolgimento del Comitato

3.1.1 In data 18 ottobre 2023, si è tenuta una prima riunione del Comitato, nel corso della quale i componenti del Comitato hanno ricevuto una prima serie di informazioni e avviato le preliminari interlocuzioni con il management concernenti l'Operazione.

In tale occasione, i componenti del Comitato hanno unanimemente convenuto di ricorrere alla consulenza dello Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati per un supporto, per i profili legali, in relazione alla gestione del processo di predisposizione del presente Parere (il "Consulente Legale").

3.1.2 In data 6 novembre 2023, il Comitato si è riunito per un aggiornamento da parte degli Uffici interni di Fiera Milano sulle ultime negoziazioni in corso. Nell'ambito della riunione, preceduta da interlocuzioni informali tra i membri del Comitato (anche con il supporto del Consulente Legale) e gli Uffici della Società, sono stati illustrati ai componenti del Comitato i dettagli dell'Operazione e il contenuto del presente Parere.

3.1.3 Durante la riunione del 6 novembre 2023, il Comitato ha quindi potuto condividere una prima traccia del Parere che recepiva le considerazioni e gli approfondimenti emersi nel corso della riunione del 18 ottobre 2023, anche alla luce delle presentazioni effettuate dagli Uffici della Società, dei chiarimenti forniti e della documentazione esaminata. Nel corso della medesima riunione il Comitato ha convenuto di approvare la bozza di Parere attribuendo al Presidente il compito di finalizzare il testo e di circolarlo via e-mail per la conferma finale.

3.1.4 Infine, in data 8 novembre 2023 i componenti del Comitato hanno approvato la versione finale del presente Parere.

3.1.5 Il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato sopra menzionate, richiedendo informazioni e monitorando, in relazione ai propri compiti e funzioni, il corretto svolgimento dell'istruttoria e del processo condotti dal Comitato, al fine di emettere il presente Parere, sull'interesse di Fiera Milano al compimento dell'Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

3.2 Redazione e approvazione del Parere motivato del Comitato

Il Comitato, con l'assistenza dello Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati per gli aspetti di natura legale, ha dato avvio alla predisposizione del presente Parere immediatamente al termine della propria riunione del 18 ottobre 2023. La bozza del Parere è stata poi esaminata e approvata nel

corso della riunione del 6 novembre 2023. Il Comitato ha poi finalizzato il presente Parere, mediante scambi intercorsi mezzo e-mail, in data 8 novembre 2023.

4. L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (A) L'INTERESSE DELLA SOCIETÀ AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE

4.1 Il Comitato, in relazione all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, è chiamato ad esprimere, come sopra ricordato al paragrafo 2, una valutazione della corrispondenza dell'ipotizzata Operazione all'interesse della Società. Più in particolare, alla luce delle caratteristiche dell'Operazione, il Comitato è chiamato a valutare l'interesse diretto di Fiera Milano a sottoscrivere l'Accordo Modificativo e Integrativo PPA.

4.2 La società ha innanzitutto valutato come l'implementazione e l'ampliamento dell'Impianto FV si colloca nel più ampio processo volto a favorire la transizione energetica della Società: Fiera Milano può così raggiungere più velocemente i propri obiettivi di sostenibilità e risparmio sull'energia elettrica, evitando fluttuazioni sui prezzi, stante il forte incremento dei costi energetici registrato nel 2022. In particolare, con la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA Fiera Milano otterrebbe (i) un incremento complessivo stimato della potenza nominale di picco dell'Impianto FV pari a circa 17.881,55 kWp e (ii) un'ulteriore riduzione dei prezzi di fornitura dell'Energia Autoconsumata.

La Società ha inoltre valutato il positivo impatto in termini di sostenibilità ambientale. In base alle stime elaborate da Fair Renew, infatti, il Nuovo Impianto FV consentirà a Fiera Milano un ulteriore risparmio in termini di emissioni in atmosfera evitate, per circa 1.500 tonnellate CO2, in conseguenza dell'autoconsumo di energia rinnovabile.

Basandosi infatti (i) sulla capacità massima del Nuovo Impianto FV, come determinata dall'attuale ampliamento dello stesso pari a 3.200 MWh/anno, nonché (ii) sui consumi energetici attuali di FM, il management della Società stima che l'energia prodotta dal Nuovo Impianto FV dovrebbe rappresentare circa l'8% del fabbisogno energetico annuale di Fiera Milano.

4.3 Alla luce di tutto quanto richiamato, il Comitato Controllo e Rischi ritiene di condividere le valutazioni della Uffici della Società in ordine alla sussistenza, nelle circostanze, di un interesse specifico di Fiera Milano nel dar corso all'Operazione.

5. L'OGGETTO SPECIFICO DEL PARERE: (B) LA CONVENIENZA E LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE DELLE CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

5.1 Ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura FM OPC, il Comitato è altresì chiamato a esprimere la propria motivata opinione sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione.

5.2 Come illustrato dal management della Società, a seguito della richiesta di Fiera Milano di uno sconto sul prezzo di fornitura per l'energia prodotta dal Nuovo Impianto FV, l'Accordo Modificativo e Integrativo PPA comporterà, dal punto di vista economico e finanziario, un beneficio derivante dalla riduzione del costo dell'energia a carico di Fiera Milano.

La Società, con la conclusione dell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA, avrà dunque l'opportunità di continuare ad acquistare energia rinnovabile ad un costo che non potrà essere superiore al prezzo medio di mercato, anche in virtù dell'impegno di Fondazione Fiera Milano a rimborsare a Fiera Milano l'eventuale maggior costo che la Società dovesse sostenere qualora il prezzo di acquisto dell'energia praticato da Fair Renew dovesse risultare superiore al prezzo medio di mercato.

5.3 Come già osservato, in base ai calcoli effettuati dalle strutture interne della Società, basandosi sull'attuale costo dell'energia e assumendo che il Nuovo Impianto FV raggiunga la sua capacità massima, l'Accordo Modificativo e Integrativo PPA garantirebbe a Fiera Milano un risparmio ulteriore, dal 2024 al 2031, di complessivi Euro 240.000,00, corrispondenti al risparmio medio annuo di circa Euro 30.000,00 rispetto a quanto previsto dal Power Purchase Agreement in essere. In particolare, l'allegato 2 del PPA, come verrebbe modificato dell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA, prevederebbe quanto segue:

• (i) per EA ≤ 10 GWh/anno, un prezzo di acquisto omnicomprensivo di Euro 132,00 €/MWh;
• (ii) per 10 ≤ EA ≤ 14 GWh/anno, un prezzo di acquisto omnicomprensivo di (a) Euro 128,00/MWh fino al 31 dicembre 2026, (b) Euro 124,00/MWh fino dal 1 gennaio 2027 al 31 dicembre 2029 e (c) Euro 120,00/MWh fino dal 1 gennaio 2030 al 31 dicembre 2031;
• (iii) per EA ≥ 14 GWh/anno, un prezzo di acquisto omnicomprensivo di Euro 132,00/MWh.

Rispetto alle condizioni attuali previste dal PPA, l'Accordo Modificativo e Integrativo PPA prevede, secondo le stime effettuate dal management della Società, un delta risparmio ulteriore (rispetto al costo dell'Energia Autoconsumata prodotta dall'Impianto FV) pari a (i) Euro 16.000,00 per anno fino al 2026, (ii) pari a Euro 32.000,00 per anno dal 2027 al 2029 e (iii) pari a Euro 48.000,00 per anno dal 2030 al 2031, per complessivi Euro 240.000,00.

Dal 1 gennaio 2032 al 30 giugno 2038, il prezzo di acquisto dell'energia ai sensi dell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA sarà invece determinato in base alla seguente formula:

Prezzo di acquisto dell'energia = (PUN + Oneri di rete + Oneri di sistema) * (1-Sconto%) (Dove "PUN" indica il Prezzo Unico Nazionale – media mensile pubblicata sul Gestore del Mercato Elettrico)

In particolare, la Società osserva come il prezzo risultante dalla formula di cui sopra rimarrà inferiore rispetto al prezzo di mercato, sia in virtù del fatto che gli oneri variabili sono predeterminati e ritenuti congrui e sia in ragione del fatto che la formula prevede un significativo sconto sul PUN (prezzo Unico Nazionale).

5.4 Va tenuto altresì presente che l'intero costo di realizzazione del Nuovo Impianto FV resterà ad esclusivo carico di Fair Renew, senza quindi alcun onere o rischio per Fiera Milano. L'Accordo Modificativo e Integrativo PPA prevede infatti che Fair Renew si faccia carico della realizzazione, manutenzione e dell'esercizio (anche attraverso terze parti) del Nuovo Impianto FV, nonché dell'ottenimento di tutte le autorizzazioni, licenze e di ogni permesso necessari alla realizzazione ed esercizio dello stesso e per il suo collegamento alla rete elettrica.

5.5 Il Comitato, per completezza, ha proceduto anche ad analizzare, con il supporto degli Uffici e dei consulenti legali della Società, i profili relativi alle condizioni dell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA, nell'ambito dei propri compiti di presidio circa la correttezza sostanziale delle condizioni, oltre che della convenienza, dell'Operazione.

Sulla scorta delle informazioni pervenute dal management della Società, è emerso all'attenzione del Comitato un impianto complessivo delle condizioni e pattuizioni del dell'Accordo Modificativo e Integrativo PPA che, sotto un profilo giuridico, si presenta coerente con quanto normalmente previsto in analoghi accordi per operazioni e parti di simile specie.

5.6 Alla luce delle considerazioni sopra svolte sulla base delle informazioni ricevute dagli Uffici della Società, al cui contenuto si rinvia, il Comitato Controllo e Rischi ritiene di condividere le valutazioni della Società sulla convenienza dell'Operazione e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

6. CONCLUSIONI

In considerazione di tutto quanto sopra, il Comitato Controllo e Rischi nella sua funzione di Comitato OPC, composto da Michaela Castelli, Ferruccio Resta e Paola Annamaria Petrone, tutti Amministratori Indipendenti non Correlati ai sensi del Regolamento Consob OPC e della Procedura FM OPC, esaminati e valutati i documenti, le informazioni e i chiarimenti forniti dal management della Società,

ESPRIME, ALL'UNANIMITÀ, AI SENSI DELL'ARTICOLO 8 DEL REGOLAMENTO CONSOB OPC E DEGLI ARTICOLI 2, 9.1 E 9.2 DELLA PROCEDURA FM OPC, PARERE FAVOREVOLE

in merito all'Operazione, così come descritta nel paragrafo 1.2 che precede, ritenendo che sussistano (i) l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Milano, 8 novembre 2023

Per il Comitato Controllo e Rischi

Avv. Michaela Castelli Presidente

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