Pierrel

AGM Information • Nov 16, 2023

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ARTICOLO 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E DEGLI ARTICOLI 130 E 131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

Ai sensi degli articoli 122 del TUF e 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le informazioni essenziali (le "Informazioni Essenziali") relative all'accordo quadro sottoscritto in data 11 ottobre 2023 tra Fin Posillipo S.p.A. ("Fin Posillipo") e Bootes S.r.l. ("Bootes"), azionisti rilevanti di Pierrel S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "Pierrel"), come modificato ed integrato con addendum sottoscritto in data 14 novembre 2023 (l'"Accordo"), volto a disciplinare, inter alia,

• (a) la promozione da parte di Fin Posillipo, tramite PRL S.p.A. ("PRL" o "BidCo" o l'"Offerente"), un veicolo societario direttamente controllato al 100% da Fin Posillipo, di un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta") finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Pierrel (le "Azioni"), dedotte le complessive n. 43.544.665 Azioni detenute da Fin Posillipo e da Bootes e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione dall'Euronext Milan (il "Delisting");
• (b) alcuni impegni di Bootes assunti nel corso dell'Offerta ed aventi ad oggetto le Azioni di sua titolarità nonché impegni assunti dalla medesima relativi alla cessione di una porzione di Azioni di sua titolarità, rappresentative fino a un massimo del 4,16% del capitale sociale dell'Emittente, a favore di Fin Posillipo o PRL;
• (c) la semplificazione della catena partecipativa dell'Offerente rispetto a quanto originariamente pattuito (i.e. la mancata costituzione di HoldCo) e la previsione di due strutture societarie alternative da implementare in base ai risultati dell'Offerta che saranno conseguiti all'esito della stessa;
• (d) gli impegni di Fin Posillipo e Bootes, subordinatamente al perfezionamento del Delisting e con effetto dalla relativa data, a disciplinare la governance dell'Emittente;

fatta salva la validità e l'efficacia del patto parasociale in essere tra le parti e concernente le loro partecipazioni nell'Emittente, sottoscritto in data 29 marzo 2018 e rinnovato per un ulteriore triennio.

Alcune pattuizioni contenute nell'Accordo, come di seguito meglio individuate e descritte, rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. c) e d)-bis del TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

Il presente estratto costituisce una sintesi delle predette Pattuizioni Parasociali contenute nell'Accordo ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo dell'Accordo come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

Di seguito in corsivo sottolineato le parti aggiunte, riformulate o eliminate rispetto al documento da ultimo pubblicato in data 16 ottobre 2023.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

Sono oggetto dell'Accordo: (i) le partecipazioni in HoldCo; (ii) le partecipazioni in BidCo; (iii) le n. 41.544.665 43.544.665 Azioni di titolarità di Fin Posillipo (le "Azioni FP") e (iiv) le n. 5.867.866 Azioni di titolarità di Bootes (le "Azioni B").

La società con azioni quotate oggetto dell'Accordo è l'Emittente, Pierrel S.p.A., con sede legale in Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale di Euro 10.033.464,93, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta 04920860964, le cui Azioni sono ammesse alla quotazione sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, l'Emittente non detiene Azioni proprie.

2. Soggetti aderenti all'Accordo

L'Accordo è stipulato tra le seguenti società:

• (i) Fin Posillipo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Napoli, viale della Liberazione n. 111, capitale sociale di Euro 3.000.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Napoli 05910330637, controllata indirettamente dalla famiglia Petrone per il tramite di Carpefin S.p.A. e Marechiaro S.r.l.; e
• (ii) Bootes S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano, Piazzetta Umberto Giordano n. 4, capitale sociale di Euro 100.000,00 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 03299040166, controllata dall'ing. Rosario Bifulco.

3. Pattuizioni Parasociali contenute nell'Accordo

Di seguito sono riportate le principali Pattuizioni Parasociali previste dall'Accordo.

Pattuizioni relative alla promozione dell'Offerta

• A) Fin Posillipo si è impegnata a promuovere, tramite BidCo, lL'Offerta è promossa da PRL, veicolo costituito in forma di società per azioni, direttamente controllato al 100% da FP, ed è finalizzata a: (i) acquisire massime n. 7.518.975 5.518.975 Azioni, rappresentative di circa il 10,05% del capitale sociale dell'Emittente, ossia pari alla totalità delle Azioni dell'Emittente, dedotte tutte le Azioni FP e tutte le Azioni B; e (ii) ottenere il Delisting; subordinatamente all'avveramento e/o alla rinuncia delle condizioni dell'Offerta (le "Condizioni dell'Offerta") indicate nel Comunicato 102 (come infra definito).
• B) L'Offerente promuoverà lL'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle persone che agiscono di concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo all'Offerta sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle persone che agiscono di concerto. Per maggiori informazioni in merito ai termini ed alle condizioni dell'Offerta si rinvia al comunicato predisposto ai sensi dell'art. 102 TUF ("Comunicato 102"), disponibile sul sito internet dell'Emittente.
• C) Fino al termine dell'OPA e fatta eccezione per quanto espressamente previsto nell'Accordo, Bootes si è impegnata a: (a) non vendere, trasferire, costituire vincoli o gravami su, o ad altrimenti disporre delle, Azioni B e/o sottoscrivere o addivenire a qualsiasi accordo al riguardo; (b) a non intraprendere, continuare, sollecitare, discutere, negoziare, agevolare trattative, nonché fornire informazioni per attrarre, negoziare o accettare offerte in relazione alle Azioni B; (c) non effettuare (o pattuire), direttamente o indirettamente, alcun acquisto di Azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) né assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime Azioni nel periodo di riferimento e, in caso di perfezionamento dell'Offerta, anche per i successivi 6 (sei) mesi a decorrere dalla data ultima di pagamento del corrispettivo nell'ambito dell'Offerta; (d) in caso di promozione da parte di terzi, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti, di un'offerta concorrente all'Offerta, non aderire

all'offerta concorrente in qualsiasi circostanza, anche in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta.

Aumenti di capitale e conferimenti di partecipazioni azionarie

• A) Subordinatamente all'avveramento e/o alla rinuncia delle Condizioni dell'Offerta, (i) Fin Posillipo si è impegnata a conferire in HoldCo, che a sua volta le conferirà in BidCo, tutte le azioni Pierrel di sua titolarità (incluse le Azioni FP nonché le eventuali ulteriori Azioni acquistate da Fin Posillipo sia al di fuori dell'Offerta che in esecuzione della compravendita di cui al successivo paragrafo "Compravendita di Azioni") ("Azioni FP da Conferirsi") e (ii) Bootes si è impegnata a conferire in HoldCo, che a sua volta le conferirà in BidCo, un numero di Azioni B compreso tra un minimo di 3.582.152 e un massimo di 5.867.866 (le "Azioni B da Conferirsi" e, congiuntamente alle Azioni FP da Conferirsi, le "Azioni da Conferirsi"); fermo restando che il valore unitario di ciascuna Azione non sarà superiore al corrispettivo riconosciuto nell'ambito dell'Offerta.
• B) Fin Posillipo e Bootes si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a fare in modo che:
  • (i) i competenti organi sociali di HoldCo e BidCo deliberino un aumento di capitale da sottoscriversi e liberarsi, quanto a HoldCo, da parte di Fin Posillipo e Bootes mediante il conferimento del 100% delle Azioni da Conferirsi e, quanto a BidCo, da parte di HoldCo mediante il conferimento del 100% delle Azioni da Conferirsi;
  • (ii) gli aumenti di capitale di cui al precedente punto (i) siano integralmente e debitamente sottoscritti e liberati.

Avveramento delle Condizioni dell'Offerta, ivi inclusa la Condizione Soglia - Compravendita e successiva fusione per incorporazione di PRL in Fin Posillipo

• A) In caso di efficacia dell'Offerta e dunque in caso di: (i) integrale adesione all'Offerta da parte degli aventi diritto; o (ii) adesione all'Offerta di parte degli aventi diritto tale da permettere a PRL di esercitare il c.d. diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, Fin Posillipo e Bootes si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, ad effettuare quanto segue:
  • (i) la vendita da Bootes a Fin Posillipo di una porzione delle Azioni B fino ad un massimo di n. 2.285.714 Azioni (le "Azioni B Oggetto di Compravendita"), a fronte di un corrispettivo per Azione non superiore al corrispettivo riconosciuto nell'ambito dell'Offerta;
  • (ii) la fusione per incorporazione di PRL in Fin Posillipo in conseguenza della quale Fin Posillipo risulterà soggetto titolare delle Azioni Pierrel precedentemente di proprietà di PRL.

Compravendita di Azioni

A) Bootes si è impegnata, subordinatamente all'avveramento e/o alla rinuncia da parte dell'Offerente delle Condizioni dell'Offerta, a cedere a Fin Posillipo o ad HoldCo una porzione delle Azioni B di sua titolarità fino ad un massimo di n. 2.285.714 Azioni, a fronte di un corrispettivo per Azione non superiore al corrispettivo riconosciuto nell'ambito dell'Offerta.

Efficacia dell'Offerta a seguito della rinuncia della Condizione Soglia - Compravendita e aumento di capitale di PRL

• A) Nel caso in cui all'esito dell'Offerta: (i) PRL non raggiunga (congiuntamente alle persone che agiscono di concerto) una partecipazione complessiva pari o superiore al 95% del capitale sociale di Pierrel, anche considerando l'eventuale acquisto di ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta; e (b) PRL rinunci alla Condizione Soglia, Fin Posillipo e Bootes si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, ad effettuare quanto segue:
  • (i) la vendita da Bootes a PRL delle Azioni Oggetto di Compravendita (i.e., massime n. 2.285.714 Azioni), a fronte di un corrispettivo per Azione non superiore al corrispettivo riconosciuto nell'ambito dell'Offerta;
  • (ii) il conferimento delle azioni di titolarità di Fin Posillipo (inclusive delle Azioni FP nonché delle eventuali ulteriori Azioni acquistate da Fin Posillipo al di fuori dell'Offerta) (le "Azioni FP da Conferirsi") da Fin Posillipo in PRL, fermo restando che il valore unitario di ciascuna Azione Pierrel non sarà superiore al Corrispettivo. A tal fine, Fin Posillipo si è impegnata a: (1) far sì che i competenti organi sociali di PRL deliberino un aumento di capitale da sottoscriversi e liberarsi da parte di Fin Posillipo mediante il conferimento del 100% delle Azioni FP da Conferirsi e (2) sottoscrivere e liberare integralmente e debitamente l'aumento di capitale di cui al precedente punto (1).

Ulteriori impegni delle Parti

• A) Qualora ad esito dell'Offerta non venisse raggiunto il Delisting, Fin Posillipo e Bootes valuteranno di comune accordo la realizzazione di operazioni straordinarie che possano comportare il Delisting, ivi inclusa la fusione di Pierrel in BidCo ovvero in altra società non quotata appartenente al gruppo di Fin Posillipo.
• B) BidCo avrà la facoltà di valutare in futuro, a sua discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie, come altre fusioni infragruppo o trasferimenti di cespiti o aziende o rami d'azienda, che riterrà opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento di Pierrel, sia in assenza di revoca delle Azioni dalla quotazione sia in caso di Delisting.
• C) Fin Posillipo e Bootes si sono impegnate, subordinatamente al perfezionamento del Delisting e con effetto dalla relativa data, a disciplinare la governance dell'Emittente e della relativa catena societaria mediante apposite previsioni statutarie consistenti:

(i) nell'adozione di un nuovo statuto sociale di Pierrel al fine di disapplicare la normativa prevista per le società quotate;

ed esclusivamente nel caso di avveramento della Condizione Soglia

(ii) nell'inserimento nello statuto societario di Pierrel HoldCo (o della diversa società riveniente dalla realizzazione di operazioni straordinarie tra HoldCo e BidCo e che detenga le partecipazioni in Pierrel) di clausole che prevedano il diritto di prelazione, qualora l'altro socio decida di vendere la partecipazione di propria titolarità, drag-along e tag-along.

4. Durata dell'Accordo

Le disposizioni dell'Accordo sono entrate in vigore dalla data di stipula, ad eccezione degli impegni assunti dalle parti che sono subordinati all'avveramento o alla rinuncia delle Condizioni dell'Offerta o al perfezionamento del Delisting e che, pertanto, saranno efficaci solo a partire da tali momenti.

5. Deposito presso il Registro delle Imprese

Una copia dell'Accordo è stata depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge in data 16 ottobre 2023. Una copia dell'Accordo come modificato ed integrato

con addendum sottoscritto in data 14 novembre 2023 sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Caserta nei termini di legge.

6. Controllo

Alla data di pubblicazione dell'Accordo Fin Posillipo esercita il controllo di diritto su Pierrel in considerazione del fatto che è titolare di n. 41.544.665 43.544.665 Azioni, pari al 75,6379,27% del relativo capitale sociale.

7. Tipologia

Le Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF contenute nell'Accordo rilevano ex articolo 122, commi 1 e 5, lett. c) e d)-bis del TUF.

8. Organi dell'Accordo

L'Accordo non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'Accordo.

10. Informazioni essenziali

Le informazioni essenziali di cui all'articolo 130 del TUF sono disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pierrelgroup.com.

Napoli, 16 novembre 2023