Carel Industries

Share Issue/Capital Change • Nov 17, 2023

NON PER IL RILASCIO, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA (COMPRESI I SUOI TERRITORI O DOMINI, QUALSIASI STATO DEGLI STATI UNITI E IL DISTRICT OF COLUMBIA), NEL REGNO UNITO, IN CANADA, GIAPPONE, AUSTRALIA O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI LA DISTRIBUZIONE, IL RILASCIO O LA PUBBLICAZIONE POSSANO ESSERE CONTRARI ALLA LEGGE. LE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI TITOLI NEGLI STATI UNITI, NEL REGNO UNITO, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE.

AVVISO DI DEPOSITO DELL'OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

Aumento di Capitale

In data 14 settembre 2023 l'Assemblea straordinaria degli azionisti di CAREL Industries S.p.A. (la "Società" o "Carel" o "Emittente") ha deliberato, tra l'altro, di approvare la proposta di aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo massimo pari a Euro 200 milioni (comprensivo di eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"). In data 16 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società - in esecuzione della citata delibera assembleare - ha fissato i termini e le condizioni finali dell'Aumento di Capitale. Tutto ciò premesso, Carel

OFFRE IN OPZIONE, AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ART. 2441, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE, AI SIGNORI AZIONISTI, TITOLARI DI AZIONI DI CAREL, LE NUOVE AZIONI ALLE SEGUENTI CONDIZIONI ("OFFERTA IN OPZIONE"):

Descrizione dell'Offerta e delle Nuove Azioni

L'Offerta in Opzione consiste in un'offerta in opzione agli azionisti della Società di massime n. 12.499.205 Nuove Azioni, prive di valore nominale, di nuova emissione, con godimento regolare, rivenienti dall'Aumento di Capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 14 settembre 2023. Le n. 12.499.205 Nuove Azioni sono offerte in opzione nel rapporto di opzione di n. 1 Nuova Azione ogni n. 8 azioni CAREL detenute dagli azionisti della Società (l'"Offerta in Opzione").

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni negoziate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., alla data di emissione. Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno il codice ISIN IT0005331019 (ossia lo stesso ISIN attribuito alle azioni dell'Emittente in circolazione alla data odierna) e saranno emesse munite della cedola n. 6. Durante il Periodo di Opzione (come di seguito definito) (ivi incluso il periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione (come di seguito definiti) su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan), ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005571093 (i "Diritti di Opzione").

Prezzo delle Nuove Azioni

Il prezzo di offerta delle Nuove Azioni è pari ad Euro 16,00 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a Euro 0,10 a capitale sociale e quanto a Euro 15,90 a sovrapprezzo. Il prezzo di sottoscrizione incorpora uno sconto pari al 23,73% rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni Carel, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla

base del prezzo di riferimento di Borsa delle azioni Carel al 16 novembre 2023. Il controvalore complessivo dell'Offerta in Opzione sarà pertanto pari a Euro 199.987.280,00. Il capitale sociale dell'Emittente, in caso di integrale sottoscrizione e liberazione delle Nuove Azioni, sarà pertanto pari a Euro 11.249.920,50.

Periodo dell'Offerta in Opzione e modalità di adesione

I Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il periodo di opzione tra il 20 novembre 2023 e il 4 dicembre 2023 (estremi inclusi) (il "Periodo di Opzione"), tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli, che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 (fuso orario italiano) dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. I Diritti di Opzione saranno negoziabili su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, dal giorno 20 novembre 2023 al giorno 28 novembre 2023 (estremi inclusi). Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto da parte dell'Emittente a carico dei sottoscrittori. I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti in Borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, e salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa saranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso, che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire su Euronext Milan. Il suddetto avviso sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente www.carel.it. Nell'ambito dell'Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, con il codice ISIN IT0005571101. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione acquistati durante l'Offerta in Borsa con disponibilità in pari data. In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione e il termine del Periodo di Opzione, il titolare del Diritto di Opzione decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o inoptato a tali date, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

Destinatari

Le Nuove Azioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni ordinarie Carel, e l'Offerta in Opzione è promossa nella forma di offerta al pubblico esclusivamente in Italia, sulla base del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi (che congiuntamente costituiscono il "Prospetto Informativo"). Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, nel Regno Unito, in Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese estero nel quale l'offerta non sia consentita (collettivamente, gli "Altri Paesi") in assenza di specifica autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle

disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Ammissione a quotazione

Le Nuove Azioni saranno ammesse, in via automatica, alla quotazione e alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 7, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A, al pari delle azioni dell'Emittente quotate alla data odierna.

Luoghi in cui è disponibile il Prospetto Informativo

Il Prospetto Informativo relativo all'Aumento di Capitale è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 11, nonché sul sito internet dell'Emittente (www.carel.it).

Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Padova ai sensi dell'art. 2441, comma 2, del codice civile e reso disponibile al pubblico presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente (www.carel.it), presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" (). Il presente avviso sarà altresì pubblicato sul quotidiano Sole24Ore in data 18 novembre 2023.

Brugine (PD), 17 novembre 2023

DISCLAIMER

La presente comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o a sottoscrivere azioni. Il presente comunicato è un annuncio pubblicitario e non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Regolamento Prospetti") né ai sensi di qualsiasi altra legge applicabile. Copie del presente documento non possono essere inviate a giurisdizioni, o distribuite in o inviate da giurisdizioni, in cui ciò sia vietato o proibito dalla legge. Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto in nessuna giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe illegale prima della registrazione, dell'esenzione dalla registrazione o dell'abilitazione ai sensi delle leggi sui valori mobiliari di qualsiasi giurisdizione. Un prospetto redatto ai sensi del Regolamento Prospetti, del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione (i "Regolamenti Delegati") e delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili, come approvato dalla CONSOB, è reso disponibile in conformità ai requisiti del Regolamento Prospetti, dei Regolamenti Delegati e delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili. Gli investitori non dovrebbero acquistare o sottoscrivere le azioni di cui al presente comunicato se non sulla base delle informazioni contenute nei documenti di offerta che includono informazioni dettagliate su CAREL Industries S.p.A. (la "Società") e sui rischi connessi all'investimento nelle relative azioni.

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La presente comunicazione non è destinata alla pubblicazione o alla distribuzione, totale o parziale, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d'America (inclusi i suoi territori e domani, qualsiasi Stato degli Stati Uniti e il District of Columbia), in Canada, Giappone o Australia o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò sarebbe illegale. Il presente documento non costituisce un'offerta o un invito alla sottoscrizione o all'acquisto di titoli in tali paesi o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò non sia legalmente consentito. In particolare, il documento e le informazioni in esso contenute non possono essere distribuiti o altrimenti trasmessi negli Stati Uniti d'America o a mezzo di comunicazione a diffusione generale negli Stati Uniti d'America. I titoli cui si fa riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o esenti da registrazione. La Società non ha registrato e non intende registrare i Diritti o le Nuove Azioni ai sensi del Securities Act o delle leggi di qualsiasi Stato. I Diritti e le Nuove Azioni non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in assenza di registrazione o di esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Non vi sarà alcuna offerta pubblica dei Diritti o delle Nuove Azioni negli Stati Uniti d'America. Non vengono sollecitati denaro, titoli o altri corrispettivi che, se inviati in risposta alle informazioni contenute nel presente documento, non saranno accettati.

Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di titoli al pubblico nel Regno Unito. Nel Regno Unito non verrà pubblicato alcun prospetto per l'offerta di titoli al pubblico. Il presente documento viene distribuito esclusivamente a e si rivolge (i) a persone che si trovano al di fuori del Regno Unito o (ii) a professionisti dell'investimento che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "FSMA Order") o (iii) a persone che rientrano nell'articolo 49(2) da (a) a (d), "high net worth companies, unincorporated associations, ecc." dell'Ordinanza FSMA, e (iv) persone alle quali un invito o un incitamento a intraprendere un'attività di

investimento ai sensi della Sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000 può essere altrimenti legittimamente comunicato o fatto comunicare (tutti questi soggetti insieme sono definiti "soggetti rilevanti"). I Diritti d'Opzione e le Nuove Azioni sono disponibili solo per, e qualsiasi invito, offerta o accordo per la sottoscrizione, l'acquisto o altro tipo di acquisizione di tali titoli sarà effettuato solo con, persone rilevanti. Chiunque non sia un soggetto rilevante non deve agire o fare affidamento su questo documento o su qualsiasi suo contenuto.

In qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito (ciascuno, uno "Stato rilevante") che abbia implementato il Regolamento sul Prospetto, il presente documento è rivolto esclusivamente a investitori qualificati in tale Stato rilevante ai sensi del Regolamento Prospetti (anche nel Regno Unito, in quanto parte del diritto interno in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018).

Esclusivamente ai fini dei requisiti di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE sui mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) negli articoli 9 e 10 della Direttiva delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la MiFID II; (c) nelle misure di recepimento nazionali; e (d) per quanto riguarda le imprese soggette ai requisiti della Financial Conduct Authority del Regno Unito (la "FCA") Handbook e del Product Intervention and Product Governance Sourcebook, le disposizioni pertinenti della MiFID II in quanto parte del diritto interno britannico in virtù della direttiva europea. In virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018) ("EUWA") ("U.K. MiFID II"), (insieme le lettere (a)-(d), i "Requisiti di governance del prodotto MiFID II"), e declinando ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito, contratto o altro, che qualsiasi "produttore" (ai fini dei Requisiti di governance del prodotto MiFID II) possa avere in relazione ad essi, i diritti di sottoscrizione (i "Diritti") e le nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") sono stati sottoposti a un processo di approvazione del prodotto, che ha stabilito che le Nuove Azioni sono: (i) compatibili con un mercato target finale di investitori al dettaglio e di investitori che soddisfano i criteri di clienti professionali e di controparti qualificate, come definiti nella MiFID II. Per quanto riguarda le imprese soggette alla MiFID II del Regno Unito, i riferimenti alla MiFID II contenuti nella presente sezione si riferiscono alle relative disposizioni che fanno parte della MiFID II del Regno Unito; e (ii) idonee alla distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione consentiti dalla MiFID II (la "Valutazione del Target Market").

Qualsiasi persona che successivamente offra, venda o raccomandi i Diritti e le Nuove Azioni (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazione le Valutazioni del Target Market del produttore; tuttavia, un distributore soggetto ai Requisiti di Governance del Prodotto MiFID II è responsabile di intraprendere la propria valutazione del Target Market in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni (adottando o perfezionando le Valutazioni del Target Market del produttore) e di determinare i canali di distribuzione appropriati.

Nonostante la Valutazione del Target Market, i distributori devono tenere presente che: il prezzo dei Diritti e delle Nuove Azioni (come definito nel materiale d'offerta) può diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti e le Nuove Azioni non offrono alcun reddito garantito e alcuna protezione del capitale; un investimento nei Diritti e nelle Nuove Azioni è compatibile solo con investitori che non necessitano di un reddito garantito o di una protezione del capitale, che (da soli o in collaborazione con un consulente finanziario o di altro tipo) sono in grado di valutare i meriti e i rischi di tale investimento e che dispongono di risorse sufficienti per essere in grado di sopportare le eventuali perdite che ne potrebbero derivare.

La Valutazione del Target Market non pregiudica i requisiti di eventuali restrizioni contrattuali, legali o regolamentari alla vendita in relazione all'Offerta. Inoltre, si fa presente che, nonostante la Valutazione del Target Market, il Coordinatore Unico Globale si procurerà solo investitori che soddisfino i criteri di clienti professionali e controparti idonee. A scanso di equivoci, la Valutazione del Target Market non costituisce: (a) una valutazione dell'idoneità o dell'adeguatezza ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsiasi investitore o gruppo di investitori di investire, o acquistare, o intraprendere qualsiasi altra azione in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni. Ogni distributore è responsabile della valutazione del proprio mercato di riferimento in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni e della determinazione dei canali di distribuzione appropriati.

La presente pubblicazione può contenere specifiche dichiarazioni previsionali, ad esempio dichiarazioni che includono termini come "credere", "presumere", "aspettarsi", "prevedere", "progettare", "potrebbe", "potrebbe", "sarà" o espressioni simili. Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori che possono determinare una sostanziale divergenza tra i risultati effettivi, la situazione finanziaria, lo sviluppo o le prestazioni della Società e quelli esplicitamente o implicitamente ipotizzati in tali dichiarazioni. Alla luce di queste incertezze, i lettori non dovrebbero fare affidamento sulle dichiarazioni previsionali. La Società non si assume alcuna responsabilità di aggiornare le dichiarazioni previsionali o di adattarle a eventi o sviluppi futuri.

Fatta eccezione per quanto richiesto dalla legge, la Società non ha alcuna intenzione o obbligo di aggiornare, mantenere aggiornata o rivedere la presente pubblicazione o parti di essa dopo la data del presente documento.

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Goldman Sachs International (i "Managers") o le rispettive società controllate, affiliate o i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, consulenti, agenti, partner dell'alleanza o qualsiasi altra entità o persona non si assumono alcuna responsabilità per, o rilascia alcuna dichiarazione, garanzia o impegno, esplicito o implicito, in merito alla veridicità, accuratezza, completezza o correttezza delle informazioni o delle opinioni contenute nel presente annuncio (o se alcune informazioni sono state omesse dall'annuncio) o di qualsiasi altra informazione relativa al gruppo, alle sue controllate o alle società collegate, sia essa scritta, orale o in forma visiva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile o per qualsiasi perdita in qualsiasi modo derivante dall'uso del presente annuncio o del suo contenuto o altrimenti derivante in relazione allo stesso. Di conseguenza, ciascuno dei Managers e le altre persone summenzionate declinano, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito o da contratto, o che potrebbero altrimenti essere ritenute responsabili in relazione al presente annuncio e/o a qualsiasi dichiarazione di questo tipo.

I Managers agiscono esclusivamente per la Società e per nessun altro in relazione all'Offerta. Esse non considereranno nessun altro soggetto come loro rispettivo cliente in relazione all'Offerta e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro che non sia la Società per la protezione offerta ai loro rispettivi clienti, né per la consulenza in relazione all'Offerta, al

contenuto del presente annuncio o a qualsiasi operazione, accordo o altra questione a cui si fa riferimento nel presente documento.

In relazione all'Offerta dei Diritti e delle Nuove Azioni, i Managers e le loro affiliate possono assumere una parte dei Diritti o delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Offerta come posizione principale e in tale veste possono detenere, acquistare, vendere, proporre di vendere per conto proprio tali Azioni e altri titoli della Società o investimenti correlati in relazione all'Offerta o in altro modo. Di conseguenza, i riferimenti contenuti nel presente documento e nel Prospetto, una volta pubblicato, ai Diritti e alle Nuove Azioni emessi, offerti, sottoscritti, acquisiti, collocati o altrimenti negoziati devono essere intesi come comprensivi di qualsiasi emissione o offerta a, o sottoscrizione, acquisizione, collocamento o negoziazione da parte dei Managers e di qualsiasi loro affiliata che agisca in tale veste. Inoltre, i Managers e le loro affiliate possono concludere accordi di finanziamento (inclusi swap, warrant o contratti per differenza) con investitori in relazione ai quali i Managers e le loro affiliate possono di volta in volta acquisire, detenere o cedere diritti o nuove azioni. I Managers non intendono divulgare l'entità di tali investimenti o transazioni se non in ottemperanza a eventuali obblighi di legge o regolamentari in tal senso.