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AGM Information • Nov 20, 2023

VERBALE RELATIVO ALLE OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI A SEGUITO DI RIDUZIONE DEL CAPITALE IN CONSEGUENZA DI PERDITE

In data 15 novembre 2023, alle ore 12:00, in modalità video conferenza

si è riunito avendo la possibilità ogni partecipante di ricevere ed inviare documenti, il Collegio Sindacale nelle persone di:

• · dott. Maurizio Bernardo, presidente del Collegio sindacale;
• · dott.ssa Sara Antonelli, sindaco effettivo;
• · dott. Alberto Montuori, sindaco effettivo,

per l'approvazione del verbale relativo all'attività di vigilanza sulla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione approvata in data 7 novembre 2023 con specifico riferimento alla riduzione del capitale sociale per perdite e per la redazione delle proprie osservazioni sulla situazione medesima.

Il presidente del Collegio sindacale rileva che:

• i) ad esso presidente il sistema di video audio conferenza utilizzato consente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti e di regolare lo svolgimento dell'adunanza;
• ii) è consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

Premesso che:

• La Società Mondo TV S.p.A. ha convocato in data 11 dicembre 2023 l'assemblea straordinaria degli azionisti con il seguente ordine del giorno:
  • Riduzione del capitale sociale per perdite;

Emissione di un prestito obbligazionario convertibile ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, c.c. riservato CLG Capital LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la Società ovvero a cessionari dei medesimi), di valore nominale complessivo pari a massimi Euro 7.500.000,00. Conseguente aumento del capitale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile per l'importo massimo complessivo di Euro 7.500.000,00 (incluso il sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Emissione di n. 2.250.000 warrant da assegnare gratuitamente ad CLG Capital LLC (e/o a soggetti terzi eventualmente designati ai sensi degli accordi in essere con la società ovvero a cessionari dei medesimi), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. che conferiranno, ciascuno, al portatore il diritto di sottoscrivere una azione ordinaria Mondo TV S.p.A. Conseguente aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con

esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant, per l'importo massimo complessivo di Euro 2.250.000 (incluso il sovrapprezzo). Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale e conferimento poteri. Delibere inerenti e conseguenti.

• Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 7 novembre 2023 la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione delle proposte ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria dell'11 dicembre 2023";

Tanto premesso, il Collegio sindacale si è riunito per redigere le proprie osservazioni sulla Relazione degli amministratori

OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE A SEGUITO DI RIDUZIONE DEL CAPITALE IN CONSEGUENZA DI PERDITE

Agli Azionisti della Società Mondo TV S.p.A.

Si premette che la riduzione del Capitale Sociale, per effetto della prospettata copertura, non comporti una diminuzione dello stesso per un importo superiore a 1/3 - e quindi non si prospetti una fattispecie ex art, 2446 c.c.

Cionondimeno, il Collegio ha ritenuto, tenuto conto delle voci patrimoniali per effetto di quanto si dirà oltre, di fornire le proprie Osservazioni alla Relazione fornita dagli Amministratori a seguito della predetta riduzione del capitale sociale per perdite.

Considerato che:

• a) abbiamo acquisito ed esaminato la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 e il Resoconto intermedio di gestione relativo al terzo trimestre 2023;
• b) abbiamo effettuato un raffronto dej dati sintetici patrimoniali ed economici delle già menzionate relazioni in continuità con i dati di bilancio al 31 dicembre 2022 con particolare riferimento alle movimentazioni delle voci di patrimonio netto e di conseguenza dell'impatto delle perdite sullo stesso;
• c) abbiamo scambiato informazioni con l'organo amministrativo in ordine alle poste di bilancio significative per le valutazioni oggetto della presente relazione

Per quanto riguarda il contenuto della relazione osserviamo che:

Il Bilancio separato della Mondo Tv S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2022 vede il realizzarsi di una importante perdita di esercizio, pari ad euro 63,3 mln, dovuta principalmente alla svalutazione di euro 73,4 mln dei diritti immateriali, resasi necessaria a seguito della notizia ricevuta dal principale cliente asiatico circa l'impossibilità di effettuare ulteriori acquisti di prodotto della library di Mondo TV S.p.A. ed ulteriori investimenti.

Le importanti riserve patrimoniali disponibili per la copertura di esercizio hanno evitato di subire le procedure ex art. 2446 del Codice civile, che ricorrono qualora le perdite diminuiscano il capitale sociale di oltre un terzo del suo valore.

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria Relazione, osserva che "poiché ad oggi non è prevista una copertura nel breve termine delle perdite a nuovo per effetto della normale operatività, appare opportuno procedere per una esposizione più chiara delle poste di bilancio con una copertura delle perdite a nuovo mediante utilizzo delle riserve esistenti e, per la parte eccedente, mediante riduzione del Capitale Sociale".

l rendiconti successivi elaborati al 30 giugno 2023 (Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023) e al 30 settembre 2023 (Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2023) registrano un'evoluzione patrimoniale positiva, legata ai risultati positivi infrannuali (risultati d'esercizio) ed agli aumenti di capitale avvenuti con emissione di nuove azioni a seguito di conversione in azioni delle obbligazioni sottoscritte.

Si riporta, di seguito, un prospetto di sintesi sulle variazioni di patrimonio netto dal 31/12/2022 al 30/09/2023.

Capitale Sociale 26.791.234 25.870.091	27.633.334
3.763.413 Riserva legale 3.763.413	3.763.413
Fondo sovrapprezzo azioni 37.364.924 37.364.924	37.364.924
7.072 340 Altre riserve 9 311 484	7.880.111
55.994.860 Utili/perdite a nuovo 13.335.289	55.994.860
Risultato d'esercizio 69.330.149 44.440	79.348
mondo Totale PN 21.280.635 18.075.908	20.726.270

Si segnala, in prima istanza, che il valore delle altre riserve disponibili per copertura perdite al 30/06/2023 di euro 9.311.484 è considerato al netto del valore delle azioni proprie pari ad euro 609.776. Il valore complessivo delle altre riserve risulta pertanto pari ad euro 9.921.259.

Il Collegio Sindacale ha proceduto ad analizzare, per il periodo oggetto di osservazione, gli aumenti di capitale sociale dovuti ad obbligazioni convertite in azioni da parte di Atlas Capital Markets LLC.

Gli aumenti di capitale per emissioni azionarie a saldo di precedenti conversioni, sono stati effettuati nel mese di agosto 2023 per euro 80.200, e nel mese di settembre 2023 per euro 761.900.

Si segnala, inoltre, che è in corso di definizione un'ulteriore emissione azionaria a saldo delle conversioni effettuate ad inizio 2023 che incrementerà il capitale sociale di euro 1.486.756.

Qualora, come probabile, tale emissione verrà formalizzata mediante iscrizione presso il registro delle imprese, prima dell'assemblea dell'11 dicembre 2023, il capitale sociale aumenterà ad euro 29.120.090, evidenziando un incremento, rispetto al Bilancio semestrale al 30 giugno 2023, di euro 2.328.856.

Si evidenzia che, come avvenuto alla chiusura dell'esercizio 2022, anche nel corso del 2023 non si verificano mai gli effetti di cui al sopra citato art. 2446 c.c., essendo la riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite costantemente al di sotto di un terzo del suo valore

	Bilancio 2022
Perdita d'esercizio		69.330.149
Riserve (escluso C.S.)		61.535.966
Perdita eccedente		7.794.183
1/3 del C.S.		8.623.364

	Semestrale 2023 Novestrale 2023
Perdite a nuovo		55.994.860 - 55.994.860
Riserve (escluso C.S.)		50.484.261		49.087.796
Perdita eccedente		5.510.599		6.907.064
1/3 del C.S.		8.930.411		9.211.111

In conclusione, il Collegio Sindacale, non rileva motivi ostativi sulla proposta di deliberazione formulata dall'organo di amministrazione all'assemblea degli azionisti di coprire le perdite pregresse di euro 55.994.861 mediante l'utilizzo delle altre riserve per euro 7.004.492, del fondo sovrapprezzo azioni per euro 37.364.925, della riserva legale per euro 3.763.413 e mediante riduzione del capitale sociale di euro 7.862.031.

Roma, 15 novembre '23

Il Presidente del Collegio Sindacate