Leonardo S.p.A.

Regulatory Filings • Nov 27, 2023

REPERTORIO N.21401 RACCOLTA N. 10500	Sandra de Franchis NOTAIO
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETA'
"LEONARDO - Società per azioni"
REPUBBLICA ITALIANA	Registrato alla Agenzia delle Entrate
L'anno duemilaventitré, il giorno nove del mese di novembre	Ufficio di Roma 4
alle ore tredici e minuti trentacinque.	Il 23 novembre 2023 al n. 39005 serie 1T
9 novembre 2023	esatti Euro 356,00
In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, nella Sala Consiglio della
LEONARDO – Società per azioni.
A richiesta della Società LEONARDO - Società per azioni, io
sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma,
iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma,
Velletri e Civitavecchia, assisto alla riunione del Consiglio
di Amministrazione della Società
"LEONARDO - Società per azioni",
con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa
Italiana S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4,
capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di iscri
zione e codice fiscale 00401990585 (di seguito "Leonardo" o
la "Società"), per redigere in forma di atto pubblico, la
verbalizzazione relativa alla trattazione del seguente punto
dell'ordine del giorno:
1. Programma Multi-Currency Commercial Paper - programma di

cambiali finanziarie. omissis Presiede la riunione, a sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Stefano PONTECORVO, nato a Bangkok (Thailandia) il 17 febbraio 1957, codice fiscale PNT SFN 57B17 Z241Q, e domiciliato per la qualifica in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certa, il quale preliminarmente da atto: - che la presente riunione è stata convocata con avviso inviato in data 3 novembre 2023 a tutti gli aventi diritto, secondo le modalità previste dallo statuto sociale; - che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono qui presenti nella sala della riunione l'A.D. prof. Roberto CINGOLANI ed i Consiglieri dott. Altieri TRI-FONE, dott. Francesco MACRI', dott.ssa Enrica GIORGETTI, arch. Cristina MANARA, dott.ssa Elena VASCO, dott. Steven Duncan WOOD, dott. Giancarlo GHISLANZONI, dott.ssa Dominique LEVY, dott.ssa Silvia STEFINI; - che del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente dott. Luca ROSSI, collegato in videoconferenza, e tutti i sindaci effettivi dott. Leonardo QUAGLIATA, dott.ssa Sara FORNASIERO, dott.ssa Anna Rita DE MAURO e dott. Amedeo SACRE-STANO; - che la presente riunione, essendo verificato il quorum pre-

scritto dallo Statuto sociale, è validamente costituita ed
atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.
Passando alla trattazione del predetto punto all'Ordine del
giorno, il Presidente invita l'Amministratore Delegato a
prendere la parola.
L'Amministratore Delegato, prof. Roberto Cingolani, ricorda
che in data 2 agosto 2022, in esecuzione della deliberazione
consiliare assunta in data 16 giugno 2022 e verbalizzata con
atto a mio rogito, rep. 18511/8983, registrato all'Agenzia
delle Entrate di Roma 4 in data 21 giugno 2022 al n. 20912
serie 1T, la Società ha costituito un programma multi-curren
cy per l'emissione da parte della Società di cambiali finan
ziarie di cui alla legge n. 13 gennaio 1994, n. 43, come suc
cessivamente modificata ("Legge 43/1994") della durata di tre
anni quotato sul segmento professionale del sistema multila
terale di negoziazione ExtraMOT operato da Borsa Italiana
S.p.A. (ExtraMOT PRO), a valere sul quale la Società potrà
emettere, in una o più soluzioni nel corso del periodo di va
lidità del programma, cambiali finanziarie per un importo
massimo complessivo di volta in volta outstanding non ecce
dente Euro 1 miliardo in linea capitale (il "Programma CP").
In tale contesto, la Società ha predisposto l'information me
morandum datato 2 agosto 2022 (l'"Information Memorandum")
recante, tra l'altro, una sintetica descrizione della società
emittente, dei principali rischi sottesi all'investimento

nelle cambiali finanziarie e dei principali termini e condi
zioni contrattuali delle stesse e ha sottoscritto, tra
l'altro, un contratto denominato dealer agreement con gli
istituti che agiscono nel ruolo di arranger e dealer del Pro
gramma CP e un contratto denominato agency agremeent con
l'agente incaricato dei pagamenti dovuti ai sensi delle cam
biali finanziarie.
L'Amministratore Delegato cede la parola alla dott.ssa Ales
sandra GENCO, la quale precisa ai presenti che la costituzio
ne del Programma CP ha consentito alla Società di completare
la gamma di prodotti finanziari a disposizione del Gruppo per
il finanziamento del proprio capitale circolante. Tale stru
mento di raccolta a breve termine può infatti rappresentare
uno strumento alternativo e/o complementare all'utilizzo del
le linee di credito a breve termine (in particolare linee di
credito revolving e linee di credito non confermate), già a
disposizione della Società per il finanziamento del proprio
capitale circolante, che potrebbe consentire a Leonardo di
ottimizzare ulteriormente la propria attività di raccolta.
La dott.ssa Alessandra GENCO prosegue l'esposizione ricordan
do agli intervenuti che il Programma CP si rivolge ad un tar
get di investitori diversi dagli abituali sottoscrittori di
debito cartolare del Gruppo, ma in ogni caso investitori qua
lificati, come definiti ai sensi dell'articolo 2 del Regola
mento UE 1129/2017, come modificato e dell'articolo 100 del

d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato ("TUF").
Inoltre, al Programma CP è stata assegnata la c.d. STEP
(Short-Term European Paper) Label ai sensi della "Market Con
vention on Short Term European Paper" adottata da ACI – The
Financial Markets Association e dall'European Money Markets
Institute in data 19 maggio 2015, come modificata, che ne
certifica, tra l'altro, l'allineamento agli standard di mer
cato. Tale label è stata attribuita per effetto del rispetto
di taluni requisiti in termini di, inter alia, contenuto e
formato della disclosure relativa al Programma CP, sistema di
settlement prescelto e caratteristiche degli strumenti. In
particolare, l'ottenimento di tale "etichetta" presupponeva,
a titolo esemplificativo, che gli strumenti dovessero, tra
l'altro, avere durata non superiore 12 mesi e importo minimo
di ciascuna emissione di Euro 100.000 (o importo equivalente
in altra valuta).
Al Programma CP è stato attribuito il rating "F3" da parte di
Fitch Ratings Ireland Limited Sede Secondaria Italiana e
"Non-Prime (NP)", da parte di Moody's Deutschland GmbH, suc
cessivamente rivisto in "P-3".
La dott.ssa Alessandra GENCO procede a ripercorrere sinteti
camente le principali caratteristiche generali del Programma
CP costituito lo scorso 2 agosto 2022 e delle cambiali finan
ziarie che possono essere emesse a valere dello stesso:
– Emittente: Leonardo S.p.A.;

– Ammontare complessivo: fino a Euro 1 miliardo (o impor
to equivalente in altra valuta) in linea capitale tempo per
tempo in circolazione;
– Scadenza di ogni singola emissione: da un minimo di 1
mese fino ad un massimo di 12 mesi;
– Taglio minimo di ciascun titolo: Euro 100.000 (o impor
to equivalente in altra valuta);
– Valute: Euro, GBP e USD;
– Forma dei titoli: titoli in forma dematerializzata ai
sensi delle applicabili disposizioni del TUF e della relativa
normativa di attuazione;
– Ranking dei titoli: titoli non subordinati unsecured;
– Tipologia di rendimento: tasso fisso, tasso variabile o
c.d. zero coupon;
– Rimborso: i titoli saranno rimborsabili in un'unica so
luzione alla data di scadenza, salve eventuali ipotesi di
rimborso anticipato su opzione dell'emittente o dei portatori
delle cambiali;
– Quotazione: è atteso che per ciascuna serie sia presen
tata richiesta per la quotazione delle cambiali finanziarie
sul segmento professionale del sistema multilaterale di nego
ziazione ExtraMOT operato da Borsa Italiana S.p.A. (ExtraMOT
PRO);
– Destinatari: titoli da emettere e girare esclusivamente
in favore di investitori qualificati ai sensi dell'art. 100

TUF e dell'art. 2 del Regolamento UE 1129/2017, come modifi
cato;
– Rating: assegnato da Moody's e Fitch;
– Regime fiscale delle cambiali finanziarie: regime di
cui al d.lgs. 239/1996;
– Legge regolatrice: Italiana.
Sintetizzati i termini principali del Programma CP, la
dott.ssa Alessandra GENCO precisa che alla data odierna la
Società non ha ancora emesso cambiali finanziarie a valere
sul Programma, ma non è escluso che in futuro possa presen
tarsi l'opportunità di ricorrere a tale strumento di raccolta
di fondi a breve termine. Pertanto, al fine di consentire
alla Società di utilizzare efficacemente tale canale alterna
tivo e/o complementare alle linee di credito a breve termine,
cogliendo in modo rapido eventuali favorevoli condizioni di
mercato, si rende opportuno adottare una delibera che auto
rizzi l'emissione di cambiali finanziarie secondo un procedi
mento autorizzativo più snello che non richieda formali pas
saggi deliberativi ad ogni singola emissione, oltre al neces
sario aggiornamento periodico dell'Information Memorandum.
La possibilità di cogliere prontamente eventuali condizioni
favorevoli di mercato attraverso l'emissione di tali strumen
ti finanziari a valere sul Programma CP richiede inoltre che
le informazioni riportate nell'Information Memorandum siano
aggiornate. Pertanto, nel caso in cui le informazioni ripor-

tate in tale documento fossero superate occorrerà procedere
ad un aggiornamento mediante la predisposizione di un supple
mento oppure, nei casi in cui le modifiche siano particolar
mente invasive, nella predisposizione di un nuovo Information
Memorandum. Peraltro, l'aggiornamento dell'Information Memo
randum è altresì condizione per mantenere la STEP label. Nel
caso di specie, poiché successivamente alla costituzione del
Programma CP, tra l'altro, è stato rinnovato l'organo ammini
strativo della Società e l'agenzia di rating Moody's ha di
sposto l'upgrade del rating della Società, ivi incluso quello
attribuito al Programma CP, occorrerà predisporre un supple
mento all'Information Memorandum. Inoltre, la Società esami
nerà periodicamente il contenuto dell'Information Memorandum
così da predisporre gli aggiornamenti di volta in volta ne
cessari.
La dott.ssa Alessandra GENCO procede quindi a esporre le ul
teriori caratteristiche rispetto a quelle generali applicabi
li al Programma CP, riportate nell'Information Memorandum e
sopra succintamente esposte, delle cambiali finanziarie che
potranno essere emesse a valere sul Programma CP in una o più
soluzioni, sempre e comunque nel limite massimo di Euro 1 mi
liardo, nel periodo di validità dello stesso, qualora sussi
stano idonee condizioni di mercato e, precisamente quelle di
carattere prevalentemente economico applicabili alle eventua
li emissioni di cambiali finanziarie e che si sottopongono

all'approvazione del Consiglio di Amministrazione:
- Importo: non inferiore a Euro 100.000 e comunque non
superiore all'importo della capienza residua tempo per tempo
del Programma CP (o importo equivalente in altra valuta);
- Tasso di interesse: sarà fissato alle condizioni di
mercato in prossimità di ciascuna emissione e riferito al
tasso EURIBOR del periodo prescelto per l'emissione, maggio
rato di uno spread che non potrà essere superiore all'1% (100
bps) annuo lordo; e
- Prezzo di emissione: potrà essere diverso per ciascuna
delle singole serie e potrà essere fissato alla pari o sotto
la pari in conformità al rendimento complessivo offerto ai
sottoscrittori al momento delle emissioni e comunque non in
feriore al 98,5% e non superiore al 100% del valore nominale
dei titoli.
Terminata l'esposizione, riprende la parola il Presidente, il
quale, tenuto conto di quanto rappresentato circa l'opportu
nità di approntare un processo deliberativo più snello che
consenta di cogliere prontamente le eventuali favorevoli con
dizioni di mercato, propone al Consiglio di Amministrazione
di confermare e, per quanto occorrer possa, autorizzare il
Programma CP costituito in esecuzione della deliberazione
consiliare del 16 giugno 2022, nonché approvare e autorizzare
l'emissione di cambiali finanziarie a valere sul Programma CP
nei termini poc'anzi esposti.

Il Presidente rammenta inoltre che ai sensi del Provvedimento
recante disposizioni per la raccolta del risparmio dei sog
getti diversi dalle banche adottato dalla Banca d'Italia in
data 8 novembre 2016, come successivamente modificato, le
emissioni di cambiali finanziarie ai sensi della Legge
43/1994, in quanto strumenti finanziari di raccolta, concor
rono al computo dei limiti previsti dall'articolo 2412, comma
1 del Codice Civile (i.e., limiti all'emissione di obbliga
zioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio
del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve
disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente ap
provato), limiti che non trovano applicazione in caso di, tra
l'altro, emissioni destinate ad essere quotate in mercati re
golamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Nel caso
di specie, pertanto, attesa l'ipotizzata ammissione alle ne
goziazioni delle cambiali finanziarie sul segmento professio
nale del sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT ope
rato da Borsa Italiana S.p.A. (ExtraMOT PRO), i limiti di cui
all'articolo 2412 del Codice Civile non trovano applicazione.
Qualora per qualsivoglia motivo si decidesse di non quotare
una o più delle emissioni, e ciò sia possibile salvaguardando
la STEP label, la Società sarà tenuta a rispettare i limiti
all'emissione di cui all'articolo 2412, comma 1 del Codice
Civile.
Il Presidente cede quindi la parola al Presidente del Colle-

gio Sindacale, Dott. Luca Rossi, il quale conferma quanto
rappresentato dal Presidente circa la non applicabilità dei
limiti di cui all'articolo 2412 del Codice Civile alle cam
biali finanziarie di cui si propone l'emissione sull'assunto
che le stesse siano ammesse alle negoziazioni su ExtraMOT
PRO, restando peraltro inteso che in caso di cambiali non
quotate prima di procedere con l'emissione, il Collegio ef
fettuerà di volta in volta le verifiche di competenza, anche
tenendo conto di quanto disposto dall'articolo 2412 del Codi
ce Civile relativamente ai limiti all'emissione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, richiesto,
cede la parola al Consigliere dott.ssa Dominique LEVY che
chiede come si colloca il tasso di interesse del Programma CP
rispetto ai tassi di altri strumenti finanziari alternativi
di raccolta nonchè rispetto ai tassi applicati dalle altre
società che emettono le cambiali finanziarie indicate nella
relazione del CFO;
la dott.ssa Alessandra GENCO risponde che il tasso del Pro
gramma CP è più favorevole di quello delle revolving credit
facility ed è allineato al costo di raccolta su linee di cre
dito uncommited;
invece la valutazione del tasso rispetto a quello delle cam
biali finanziarie emesse da altre società va fatta in funzio
ne del rating.
Conclusa la trattazione, il Presidente invita il Consiglio di

Amministrazione a deliberare.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi,
- preso atto della normativa applicabile alle cambiali
finanziarie;
- udita l'esposizione dell'Amministratore Delegato e del
la CFO e la successiva proposta del Presidente;
- preso atto delle dichiarazioni del Collegio Sindacale;
con il voto favorevole di tutti i membri presenti
delibera
1) di confermare e, per quanto occorrer possa, autorizzare
il Programma CP costituito in data 2 agosto 2022, in esecu
zione della deliberazione consiliare del 16 giugno 2022, non
ché confermare e, per quanto occorrer possa, autorizzare la
predisposizione e sottoscrizione di tutta la documentazione
relativa alla manutenzione periodica del Programma CP durante
il suo periodo di validità, inclusi, a titolo esemplificativo
e non esaustivo, aggiornamenti dell'Information Memorandum,
mediante supplementi, nuovo information memorandum o altra
forma tecnica tempo per tempo consentita, e/o della relativa
documentazione contrattuale, nonché l'invio e il deposito
della documentazione ancillare presso le competenti autorità
o organizzazioni italiane e/o estere;
2) di conferire all'Amministratore Delegato i necessari
poteri per portare ad esecuzione il precedente punto 1), an
che a mezzo di speciali procuratori all'uopo delegati o già

titolari di poteri ordinari, in via disgiunta, ivi inclusi
quello di negoziare e sottoscrivere tutti i contratti, atti e
documenti nonché compiere ogni atto, anche impegnativo, ovve
ro adempimento o formalità in Italia o all'estero, relativi o
comunque connessi o collegati al mantenimento della c.d. STEP
label, ivi incluso l'aggiornamento, in qualsiasi forma,
dell'Information Memorandum durante il periodo di validità
del Programma CP, e della relativa documentazione;
3) di approvare e autorizzare l'emissione, da parte della
Società, in una o più soluzioni nel corso del periodo di va
lidità del Programma CP costituito in esecuzione della deli
berazione consiliare del 16 giugno 2022, di cambiali finan
ziarie ai sensi della Legge 43/1994, fino a un importo nomi
nale massimo di cambiali finanziarie tempo per tempo in cir
colazione complessivamente pari a Euro 1 miliardo, aventi le
principali caratteristiche descritte in narrativa, che qui si
intendono integralmente richiamate e trascritte da valere
quale formale delibera di emissione ai sensi e per gli effet
ti, per quanto applicabile, dell'articolo 2410 del Codice Ci
vile;
4) di conferire apposito mandato all'Amministratore Dele
gato per provvedere e dare concreta attuazione a quanto deli
berato al precedente punto 3), anche a mezzo di speciali pro
curatori all'uopo delegati o già titolari di poteri ordinari,
in via disgiunta, che avranno pertanto il potere di (i) prov-

vedere, in una o più soluzioni, all'effettiva emissione,
nell'ambito del Programma CP, quotazione e collocamento delle
cambiali finanziarie, tenendo conto dell'evoluzione delle
condizioni di mercato, con facoltà di determinare, in prossi
mità dell'emissione, le caratteristiche delle singole emis
sioni (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo,
l'importo, la durata, la tipologia e l'entità della remunera
zione, il tasso di interesse, il prezzo di emissione, la va
luta, le eventuali ipotesi di rimborso anticipato) entro i
limiti sopra indicati e (ii) sottoscrivere l'eventuale con
tratto di sottoscrizione e i c.d. contractual terms nonché
l'ulteriore documentazione, contrattuale e non, necessaria o
anche solo opportuna ai fini dell'emissione di ciascuna serie
di cambiali finanziarie e compiere ogni adempimento, formali
tà o atto presso ogni competente Autorità (italiana o este
ra), società di gestione dell'eventuale sede di quotazione, o
presso lo STEP Secretariat, ai fini del buon esito dell'emis
sione e quotazione delle cambiali finanziarie e del manteni
mento della c.d. STEP label, nonché qualsiasi atto a tal fine
necessario, utile o comunque connesso o collegato; e
5) di conferire apposito mandato all'Amministratore Dele
gato per apportare qualsiasi modifica, rettifica o integra
zione alla presente deliberazione che si rendesse necessaria
su richiesta delle competenti Autorità, anche ai fini della
relativa iscrizione nel competente Registro delle Imprese.

Tale potere potrà essere esercitato anche a mezzo di speciali
procuratori all'uopo delegati, o già titolari di poteri ordi
nari, che avranno facoltà a loro volta di subdelegare il com
pimento di specifici atti.
Esaurita la trattazione dell'argomento, i lavori del Consi
glio proseguono per la trattazione dei successivi punti
all'ordine del giorno con la verbalizzazione da parte del Se
gretario.
Sono le ore quattordici.
Viene allegato al presente Verbale sotto la lettera "A", per
farne parte integrante e sostanziale, con esonero per me No
taio dal darne lettura, il Foglio delle presenze.
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente Verbale che, dat
tiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pu
gno su quattordici intere pagine e parte della presente quin
dicesima di quattro fogli, ho letto al Presidente, in presen
za degli intervenuti, che lo approva e con me Notaio lo sot
toscrive alle ore quattordici e minuti dieci.
Firmato: PONTECORVO Stefano
Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA'

DI COPIA DIGITALE A ORIGINALE ANALOGICO

(art.22, comma 1, D.Lgs.7 marzo 2005 n.82, art.68-ter,

legge 16 febbraio 1913 n.89)

Certifico io sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma, con Studio in Via Barberini n. 50, iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di Certificato di vigenza fino al 15 settembre 2024) rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority), che la presente copia, composta di numero 17 pagine, esclusa la presente, contenuta su un supporto informatico, è conforme al documento originale analogico esistente nei miei rogiti del 9 novembre 2023 firmato a norma di legge, Repertorio 21401 Raccolta 10500 registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 4 il 23 novembre 2023 Serie 1T Numero 39005.

A sensi dell'articolo 22, D.Lgs. del 7 marzo 2005 n.82, l'esecuzione e riproduzione della presente copia di documento analogico formata su supporto informatico "sostituisce quella dell'originale".

Roma, ventitre novembre duemilaventitre, nel mio studio File firmato digitalmente dal Notaio Sandra de Franchis