M&A Activity • Dec 18, 2023
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| Repertorio n. 7067 Raccolta n. 4884 |
Notaio |
|---|---|
| ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE | |
| REPUBBLICA ITALIANA | |
| L'anno duemilaventitré, il giorno ventuno del mese di novembre. 21 novembre 2023 |
|
| In San Giovanni in Marignano, alla via delle Querce n. 51, presso la sede | |
| della società "AEFFE S.P.A.", ove richiesto. | |
| Innanzi a me Dottor BIAGIO CALIENDO, Notaio in Rimini, iscritto nel Ruolo dei | |
| Distretti Notarili Riuniti di Forlì e Rimini, SI È COSTITUITO: |
________ |
| - FERRETTI MASSIMO, nato a Cattolica il 6 aprile 1956, il quale interviene al presente atto in qualità di: |
Registrato presso |
| * presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante della | l'Agenzia delle Entrate |
| società per azioni quotata "AEFFE S.P.A.", costituita in Italia e di nazionalità | di Rimini |
| italiana, con sede in San Giovanni in Marignano alla via delle Querce n. 51, | in data 22 novembre |
| capitale sociale deliberato per euro 31.070.626,00 |
2023 |
| (trentunomilionisettantamilaseicentoventisei/00), sottoscritto e versato per euro 26.840.626,00 |
numero 11563/ 1T |
| (ventiseimilioniottocentoquarantamilaseicentoventisei/00), suddiviso in n. 107.362.504 |
________ |
| (centosettemilionitrecentosessantaduemilacinquecentoquattro) azioni del | |
| valore nominale di euro 0,25 (zero virgola venticinque) ciascuna, avente | |
| codice fiscale, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese della | |
| Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini n. |
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| 01928480407, R.E.A. n. RN-227228, domiciliato per la carica presso la sede | |
| sociale, nel prosieguo del presente atto denominata altresì, per brevità, "Società Incorporante", autorizzato al compimento della stesso in virtù dei |
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| poteri al medesimo spettanti per legge, in base al vigente statuto sociale | |
| nonché in virtù ed in esecuzione della delibera dell'assemblea dei soci | |
| dell'8 giugno 2023 di cui al verbale per me Notaio in pari data, repertorio n. | |
| 6745 raccolta n. 4656, registrato a Rimini il 12 giugno 2023 al n. 5785/1T, | |
| delibera depositata presso il Registro delle Imprese della Camera di | |
| Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini in data 13 giugno 2023, | |
| prot. n. 43107/2023 ed iscritta in data 15 giugno 2023; * presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante della |
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| società per azioni, di nazionalità italiana e costituita in Italia "AEFFE RETAIL | |
| S.P.A.", società per azioni con unico socio, con sede in San Giovanni in | |
| Marignano alla via delle Querce n. 51, capitale sociale euro 8.585.150,00 | |
| (ottomilionicinquecentottantacinquemilacentocinquanta/00), suddiviso in | |
| numero 8.585.150 |
|
| (ottomilionicinquecentottantacinquemilacentocinquanta) azioni del valore | |
| nominale di euro 1,00 (uno/00) cadauna, avente codice fiscale e numero | |
| di iscrizione nel Registro delle Imprese della Camera di Commercio della | |
| Romagna-Forlì-Cesena e Rimini 03013610153, partita I.V.A. 03177830407, | |
| R.E.A. n. RN-281191, sottoposta all'attività di direzione e coordinamento | |
| della società "AEFFE S.P.A.", domiciliato per la carica presso la sede sociale, | |
| nel prosieguo del presente atto denominata altresì, per brevità, Società | |
| Incorporanda" o "Società Incorporata", autorizzato al compimento della stesso in virtù dei poteri al medesimo spettanti per legge, in base al vigente |
|
| nonché in virtù ed in esecuzione della delibera statuto sociale |
|
dell'assemblea dei soci dell'8 giugno 2023 di cui al verbale per me Notaio in pari data, repertorio n. 6747 raccolta n. 4658, registrato a Rimini il 12 giugno 2023 al n. 5787/1T, delibera depositata presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini in data 13 giugno 2023, prot. n. 43109/2023 ed iscritta in data 15 giugno 2023;
da questo momento e per l'intero atto le dichiarazioni rese e ricevute dalla società "AEFFE S.P.A." e dalla società "AEFFE RETAIL S.P.A." si intendono effettuate e recepite a mezzo del suddetto rappresentante.
Il costituito, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di ricevere il presente atto con il quale
per come esso stesso costituito, nelle predette qualità, espressamente dichiara:
all'uopo, si precisa che in deroga a quanto previsto nel succitato progetto di fusione, le rispettive Assemblee dei soci delle società partecipanti alla fusione con le succitate delibere dell'8 giugno 2023 hanno stabilito che, in dipendenza ed a seguito della stessa, la Società Incorporante "AEFFE S.P.A." avrebbe operato con il testo di Statuto recante le norme relative al funzionamento della società approvato dalla relativa assemblea dei soci in pari data, con connesse modifiche rispetto al testo a suo tempo allegato al predetto progetto;
che la succitata deliberazione dell'assemblea dei soci della Società Incorporante, avente ad oggetto l'approvazione del progetto di fusione e della succitata deroga allo stesso, dell'8 giugno 2023 è stata iscritta presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini in data 15 giugno 2023, al pari della succitata deliberazione dell'assemblea dei soci della Società Incorporanda;
che, trattandosi di una fusione per incorporazione in cui il capitale sociale della Società Incorporanda risulta interamente posseduto dalla Società Incorporante, in applicazione di quanto disposto dall'art. 2505 del codice civile, non si è proceduto alla redazione della relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501-sexies del codice civile;
che il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante ha ritenuto invece opportuno redigere in via volontaria, stante l'esenzione di cui all'articolo 2505 del codice civile, la Relazione di cui all'articolo 2501-quinquies del codice civile (redatta in conformità all'articolo 70, comma 2, del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 contenente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato, e all'Allegato 3A del regolamento medesimo); copia della predetta Relazione trovasi allegata sotto la lettera "H" al succitato verbale per me Notaio dell'8 giugno 2023, repertorio n. 6745 raccolta n. 4656;
che, ai sensi dell'art. 70, comma 7, lettera a) del Regolamento Consob 11971/99, la Società Incorporante ha messo a disposizione del pubblico, in data 29 marzo 2023, i documenti previsti dall'art. 2501-septies, numero 1) e 3), del codice civile;
che la deliberata operazione di fusione è da considerarsi operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob 17221/2010, in quanto la Società Incorporanda è controllata direttamente dalla Società Incorporante; l'operazione non è tuttavia soggetta all'applicazione delle procedure per la gestione delle operazioni con parti correlate, considerato che si tratta di operazione con e tra società controllate, priva di interessi significativi come individuati nel regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Società;
che non esistono i presupposti per la applicazione della procedura di cui all'art. 2501-bis del codice civile;
che la succitata delibera dell'Assemblea dei soci della Società Incorporante, avente ad oggetto l'approvazione del progetto di fusione, dell'8 giugno 2023 è stata iscritta presso il Registro delle Imprese della camera di commercio della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini in data 15 giugno 2023 al pari della succitata deliberazione dell'assemblea dei soci della Società Incorporanda;
che nel termine di legge non è intervenuta alcuna opposizione da parte dei creditori anteriori all'iscrizione del progetto di fusione nel Registro delle Imprese ove hanno sede le società stesse, per cui si può dare esecuzione alle delibere di fusione;
che le società "AEFFE S.P.A." e "AEFFE RETAIL S.P.A." non sono in stato di liquidazione;
da considerarsi parte integrante e sostanziale del presente atto, volendosi addivenire alla effettiva fusione delle due società summenzionate nei modi e nelle forme di cui al citato progetto di fusione, le società rappresentate come in epigrafe
che la società "AEFFE S.P.A." è titolare dell'intero capitale sociale della società "AEFFE RETAIL S.P.A.", ed in conseguenza, giusta quanto dispone l'articolo 2505 c.c., non v'è luogo ad indicazione del rapporto di cambio, nè modalità di assegnazione di azioni, né partecipazioni agli utili;
che alla fusione per incorporazione si procede mediante l'annullamento di tutte le azioni costituenti l'intero capitale della Società Incorporanda e senza aumento di capitale da parte della Società Incorporante a servizio della fusione;
che non esistono categorie di soci diversi da quelli ordinari e pertanto non v'è luogo a trattamenti riservati;
CONVENGONO E STIPULANO QUANTO SEGUE:
La società "AEFFE S.P.A." e la società "AEFFE RETAIL S.P.A.", società per azioni con unico socio, come sopra rappresentate,
della "AEFFE RETAIL S.P.A." nella "AEFFE S.P.A.", in dipendenza delle rispettive deliberazioni delle assemblee dei soci dell'8 giugno 2023 sopra richiamate.
La fusione avviene mediante annullamento delle azioni rappresentanti l'intero capitale sociale della Società Incorporanda senza determinazione di alcun concambio e senza alcuna emissione ed assegnazione di nuove azioni da parte della Società Incorporante, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-ter, comma 2, del codice civile.
L'Organo Amministrativo della Società Incorporante resta delegato a provvedere all'annullamento delle azioni della Società Incorporata, nonchè ad ogni atto all'uopo occorrente.
La fusione avrà effetto nei confronti dei terzi - ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile - dal giorno 01 dicembre 2023 alle ore 00,00 purché, entro tali data e ora, sia stata eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile. Diversamente, gli effetti decorreranno dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile.
Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal primo giorno dell'esercizio, della Società Incorporante, in cui la fusione avrà efficacia giuridica; dalla medesima data decorreranno anche gli effetti fiscali della fusione (art. 172, comma 9, D.P.R. 917/86).
In conseguenza della fusione:
la Società Incorporante opererà con lo Statuto recante le norme relative al funzionamento della società unito al progetto di fusione iscritto presso il Registro delle Imprese della Camera di Commercio della Romagna, Forlì-Cesena e Rimini in data 30 marzo 2023, giusta deposito in data 29 marzo 2023, prot. n. 20289/2023, per la Società Incorporante, ed in data 30 marzo 2023, giusta deposito in data 29 marzo 2023, prot. n. 20300/2023, per la Società Incorporata, e con le modifiche deliberate dalle rispettive assemblee dei soci di approvazione del progetto medesimo; detto testo di statuto al presente atto si allega sotto la lettera "A";
la società "AEFFE S.P.A.", a partire dalla data di efficacia della fusione secondo quanto più compiutamente sopra previsto, subentra nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi dei cespiti, mobiliari e immobiliari di cui la Società Incorporata è titolare, obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni.
In conseguenza ogni persona, Ente od Ufficio (privato o pubblico), viene autorizzato senza alcuna sua responsabilità a trasferire, ad intestare, a volturare, a trascrivere in favore della "AEFFE S.P.A." qualunque atto, documento, deposito, titolo, polizza, contratto, marchio, brevetto, autoveicolo, macchinario, bene mobile o immobile, materiale o
immateriale, conto attivo e passivo, che sia attualmente intestato alla "AEFFE RETAIL S.P.A.".
Il legale rappresentante della società incorporata "AEFFE RETAIL S.P.A.", in esecuzione e conferma delle richiamate delibere, autorizza irrevocabilmente nella forma più ampia e definitiva la società incorporante "AEFFE S.P.A." a compiere in ogni tempo e senz'uopo di alcun intervento della Società Incorporata qualunque atto, pratica, formalità necessaria od opportuna allo scopo di farsi riconoscere, nei confronti di chiunque, quale piena ed esclusiva proprietaria e titolare di ogni attività patrimoniale della Società Incorporata stessa;
Ai fini delle relative trascrizioni e volture, il signor FERRETTI MASSIMO, nella qualità, dichiara che la società "AEFFE RETAIL S.P.A." non è intestataria di beni immobili né di beni mobili registrati.
Nessun vantaggio particolare viene riservato a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
Il presente atto sarà depositato per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese.
Per gli effetti del primo comma lettera "b" dell'art. 4 della Tariffa allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131, il presente atto, trattandosi di operazione di fusione tra società esistenti, sconta l'imposta di registro in misura fissa.
Ai fini repertoriali, i costituiti, nelle predette qualità, dichiarano che il totale del capitale e riserve della Società Incorporata è pari ad euro 4.104.401,00 (quattromilionicentoquattromilaquattrocentouno/00).
Le spese tutte del presente atto e sue conseguenziali sono a carico della Società Incorporante.
ll costituito mi dispensa dalla lettura di quanto allegato al presente atto, dichiarando di averne esatta conoscenza del contenuto.
La parte, dichiarandosi edotta della normativa vigente, presta il proprio consenso al trattamento dei dati personali e societari, alla loro conservazione anche con strumenti informatici nonché al rilascio di copie del presente atto a richiesta di chiunque.
Di questo atto, scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte di mio pugno su due fogli per sei pagine sin qui, ho dato lettura al costituito che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive alle ore 11,40.
FIRMATO: FERRETTI MASSIMO, BIAGIO CALIENDO NOTAIO (Sigillo)
ALLEGATO "A" alla Raccolta n. 4884
DENOMINAZIONE
E' costituita la società per azioni denominata "AEFFE S.p.A.".
SEDE
2.1 La Società ha sede in San Giovanni in Marignano (Rimini).
2.2 L'organo amministrativo potrà istituire, trasferire e sopprimere sedi secondarie, filiali, uffici, magazzini, sia in Italia sia all'estero nonché trasferire la sede della società purché nell'ambito del territorio nazionale.
La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata a norma di legge.
4.1 La Società ha per oggetto l'attività di creazione stilistica e modellistica per abbigliamento maschile e femminile, accessori, arredamento, profumeria ed articoli da toeletta, cartolibreria, articoli per la casa e la persona, commercializzazione dei marchi e dello styling (stilismo), nonché la produzione industriale e la vendita di articoli di abbigliamento in genere e affini. La Società potrà quindi procedere al commercio, sia all'ingrosso che al dettaglio, dei suddetti prodotti anche con propri punti vendita, promuovere campagne fotografiche, pubblicitarie e attività promozionali in genere in attività commerciali inerenti ai settori suddetti.
4.2 La Società potrà, altresì, svolgere:
la prestazione, a favore delle società partecipate direttamente ed indirettamente e/o a favore delle società comunque appartenenti al gruppo, di servizi tecnici, amministrativi, electronic and data processing e finanziari;
la concessione e/o l'ottenimento di finanziamenti, sotto qualsiasi forma, nonché la gestione di servizi d'incasso, pagamento e trasferimento di fondi, anche mediante contratti di tesoreria accentrata, a favore delle società partecipate direttamente e indirettamente e/o a favore di società comunque appartenenti al gruppo.
4.3 Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, la Società, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, può assumere, direttamente o indirettamente, a solo scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, partecipazioni in altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e può compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria (incluse le prestazioni di servizi di ogni tipo) – queste ultime operazioni non nei confronti del pubblico – comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, con tassativa esclusione delle operazioni di sollecitazione del pubblico risparmio, dell'attività fiduciaria, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM e di ogni altra attività riservata per legge. La Società può assumere finanziamenti dai soci, nel rispetto delle disposizioni dell'art. 11 del D.lgs. 1 settembre 93, n. 385, e successive modifiche, e della deliberazione CICR di volta in volta vigente.
5.1 Il capitale sociale è di Euro 26.840.626,00, suddiviso in n. 107.362.504 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna. Possono essere conferiti danaro, beni in natura o crediti, anche in sede di aumento del capitale sociale.
5.2 Il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell'art. 2441, 4° comma, cod. civ, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata del controllo contabile della Società.
6.1 Le azioni sono nominative e indivisibili e, secondo le varie categorie, attribuiscono ai titolari uguali diritti.
6.2 La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione all'atto costitutivo della Società ed al presente Statuto.
6.3 La Società potrà acquisire e detenere azioni proprie per le finalità e con le modalità previste dalla legge.
6.4 È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 cod. civ.
6.5 Ferme le applicabili disposizioni normative e regolamentari, le azioni della Società possono essere dematerializzate e venire immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
7.1 La Società potrà emettere obbligazioni, sia nominative sia al portatore, a norma e secondo le modalità di legge.
7.2 Possono inoltre essere emesse obbligazioni convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge.
7.3 La competenza per l'emissione di obbligazioni ordinarie è attribuita al Consiglio di Amministrazione. L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.
Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende eletto presso l'indirizzo risultante dal libro soci.
Il recesso potrà essere esercitato dal socio, con le modalità previste dalla legge, nei soli casi in cui il recesso è previsto da disposizioni inderogabili.
10.1 L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
10.2 L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini e modi previsti dalla normativa vigente. L'avviso è pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità
previste dalla normativa vigente, e dovrà essere altresì pubblicato, per estratto, su un quotidiano a diffusione nazionale.
10.3 L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in audio/video conferenza. L'avviso di convocazione contiene altresì, in aggiunta alle altre informazioni previste dalla normativa vigente, le informazioni riguardanti (i) le procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, quali, ad esempio, i termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea e del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno, nonché, anche mediante riferimento al sito internet della Società, gli ulteriori eventuali dettagli su tali diritti e sulle modalità per il loro esercizio; (ii) la procedura per l'esercizio del voto per delega e le informazioni relative ai moduli che gli azionisti hanno facoltà di utilizzare per il voto per delega nonché le modalità per l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto; (iii) l'identità del soggetto eventualmente designato dalla Società per il conferimento delle deleghe di voto nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei soci, con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per cui non siano state conferite istruzioni di voto; (iv) le modalità e i termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative e dei documenti che saranno sottoposti all'Assemblea; (v) l'indirizzo del sito Internet della Società.
10.4 L'avviso di convocazione può indicare anche le date delle eventuali convocazioni successive alla prima.
10.5 L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, ma comunque almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedano particolari circostanze relative alla struttura e all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.
10.6 L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale o da almeno 2 (due) membri dello stesso.
11.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.
11.2 Ogni socio che abbia il diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta da un'altra persona anche non socio, con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile. La delega può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
11.3 La Società può designare per ciascuna Assemblea un rappresentante designato come indicato nel precedente articolo 10.3, punto (iii), al quale gli aventi diritto al voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Qualora previsto dalle disposizioni di legge, può altresì essere prevista la partecipazione degli azionisti esclusivamente tramite il rappresentante designato.
12.1 L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare è necessario che: (i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire. Ove consentito dalla normativa di volta in volta vigente, nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico della riunione.
12.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, nel caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo l'Assemblea elegge, a maggioranza dei presenti, il presidente dell'adunanza. Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea, e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori. Nei casi di legge o per volontà del Presidente dell'Assemblea, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio scelto dal Presidente dell'Assemblea.
12.3 Spetta al Presidente dell'adunanza, il quale può avvalersi di appositi incaricati: constatare il diritto di intervento (anche per delega e mezzi di audio/video conferenza) dei soci; accertare la regolare costituzione dell'Assemblea ed il numero legale per deliberare; dirigere e regolare la discussione e stabilire le modalità della votazione; accertare e proclamare l'esito delle votazioni.
12.4 Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dal regolamento assembleare approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria.
Per la costituzione e le deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si osservano le norme di legge e le prescrizioni del presente Statuto.
14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti variabile da nove a undici, anche non soci. L'Assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi.
14.2 Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea nel rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra generi. Almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro-tempore vigenti. Sono fatte salve eventuali disposizioni normative e regolamentari che prevedano un numero minimo superiore di Amministratori indipendenti.
14.3 Gli amministratori durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
15.1 La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione spetta all'Assemblea ordinaria dei soci sulla base di liste di candidati presentate dai soci secondo quanto di seguito prescritto, nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
15.2 Hanno diritto a presentare le liste dei candidati i soci che, individualmente o collettivamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile. Ciascun socio (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.
15.3 Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate presso la sede sociale, anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile, e pubblicate in conformità con la normativa legislativa o regolamentare vigente. Il deposito della lista dei candidati sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, entro il termine per il deposito delle liste ai sensi della normativa legislativa o regolamentare vigente, la documentazione attestante la titolarità della propria partecipazione.
Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
I candidati dovranno essere ordinati mediante numero progressivo. È onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati.
Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale quanto segue:
a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta;
b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sul-
le sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro-tempore vigenti e/o dalle previsioni del Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni). Per ogni società nella quali sono ricoperti incarichi deve essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente);
c) la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;
il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili;
l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro-tempore vigenti e/o della idoneità del candidato a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A.
La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata.
15.4 Ogni socio avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.
Il voto è espresso tramite votazione palese.
Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella prevista dall'articolo 15.2 del presente statuto per la presentazione delle liste stesse.
15.5 Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa e, ove residuassero amministratori da eleggere, ovvero nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, l'Assemblea vi provve-
de secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge, fermo il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;
b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sarà tratto e risulterà eletto amministratore il primo candidato indicato come da eleggere, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati nella lista stessa;
c) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Gli amministratori da eleggere che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal presente statuto saranno tratti dalla Lista di Maggioranza. Se al termine della votazione non fossero eletti in numero sufficiente amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti. Tale procedura, se necessario, sarà ripetuta sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da eleggere.
Qualora, inoltre, le modalità sopra indicate non consentano nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa pro-tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dalla Statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero di candidati del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione viene nominato ed integrato dall'Assemblea secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.
15.6 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:
a) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati non eletti tratti dalla Lista di Maggioranza, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica, fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipen-
denti fermo restando il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;
b) gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti (l'"Amministratore di Minoranza"), si procede come segue:
a) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, nominando, secondo l'ordine progressivo, i candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica fermo restando il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ovvero, in difetto, con i candidati appartenenti alla prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto il quorum minimo di voti di cui al precedente articolo 15.2, fermo restando che, ove gli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti nel rispetto comunque della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi;
b) gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.
Gli amministratori così nominati scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio.
Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge fermo restando il rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.
15.7 Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dal presente Statuto. In ogni caso la sostituzione dei consiglieri cessati viene effettuata assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e il rispetto della normativa pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza in conformità a quanto previsto dalla legge, elegge tra i suoi componenti un Presidente e, ove lo ritenga opportuno, un Vice- Presidente ed un segretario (quest'ultimo non necessariamente Amministratore).
17.1 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o dal Vice-Presidente, se nominato, o da un amministratore delegato o dal Collegio Sindacale o da uno dei sindaci, previa comunicazione al Presidente, nella sede sociale o altrove sul territorio nazionale.
17.2 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta tramite posta elettronica o posta elettronica certificata (pec) all'indirizzo e-mail comunicato dai singoli amministratori in carica e sindaci effettivi al momento dell'insediamento. La convocazione del Consiglio di Amministrazione deve essere spedita almeno cinque giorni di calendario prima della data fissata per la riunione a ciascun amministratore e sindaco effettivo; in caso di urgenza tale termine può essere ridotto a 24 ore. L'avviso di convocazione contiene, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo in cui si svolgerà la riunione consiliare, anche l'elenco delle materie da trattare e (in quanto già noti) l'eventuale indicazione dei luoghi collegati in audio o video conferenza.
17.3 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi.
17.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere validamente con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati in video conferenza o in audio conferenza a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al Presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che il Consiglio di Amministrazione si tenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico della riunione.
17.5 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorreranno la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di chi ne fa le veci.
19.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.
19.2 Gli amministratori, riferiscono, ai sensi dell'articolo 150 del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate nonché, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tali informazioni saranno comunicate dagli amministratori al Collegio Sindacale verbalmente, in occasione di apposite riunioni con gli amministratori o delle adunanze del Consiglio di Amministrazione o delle riunioni del Collegio Sindacale previste dall'articolo 2404 del Codice Civile, ovvero mediante invio di relazioni scritte delle quali si farà constare nel libro verbale del Collegio Sindacale previsto dal n. 5 dell'articolo 2421 del Codice Civile.
19.3 Il Consiglio di Amministrazione può delegare nei limiti di legge e di statuto le proprie attribuzioni a singoli amministratori e/o ad un comitato esecutivo, determinandone i poteri. Può nominare, anche tra persone estranee al Consiglio, direttori generali (fatti salvi i casi di nomina da parte dell'Assemblea ai sensi dell'art. 2396 c.c.), direttori e procuratori per determinati atti o categorie di atti.
19.4 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare tra i suoi membri un Comitato per la Remunerazione, un Comitato per il Controllo Interno, un Comitato per le Nomine, fissandone il numero dei componenti, la durata in carica, i compiti, i poteri e le norme che ne regolano il funzionamento.
19.5 Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via indiretta, in forma scritta o verbale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
19.6 Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., relative a:
a) fusioni o scissioni ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, cod. civ.;
b) istituzione o soppressione di sedi secondarie;
c) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
d) indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale;
e) riduzione del capitale a seguito di recesso del socio;
f) adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative imperative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei soci in sede straordinaria.
20.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio è attribuita al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, al Vice-Presidente in sede vicaria.
20.2 La rappresentanza della Società spetta inoltre agli amministratori, direttori generali, direttori e procuratori indicati al precedente articolo 19, nei limiti dei poteri loro conferiti ai sensi dello stesso articolo 19.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'Assemblea può attribuire agli stessi compensi e partecipazioni agli utili. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, se
nominato, e sentito il parere del Collegio Sindacale. ORGANI DI CONTROLLO
22.1 Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi; l'Assemblea nomina altresì due sindaci supplenti. Le nomine sono eseguite nel rispetto della normativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra generi sulla base di liste presentate dai soci contenenti un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere, secondo il procedimento di seguito specificato.
22.2 Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.
Ciascun socio (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.
22.3 Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. I candidati di ciascuna sezione devono essere elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente.
La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni previste nel presente paragrafo si considera come non presentata.
22.4 Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dal presente statuto, dovranno essere depositate, anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile, presso la sede sociale in conformità con la normativa legislativa o regolamentare vigente.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, entro il termine per il deposito delle liste ai sensi della normativa legislativa o regolamentare vigente, copia della documentazione attestante la titolarità della propria partecipazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere, altresì, depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente e applicabile per tali cariche, (ii) una esauriente informativa riguardante le proprie caratteristiche personali o professionali (curriculum vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi previste nel presente statuto ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta.
La lista per la cui presentazione non siano state osservate le prescrizioni del presente articolo è considerata come non presentata.
22.5 I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e non dovranno avere assunto incarichi in numero superiore a quello stabilito al successivo articolo 23.
22.6 Ogni socio avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) potrà votare una sola lista.
Il voto è espresso tramite votazione palese.
22.7 Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.
Qualora, alla scadenza del predetto termine, sia stata depositata una sola lista o soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, troveranno applicazione le previsioni normative, anche di natura regolamentare, applicabili.
Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista.
Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:
a) dalla Lista di Maggioranza saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (i) i primi due candidati alla carica di sindaco effettivo e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;
b) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (i) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti. Nel caso in cui più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, risulta eletto il candidato, sindaco effettivo e sindaco supplente, più anziano di età;
c) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della categoria dei sindaci supplenti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, i candidati del genere più rappresentato
eletti ultimi dalla rispettiva lista sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente all'equilibrio tra generi.
22.8 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla Lista di Maggioranza (i "Sindaci di Maggioranza") subentra - ove possibile - il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in modo comunque da garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il sindaco effettivo così nominato resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22. Il sindaco effettivo così nominato scadrà assieme con gli altri sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22.
22.9 Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza (il "Sindaco di Minoranza), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato in modo comunque da garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il sindaco effettivo così nominato, al quale spetterà altresì la presidenza del Collegio Sindacale, resta in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22.
Il sindaco effettivo così nominato scadrà assieme con gli altri sindaci in carica al momento del suo ingresso nel Collegio. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, il Collegio Sindacale si intenderà integralmente e immediatamente decaduto e, per l'effetto, dovrà essere convocata l'Assemblea per deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, in conformità al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22.
22.10 Qualora l'Assemblea debba provvedere, ai sensi dell'articolo 2401, comma 1°, del Codice Civile alla nomina dei sindaci supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 22, garantendo comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
23.1 Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia.
23.2 Non possono essere nominati sindaci e, se già nominati, decadono dalla carica, coloro che non sono possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge ovvero coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore a quella massima stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.
23.3 I sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. Il compenso spettante ai sindaci è stabilito dall'Assemblea a norma di legge.
23.4 Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c) del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla società e di cui all'articolo 4 del presente Statuto.
23.5 Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci.
Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci presenti. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche esclusivamente con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o audio /video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei componenti. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente della riunione di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare lo svolgimento dell'adunanza;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell'incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili.
25.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito per brevità il "Dirigente Preposto"), stabilendone il relativo compenso. Ove il Dirigente Preposto sia un dipendente o amministratore della Società, il compenso può intendersi come già compreso in quello di dipendente o amministratore.
25.2 Non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:
a) aver conseguito la laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;
b) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: - attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali,
ovvero
25.3 Qualora il Dirigente Preposto cessi dall'incarico, il Consiglio di Amministrazione provvederà senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale. Costituisce causa di cessazione lo scioglimento del rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente Preposto e la Società.
25.4 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.
25.5 Il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.
26.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
26.2 Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo procede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge.
27.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare alla riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni, salva diversa deliberazione dell'Assemblea.
27.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite dall'art. 2433-bis cod. civ.
27.3 Il pagamento dei dividendi è eseguito con la decorrenza e presso le casse stabilite annualmente dal Consiglio di Amministrazione.
27.4 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea straordinaria stabilirà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.
FIRMATO: FERRETTI MASSIMO, BIAGIO CALIENDO NOTAIO (Sigillo)
La presente copia su supporto informatico, firmata digitalmente (rilasciata in carta libera per gli usi consentiti dalla Legge), è conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 del D.Lgs. n. 82/2005. Rimini, 23 Novembre 2023
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