Carel Industries

Related Party Transaction • Dec 18, 2023

Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e degli articoli 130 e 131, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")

CAREL Industries S.p.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell'articolo 131, comma 2, del Regolamento Emittenti per dare atto dell'intervenuta variazione del numero delle Azioni Conferite nel Patto e dei diritti di voto ad esse relativi.

La variazione del numero delle Azioni Conferite nel Patto e dei diritti di voto ad esse relativi fa seguito all'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione a pagamento e in via scindibile deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di CAREL del 14 settembre 2023 e della conseguente emissione di n. 12.499.205 nuove azioni ordinarie CAREL, per un controvalore complessivo di Euro 199.987.280,00, di cui Euro 1.249.920,50 da imputare a capitale sociale (l "Aumento di Capitale").

Tenuto conto di quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto Sociale che prevede l'estensione del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni di pertinenza del socio legittimato che siano emesse in sede di aumento di capitale, nell'ambito dell'Aumento di Capitale gli azionisti rilevanti Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Athena FH S.p.A. hanno sottoscritto rispettivamente n. 2.012.586 azioni e n. 1.112.413 azioni corrispondenti rispettivamente a n. 4.025.172 e n. 2.224.826 diritti di voto.

Si evidenzia che alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 112.499.205 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 171.791.644 diritti di voto. Nello specifico, il capitale sociale della Società è composto da: (i) n. 53.206.766 azioni ordinarie senza voto maggiorato, che conferiscono n. 53.206.766 diritti di voto; e (ii) n. 59.292.439 azioni ordinarie con voto maggiorato, che conferiscono n. 118.584.878 diritti di voto.

Il numero complessivo delle Azioni Conferite nel Patto è pari a n. 59.309.147 e il numero complessivo dei diritti di voto relativi alle stesse è pari a 118.601.586, mentre la relativa percentuale sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale di CAREL è pari a circa il 69,04%.

I termini sopra indicati con la lettera maiuscola hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli articoli 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti si comunica che in data 10 giugno 2018 è stato stipulato un patto di sindacato (il "Patto") tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., con sede legale in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 14, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04916670286 ("Luigi Rossi Luciani S.a.p.a.") e Athena FH S.p.A., con sede legale in Padova, Piazza Garibaldi n. 8, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04916680285 ("Athena FH S.p.A."), (congiuntamente o singolarmente, a seconda dei casi, gli "Azionisti" o l'"Azionista") avente ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni") di CAREL Industries S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto Azioni di CAREL Industries S.p.A. con sede legale in Brugine (PD), Via dell'Industria, n. 11, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04359090281, società quotata sul mercato Euronext Milan, Segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito "CAREL" o la "Società") avente un capitale sociale di Euro 11.249.920,50 diviso in n. 112.499.205 azioni ordinarie senza valore nominale.

2. Tipo di patto

Le pattuizioni parasociali di seguito descritte hanno natura di sindacato di voto per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF.

3. Soggetti aderenti e Azioni Conferite nel Patto

La tabella che segue riporta il numero di Azioni conferite al Patto da parte di Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Athena FH S.p.A.1 (le "Azioni Conferite") e la relativa percentuale rispetto al capitale sociale, il numero dei diritti di voto riferiti alle Azioni Conferite (ad esito della maggiorazione del diritto di voto delle Azioni di titolarità della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e della Athena FH S.p.A. ai sensi dello Statuto vigente) e la percentuale dei medesimi rispetto al numero totale dei voti esercitabili in assemblea nonché la percentuale delle Azioni rispetto al totale delle Azioni Conferite e la percentuale dei diritti di voto rispetto al numero totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite.

Azionisti	N. Azioni Conferite	% Azioni	Numero dei diritti di	% diritti di	% Azioni
		Conferite	voto relativi alle Azioni	voto delle	Conferit
		sul	Conferite	Azioni	e sul
		capitale		Conferite	totale
		sociale		sul	delle
				capitale	Azioni
				sociale	Conferit
					e

¹ Francesco Nalini, Chiara Nalini e Valerio Nalini detengono una partecipazione pari al 79,6% della Athena FH S.p.A. a titolo di nuda proprietà con diritto di voto in regime di comunione per parti uguali tra loro ed esercitano pertanto il controllo sulla Athena FH S.p.A. ai sensi dell'art. 2359, co.1, n. 1, del codice civile.

				con diritto di voto	% diritti di voto delle Azioni Conferit e sul totale dei diritti di voto delle Azioni Conferit e
Luigi Rossi Luciani S.a.p.a	38.196.727	33,95	76.376.746	44,46	64,40
Athena FH	21.112.420	18,77	42.224.840	24,58	35,60
S.p.A.
Totale	59.309.147	52,72	118.601.586	69,04	100

4. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

Cecilia Rossi Luciani, Carlotta Rossi Luciani e Vittorio Rossi Luciani detengono una partecipazione pari al 99,99% della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. a titolo di nuda proprietà con diritto di voto in regime di comunione per parti uguali tra loro ed esercitano pertanto, tramite Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2, del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.

5. Contenuto del Patto

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Per tutta la durata del Patto, gli Azionisti si impegnano ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni Conferite in modo da presentare congiuntamente e votare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società che sarà nominato dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Consiglio di Amministrazione in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza) (la "Lista Congiunta C.d.A.") così composta:

• (a) 2 (due) candidati amministratori della Lista Congiunta C.d.A. siano indicati su designazione della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a.;
• (b) 2 (due) candidati amministratori della Lista Congiunta C.d.A. siano indicati su designazione della Athena FH S.p.A.;
• (c) i restanti 3 (tre) candidati amministratori della Lista Congiunta C.d.A. (da indicarsi in quinta, sesta e settima posizione), di cui almeno 2 (due) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, siano indicati su designazione congiunta di Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e da Athena FH S.p.A., restando espressamente inteso che nel caso in cui gli Azionisti non

addivengano ad una designazione congiunta entro 5 (cinque) giorni prima del termine di scadenza per la presentazione della Lista Congiunta C.d.A. in tal caso 2 (due) candidati amministratori della Lista Congiunta C.d.A. (da indicarsi in quinta e in sesta posizione) saranno indicati su designazione della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e 1 (uno) candidato amministratore della Lista Congiunta C.d.A. (da indicarsi in settima posizione) sarà indicato su designazione della Athena FH S.p.A.;

• (d) la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione sia attribuita ad un amministratore di espressione di Lugi Rossi Luciani S.a.p.a.; e
• (e) nell'ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, qualsivoglia membro del Consiglio di Amministrazione di CAREL dovesse cessare e/o decadere dalla propria carica senza necessità di nomina di un 4 nuovo Consiglio di Amministrazione mediante voto di lista, gli Azionisti, nell'esercizio delle proprie prerogative e nei limiti delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili, nonché delle Azioni Conferite, (i) faranno sì che (1) i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione cooptino quale nuovo amministratore il soggetto indicato dall'Azionista (ovvero dagli Azionisti congiuntamente, qualora decada un amministratore designato ai sensi della precedente lettera (c)), che aveva designato l'amministratore uscente; e (2) il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma del consigliere cooptato, nel rispetto delle disposizioni del Patto e dello Statuto; e (ii) si impegnano ad esprimere, nell'ambito dell'assemblea ordinaria della Società, il voto relativo alle Azioni Conferite in favore della nomina del consigliere cooptato ut supra.

Composizione del Collegio Sindacale

Per tutta la durata del Patto, gli Azionisti si impegnano ad esercitare i loro rispettivi diritti sociali derivanti dalle Azioni Conferite nel Patto in modo da presentare congiuntamente e votare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale della Società che sarà nominato dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Collegio Sindacale in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza) (la "Lista Congiunta C.S.") così composta:

• (a) 1 (un) candidato sindaco effettivo ed 1 (un) candidato sindaco supplente del Collegio Sindacale siano designati da Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e inseriti nella Lista Congiunta C.S.;
• (b) 1 (un) candidato sindaco effettivo ed 1 (un) candidato sindaco supplente del Collegio Sindacale siano designati da Athena FH S.p.A. e inseriti nella Lista Congiunta C.S., fermo restando e prendendo atto Athena FH S.p.A. che, qualora – nel rispetto delle modalità di nomina dei sindaci stabilite e disciplinate dalla legge e dallo Statuto – venga presentata e votata una lista qualificabile come "di minoranza", il membro supplente dalla stessa designato non potrà essere eletto);
• (c) 1 (un) candidato sindaco effettivo, designato congiuntamente dagli Azionisti e inserito nella Lista Congiunta C.S., che rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale solo nell'ipotesi in cui, nel rispetto delle modalità di nomina dei sindaci stabilite e disciplinate dalla legge, non venga presentata e votata una lista di minoranza, restando espressamente inteso che nel caso in cui gli Azionisti non addivengano ad una designazione congiunta entro 5 (cinque) giorni prima del termine di scadenza per la presentazione della Lista Congiunta

C.S. in tal caso il candidato sindaco effettivo sarà indicato su designazione della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a.; e

(d) nell'ipotesi in cui, per qualsiasi ragione, qualsivoglia membro del Collegio Sindacale di CAREL dovesse cessare e/o decadere dalla propria carica senza necessità di nomina di un nuovo Collegio Sindacale mediante voto di lista, gli Azionisti, nell'esercizio delle proprie prerogative e nei limiti delle disposizioni normative, regolamentari e statutarie applicabili, nonché delle Azioni Conferite, (i) faranno quanto in loro potere affinché (1) venga nominato un soggetto indicato dallo stesso Azionista che aveva originariamente designato il sindaco da sostituire, nel rispetto delle disposizioni che precedono e (2) il Consiglio di Amministrazione proponga alla prima assemblea utile della Società la conferma di tale sindaco nominato, nel rispetto delle disposizioni del Patto e dello Statuto; e (ii) si impegnano ad esprimere, nell'ambito dell'assemblea ordinaria della Società, il voto relativo alle Azioni Conferite in favore della nomina del sindaco nominato ut supra. Resta peraltro inteso che, qualora il sindaco da sostituire sia un sindaco effettivo, in attesa che si compiano gli adempimenti di cui al presente 5 paragrafo, gli Azionisti faranno quanto in loro potere affinché subentri il sindaco supplente nominato su designazione dell'Azionista che aveva designato il sindaco uscente ai sensi del Patto.

Informativa in caso di cessione

Qualora un Azionista intenda trasferire un numero di Azioni Conferite almeno pari al 3% del capitale sociale con diritto di voto della Società (il "Trasferimento di Azioni Conferite"), dovrà previamente informare l'altro Azionista e con un preavviso di almeno 45 giorni rispetto alla data prevista per il Trasferimento di Azioni Conferite, indicando il numero delle Azioni Conferite oggetto di trasferimento, il corrispettivo, le modalità di pagamento e gli altri termini e condizioni del trasferimento medesimo, restando espressamente inteso tra gli Azionisti che ove non fosse possibile rispettare tale termine di 45 giorni ovvero non fosse possibile indicare i termini specifici del Trasferimento di Azioni Conferite (a causa delle modalità tecniche ed operative con cui dovrebbe avvenire il Trasferimento di Azioni Conferite o per qualsivoglia altra ragione), l'Azionista trasferente avrà comunque l'obbligo di agire in buona fede al fine di fornire all'altro Azionista ogni informazione disponibile in merito al Trasferimento di Azioni Conferite nei tempi e nei modi più opportuni.

Ferma restando la facoltà degli Azionisti di trasferire liberamente le Azioni Conferite, gli Azionisti si impegnano a consultarsi preventivamente, entro 15 giorni dalla notifica di cui al precedente paragrafo (ovvero entro ogni eventuale diverso termine che gli Azionisti definiranno in buona fede), al fine di discutere in buona fede il Trasferimento di Azioni Conferite, non comportando in ogni caso l'esito di tale consultazione alcun vincolo per gli stessi.

6. Durata del Patto

Il Patto è entrato in vigore alla data di sottoscrizione (i.e. 10 giugno 2018) e rimarrà valido ed efficace fino al 3° (terzo) anniversario di tale data.

Alla scadenza, il Patto si intenderà tacitamente rinnovato per successivi periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta di uno degli Azionisti da comunicarsi all'altro Azionista entro e non oltre il 12° (dodicesimo) mese antecedente ciascuna scadenza.

Il Patto si intenderà automaticamente risolto nel caso in cui, per qualsivoglia ragione, un Azionista cessi di essere azionista di CAREL.

In caso di cessazione del Patto, i diritti e gli obblighi degli Azionisti previsti dal Patto medesimo cesseranno salvo per i diritti maturati.

7. Controversie

Per qualsiasi controversia derivante dal Patto, ivi incluse quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione o risoluzione, sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Padova.

8. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 14 giugno 2018 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Padova con numero di protocollo PRA/57759/2018/CPDAUTO. La presente comunicazione è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com.

18 dicembre 2023