BIOERA S.p.A.

sede legale: Corso di Porta Nuova, 46 - 20121 Milano Capitale sociale: Euro 1.560.851,04 i.v. Codice fiscale: 03916240371 Partita IVA: 00676181209

Bioera S.p.A.

Relazione finanziaria semestrale al

30 giugno 2023

www.bioera.it

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Antonino Schemoz
Amministratore Delegato	Canio Giovanni Mazzaro
Consigliere indipendente	Domenico Torchia
Consiglieri non esecutivi	Fiorella Garnero
	Nicoletta Giorgi

Collegio Sindacale

Presidente	Andrea Sgrignani
Sindaci effettivi	Daniela di Rienzo
	Anna Rita Pentuzzi

Società di Revisione

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Signori Azionisti,

a corredo della relazione finanziaria semestrale del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2023, forniamo la presente relazione degli Amministratori sulla gestione con l'obiettivo di rendere un quadro informativo fedele, equilibrato ed esauriente, in merito alla situazione del Gruppo, all'andamento ed al risultato della gestione, nonché alle attività svolte nel corso del periodo; vengono altresì fornite le informazioni sui rischi a cui il Gruppo Bioera è esposto.

* * *

La relazione finanziaria semestrale del Gruppo al 30 giugno 2023 mostra, a livello di conto economico:

ricavi pari ad Euro 0 milioni rispetto al dato di Euro 0,4 milioni del primo semestre 2022;
un margine operativo lordo negativo per Euro 0,7 milioni rispetto al dato negativo di Euro 0,7 milioni del primo semestre 2022;
un risultato netto negativo per Euro 1,6 milioni rispetto ad una perdita del primo semestre 2022 per Euro 0,8 milioni.

* * *

Si sottolinea che, a seguito dell'avvenuto deconsolidamento delle partecipazioni detenuta dal Gruppo nella società Ki Group Holding S.p.A. e la Fonte della Vita S.r.l.; il saldo delle varie voci economiche al 30 giugno 2023 non è direttamente confrontabile con quello, rispettivamente, del primo semestre 2022; per rendere tale confronto significativo, bisogna far riferimento a quanto riportato a commento nel presente documento.

A. Mercati di riferimento

La società, alla data della presente relazione, detiene un'unica partecipazione di una società farmaceutica che opera nella produzione di medical devices. Tale partecipazione essendo non strategica è da considerare come asset destinato alla vendita. Così come illustrato nel Prospetto informativo relativo all'aumento di capitale avvenuto a marzo 2023, il management ha individuato 2 aziende target attive nella produzione di prodotti alimentari biologici e vegani. Pertanto, il mercato di riferimento, qualora questi target individuati entrassero nel perimetro di consolidamento di Bioera, diventerebbe il mercato alimentare biologico.

I consumi del settore Biologico italiano hanno avuto una crescita positiva grazie anche al traino della ristorazione commerciale e collettiva segnando un più 18% sul 2022 e una ripresa dei consumi delle famiglie (+7% anno terminante luglio 2023 rispetto all'anno precedente). Nel 2022 le vendite alimentari bio nel mercato interno (consumi domestici e consumi fuori casa) hanno superato i 5 miliardi di euro e rappresentano il 4% delle vendite al dettaglio biologiche mondiali. A trainare la crescita del mercato sono stati i consumi fuori casa che sfiorano 1,3 miliardi di euro, segnando una

crescita del +18% rispetto al 2022 legata al balzo in avanti dei prezzi più che all'aumentare delle occasioni di consumo. Fondamentale però è la ripresa dei consumi domestici che, dopo la leggera flessione dello scorso anno (-0,8% a valore rispetto al 2021), registrano una variazione del +7%. Positiva la performance dell'export di prodotti agroalimentari italiani bio che raggiunge i 3,6 iliardi di euro nel 2023, segnando una crescita del +8% (anno terminante luglio) rispetto all'anno precedente.In particolare, il mercato ha registrato un trend molto positivo nel settore delle proteine vegetali che ad oggi si stima valgono il 34% del mercato europeo ed il 10% di quello italiano.Il mercato delle bevande vegetale è aumentato del 68% e quello di polpette e burger green del 88%.

B. Conto economico consolidato – dati di sintesi

Si ricorda che, a seguito dell'avvenuto deconsolidamento della partecipazione detenuta dal Gruppo Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l (con effetto 28° febbraio 2022), il saldo delle varie voci economiche al 30 giugno 2023 non è direttamente confrontabile con quello del primo semestre 2022; per rendere tale confronto significativo, bisogna far riferimento a quanto riportato a commento nel presente documento.

(euro migliaia)	30.06.2023	30.06.2022	diff.
Ricavi		128	(128)
Altri Ricavi operativi	14	290	(276)
Ricavi	14	418	(404)	-96,7%
Memo: provento da deconsolidamento	-	30	(30)
Memo: Costi per materie		(56)	56
Memo: Costi per servizi	(378)	(533)	155
Memo: costo del lavoro	(151)	(231)	80
Memo: oneri non ricorrenti	(155)	(281)	126
EBITDA	(670)	(683)	13	-1,9%
% sui ricavi	-4785,7%	-163,4%
Ammortamenti	(1)	(32)	31
Svalutazione attività materiali e immateriali	-	-	-
EBIT	(671)	(715)	44	-6,1%
% sui ricavi	-4792,9%	-171,2%
Interessi, commissioni e sconti finanziari	(97)	(201)	104
Utili (perdite) su cambi	(2)	(100)
Partecipazioni valutate al patrimonio netto	(864)	(159)	(705)
Risultato ante imposte	(1.634)	(1.175)	(459)	39,0%
Imposte correnti e differite	-	(22)	22
Risultato netto da attività in funzionamento	(1.634)	(1.197)	(437)	36,5%
Adeguamento delle opere d'arte al Fair Value	-	443	(443)
Risultato netto	(1.634)	(754)	(880)	116,6%

I ricavi consolidati delle vendite e delle prestazioni del primo semestre 2023 sono stati pari ad Euro 0 milioni rispetto agli Euro 0,4 milioni dei primi sei mesi del 2022.

L'EBITDA (margine operativo lordo) rilevato nel primo semestre 2023 è risultato negativo per Euro 0,7 milioni, l'EBITDA rilevato nel primo semestre 2022 è risultato negativo per Euro 0,7 milioni.

Con riferimento specifico alla componente "costo del lavoro", si segnala che risultata pari ad Euro 0,1 milioni nel primo semestre 2023, in diminuzione di Euro 0,1 milioni rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente. Tale variazione è riconducibile al deconsolidamento delle società Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l.

Ammortamenti e svalutazioni di periodo non sono significative.

Quale riflesso delle poste sopra commentate, il Gruppo ha chiuso il primo semestre 2023 con un EBIT (risultato operativo) negativo per Euro 0,7 milioni rispetto a Euro 0,7 milioni di EBIT negativo registrato al 30 giugno 2022.

A livello di gestione finanziaria, nei primi sei mesi del 2023 il Gruppo ha rilevato oneri finanziari netti per un totale di Euro 0,1 milioni, in diminuzione di Euro 0,1 milioni rispetto ai primi sei mesi del 2022.

Il risultato delle partecipazioni valutate al patrimonio netto è risultato pari ad una perdita di Euro 0,86 milioni per effetto della svalutazione della partecipazione Splendor.

Il risultato ante imposte consolidato del primo semestre 2023 è risultato pertanto in perdita per Euro 1,6 milioni.

A livello di gestione fiscale, al 30 giugno 2023 non si sono rilevate imposte correnti e/o differite.

Il Gruppo ha così chiuso il primo semestre 2023 con un risultato negativo per Euro 1,6 milioni mentre nel primo semestre 2022 il gruppo presentava un risultato netto negativo per Euro 1,2 milioni.

Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

(euro migliaia)	30.06.2023	31.12.2022
Capitale fisso netto	689	2.352
di cui:
avviamento e altre attività immateriali	-	-
attività materiali	753	752
attività finanziarie	736	1.600
altre attività e passività a m/l termine	-	-
Fondi non correnti	(800)
Capitale circolante commerciale netto	(1.299)	(1.343)
di cui:
rimanenze	-	-
crediti commerciali	10	-
debiti commerciali	(1.309)	(1.343)
Altre attività e passività correnti e fondi correnti	(2.633)	(3.083)
T.F.R.	(26)	(19)
Capitale investito netto	(3.269)	(2.093)
Finanziato da:
Mezzi propri	(5.232)	(5.057)
Posizione finanziaria netta	(1.963)	(2.964)
di cui debiti a m/l termine	54	51
Rapporto debt/equity	0,38	0,59
Totale	(3.269)	(2.093)

Dal punto di vista patrimoniale, il capitale investito netto al 30 giugno 2023 è risultato pari ad Euro 3,3 milioni, rispetto al valore di Euro 2,1 milioni del 31 dicembre 2022.

Il capitale fisso netto al 30 giugno 2023 si è attestato su un livello di Euro 0,7 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:

attività materiali, complessivamente pari ad Euro 0,75 milioni riconducibili al valore di opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A.;
attività finanziarie, complessivamente pari ad Euro 0,75 milioni al 30 giugno 2023;
fondi non correnti al 30 giugno 2023 sono pari ad Euro 0,8 milioni e sono relativi all'accantonamento Idea-Team.

Il capitale circolante commerciale netto al 30 giugno 2023 è risultato negativo per Euro 1,3 milioni; in particolare, lo stesso risulta costituito da:

debiti commerciali pari ad Euro 1,3 milioni.

Le altre attività e passività correnti nette al 30 giugno 2023 sono pari ad Euro (2,6) milioni, dei quali altre attività e crediti diversi correnti 0,4 milioni, crediti tributari 0,1 milioni, Euro (0,5) milioni relativi ad accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, Euro (1,1) milioni a debiti tributari, Euro (0,8) milioni altre passività correnti e Euro (0,7) milioni per gli acconti della liquidazione Splendor.

Con riferimento alle fonti di finanziamento, i mezzi propri consolidati al 30 giugno 2023 sono risultati negativi per Euro 5,2 milioni, rispetto al dato negativo di Euro 5,0 milioni registrato al 31 dicembre 2022.

La posizione finanziaria netta (PFN) consolidata al 30 giugno 2023 è pari ad Euro 2 milioni (rispetto al dato di Euro 3 milioni del 31 dicembre 2022);

Gruppo Bioera (euro migliaia)	30.06.2023	31.12.2022
Disponibilità liquide	435	41
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide		-
Altre attività finanziarie correnti	613	41
Liquidità (A + B + C)	1.048	82
Debito finanziario corrente	2.957	2.995
Parte corrente del debito finanziario non corrente
Indebitamento finanziario corrente (E + F)	2.957	2.995
Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	1.909	2.913
Debito finanziario non corrente		-
Strumenti di debito		-
Altri debiti non correnti	54	52
Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	54	52
Totale indebitamento finanziario (H + L)	1.963	2.965

Si segnala che la posizione finanziaria netta al 30 giugno 2023 è rappresentata:

per Euro 0,4 milioni, da liquidità;
per Euro 0,6 milioni finanziamento Verde Bio.
per Euro 0,05 milioni, da passività finanziarie rimborsabili oltre i 12 mesi dalla data del 30 giugno 2023;
per Euro 2,9 milioni, da passività finanziarie rimborsabili entro i 12 mesi dalla data del 30 giugno 2023.

C. Flussi di cassa consolidati – dati di sintesi

Il Gruppo nei primi sei mesi del 2023 ha generato un flusso di cassa netto di periodo pari ad Euro 1 milione.

D. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

Nel corso del primo semestre 2023 il Gruppo non ha svolto significative attività di ricerca, innovazione e sviluppo.

E. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.

Al fine di meglio rappresentare i valori economici, patrimoniali e strategici del Gruppo, si ritiene opportuno presentare anche le principali voci di bilancio relative alla capogruppo Bioera S.p.A., holding finanziaria del Gruppo.

Con riferimento ai risultati del primo semestre 2023 di Bioera S.p.A., questi sono rappresentati da:

ricavi pari ad Euro 0,0 milioni (Euro 0,4 milioni al 30 giugno 2022);
un risultato netto in perdita per Euro 1,6 milioni (Euro 0,8 milioni al 30 giugno 2022);
una posizione finanziaria netta pari ad Euro 2 milioni (Euro 3 milioni al 31 dicembre 2022);
mezzi propri sono negativi per Euro 5,2 milioni (Euro 5 milioni al 31 dicembre 2022).

F. Principali eventi del primo semestre 2023

Aumento di Capitale

In data 13 febbraio la CONSOB ha autorizzato con nota prot. n. 0014665/23 la pubblicazione del prospetto informativo (il "Prospetto Informativo") relativo: (i) all'offerta in opzione (l'"Offerta in Opzione") ai titolari di azioni ordinarie Bioera ed all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da un aumento di capitale in opzione, scindibile ed a pagamento, ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e 2443 del Codice Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 aprile 2022 (e successivamente dallo stesso modificato in data 4 ottobre 2022) a valere sulla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società del 13 settembre 2019, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 9.638.886,00 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"); ed (ii) all'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle nuove azioni ordinarie della Società derivanti da (1) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni (l'"Aumento di Capitale POC"); e (2) un aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio di warrant, da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni (l'"Aumento di Capitale Warrant", unitamente all'Aumento di Capitale POC, l'"Aumento di Capitale Riservato" e, congiuntamente con l'Aumento di Capitale in Opzione e l'Aumento di Capitale POC, gli '"Aumenti di Capitale"). L'Aumento di Capitale Riservato è stato deliberato dall'Assemblea

Straordinaria degli Azionisti della Società in data 30 settembre 2022 ed è riservato in sottoscrizione a Golden Eagle Capital Advisors, Inc..

In data 17 marzo 2023 si è concluso l'aumento di capitale sociale di Bioera. A seguito di tale aumento il capitale sociale di Bioera ammonta ad Euro 5.371.545,35 – interamente sottoscritto e versato – suddiviso in 10.677.012 azioni ordinarie.

Il capitale al 30 giugno 2023 a seguito delle conversioni del POC da parte di Golden Eagle Capital Advisors, Inc.. risulta essere al 30 giugno 2023 5.385.754,27.

Operazione Verde Bio

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 11 maggio 2023, ha presentato a Ki Group S.r.l. ("Ki Group"), parte correlata all'Emittente, una proposta irrevocabile di acquisto di alcuni beni di Ki Group (ovvero, i marchi di proprietà di Ki Group e la partecipazione dalla stessa detenuta in Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery ("Verde Bio"), società attiva nel settore della produzione di alimenti biologici il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ki Group) (la "Proposta") nell'ambito della procedura, relativa a Ki Group, di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano (la "Procedura").

Tale Proposta risulta subordinata al verificarsi di talune condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive") ed in particolare:

(i) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte dell'assemblea dei soci di Verde Bio di un aumento di capitale della società da Euro 250 migliaia ad Euro 1 milione, riservato alla esclusiva sottoscrizione da parte di Bioera;

(ii) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte del consiglio di amministrazione di Verde Bio di un piano economico finanziario e di sviluppo condiviso con Bioera (il "Piano Industriale");

(iii) rilascio da parte di un soggetto qualificato terzo indipendente, entro il termine del 15 giugno 2023, di un parere di congruità ("IBR") a conferma dei presupposti e dei contenuti del Piano Industriale, da successivamente analizzarsi a cura del Comitato OPC e del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente al fine di valutare l'interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta;

(iv) presentazione da parte di Ki Group, entro il termine previsto dalla legge (ovvero entro 60 giorni dalla comunicazione di cui all'art. 17, comma 8, CCII, e - quindi - entro il 12 maggio 2023), di una proposta di concordato semplificato che recepisca e si basi sulla Proposta (il "Concordato Semplificato").

pari a massimi Euro 750 migliaia, importo che sarà erogato da Bioera anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti.

In data 12 maggio 2023 Ki Group ha depositato presso il Tribunale di Milano la proposta di Concordato Semplificato;

Verde Bio S.r.l., in data 22 maggio 2023, ha deliberato di aumentare il capitale sociale fino ad un massimo di Euro 750 migliaia a titolo di importo nominale e senza previsione di sovrapprezzo e con esclusione del diritto di sottoscrizione in capo al socio e da offrire in opzione a Bioera; tale aumento dovrà essere sottoscritto entro il 30 giugno 2024. L'Aumento di Capitale, ove integralmente sottoscritto, porterebbe Bioera a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio.

Il Consiglio di Amministrazione di Bioera si è riunito in data 22 maggio 2023 ed ha deliberato la ratifica della presentazione della proposta irrevocabile di alcuni beni di Ki group S.r.l. e della partecipazione Verde Bio S.r.l. e di un finanziamento a favore di Verde Bio S.r.l. fino all'importo massimo di Euro 750 migliaia, avendo valutato positivamente per la società l'interesse strategico al compimento dell'operazione, fatta la salva la verifica di congruità economica della stessa.

In data 8 giugno è stato rilasciato da parte di BDO Advisory Services S.r.l. un documento di valutazione del capitale economico di Verde Bio, documento non ancora rivisto e valutato da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Si precisa che la scelta di BDO Advisory Services S.r.l. quale soggetto terzo indipendente chiamato a rilasciare tale valutazione è stata effettuata dagli organi delegati della Società.

Alla data della presente relazione, la Proposta risulta ancora subordinata

(i) all'ottenimento dell'autorizzazione da parte della Procedura;
(ii) alla definitiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in relazione alla congruità economica dell'operazione.

Il finanziamento verso Verde Bio S.r.l. al 30.06.2023 risulta erogato per Euro 613 migliaia.

Contenzioso Tributario

In data 28 giugno 2012, la Società ha proposto ricorso avverso un avviso di accertamento IRAP emesso dall'Agenzia delle Entrate in relazione al periodo di imposta 2005 per complessivi Euro 0,4 milioni;

Successivamente la Società ha presentato istanza di sospensione della riscossione con riferimento alla cartella di pagamento emessa da Equitalia (pari a Euro 476 migliaia); la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, da ultimo con ordinanza pronunciata il 14 ottobre 2016, ha confermato la sospensione dell'esecuzione della cartella di pagamento sino al definitivo passaggio in giudicato del contenzioso attivato da Bioera avverso l'avviso di accertamento.

In data 15 febbraio 2021 la Corte di Appello di Bologna ha dichiarato inammissibile l'appello proposto da Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate, confermato la sentenza del Tribunale di Reggio Emilia favorevole a Bioera in relazione alla querela di falso avanzata dalla Società e condannato in solido Poste Italiane S.p.A. e Agenzia delle Entrate alla rifusione delle spese di lite in favore di Bioera.

In data 07 giugno 2023 la società ha ricevuto il provvedimento di sgravio.

Liquidazione partecipazione Splendor

Bioera ha ricevuto comunicazione che in data 16 giugno 2023 Splendor Investments S.A. ("Splendor"), società di cui Bioera detiene una partecipazione pari al 10,9% del capitale sociale, ha ceduto a CFH S.A. (holding riconducibile ad uno dei soci di Splendor) l'intero capitale sociale della controllata Unopiù S.p.A. ("Unopiù"), società leader nel settore dell'arredamento outdoor, per un controvalore pari ad Euro 5.558.798 interamente corrisposto.

L'operazione è stata conclusa dall'amministratore unico di Splendor atteso che Unopiù necessitava di un'operazione di ricapitalizzazione al fine di far fronte al proprio piano di sviluppo e che non vi era volontà da parte dei soci di Splendor di ulteriormente investire finanziariamente nella controllata. Non sono note all'Emittente ulteriori informazioni e/o garanzie eventualmente contenute nell'atto di cessione sottoscritto da Splendor.

La Società ha ricevuto un anticipo di Euro 700 migliaia sull'avanzo di liquidazione atteso da Splendor che è stato iscritto tra negli altri debiti a titolo di acconto e si è provveduto a svalutare la partecipazione per Euro 0.858 migliaia.

G. EVENTI SUCCESSIVI AL 30.06.2023

L'assemblea ordinaria degli azionisti della Società che ha deliberato in data 05 luglio 2023:

approvare il bilancio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione (delibera assunta a maggioranza dei partecipanti); - rinviare a nuovo la perdita netta di esercizio consuntivata da Bioera S.p.A. nell'esercizio 2022, pari ad Euro 5.343.648, avvalendosi della facoltà prevista dal Decreto Milleproroghe 2023 (D.L. n. 198/2022), perdite che dovranno pertanto essere coperte entro la data del 31 dicembre 2027 (delibera assunta a maggioranza dei partecipanti);
coprire le voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 31 marzo 2023 pari ad Euro 14.765.379, come segue: (i) per Euro 5.295.950 mediante integrale utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni esistente al 31 marzo 2023; (ii) per Euro 268.394 mediante integrale utilizzo delle riserve da conto economico complessivo esistenti al 31 marzo 2023; (iii) per Euro 3.857.387 mediante riduzione del capitale sociale da nominali Euro

5.385.754,27 a nominali Euro 1.528.367,27; (iv) per Euro 5.343.648 mediante rinvio a nuovo ai sensi del D.L. n. 198/2022 (c.d. "Decreto Milleproroghe 2023"); senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso, con l'effetto della riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione, modificando conseguentemente il primo comma dell'art. 6 dello Statuto sociale nel seguente nuovo testo: "Il capitale sociale è di Euro 1.528.367,27 e rappresentato da n. 12.098.304 azioni prive di valore nominale" (delibera assunta all'unanimità dei partecipanti)

In data 23 dicembre 2019, è stato sottoscritto un accordo transattivo assieme alla Ki Group Holding S.p.A. (alla cui data era consolidata in Bioera) da una parte e Idea Team S.r.l., dall'altra, onde porre fine a reciproci giudizi in essere ed evitare l'instaurarsi di azioni volte al risarcimento di lamentati danni da parte di Idea Team, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group Holding ha concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni.

Nello specifico, la Società ha pertanto accettato, in via solidale con la società Biofood Italia, di versare ad Idea Team l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi, da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili.

In data 3 agosto 2023, Idea Team, a seguito del mancato adempimento delle obbligazioni da parte di Ki Group Holding S.p.A., ha provveduto a notificare a Ki Group un atto di precetto per Euro 1.479 migliaia.

In data 06 settembre 2023 Idea Team a intimato via pec il pagamento a Bioera e Biofood Italia il di Euro 1.601 migliaia. La società ha contestato integralmente tale la richiesta inviata da IdeaTeam attraverso il suo legale.

In data 22 settembre 2023, la Società ha ricevuto dal Tribunale di Milano una comunicazione via PEC evidenziante quale nota "ricorso per apertura di liquidazione giudiziale e decreto di fissazione udienza" che non è risultata leggibile in quanto non è stato possibile aprire il contenuto del file elettronico. La Società ha pertanto inviato comunicazione, sempre via PEC, alla Cancelleria del Tribunale stesso con richiesta di indicazioni sulle modalità di visualizzazione del contenuto della comunicazione ricevuta e chiedendo altresì al legale di fiducia di acquisire la documentazione presso la cancelleria del tribunale.

H. Prestito obbligazionario convertibile Geca

Nella tabella sottostante si riporta le sottoscrizioni e le conversioni del P.O.C alla data del 14 settembre 2023

Data	Descrizione	Valore complessivo obbligazioni convertibili	N°	Valore Nominale	Prezzo Conversione
11/10/2022	Sottoscrizione I tranche	500.000	50	10.000
04/11/2022	Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000	0,540
09/12/2022	Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000	0,456
23/01/2023	Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000	0,384
16/03/2023	Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000	0,213
19/04/2023	Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000	0,110
24/04/2023	Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000	0,106
27/04/2023	Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000	0,101
10/05/2023	Sottoscrizione II Tranche	500.000	50	10.000
30/06/2023	Obbligazioni in circolazione	730.000	73	10.000
12/07/2023	Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000	0,109
20/07/2023	Conversione obbligazioni	(60.000)	(6)	10.000	0,102
02/08/2023	Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000	0,0970
18/08/2023	Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000	0,0910
29/08/2023	Conversione obbligazioni	(20.000)	(2)	10.000	0,0890
31/08/2023	Conversione obbligazioni	(30.000)	(3)	10.000	0,0890
05/09/2023	Conversione obbligazioni	(50.000)	(5)	10.000	0,0870
05/09/2023	Obbligazioni in circolazione	420.000	42	10.000

I. Risorse umane

Gli organici effettivi al 30 giugno 2023 del Gruppo Bioera sono pari a 4 unità, di cui 4 unità in capo alla capogruppo Bioera S.p.A.

	al	al
	30.06.2023	31.12.2022
Dirigenti	-	-
Quadri	2	1
Impiegati	2	2
Totale	4	3

La variazione è riconducibile all'effetto di deconsolidamento.

J. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001

Il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ha approvato, in data 28 settembre 2018, una versione aggiornata del "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" ex D. Lgs. 231/2001 recependo le novità normative in materia in essere a tale data, nonché i cambiamenti intervenuti nell'assetto organizzativo.

Il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. ha approvato, in data 28 settembre 2018, una versione aggiornata del "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" ex D. Lgs. 231/2001 recependo

In data 25 febbraio 2022 al fine di recepire gli aggiornamenti normativi intervenuti ed introdurre nuovi reati presupposto in particolare è stato recepito:

l'aggiornamento della parte speciali II (reati societari).
l'aggiornamento della parte speciale III (delitti informatici e trattamento illecito dei dati)
l'aggiornamento della parte speciale IV (prevenzione dei delitti contro la Pubblica Amministrazione).
l'aggiornamento della parte speciale V (antiriciclaggio);

è stato integrato il Modello con l'inclusione della parte speciale VI (reati tributari)

K. Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate, sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi commercializzati.

Per quanto concerne gli effetti economici e patrimoniali dei rapporti con parti correlate sui dati consolidati al 30 giugno 2023, si rimanda a quanto indicato nelle note illustrative nota n. 35 alla relazione semestrale consolidata abbreviato del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2023).

L. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

Alla data del 30 giugno 2023, il Gruppo presenta:

un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 2,0 milioni (Euro 3,0 milioni al 31 dicembre 2022);
un attivo corrente pari ad Euro 1,6 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 6,8 milioni;
un valore del patrimonio netto negativo per Euro 5,2 milioni.

Alla data del 30 giugno 2023, pertanto, il Gruppo Bioera versa in una situazione di tensione economico-patrimoniale e finanziaria attestata sia dalla presenza di perdite di esercizio che di posizioni debitorie scadute, con conseguenti iniziative di reazione dei creditori del Gruppo, nonché di deficit patrimoniale.

Per effetto del deconsolidamento di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. avvenuto nel mese di febbraio 2022, il Gruppo Bioera da tale data non svolge al momento alcuna attività operativa.

Al 30 giugno 2023 la capogruppo Bioera S.p.A. versa nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile, presentando un patrimonio netto, al netto della perdita d'esercizio conseguita nell'esercizio 2022 e pari ad Euro 5,3 milioni per la cui copertura la Società si è avvalsa della facoltà di cui al Decreto Milleproroghe 2023 (D.L. n. 198/2022), positivo per Euro 0,1 milioni rispetto ad un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 1,6 milioni. In relazione a tale aspetto si rammenta che è in corso di esecuzione un'operazione di aumento del capitale sociale dell'Emittente a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "POC") di cui all'accordo sottoscritto dalla Società con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") lo scorso 28 luglio 2022: tale operazione ha già avuto esecuzione successivamente al 30 giugno 2023 per Euro 0,3 milioni mentre, alla data odierna, risultano ancora da convertirsi n. 42 obbligazioni convertibili già emesse (per un controvalore complessivo pari ad Euro 0,4 milioni) e da sottoscriversi residue n. 16 tranches da n. 50 obbligazioni convertibili ciascuna (per un controvalore complessivo pari ad Euro 8,0 milioni). Gli Amministratori ritengono che tale operazione, già in corso di esecuzione, permetterà di sanare nel breve termine la situazione ex art. 2446 del Codice Civile in cui versa la Società al 30 giugno 2023.

Si rammenta altresì che, nel corso del primo trimestre dell'esercizio 2023, ha avuto esecuzione l'esercizio della delega, conferita al consiglio di amministrazione dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera del 13 settembre 2019, ad aumentare il capitale sociale della Società a titolo oneroso mediante sottoscrizione, in primo luogo, da parte degli azionisti della Società nel rispetto dell'art. 2441 del Codice Civile e, per quanto non oggetto di opzione e prelazione nei termini di legge, mediante offerta a terzi individuati dal consiglio di amministrazione stesso. Con riferimento a tale aumento di capitale, ad esito dell'operazione sono risultate complessivamente sottoscritte n. 7.317.064 azioni ordinarie di nuova emissione della Società, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1,5 milioni.

in uscita legati all'avvenuta presentazione di una proposta irrevocabile di acquisto di taluni beni di Ki Group S.r.l..

Tenuto conto di tale fabbisogno, gli Amministratori hanno individuato talune azioni per la copertura/per far fronte del/al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi. In particolare, tra le suddette azioni vi sono:

la sottoscrizione del POC, dal quale gli Amministratori prudenzialmente ritengono possano affluire al Gruppo risorse stimate in un ammontare pari ad Euro 2,2 milioni (importo pari al valore nominale delle obbligazioni che gli Amministratori stimano possano ragionevolmente essere sottoscritte dall'investitore nei prossimi 12 mesi tenuto conto dell'attuale volume di scambi del titolo Bioera sul mercato determinatosi a seguito di alcune notizie diffuse dagli organi di stampa, rispetto al valore di Euro 4,0 milioni che invece potrebbe ragionevolmente derivare nel medesimo periodo - tenuto conto dei termini e delle condizioni dell'accordo sottostante al POC - in una situazione di normalità del titolo). A tale riguardo si segnala che in data 25 settembre u.s. la Società ha ricevuto comunicazione da parte di GECA con la quale quest'ultima ha confermato la prevista sottoscrizione, entro il prossimo 31 dicembre 2023, di obbligazioni convertibili di nuova emissione per complessivi Euro 0,75 milioni, ai termini ed alle condizioni di cui al POC;
la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale, per Euro 0,6 milioni;
la cessione di asset del Gruppo, per un ammontare pari ad Euro 0,5 milioni;
il riscadenziamento del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021 già oggetto di moratoria sino al 31 dicembre 2023, con un posticipo oltre i 12 mesi di una quota pari ad Euro 1,6 milioni;
il riscadenziamento di debiti verso fornitori e/o la sottoscrizione di accordi di saldo e stralcio con i medesimi, per Euro 0,4 milioni.

Sono inoltre in corso avanzate trattative che potrebbero portare nel breve termine alla cessione della quota di partecipazione detenuta dal Gruppo in Meditalia Industriale S.r.l. con un conseguente interessante ritorno sull'investimento in tale asset, sia da un punto vista economico/reddituale che finanziario.

Il buon esito delle sopra indicate misure, ancorché ritenute dagli Amministratori ragionevolmente certe ed eseguibili nel corso dei prossimi 12 mesi, richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera.

del capitale sociale della Società ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione del POC; (iii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC; (iv) un ulteriore aumento del capitale sociale della Società, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (v) la modifica dell'art. 6 dello statuto sociale dell'Emittente in relazione alle precedenti delibere assunte.

Pertanto, con riferimento al POC:

l'ammontare complessivo nominale del POC in oggetto ammonta a massimi Euro 9,0 milioni, ovvero a massimi Euro 8,55 milioni al netto dei relativi costi;
alla data del 30 giugno 2023 risultano sottoscritte e versate le prime due tranches del POC in oggetto con avvenuta emissione di complessive n. 100 obbligazioni convertibili per un controvalore complessivo di nominali Euro 1,0 milioni a fronte delle quali la Società ha acquisito risorse nette per complessivi Euro 0,775 milioni. Delle complessive n. 100 obbligazioni convertibili emesse alla data del 30 giugno 2023, n. 27 obbligazioni convertibili risultano convertite in azioni di nuova emissione a tale data;
come precedentemente descritto, per i prossimi 12 mesi gli Amministratori stimano prudenzialmente possano essere sottoscritte obbligazioni per un valore nominale di Euro 2,2 milioni rispetto al valore di Euro 4,0 milioni che invece potrebbe ragionevolmente derivare nel medesimo periodo - tenuto conto dei termini e delle condizioni dell'accordo sottostante al POC - in una situazione di normalità di scambio del titolo Bioera sul mercato).

Si segnala altresì che l'accordo con GECA è caratterizzato da clausole che consentono a quest'ultima di non sottoscrivere nuove obbligazioni convertibili e/o di chiedere all'Emittente, in determinate circostanze, il rimborso in denaro delle obbligazioni convertibili emesse. Come già evidenziato, si segnala che in data 25 settembre u.s. la Società ha ricevuto comunicazione da parte di GECA con la quale quest'ultima ha confermato la prevista sottoscrizione, entro il prossimo 31 dicembre 2023, di obbligazioni convertibili di nuova emissione per complessivi Euro 0,75 milioni, ai termini ed alle condizioni di cui al POC.

In relazione al Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021 (iscritto in bilancio al 30 giugno 2023 per Euro 2,1 milioni), la cui originale scadenza era contrattualizzata al 2 dicembre 2021, si rammenta che lo stesso è stato oggetto di moratoria sino al 31 dicembre 2023; tale moratoria è ritenuta dalgi Amministratori tuttora efficace poiché il mancato avvenuto pagamento delle rate dell'accordo (pari a complessivi Euro 1,4 milioni al 30 giugno 2023) dipende dalla non ancora avvenuta indicazione, da parte degli obbligazionisti, di un loro rappresentante nonché di un paying-agent attraverso cui gestire tali pagamenti.

Non appena definito da parte degli obbligazionisti sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021 un loro rappresentante nonché il paying-agent, è intenzione della Società attivarsi per la definizione di un riscadenziamento del debito complessivo residuo adeguando tale piano di rimborso ai flussi in ingresso attesi dal POC.

Gli Amministratori evidenziano altresì come la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sia strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi (ritenuta dagli stess ragionevolmente certa tenuto conto di quanto sopra rappresentato), sia alla capacità di individuare e finalizzare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo di nuove attività aziendale stante l'attuale situazione di mancanza di attività operative.

In tale ottica si segnala il possibile investimento dell'Emittente in Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery ("Verde Bio") sia attraverso l'eventuale sottoscrizione di un aumento di capitale di quest'ultima appositamente riservato alla Società ed interamente sottoscrivibile da Bioera mediante compensazione di crediti finanziari già vantati dall'Emittente nei confronti della società target, sia mediante acquisizione di taluni asset da Ki Group S.r.l. ("Ki Group") a fronte di una proposta formulata dalla Società nei confronti di quest'ultima e tuttora in attesa di approvazione da parte degli organi della procedura pendente in capo a Ki Group S.r.l..

A tale riguardo, si segnala altresì il management della Società avrebbe altresì individuato nella società Verde Bio una concreta possibilità di aggregare alla società target un gruppo di aziende produttrici di alimenti biologici con forte vocazione artigianale, sviluppando conseguentemente un progetto, al momento ancora in fase di studio, che potrebbe dare alla Società la possibilità di implementare entro il corrente esercizio un proprio piano industriale, dando a Bioera la possibilità di consolidare nei prossimi anni attività industriali in grado di generare valore per il Gruppo.

Si segnala, comunque, che, in caso di mancato rilascio da parte della procedura pendente in capo a Ki Group dell'autorizzazione al perfezionamento della proposta sopra richiamata, tale evento - che determinerebbe da un punto di vista finanziario una riduzione per Euro 0,4 milioni del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo atteso per i prossimi 12 mesi - non comporterebbe ricadute significative sull'attuazione della politica degli investimenti della Società in considerazione della possibilità per l'Emittente di acquisire comunque il controllo di Verde Bio attraverso la sottoscrizione dell'aumento di capitale a lei riservato precedentemente richiamato (che, ove integralmente sottoscritto - come detto senza necessità di ulteriori esborsi finanziari -, porterebbe Bioera a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio), comportando - come unico impatto - una marginale rivisitazione del piano industriale di Verde Bio con riferimento alla componente economica derivante dalla commercializzazione di prodotti a marchio Ki Group.

Premesso quanto sopra, gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della

Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi 12 mesi.

Con riferimento al conflitto tra Russia ed Ucraina in corso, gli Amministratori monitorano attentamente eventuali impatti di tale fenomeno sulle più significative ipotesi ed assunzioni alla base delle principali stime riflesse nel bilancio, nonché all'evolversi della situazione di liquidità, tenuto conto dell'aleatorietà riguardo all'incidenza ed alla durata degli effetti riconducibili al conflitto bellico sull'andamento del settore in cui il Gruppo opera e/o intende investire.

Pertanto, alla luce di quanto esposto, gli Amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni sopra descritte, la Società ed il Gruppo abbiano la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle descritte iniziative, la relazione finanziaria semestrale consolidata per il periodo chiuso al 30 giugno 2023 è stata redatta sulla base del presupposto della continuità aziendale.

M. Presenza di eventuali dati stimati

La redazione dei prospetti contabili consolidati richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento: pertanto i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

Nella predisposizione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 non sono stati definiti significant judgements durante il processo di applicazione dei principi contabili di Gruppo, ad eccezione di quelli che riguardano stime con un effetto significativo sugli importi rilevati in bilancio.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare accantonamenti per rischi su crediti e per obsolescenza di magazzino, nonché per ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.

Le principali assunzioni riguardanti il futuro e le principali cause di incertezza nel processo di stima alla data di chiusura del periodo e che presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e delle passività entro i successivi dodici mesi sono descritti nella sezione B delle note illustrative alla relazione finanziaria semestrale del Gruppo Bioera per il periodo chiuso al 30 giugno 2023.

N. Prospettive per l'esercizio in corso

Nel corso del secondo semestre 2023, il Gruppo prevede di portare a termine l'operazione di acquisizione Verde Bio.

O. Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF")

Come richiesto da Consob in data 8 maggio 2020 con nota protocollo n. 0428398, si precisa che:

al 30 giugno 2023 non vi sono situazioni di mancato rispetto di covenant, negative pledge e/o di altre clausole dell'indebitamento della Società, e del Gruppo ad essa facente capo, che possano comportare limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie;
non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.
Note esplicative sugli indicatori alternativi di performance

In conformità a quanto indicato nella raccomandazione ESMA in materia di indicatori alternativi di performance (ESMA/2015/1415), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella relazione degli amministratori sulla gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nelle tavole contabili illustrate nelle pagine seguenti.

Lo schema di riclassificazione del conto economico consolidato introduce, in particolare, l'accezione di EBITDA, che nel prospetto di conto economico consolidato corrisponde al "margine operativo lordo" e di EBIT, che nel prospetto di conto economico consolidato corrisponde al "risultato operativo".

Lo schema di riclassificazione dello stato patrimoniale è invece costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata ed introducendo le seguenti voci:

capitale fisso netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "attività materiali", "attività immateriali", "diritti d'uso", "avviamento", "partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto", "partecipazioni in altre imprese", "crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti", "crediti e altre attività non correnti", "imposte anticipate" e, dall'altro lato, l'aggregato delle voci "fondi non correnti", "altre passività e debiti non correnti";
capitale circolante commerciale netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "rimanenze", "crediti commerciali", e, dall'altro lato, la voce "debiti commerciali";
capitale circolante netto, dato dalla differenza tra, da un lato, l'aggregato delle voci "rimanenze", "crediti commerciali", "altre attività e crediti diversi correnti", "crediti tributari" e, dall'altro lato, l'aggregato delle voci "debiti commerciali", "fondi correnti", "debiti tributari", "altre passività e debiti diversi correnti";
capitale investito, dato dalla somma di "capitale fisso netto" e "capitale circolante netto";
capitale investito netto, dato dalla somma algebrica di "capitale investito" e della voce "benefici per i dipendenti - T.F.R.".

ATTESTAZIONE ai sensi dell'art. 15 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 15, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che non sussistono società controllate costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti all'Unione Europea.

ATTESTAZIONE ai sensi dell'art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017

Ai sensi dell'art. 2.6.2, comma 13, del Regolamento Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., Bioera S.p.A. dichiara che le azioni della Società sono validamente ammesse alla quotazione in quanto non sussistono le condizioni inibitorie di cui all'art. 16 del Regolamento Consob n. 20249/2017.

A tale riguardo, si precisa che Bioera S.p.A. non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento di altre società, ivi comprese le società che la controllano direttamente o indirettamente o le società che sono tenute al consolidamento dei risultati nel loro bilancio di esercizio, in quanto risultano insussistenti i seguenti indici di probabile soggezione ad altrui attività di direzione e coordinamento:

predisposizione di piani industriali, strategici, finanziari e di budget di Gruppo;
emanazione di direttive attinenti alla politica finanziaria e creditizia;
accentramento di funzioni quali tesoreria, amministrazione, finanza e controllo;
determinazione di strategie di crescita del Gruppo, e/o di posizionamento strategico e di mercato delle singole società, con linee di politica idonee ad influenzarne e determinarne la concreta attuazione da parte del management.

INFORMAZIONE ex artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento Emittenti)

Si ricorda che, in data 23 novembre 2012, il consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A., ai sensi dell'art. 3 della Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione.

DICHIARIAZIONE del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Bioera S.p.A., Francesco Gianluca Pecere, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nella presente relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

situazione patrimoniale-finanziaria consolidata
conto economico consolidato
conto economico complessivo consolidato
rendiconto finanziario consolidato
prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

(migliaia di euro)		note 30.06.2023 di cui parti	correlate:	31.12.2022 di cui parti	correlate:
Attività materiali	1	753		752
Diritti d'uso		-		-
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	2	25		1.584
Partecipazioni in altre imprese	3	701		6
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	4	10		10
Crediti e altre attività non correnti		-		-
Attività non correnti		1.489		2.352
Rimanenze		-		-
Crediti commerciali	5	10		-
Altre attività e crediti diversi correnti	6	472	264	384	178
Crediti tributari	7	116		63
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	8	613	613	41
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	9	435		41
Attività correnti		1.646		529
Attività destinate alla vendita e discontinued operation		-		-
TOTALE ATTIVITA'		3.135		2.881

Capitale		5.386		4.491
Riserve		5.431		4.652
Perdite a nuovo		(14.457)		(10.355)
Risultato dell'esercizio		(1.636)		(3.889)
Patrimonio netto del Gruppo		(5.276)		(5.101)
Patrimonio netto di terzi		44		44
Patrimonio netto	1 0	(5.232)		(5.057)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	1 1	54		51	-
Benefici per i dipendenti - TFR	1 2	26	7	19
Fondi non correnti		800		-
Altre passività e debiti diversi non correnti		-		-
Passività non correnti		880		70
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	1 1	2.957	882	2.995	175,0
Debiti commerciali	1 7	1.309	1 8	1.343	1 7
Fondi correnti	1 2	511		1.251
Debiti tributari	1 8	1.095		949
Altre passività e debiti diversi correnti	1 9	1.615	948	1.330
Passività correnti		7.487		7.868
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'		3.135		2.881

Conto economico complessivo consolidato

(migliaia di euro)	note	30.06.2023	di cui parti correlate:	30.06.2022	di cui parti correlate:
Ricavi		-		128
Altri ricavi operativi	2 1	14		290
di cui non ricorrenti		-		30
Ricavi		14		418
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	2 2	-		(56)
Costi per servizi e prestazioni	2 3	(378)		(533)	(157)
Costi del personale	2 4	(151)	(99)	(231)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi		-		-
Altri costi operativi	2 5	(157)		(280)
Margine operativo lordo		(672)		(682)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali		(1)		(11)
- ammortamento diritti d'uso		-		(21)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali		-		-
Risultato operativo		(673)		(715)
Proventi finanziari	2 6	-		6	6
Oneri finanziari	2 7	(97)	(2)	(208)	-
Utili/(Perdite) su cambi	2 8	(2)		(100)
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	2 9	(864)		(159)
Risultato ante imposte		(1.636)		(1.176)
Imposte sul reddito		-		(22)
Risultato netto da attività in funzionamento		(1.636)		(1.198)
Risultato netto delle discontinued operations
Risultato netto		(1.636)		(1.198)
Adeguamento al Fair Value delle opere d'arte		-		443
Risultato d'esercizio complessivo		(1.636)		(754)
(migliaia di euro)		30.06.2023		30.06.2022
Perdita netta attribuibile a:
azionisti della Capogruppo		(1.635)		(958)
terzi		(1)		(240)
		(1.636)		(1.198)
Perdita per azione (importi in Euro):
base per il risultato dell'esercizio	3 0	(0,21)		(0,03)
diluito per il risultato dell'esercizio	3 0	(0,06)		(0,02)

Rendiconto finanziario consolidato

Rendiconto Finanziario Metodo Indiretto (migliaia di euro)		30.06.2023 30.06.2022
Risultato netto dell'esercizio	(1.636)	(1.198)
Altre componenti di conto economico complessivo	-	443
Ammortamento attività materiali	1	11
Ammortamento attività immateriali e diritti d'uso	-	21
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	-	-
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali	-	-
Perdite di valore di partecipazioni	864
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione	-	-
Plusvalenze/minusvalenze nette da deconsolidamento		44
Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto		159
Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR)	67	5
Interessi attivi e proventi finanziari	-	(6)
Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori	-	208
Utili (Perdite) su cambi	(2)	100
Imposte sul reddito	-	22
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente	(706)	(191)
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali	10	757
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze	-	86
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali	(34)	743
Variazione netta altre attività/passività	325	2.787
Utilizzo fondi (incluso TFR)		210
Flusso monetario da attività operative	(405)	4.392
Investimenti in attività materiali	2	-
Investimenti in attività immateriali	-	-
Prezzo di realizzo cessione immobilizzazioni materiali ed immateriali	-	-
Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations	-	-
Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in imprese controllate	-	-
Flusso monetario per attività di investimento	2	-
Accensione/(rimborsi) di debiti finanziari e di altre passività finanziarie non correnti	3	(4.751)
Decremento/(Incremento) di crediti finanziari correnti e non correnti	(571)	569
Interessi netti pagati e perdite su cambi realizzate	(95)	(208)
Aumento di capitale Bioera S.p.A. al netto dei costi di sottoscrizione	1.460	-
	-	-
Flusso monetario da/per attività di finanziamento	797	(4.390)
FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DELL'ESERCIZIO	394	2

Disponibilità liquide iniziali	41	28
Disponibilità liquide deconsolidate Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio	394	2
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	435	30

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato dell'esercizio 2022

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2022	4.484	4.599	(10.345)	(1.262)	3.249	1.987
Risultato del periodo	-	-	(3.987)	(3.987)	(125)	(4.112)
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	268	268		268
Variazione capitale sociale Bioera S.p.A.	7	53	(363)	(303)	-	(303)
Variazione area di consolidamento	-	-	182	182	(3.079)	(2.897)
Saldo al 31 dicembre 2022	4.491	4.652	(14.245) -	5.102	45	(5.057)

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato relative al primo semestre 2023

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2023	4.491	4.652	(14.245)	(5.102)	45	(5.057)
Risultato del periodo	-	-	(1.635)	(1.635)	(1)	(1.636)
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-		-		-
Variazione capitale sociale Bioera S.p.A.	895	779	(213)	1.461		1.461
	-	-		-		-
Saldo al 30 giugno 2023	5.386	5.431	(16.093)	(5.276)	44	(5.232)

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sul Gruppo Bioera

Bioera S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana; Bioera S.p.A. e le sue controllate - di seguito definite come "Gruppo Bioera" operano prevalentemente nel settore della produzione, commercializzazione e distribuzione di prodotti biologici e naturali.

La sede legale della Società è a Milano (Italia) in Corso di Porta Nuova n. 46.

Si segnala che Bioera S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Pubblicazione della relazione finanziaria semestrale

La pubblicazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo Bioera è stata autorizzata con delibera del consiglio di amministrazione di Bioera S.p.A. in data 29 settembre 2023.

Conformità agli IFRS

La relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo Bioera è redatta in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea a tale data ed in particolare è stato predisposto nel rispetto dello IAS 34 "Bilanci intermedi"; esso non comprende tutte le informazioni richieste dagli IFRS nella redazione del bilancio annuale e, pertanto, deve essere letto congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Base di presentazione

La relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo Bioera è composto dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, e del rendiconto finanziario consolidato, e dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato, nonché dalle relative note illustrative.

In particolare:

nella situazione patrimoniale-finanziaria, sono esposte separatamente le attività e le passività correnti e non correnti. Le attività correnti sono quelle destinate ad essere realizzate, cedute o consumate nel normale ciclo operativo (o entro i dodici mesi successivi alla chiusura del periodo) - le passività correnti sono quelle per le quali è prevista l'estinzione nel normale ciclo operativo (o entro i dodici mesi successivi alla chiusura del periodo);

nel conto economico, l'analisi dei costi è effettuata in base alla natura degli stessi vengono evidenziati gli aggregati "margine operativo lordo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo (fatta eccezione per gli ammortamenti e le perdite di valore delle attività materiali e immateriali, le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito), e "risultato operativo", che include tutte le componenti di ricavo e di costo (fatta eccezione per le componenti della gestione finanziaria e le imposte sul reddito);
per il rendiconto finanziario, viene utilizzato il metodo indiretto.

Con riferimento alla delibera CONSOB n. 15519/2006 in merito agli schemi di bilancio, si segnala che sono state inserite delle apposite sezioni atte a rappresentare i rapporti significativi con parti correlate, nonché delle apposite voci di conto economico al fine di evidenziare, laddove esistenti, le operazioni significative non ricorrenti effettuate nel consueto svolgimento dell'attività.

Tutti i valori esposti nei prospetti contabili e nelle note illustrative, laddove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Guerra Russia – Ucraina

Il Gruppo non intrattiene rapporti significativi con operatori economici riconducibili all'area del conflitto ed in particolare di provenienza russa. Rimane comunque elevata l'attenzione su possibili ricadute, soprattutto a livello macroeconomico internazionale e sui possibili effetti negativi di tipo congiunturale che possano avere anche un effetto negativo sui mercati finanziari.

Continuità aziendale

Alla data del 30 giugno 2023, il Gruppo presenta:

un indebitamento finanziario netto pari ad Euro 2,0 milioni (Euro 3,0 milioni al 31 dicembre 2022);
un attivo corrente pari ad Euro 1,6 milioni ed un passivo corrente pari ad Euro 6,8 milioni;
un valore del patrimonio netto negativo per Euro 5,2 milioni.

2022 e pari ad Euro 5,3 milioni per la cui copertura la Società si è avvalsa della facoltà di cui al Decreto Milleproroghe 2023 (D.L. n. 198/2022), positivo per Euro 0,1 milioni rispetto ad un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 1,6 milioni. In relazione a tale aspetto si rammenta che è in corso di esecuzione un'operazione di aumento del capitale sociale dell'Emittente a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "POC") di cui all'accordo sottoscritto dalla Società con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") lo scorso 28 luglio 2022: tale operazione ha già avuto esecuzione successivamente al 30 giugno 2023 per Euro 0,3 milioni mentre, alla data odierna, risultano ancora da convertirsi n. 42 obbligazioni convertibili già emesse (per un controvalore complessivo pari ad Euro 0,4 milioni) e da sottoscriversi residue n. 16 tranches da n. 50 obbligazioni convertibili ciascuna (per un controvalore complessivo pari ad Euro 8,0 milioni). Gli Amministratori ritengono che tale operazione, già in corso di esecuzione, permetterà di sanare nel breve termine la situazione ex art. 2446 del Codice Civile in cui versa la Società al 30 giugno 2023.

Gli Amministratori stimano che il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi ammonti ad Euro 5,1 milioni, importo che tiene conto, tra l'altro, anche dei flussi di cassa in uscita legati all'avvenuta presentazione di una proposta irrevocabile di acquisto di taluni beni di Ki Group S.r.l..

la sottoscrizione del POC, dal quale gli Amministratori prudenzialmente ritengono possano affluire al Gruppo risorse stimate in un ammontare pari ad Euro 2,2 milioni (importo pari al valore nominale delle obbligazioni che gli Amministratori stimano possano ragionevolmente essere sottoscritte dall'investitore nei prossimi 12 mesi tenuto conto dell'attuale volume di scambi del titolo Bioera sul mercato determinatosi a seguito di alcune notizie diffuse dagli organi di stampa, rispetto al valore di Euro 4,0 milioni che invece potrebbe ragionevolmente derivare nel medesimo periodo - tenuto conto dei termini e delle condizioni dell'accordo sottostante al POC - in una situazione di normalità del titolo). A tale riguardo si segnala che in data 25 settembre u.s. la Società ha ricevuto comunicazione da parte di GECA con la quale quest'ultima ha confermato la prevista sottoscrizione, entro il

prossimo 31 dicembre 2023, di obbligazioni convertibili di nuova emissione per complessivi Euro 0,75 milioni, ai termini ed alle condizioni di cui al POC;

la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale, per Euro 0,6 milioni;
la cessione di asset del Gruppo, per un ammontare pari ad Euro 0,5 milioni;
il riscadenziamento del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021 già oggetto di moratoria sino al 31 dicembre 2023, con un posticipo oltre i 12 mesi di una quota pari ad Euro 1,6 milioni;
il riscadenziamento di debiti verso fornitori e/o la sottoscrizione di accordi di saldo e stralcio con i medesimi, per Euro 0,4 milioni.

In particolare, con riferimento al POC, si rammenta che, ai sensi di tale accordo, GECA, società d'investimento statunitense, si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in n. 18 tranches, per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 9,0 milioni e che, in data 30 settembre 2022, l'assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato: (i) l'emissione del POC ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile; (ii) un aumento del capitale sociale della Società ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione del POC; (iii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC; (iv) un ulteriore aumento del capitale sociale della Società, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9,0 milioni; (v) la modifica dell'art. 6 dello statuto sociale dell'Emittente in relazione alle precedenti delibere assunte.

Pertanto, con riferimento al POC:

l'ammontare complessivo nominale del POC in oggetto ammonta a massimi Euro 9,0 milioni, ovvero a massimi Euro 8,55 milioni al netto dei relativi costi;
alla data del 30 giugno 2023 risultano sottoscritte e versate le prime due tranches del POC in oggetto con avvenuta emissione di complessive n. 100 obbligazioni convertibili per un controvalore complessivo di nominali Euro 1,0 milioni a fronte delle quali la Società ha

acquisito risorse nette per complessivi Euro 0,775 milioni. Delle complessive n. 100 obbligazioni convertibili emesse alla data del 30 giugno 2023, n. 27 obbligazioni convertibili risultano convertite in azioni di nuova emissione a tale data;

come precedentemente descritto, per i prossimi 12 mesi gli Amministratori stimano prudenzialmente possano essere sottoscritte obbligazioni per un valore nominale di Euro 2,2 milioni rispetto al valore di Euro 4,0 milioni che invece potrebbe ragionevolmente derivare nel medesimo periodo - tenuto conto dei termini e delle condizioni dell'accordo sottostante al POC - in una situazione di normalità di scambio del titolo Bioera sul mercato).

proposta formulata dalla Società nei confronti di quest'ultima e tuttora in attesa di approvazione da parte degli organi della procedura pendente in capo a Ki Group S.r.l..

Premesso quanto sopra, gli Amministratori ritengono che le azioni ed i provvedimenti descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi 12 mesi.

Informativa di settore

I settori operativi del Gruppo ai sensi dell'IFRS 8 - Operating segments sono identificati nelle legal entities che generano ricavi e costi, i cui risultati sono periodicamente rivisti dal più alto livello decisionale ai fini della valutazione delle performance e delle decisioni in merito all'allocazione delle risorse e per i quali sono disponibili informazioni di bilancio separate.

B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE

Nel bilancio consolidato semestrale abbreviato, i principi contabili e i criteri di consolidamento adottati sono consistenti con quelli utilizzati per la redazione del bilancio consolidato per l'esercizio 2022, al quale si fa rinvio per una loro puntuale illustrazione; parimenti, i principi contabili e i criteri di consolidamento adottati sono consistenti con quelli adottati nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022. Il presente Bilancio Consolidato semestrale abbreviato, facente parte della Relazione Finanziaria semestrale è comprensivo del prospetto della Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata al 30 giugno 2023 e al 31 dicembre 2022, del Conto Economico Consolidato, del Conto Economico complessivo Consolidato, del Rendiconto Finanziario Consolidato al 30 giugno 2023 e al 30 giugno 2022, del Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2023 e 31 dicembre 2022 e delle relative Note Illustrative.

I dati comparativi nel presente documento, in linea con i dettami dell'IFRS 5:

tutti i dati economici e di flusso riferiti al 30 giugno 2022 sono stati riesposti per consentire un confronto omogeneo con quelli del 30 giugno 2023;

Gli investimenti in opere d'arte sono determinati sulla base del fair value.

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS non ancora omologati dall'unione europea Alla data di riferimento del presente documento, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.

Il 23 gennaio 2020 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Classification of Liabilities as Current or Noncurrent" ed in data 31 ottobre 2022 ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 1 Presentation of Financial Statements: Non-Current Liabilities with Covenants". I documenti hanno l'obiettivo di chiarire come classificare i debiti e le altre passività a breve o lungo termine. Le modifiche entrano in vigore dal 1° gennaio 2024; è comunque consentita un'applicazione anticipata.

Il 22 settembre 2022 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IFRS 16 Leases: Lease Liability in a Sale and Leaseback". Il documento richiede al venditore-lessee di valutare

la passività per il lease riveniente da una transazione di sale & leaseback in modo da non rilevare un provento o una perdita che si riferiscano al diritto d'uso trattenuto. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Il 23 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 12 Income taxes: International Tax Reform – Pillar Two Model Rules". Il documento introduce un'eccezione temporanea agli obblighi di rilevazione e di informativa delle attività e passività per imposte differite relative alle Model Rules del Pillar Two e prevede degli obblighi di informativa specifica per le entità interessate dalla relativa International Tax Reform. Il documento prevede l'applicazione immediata dell'eccezione temporanea, mentre gli obblighi di informativa saranno applicabili ai soli bilanci annuali iniziati al 1° gennaio 2023 (o in data successiva) ma non ai bilanci infrannuali aventi una data chiusura precedente al 31 dicembre 2023.

Il 25 maggio 2023 lo IASB ha pubblicato un emendamento denominato "Amendments to IAS 7 Statement of Cash Flows and IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures: Supplier Finance Arrangements". Il documento richiede ad un'entità di fornire informazioni aggiuntive sugli accordi di reverse factoring che permettano agli utilizzatori del bilancio di valutare in che modo gli accordi finanziari con i fornitori possano influenzare le passività e i flussi finanziari dell'entità e di comprendere l'effetto di tali accordi sull'esposizione dell'entità al rischio di liquidità. Le modifiche si applicheranno dal 1° gennaio 2024, ma è consentita un'applicazione anticipata.

Incertezza nell'uso delle stime

La redazione della relazione finanziaria semestrale e delle relative note in applicazione agli IFRS richiede l'effettuazione di stime ed assunzioni da parte del management che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento; pertanto, i risultati che verranno in seguito conseguiti potrebbero differire da tali stime.

Nella predisposizione della relazione semestrale non sono stati definiti significant judgements durante il processo di applicazione dei principi contabili di Gruppo, ad eccezione di quelli che riguardano le stime che abbiano avuto un effetto significativo sugli importi rilevati in bilancio.

In particolare, le stime vengono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, obsolescenza di magazzino, ammortamenti, svalutazioni, benefici ai dipendenti, imposte ed altri accantonamenti a fondi; le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima.

Fondo svalutazione crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti sono esposti in bilancio al netto degli accantonamenti per perdite di valore, determinate in base al principio dell'expected credit loss secondo il quale non è più necessario che si verifichi un evento di difficoltà finanziaria del debitore prima di rilevare in bilancio il valore delle perdite attese; tale modello prevede infatti che il test di impairment venga effettuato considerando l'intera vita del credito secondo una logica di forward looking, utilizzando dati storici, attuali ed anche prospettici nel processo di valutazione.

Partecipazioni

Le partecipazioni in imprese collegate, per le quali le stime relativamente ai risultati attesi conseguibili sono utilizzate in maniera rilevante al fine di determinare eventuali svalutazioni e ripristini di valore, sono state attentamente analizzate da parte del management del Gruppo per individuare indicatori ed elementi di possibile perdita di valore.

Area di consolidamento

L'area di consolidamento include il bilancio al 30 giugno 2023 di Bioera S.p.A., delle sue controllate e delle società sulle quali viene esercitato un controllo congiunto.

Ai sensi dell'IFRS 10 sono considerate "controllate" le società sulle quali il Gruppo possiede contemporaneamente i seguenti tre elementi:

potere sull'impresa;
esposizione o diritti a rendimenti variabili derivanti dal coinvolgimento della stessa;
capacità di utilizzare il potere per influenzare l'ammontare di tali rendimenti variabili.

Si considerano, invece, "a controllo congiunto" le società per le quali il Gruppo esercita il controllo congiuntamente con un altro investitore con il quale sono condivise le decisioni sulle attività rilevanti che rendono paritetico il controllo delle partecipate.

Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2022, con riferimento alle variazioni rispetto al perimetro di consolidamento sono stati evidenziati all'interno della relazione degli amministratori.

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

La composizione ed i movimenti di sintesi del semestre delle attività materiali sono descritti nella tabella sottostante:

(migliaia di euro)

		1 gen 2023 acquisizioni	alienazioni	amm.ti / sval.ni	variazioni fair value	30 giu 2023
Costo storico	-	-	-	-	-	-
Fondi ammortamento e svalutazione	-	-	-	-	-	-
Terreni e fabbricati	-	-	-	-	-	-
Costo storico		-	-	-	-	-
Fondi ammortamento e svalutazione		-	-	-	-	-
Impianti e macchinari	-	-	-	-	-	-
Costo storico	-	-	-	-	-	-
Fondi ammortamento e svalutazione	-	-	-	-	-	-
Attrezzature industriali e commerciali	-	-	-	-	-	-
Costo storico	762	2		-		764
Fondi ammortamento e svalutazione	(10)	-		(1)	-	(11)
Altri beni	752	-	-	(1)	-	751
Costo storico	762	2	-	-		764
Fondi ammortamento e svalutazione	(10)	-	-	(1)		(11)
Totale - ATTIVITA' MATERIALI	752	2	-	(1)		753

Il valore residuo della voce "altri beni", pari ad Euro 753 migliaia, include pertanto:

opere d'arte di proprietà della capogruppo Bioera S.p.A. per Euro 749 migliaia;
altri beni per Euro 4 migliaia.

Le opere d'arte sono annualmente soggette a perizia di stima al fine di adeguare la loro valutazione al fair value.

Nella valutazione di stima il perito ha monitorato l'andamento di mercato analizzando i principali risultati delle tre case d'aste più importanti a livello internazionale: Christie's, Sotheby's e Phillips. L'obiettivo di comprendere quali siano le piazze dove sono stati presentati i lotti di maggiore qualità, in grado di intercettare la mutevole attenzione dei più grandi collezionisti internazionali.

Tenendo conto anche delle dinamiche di natura politica e sociale che possono avere influenzato determinati valori e indici di riferimento soprattutto in riferimento alla piazza geografica interessata o alla tipologia di asta tematica proposta.

Le linee guida utilizzate nella perizia sono le seguenti

• Analisi dell'opera

Analisi storico-artistica e provenienza anche mediante fatture e certificati di vendita o autentiche dell'opera
Analisi tecnica, accertamento dello stato di conservazione dell'opera
Confronto dei valori di mercato di opere dello stesso autore, media, dimensioni simili

L'analisi dei valori e dei record di mercato registrati è stato condotto tramite la piattaforma online Artnet, utilizzata dai maggiori operatori di mercato.

I valori ottenuti e comparati tra di loro hanno tenuto conto di determinate specificità tra le quali: periodo storico, dimensioni, media e soggetto dell'opera in oggetto in modo da usufruire di una comparazione più vicina possibile con l'opera in esame.

È stato tenuto presente, dove mancante, l'appetibilità attuale sul mercato dell'artista o le sue potenzialità nel futuro prossimo, determinato dalla popolarità e dalla sua presenza all'interno di mostre, biennali, gallerie laddove non esista per l'artista un mercato secondario.

2. Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto

2023
partecipazioni	società detentrice della partecipazione		valore di carico
Bio4U S.r.l.	Bioera S.p.A.	50,0	25
Roma (RM) - capitale sociale: Euro 20.000,00
commercio al dettaglio di prodotti biologici per mezzo di distributori automatici
Meditalia S.r.l. in liquidazione	Meditalia Holding S.r.l.	33,0	-
Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 275.258,00
società in liquidazione
Meditalia Industriale S.r.l.	Meditalia Holding S.r.l.	33,0	-
Lovero (SO) - capitale sociale: Euro 353.000,00
fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO			25

La posta include il valore delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto.

La tabella sottostante evidenzia le movimentazioni dell'esercizio delle suddette partecipazioni.

2023:
	1 gen 2023	acquisizioni / incrementi	cessioni / decrementi	Riclassificate	sval.ni / riv.ni	30 giu 2023
Splendor Investments S.A.	1.558	-	-	(1.558)	-	-
Bio4U S.r.l.	26	-	-		(1)	25
Meditalia S.r.l. in liquidazione	-	-	-		-	-
Meditalia Industriale S.r.l.	-	-	-		-	-
Totale - PARTECIPAZIONI VALUTATE AL PATRIMONIO NETTO	1.584	-	-		(1)	25

Le tabelle seguenti sintetizzano le informazioni economiche e patrimoniali delle società sopraindicate.

DATI PATRIMONIALI (*)	Bio4U	Meditalia (in liquidazione)	Meditalia Industriale
data di riferimento	31.12.2021	31.12.2021	31.12.2021

Attività	75	2.855	4.470
Passività	25	4.175	4.153
Patrimonio netto	50	(1.320)	317

(*) ultimi dati disponibili

DATI ECONOMICI (*)	Bio4U	Meditalia (in liquidazione)	Meditalia Industriale
esercizio di riferimento	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2021
Ricavi	-	361	1.418
Utile (Perdita) del periodo	(3)	(1.258)	(512)
Utile (Perdita) di pertinenza	(2)	(415)	(169)

(*) ultimi dati disponibili

Come richiesto dal principio contabile IFRS 12, la seguente tabella presenta la riconciliazione tra le attività nette delle collegate ed il valore contabile delle relative partecipazioni.

	Bio4U	Meditalia (in liquidazione)	Meditalia Industriale
Attività nette della collegata (*)	50	(1.320)	317
Percentuale di interessenza nella collegata	50,0%	33,0%	33,0%
Quota di attività della collegata	25	131	-
Plusvalore latente su attività immobiliari nette della collegata	-	-	-
Rettifica per adeguamento ai principi contabili del Gruppo	-	(131)	-
Valore contabile della partecipazione	25	-	-

Bio4U S.r.l.

Con riferimento a Bio4U S.r.l., iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera per Euro 25 migliaia al 30 giugno 2023, si segnala che non risultano asset strategici detenuti dalla società che, a giudizio degli Amministratori, siano in grado di creare valore per il Gruppo.

Meditalia S.r.l. in liquidazione

Con riferimento a Meditalia S.r.l. in liquidazione è iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 30 giugno 2023 per un valore di Euro 0 migliaia. Si segnala che la stessa svolge, di fatto, attività immobiliare, essendo detentrice di un immobile concesso in locazione, una quota di controllo in Episkey S.r.l. (società licenziataria, in esclusiva, di tre brevetti relativi a prodotti biomedicali

innovativi che utilizzano componenti organiche ricavate dal cordone ombelicale) e alcuni marchi commerciali e brevetti.

Meditalia Industriale S.r.l.

Con riferimento a Meditalia Industriale S.r.l., iscritta nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 30 giugno 2023 per un valore di Euro 0 migliaia, si segnala che la stessa svolge attività di sviluppo, produzione e vendita di prodotti biomedicali, principalmente basati sull'utilizzo di materie plastiche.

Non risultano ulteriori asset strategici, differenti rispetto alla propria attività produttiva/commerciale, detenuti da Meditalia Industriale S.r.l. che, a giudizio degli Amministratori, siano in grado di creare valore per il Gruppo.

3. Partecipazioni in altre imprese

La posta include il valore di partecipazioni, né di controllo né di collegamento, possedute senza l'intento di rivenderle e/o effettuare trading.

(migliaia di euro)
	1 gen 2023	Riclassificazio ne da imprese valutate con il Patrimonio Netto	cessioni / dismissioni		Svalutazioni variazioni fair value	30 giu 2023
Ki Group Holding S.pA.	5	-	-	(5)	-	-
Splendor		1.558		(858)		700
Umbria S.r.l.	-	-	-	-	-	-
Boole Server S.r.l.	1	-	-		-	1
Larga 8 S.r.l.	-	-	-		-	-
Essere Benessere S.p.A. in concordato preventivo	-	-	-		-	-
BioNature S.r.l. in liquidazione in fallimento	-	-	-		-	-
BioNature Service S.r.l. in liquidazione	-	-	-		-	-
Totale - PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE	6	1.558	-		-	701

La partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group Holding S.p.A. non è considerata né di controllo, né di collegamento, e pertanto classificata nella presente voce "partecipazioni in altre imprese".

Splendor Investments S.A.: Bioera ha ricevuto comunicazione che in data 16 giugno 2023 Splendor Investments S.A. ("Splendor"), società di cui Bioera detiene una partecipazione pari al 10,9% del capitale sociale, ha ceduto a CFH S.A. (holding riconducibile ad uno dei soci di Splendor) l'intero capitale sociale della controllata Unopiù S.p.A. ("Unopiù"), società leader nel settore dell'arredamento outdoor, per un controvalore pari ad Euro 5.558.798 interamente corrisposto.

era volontà da parte dei soci di Splendor di ulteriormente investire finanziariamente nella controllata. Non sono note all'Emittente ulteriori informazioni e/o garanzie eventualmente contenute nell'atto di cessione sottoscritto da Splendor.

La Società ha ricevuto un acconto di Euro 700 migliaia sull'avanzo di liquidazione atteso da Splendor che è stato iscritto nelle "altre passività e debiti correnti" e si è provveduto a svalutare la partecipazione per Euro 858 migliaia. La partecipazione è stata riclassificata tra le partecipazioni verso altre imprese (al 31.12.2.2023 era iscritta tra le partecipazioni valutate al patrimonio netto) e iscritta per Euro 700 migliaia in quanto non si prevede di ricevere ulteriori riparti.

4. Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione nell'esercizio e la composizione della suddetta voce di bilancio:

(migliaia di euro)

	30-giu-23	31-dic-22	variazione
	-	-	-
Crediti Bio4U S.r.l.	10	10	-
	-	-	-
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI	10	10	-

5. Crediti commerciali

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione nell'esercizio e la composizione della suddetta voce di bilancio:

(migliaia di euro)

	30-giu-23	31-dic-22	variazione
	-	-	-
Crediti verso Meditalia Industriale	10	-	10
	-	-	-
Totale - CREDITI COMMERCIALE	10	-	10

6. Altre attività e crediti diversi correnti

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente è illustrata nella tabella seguente.

(migliaia di euro)
	30-giu-23	31-dic-22	variazione
Credito verso Berger Trust	175	175	-
Credito verso amministratori	142	136	6
Depositi cauzionali	67	-	67
Anticipo fornitori	14	20	- 6
Risconti attivi	12	14	- 2
Altre attività e crediti diversi correnti	62	39	23
		-	-
Totale - ALTRE ATTIVITA' E CREDITI DIVERSI CORRENTI	472	384	88

Crediti verso Berger Trust

Nell'esercizio 2019 Berger Trust S.r.l. ("Berger Trust"), soggetto terzo non correlato alla Società, ha esercitato un'opzione put concessa allo stesso dalla Società nell'esercizio 2018 su un quantitativo di n. 106.000 azioni Ki Group Holding (ante-raggruppamenti) a fronte di un corrispettivo pari a complessivi Euro 311 migliaia.

In forza di tale accordo, pertanto, negli esercizi 2020 e 2021 sono stati erogati a Berger Trust, rispettivamente, Euro 115 migliaia ed Euro 60 migliaia (e così per complessivi Euro 175 migliaia dei complessi Euro 312 migliaia dovuti), iscritti tra le attività della situazione patrimoniale-finanziaria in attesa dell'accredito da parte di Berger Trust delle relative azioni Ki Group Holding acquisite in forza dell'avvenuto esercizio della citata opzione - l'accredito di tali azioni è atteso avvenga non appena sarà ultimato, da parte della Società, il pagamento del residuo importo di Euro 137 migliaia ancora dovuti.

Si segnala che, a fronte di tale attività, risulta appostato tra i fondi correnti un importo di Euro 311 migliaia al 30 giugno 2023 (Euro 311 migliaia al 31 dicembre 2022) pari alla differenza tra il valore complessivo dell'impegno assunto sopra descritto (Euro 311 migliaia) ed il fair value stimato delle azioni Ki Group Holding al 31 dicembre 2022.

7. Crediti tributari

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente è illustrata nella tabella seguente.

(migliaia di euro)

	30 giu 2023	31 dic 2022	variazione
Crediti verso Erario per Imposte dirette	5	4	1
Crediti verso Erario per I.V.A.	111	59	52
Totale - CREDITI TRIBUTARI	116	63	53

La voce "crediti verso Erario per I.V.A.", pari a complessivi Euro 111 migliaia al 30 giugno 2023, si riferisce esclusivamente alla capogruppo Bioera S.p.A..

8. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente è illustrata nella tabella seguente.

(migliaia di euro)

	30 giu 2023	31 dic 2022	variazione
Crediti finanziari verso La fonte della Vita		10	(10)
Crediti finanziari verso Verde Bio	613	31	582
Crediti finanziari verso Ki Coffee S.r.l.
Totale - CREDITI FINANZIARI E ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI	613	41	572

Il finanziamento verso Verde Bio S.r.l. al 30.06.2023 risulta erogato per Euro 613 migliaia.

La Società, in data 11 maggio 2023, ha presentato a Ki Group S.r.l. ("Ki Group"), parte correlata all'Emittente, una proposta irrevocabile di acquisto di alcuni beni di Ki Group (ovvero, i marchi di proprietà di Ki Group e la partecipazione dalla stessa detenuta in Verde Bio S.r.l. - Italian Organic Bakery ("Verde Bio"), società attiva nel settore della produzione di alimenti biologici il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ki Group) (la "Proposta") nell'ambito della procedura, relativa a Ki Group, di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano (la "Procedura").

Tale Proposta risulta subordinata al verificarsi di talune condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive") ed, in particolare,:

(ii) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte del consiglio di amministrazione di Verde Bio di un piano economico finanziario e di sviluppo condiviso con Bioera (il "Piano Industriale");

Nelle more del perfezionamento della Proposta sopra descritta, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato in merito alla concessione da parte della Società di un finanziamento fruttifero di interessi (il "Finanziamento") in favore di Verde Bio (parte correlata all'Emittente), per un importo pari a massimi Euro 750 migliaia, importo che sarà erogato da Bioera anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti.

In data 12 maggio 2023 Ki Group ha depositato presso il Tribunale di Milano la proposta di Concordato Semplificato;

Verde Bio S.r.l., in data 22 maggio 2023, ha deliberato di aumentare il capitale sociale in maniera irrevocabile fino ad un massimo di Euro 750 migliaia a titolo di importo nominale e senza previsione di sovrapprezzo e con esclusione del diritto di sottoscrizione in capo al socio e da offrire in opzione a Bioera; tale aumento dovrà essere sottoscritto entro il 30 giugno 2024. L'Aumento di Capitale, ove integralmente sottoscritto, porterebbe Bioera a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio.

In data 22 maggio il C.d.A. ha ratificato l'avvenuta presentazione della proposta irrevocabile d'acquisto. Il Comitato Operazioni Parti Correlate si è dichiarato favorevole, sull'interesse di Bioera al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza economica.

In data 8 giugno è stato rilasciato da parte di BDO Advisory Services S.r.l. un documento di valutazione del capitale economico di Verde Bio. Si precisa che la scelta di BDO Advisory Services S.r.l. quale soggetto terzo indipendente chiamato a rilasciare tale valutazione è stata effettuata dagli organi delegati della Società.

Poiché la Condizione Sospensiva (iii) non si è ancora verificata, alla della presente relazione, la Proposta risulta ancora subordinata

D. all'ottenimento dell'autorizzazione da parte della Procedura;
E. alla definitiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente; in merito del parere del Comitato OPC sulla convenienza economica dell'operazione.

9. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente è illustrata nella tabella seguente.

(migliaia di euro)

	30 giu 2023	31 dic 2022	variazione
Depositi bancari a vista	409	15	394
Depositi bancari vincolati	25	25	0
Depositi bancari vincolati in valuta	1	1	0
Denaro e valori in cassa	-	-
Totale - DISPONIBILITA' LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	435	41	394

Le disponibilità liquide (depositi bancari e denaro in cassa), pari ad Euro 435 migliaia al 30 giugno 2023, sono relative esclusivamente alla capogruppo Bioera S.p.A..

10. Patrimonio netto

La composizione e la movimentazione del patrimonio netto del Gruppo sono illustrate nel "prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato" del primo semestre 2023.

Il capitale sociale della capogruppo Bioera S.p.A. al 30 giugno 2023 ammonta ad Euro 5,4 milioni, interamente sottoscritti e versati, ed è composto da n. 12.098.304 azioni ordinarie prive di valore nominale.

11. Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti e non correnti

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente è illustrata nella tabella seguente.

(migliaia di euro)

	30 giu 2023	31 dic 2022	variazione
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.044	2.101	(57)
Obbligazioni Convertibili GECA	730	440	290
debenture note 2018 e Geca	-	248	(248)
Debiti verso altri finanziatori - transazione Idea Team S.r.l.	54	51	3
Finanziamento Michele Mazzaro	152	175	(23)
Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari	31	31	0
Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	3.011	3.046	(35)

Prestito Obbligazionario Convertibile

Con riferimento a tale voce di bilancio, si evidenzia che il debito per l'emissione del prestito obbligazionario convertibile al 30 giugno 2023 ammonta ad Euro 730 migliaia.

Nel corso del primo semestre è stata sottoscritta, in data 10 maggio 2023, da Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") la seconda tranche (la "Tranche") del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Prestito") di cui all'accordo di investimento stipulato dall'Emittente con GECA in data 28 luglio 2022 ed oggetto del comunicato stampa emesso dalla Società in data 5 agosto 2022. La seconda Tranche, del controvalore complessivo pari ad Euro 500.000,00, è composta da n. 50 obbligazioni dal valore nominale di 10.000 ciascuna convertibili in azioni ordinarie della Società cum warrant; contestualmente alla sottoscrizione della Tranche sono state pertanto emesse dalla Società a favore di GECA n. 50 obbligazioni convertibili del valore nominale di 10.000 ciascuna e n. 5.000.000 warrants

Pertanto, alla data del 30 giugno 2023 risultano sottoscritte e versate le prime due tranche dello stesso con emissione di complessive n. 100 obbligazioni convertibili per un controvalore complessivo di nominali Euro 1.000.000.

Delle complessive n. 100 obbligazioni convertibili emesse alla data del 30 giugno 2023, n. 27 obbligazioni convertibili risultano convertite in azioni di nuova emissione e 73 obbligazioni ciascuna risultano da convertire.

L'ammontare complessivo nominale del POC in oggetto ammonta a massimi Euro 9.000 migliaia, ovvero a massimi Euro 8.550 migliaia al netto dei costi. I costi sostenuti, alla data seguente relazione ammontano ad Euro 225 migliaia

L'accordo tra Bioera e Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") non prevede la previsione di modifiche nella composizione degli organi sociali di Bioera S.p.A..

Finanziamento Michele Mazzaro

La voce debito verso altri finanziatori ammonta ad Euro 152 migliaia (di cui Euro 2 migliaia a titolo di interessi ed Euro 150 migliaia a titolo di capitale). Con riferimento al finanziamento verso Michele Mazzaro.

La tabella sottostante riporta la movimentazione della quota capitale del finanziamento in oggetto:

(migliaia di euro)
	31 dic 2022	Incremento	decremento	30 giu 2023
Finanziamento Michele Mazzaro	175	85	(110)	150

In data 06 dicembre 2022, Michele Mazzaro ha concesso un finanziamento fruttiferi di interessi, dell'ammontare di Euro 175 migliaia, che è stato erogato al fine di procedere al pagamento dell'importo concordato con gli obbligazionisti di cui al comunicato stampa diffuso lo scorso 30

novembre2022. Il Finanziamento è fruttifero di interessi ad un tasso pari al 2% annuo e maturano a far tempo dalla data della relativa erogazione, non sono soggetti a capitalizzazione, e saranno corrisposti in un'unica soluzione alla data di rimborso dell'ultima tranche di Finanziamento.

In data 26 gennaio 2023 il l Consiglio ha deliberato favorevolmente in merito alla concessione da parte di un finanziamento fruttifero di interessi (ad un tasso pari al 2% annuo) da parte di Michele Mazzaro dell'ammontare di Euro 75 migliaia. Tale importo è stato erogato tra il 30 gennaio 2023 ed il 10 febbraio 2023.

In data 20 marzo 2023, Michele Mario Mazzaro, ha sottoscritto al prezzo di offerta, per complessivi Euro 100 migliaia, n. 500.000 nuove azioni Bioera mediante compensazione del credito dallo stesso vantato nei confronti della Società in virtù del finanziamento erogato;

Il finanziamento, che alla data del 30 giugno 2023, ammonta ad Euro 152 migliaia ha durata fino al 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le Parti.

Prestito obbligazionario 2016-2021

Si ricorda che, in data 2 dicembre 2016, la capogruppo Bioera S.p.A. ha concluso il collocamento, per un importo nominale complessivo pari ad Euro 2.100 migliaia, di un prestito obbligazionario nonconvertibile, garantito da pegno su n. 796.552 azioni della controllata Ki Group Holding S.p.A. e collocato presso investitori qualificati; le obbligazioni emesse presentano le seguenti caratteristiche:

taglio unitario di Euro 50.000;
durata 5 anni, con scadenza 2 dicembre 2021;
cedola lorda annua fissa pari al 6% con pagamento semestrale posticipato;
prezzo di emissione pari al 100%.

Con riferimento al pegno a favore dei portatori delle obbligazioni emesse, si ricorda inoltre che il diritto ai dividendi ed i frutti delle azioni costituite in pegno sono di titolarità della Società, come pure i diritti di voto ed amministrativi.

In relazione al Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021 (iscritto a bilancio per Euro 2.055 migliaia), la cui originale scadenza era contrattualizzata al 2 dicembre 2021, si segnala che in data 8 luglio 2022 e, successivamente, in data 30 novembre 2022, gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del finanziamento in oggetto) hanno concesso alla Società una moratoria, dapprima sino al 30 novembre 2022 e successivamente sino al 31 dicembre 2023.

Secondo il Consiglio di Amministrazione di Bioera La moratoria in oggetto risulta efficace poiché il mancato avvenuto pagamento delle rate dell'accordo in scadenza al 31 gennaio, 28 febbraio, 31 marzo, 30 aprile, 31 maggio e 30 giugno (pari a complessivi Euro 1.385 migliaia) dipende dalla

non ancora avvenuta indicazione, da parte degli obbligazionisti, di un rappresentante degli obbligazionisti e di un paying-agent attraverso cui gestire tali pagamenti;

La tabella sottostante riporta la movimentazione della quota capitale del finanziamento in oggetto:

	31 dic 2022	Incremento	decremento	30 giu 2023
Debiti verso obbligazionisti 2016-2021	2.090	-	(109)	1.981

Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari

I debiti verso altro finanziari al 30 giugno 2023 ammontano a 31 migliaia di Euro e non hanno subito variazioni rispetto al 31 dicembre 2022.

Come richiesto dallo IAS 7, di seguito si presenta un prospetto contenente la riconciliazione delle variazioni delle passività derivanti da attività di finanziamento, distinguendo tra variazioni derivanti da flussi finanziari ed altre variazioni non monetarie.

(migliaia di euro)
	di cui:	monetario	non monetario
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 1 gennaio 2023	3.046
Flusso prestito obbligazionario 2016 - 2021	(57)	(109)	52
Flusso da debiti finanziari verso banche
Flusso per prestito obbligazionaro Convertibile Geca	500	500	-
Flusso per finanziamento parte correlata	(25)	(25)
Conversione Debenture Note Geca	(210)		(210)
Conversione Prestito US Debenture	(249)		(249)
Flusso da debiti finanziari verso altri finanziatori	6		6
Debiti finanziari e altre passività finanziarie al 30 giugno 2023	3.011 -	366	(401)

La voce presenta, rispetto al 31 dicembre 2022, un decremento di Euro 35 essenzialmente determinato:

decremento per Euro 57 mila per effetto della riduzione del Prestito Obbligazionario Convertibile.
sottoscrizione della seconda tranche da parte di Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA"), del prestito obbligazionario convertibile per Euro 500 migliaia.
finanziamento della parte correlata Michele Mazzaro.
decremento delle passività finanziarie verso altri finanziatori per Euro 6 migliaia.

decremento del Debenture Note per Euro 249 migliaia per effetto della conversione del prestito obbligazionario in azioni Bioera a seguito dell'aumento di capitale.
conversione da parte di Golden Eagle Capital Advisors Inc. ("GECA"), del prestito obbligazionario convertibile per Euro 210 migliaia.

La seguente tabella evidenzia la composizione dei debiti finanziari consolidati, divisi per tipologia di rapporto e per scadenza al 30 giugno 2023.

	30 giu 2023	entro 12 mesi oltre 12 mesi		oltre 5 anni
Debiti verso banche - linee di credito a revoca	-	-	-	-
Debiti verso banche - anticipo su fatture	-	-	-	-
Debiti verso banche - finanziamenti a medio-lungo termine	-	-	-	-
Prestito obbligazionario Golden Eagle Capital Advisors, Inc.	730	730	-	-
Prestito obbligazionario 2016-2021	2.044	2.044	-	-
Debenture note 2018-2021	-	-	-	-
Obbligazioni derivanti da leasing finanziario IFRS 17	-	-	-	-
Debiti finanziari applicazione IFRS 16	-	-	-	-
Debiti verso altri finanziatori - factor pro solvendo	-	-	-	-
Debiti verso altri finanziatori - transazione Idea Team S.r.l.	54	-	54	-
Debiti verso altri finanziatori - finanziamento Michele Mazzaro	152	152	-	-
Debiti verso altri finanziatori - altri debiti finanziari	31	31	-	-
Totale - DEBITI FINANZIARI E ALTRE PASSIVITA' FINANZIARIE	3.011	2.957	54	-

(migliaia di euro)

Si riporta come nel corso del primo semestre 2023 il Gruppo non abbia contratto nuovi finanziamenti a medio-lungo termine; non vi sono finanziamenti che prevedano il rispetto di specifici requisiti patrimoniali ed economici (covenants).

Tutti i finanziamenti del Gruppo sono espressi in Euro.

Covenants

In ottemperanza alla Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si evidenzia che nessun finanziamento prevede l'osservanza di specifici requisiti patrimoniali ed economici (covenants).

Indebitamento finanziario netto

Si segnala che l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2023 è rappresentato nella tabella che segue.

Gruppo Bioera (euro migliaia)	30.06.2023	31.12.2022	Variazioni
Disponibilità liquide	435	41	394
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide		-	-
Altre attività finanziarie correnti	613	41	572
Liquidità (A + B + C)	1.048	82	966
Debito finanziario corrente	2.957	2.995	(38)
Parte corrente del debito finanziario non corrente			-
Indebitamento finanziario corrente (E + F)	2.957	2.995	(38)
Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	1.909	2.913	(1.004)
Debito finanziario non corrente		-	-
Strumenti di debito		-	-
Altri debiti non correnti	54	52	2
Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	54	52	2
Totale indebitamento finanziario (H + L)	1.963	2.965	(1.002)

L'indebitamento finanziario netto presenta, rispetto al 31 dicembre 2022, un decremento complessivo di Euro 1.002 migliaia.

12. Benefici per i dipendenti - TFR

La tabella sottostante evidenzia la movimentazione del fondo TFR (trattamento di fine rapporto) delle società del Gruppo classificabile, secondo lo IAS 19, tra i "post-employment benefits" del tipo "piani a benefici definiti":

Valore al 30 giugno 2023	26
Liquidazioni
Costo dei benefici per i dipendenti	7
Valore al 31 dicembre 2022	19
(migliaia di euro)

13. Fondi correnti e non correnti

La composizione e la movimentazione dei fondi correnti e non correnti sono evidenziate nella tabella sottostante:

	1 gen 2023	acc.to	utilizzi	riclassific.	rilasci	30 giu 2023
Fondo derivati Operazione Berger	311					311
Fondo rischi creditori contestati	73		-		-	73
Fondo cause legali		57				57
Fondo oneri Concordato Preventivo	26	-	-		-	26
Fondo Rischi Idea Team	800			(800)		-
Altri fondi per rischi e oneri	40	4	-		-	44
Totale - FONDI CORRENTI	1.250	61	-	(800)	-	511
Fondo Rischi Idea Team				800
Totale - FONDI NON CORRENTI	-	-	-	800	-	800

(migliaia di euro)

Il fondo "derivati Berger Trust" è pari a Euro 311 migliaia. Nell'esercizio 2019 Berger Trust S.r.l. ("Berger Trust"), soggetto terzo non correlato alla Società, ha esercitato un'opzione put concessa allo stesso dalla Società nell'esercizio 2018 su un quantitativo di n. 106.000 azioni Ki Group Holding (ante-raggruppamenti) a fronte di un corrispettivo pari a complessivi Euro 311 migliaia. In forza di tale accordo, pertanto, negli esercizi 2020 e 2021 sono stati erogati a Berger Trust, rispettivamente, Euro 115 migliaia ed Euro 60 migliaia (e così per complessivi Euro 175 migliaia dei complessi Euro 311 migliaia dovuti), iscritti tra le attività della situazione patrimoniale-finanziaria in attesa dell'accredito da parte di Berger Trust delle relative azioni Ki Group Holding acquisite in forza dell'avvenuto esercizio della citata opzione - l'accredito di tali azioni è atteso avvenga non appena sarà ultimato, da parte della Società, il pagamento del residuo importo di Euro 137 migliaia ancora dovuti. Si segnala che, a fronte di tale attività, risulta appostato tra i fondi correnti un importo di Euro 311 migliaia al 31 dicembre 2022 (Euro 304 migliaia al 31 dicembre 2021) pari alla differenza tra il valore complessivo dell'impegno assunto sopra descritto (Euro 311 migliaia) ed il fair value stimato delle azioni Ki Group Holding al 30 giugno 2023.

Il fondo "rischi creditori contestati", pari ad Euro 73 migliaia al 30 giugno 2022, accoglie una serie di pretese creditorie emerse durante la procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioera S.p.A. che la stessa ritiene di non dover pagare ed intende pertanto contestare nell'an e nel quantum, oltre che con riguardo alla natura dei crediti stessi; nello specifico, si tratterà di contenziosi attivi e/o passivi a seconda della scelta di attendere l'iniziativa dei professionisti finalizzata al riconoscimento del credito, ovvero assumere l'iniziativa di far accertare l'inesistenza del credito stesso.

Il fondo "cause legali" ammonta a Euro 57 migliaia. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha stipulato con uno studio legale un accordo per la difesa dell'Ing. Mazzaro per un importo massimo fino a Euro 90 migliaia oltre rimborso spese ed oneri accessori, relativa procedimento penale n. 5834/2020, attualmente pendente presso il Tribunale di Bergamo con riferimento alla società Organic Oils S.p.A.. L'Ing. Canio Mazzaro all'epoca dei fatti ricopriva il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, all'epoca dei fatti, controllata da Bioera). La società ha accantonato la differenza tra i costi sostenuti e quelli da sostenere.

Il fondo "Oneri Concordato Preventivo", pari ad Euro 26 migliaia al 30 giugno 2023, accoglie gli oneri che si ipotizza si dovranno sostenere per la chiusura della procedura di concordato preventivo della capogruppo Bioera S.p.A.

Il fondo "Rischi Idea Team" ammonta ad Euro 800 migliaia. In data 23 dicembre 2019, è stato sottoscritto un accordo transattivo assieme alla controllata Ki Group Holding S.p.A. da una parte e Idea Team S.r.l., dall'altra, onde porre fine a reciproci giudizi in essere ed evitare l'instaurarsi di azioni volte al risarcimento di lamentati danni da parte di Idea Team, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group Holding ha concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni. Nello specifico, la Società ha pertanto accettato, in via solidale con la società Biofood Italia, di versare ad Idea Team l'importo complessivo di Euro 0,1 milioni, comprensivo di interessi, da pagarsi, suddiviso in n. 3 rate mensili. In data 3 agosto 2023, Idea Team, a seguito del mancato adempimento delle obbligazioni da parte di Ki Group Holding S.p.A., ha provveduto a notificare a Ki Group un atto di precetto per Euro 1.479 migliaia. In data 06 settembre 2023 Idea Team a intimato via pec il pagamento a Bioera e Biofood Italia di Euro 1.601 migliaia. La società ha contestato integralmente tale la richiesta inviata da IdeaTeam attraverso il suo legale.

Il fondo "Altri fondi rischi" ammonta a Euro 45 migliaia. Tale importo è relativo a delle cause legali in corso con dei creditori di Bioera.

17. Debiti commerciali

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

30 giu 2023 31 dic 2022 variazione Debiti verso fornitori 701 606 95 Fatture da ricevere 608 737 (129)

Di seguito si evidenzia la suddivisione per area geografica dei debiti commerciali, determinata secondo la localizzazione del fornitore:

Totale - DEBITI COMMERCIALI 1.309 1.343 - 34

(migliaia di euro)
	30 giu 2023	31 dic 2022	variazione
Italia	1.279	1.343	(64)
Europa	30	-	30
Resto del Mondo	-	-	-
Totale - Debiti commerciali	1.309	1.343 -	34

(migliaia di euro)

Si segnala che i debiti commerciali hanno una scadenza media contrattuale di circa 45 giorni per acquisti di merci, materie prime e servizi.

I debiti commerciali sono esigibili entro l'esercizio successivo.

18. Debiti tributari

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(migliaia di euro)

	30 giu 2023	31 dic 2022	variazione
Debito verso Erario per Cartelle Esattoriali rateizzate	73	-	73
Debito verso Erario per Cartelle Esattoriali Rottamate	172	-	172
Debito verso Erario per Cartelle Esattoriali da rateizzare	169	172	(3)
Debiti verso Erario per I.V.A.		4	(4)
Debiti verso Erario per ritenute	681	772	(91)
Totale - DEBITI TRIBUTARI	1.095	948	147

La voce di bilancio accoglie pari ad Euro 1.095 migliaia si riferisce integralmente alla capogruppo Bioera S.p.A..

La voce "debiti verso erario per ritenute", pari ad Euro 681 migliaia al 30 giugno 2023, risulta essere così costituita:

Altre ritenute Euro 5 migliaia.
di tale importo sono relativi ad avvisi bonari ricevuti da Bioera relativi agli anni 2018, 2019 per Euro 115 migliaia relativi a ritenute dipendenti ed autonomi.
Ritenute dipendenti e collaboratori non versate pari ad Euro 152 migliaia sono relative all'anno 2020 comprensive di sanzioni e interessi.
Ritenute dipendenti e collaboratori non versate pari ad Euro 144 migliaia sono relative all'anno 2021 comprensive di sanzioni e interessi.
Ritenute dipendenti ed autonomi non versate pari ad Euro 180 migliaia relative a ritenute relative all'anno 2022 comprensive di sanzioni e interessi.
Ritenute verso dipendenti relative all'esercizio 2023 Euro 33 migliaia.
Ritenute collaboratori per Euro 52 migliaia

Si precisa che la voce "debiti verso Erario per Cartelle da rateizzare" pari ad Euro 169 migliaia si riferiscono a ritenute verso il personale dipendente relative all'esercizio 2019.

Si precisa che la voce "debiti verso Erario per Cartelle rateizzate" pari ad Euro 73 migliaia. Nella tabella sottostante si riporta la durata della rateizzazione.

		entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Cartelle rateizzate	73	11	47	12

Si precisa che la voce "debiti verso Erario per Cartelle rottamate" pari ad Euro 172 migliaia. Nella tabella sottostante si riporta la durata della rottamazione e l'eventuale vantaggio derivante nel caso la società provveda a pagare tutte le rate nelle tempistiche previste dalla normativa.

	30 giu 2023	entro 12 mesi oltre 12 mesi		oltre 5 anni	Vantaggio Rottamazione
DEBITI TRIBUTARI ROTTAMATI	172	26	62		84

19. Altre passività e debiti diversi correnti e non correnti

La composizione e la variazione delle voci di bilancio rispetto all'esercizio precedente sono illustrate nella seguente tabella.

(migliaia di euro)
	30 giu 2023	31 dic 2022	variazione

Debiti verso il personale	31	20	11
Debiti verso istituti previdenzali e assistenziali	363	322	41
Debiti verso Negma Group Limited	66	66	0
Debiti verso Ki Group S.r.l. ex consolidato fiscale	248	754	(506)
Debiti verso Consob/ Cartelle esattoriali	173	146	27
Ratei e risconti passivi	14	15	(1)
Altri debiti vs Agenzia della riscossione	20	-	20
Acconto da Liquidazione Splendor	700
Altri debiti correnti	-	7	(7)
Totale - ALTRE PASSIVITA' E DEBITI DIVERSI CORRENTI	1.615	1.330	(415)

La voce Acconto da Liquidazione Splendor è pari a Euro 700 migliaia.

La Società ha ricevuto un acconto di Euro 700 migliaia sull'avanzo di liquidazione atteso da Splendor che è stato iscritto nelle "altre passività e debiti correnti" e si è provveduto a svalutare la partecipazione per Euro 858 migliaia. La partecipazione è stata riclassificata tra le partecipazioni verso altre imprese e iscritta per Euro 700 migliaia in quanto non si prevede di ricevere ulteriori riparti.

La voce "debiti verso istituti previdenziali", è pari ad Euro 363 migliaia al 30 giugno 2023. Tale importo risulta essere così suddiviso:

I debiti rottamati ammontano a Euro 191 migliaia. Nella tabella sottostante si riporta la durata della rottamazione e l'eventuale vantaggio derivante nel caso la società provveda a pagare tutte le rate nelle tempistiche previste dalla normativa.

		30 giu 2023	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni	Vantaggio Rottamazione
-	Totale debiti rottamati	191	44	101		46

I debiti previdenziali rateizzati ammontano a Euro 72 migliaia. Nella tabella sottostante si riportano le relative scadenze.

	30 giu 2023	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Totale debiti previdenziali rateizzati	72	11	54	7

I debiti previdenziali da rateizzare ammontano a Euro 100 migliaia.

La voce "debiti verso Ki Group" al 30 giugno 2023 ammonta ad Euro 248 migliaia. In data 20 marzo 2023, Ki Group S.r.l., ha sottoscritto al prezzo di offerta, per complessivi Euro 503 migliaia, n 2.520.989 nuove azioni Bioera mediante compensazione del credito dallo stesso vantato nei confronti della Società in virtù del finanziamento erogato.

La voce "debiti verso Consob/altre cartelle" al 30 giugno 2023 ammonta ad Euro 173 migliaia. Nella tabella si riporta nelle tabelle sottostanti la parte di quest'importo rottamato e rateizzato e i relativi piani.

Nella tabella sottostante si riporta il vantaggio derivante dalla rottamazione, nel caso la società provveda a pagare tutte le rate nelle tempistiche previste dalla normativa.

	30 giu 2023	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni	Vantaggio Rottamazione
Totale cartelle vs/altri enti rottamati	146	38	86		22

	30 giu 2023	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 5 anni
Totale cartelle vs/altri enti rateizzati	25	4	19	2

F. INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

A seguito dell'avvenuto deconsolidamento con effetto 28 gennaio 2022 della partecipazione detenuta nella società controllata Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l., il saldo economico delle varie voci non è direttamente confrontabile con quello del primo semestre 2023; per rendere tale confronto significativo, fare riferimento ai commenti a corredo delle singole note.

20. Ricavi

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

	30 giu 2023	30 giu 2022	variazione
Ricavi dalla vendita di prodotti biologici e naturali	-	128	(128)
Totale - RICAVI	-	128	(128)

Tale variazione è riconducibile al deconsolidamento delle società Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. con decorrenza dal 28 febbraio 2022. Nel semestre i ricavi registrati dal gruppo pari a Euro 128 migliaia sono riconducibili alle vendite registrate nei primi due mesi del 2022 dalla società La Fonte della Vita S.r.l.

21. Altri ricavi operativi

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(migliaia di euro)

	30 giu 2023	30 giu 2022	variazione

Sopravvenienze attive - altri proventi	14	46	(32)
Provento da deconsolidamento Fonte della Vita		30	(30)
Recupero spese varie		2	(2)
Contributi in conto esercizio		192	(192)
Plusvalenze attive per cessione beni	-	6	(6)
Altri proventi vs Ki group	-	13	(13)
Totale - ALTRI RICAVI OPERATIVI	14	289	(275)

La voce presenta un decremento di Euro 275 migliaia rispetto al primo semestre 2022; tale variazione è riconducibile al deconsolidamento delle società Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. con decorrenza dal 28 febbraio 2022.

22. Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(migliaia di euro)

	30 giu 2023	30 giu 2022	variazione
Acquisti di materie prime, semilavorati, prodotti finiti e merci		38	(38)
Variazione delle rimanenze	-	15	(15)
Altri acquisti		3	(3)
Totale - MATERIE PRIME, MERCI E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI	-	56	(56)

La voce presenta un decremento di Euro 56 migliaia rispetto al primo semestre 2022; tale variazione è riconducibile al deconsolidamento della società La Fonte della Vita S.r.l. con decorrenza dal 28 febbraio 2022.

23. Costi per servizi e prestazioni

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(migliaia di euro)

	30 giu 2023	30 giu 2022	Variazione
Trasporti, servizi logistici e costi accessori di acquisto		4	(4)
Spese commerciali		6	(6)
Manutenzioni tecniche	8	3	5
Consulenze e prestazioni professionali	148	210	(62)
Fitti passivi, locazioni, noleggi leasing	63	4	59
Costi per servizi generali e utenze	77	30	47
Costi per viaggi e soggiorni	24		24
Altri costi per servizi	58	276	(218)
Totale - COSTI PER SERVIZI E PRESTAZIONI	378	533	(155)

La voce presenta un decremento di Euro 155 migliaia rispetto al primo semestre 2022; tale variazione è riconducibile per: (i) Euro 61 migliaia alla società La Fonte delle Vita S.r.l.; (ii) Ki Group Holding per Euro 100 migliaia.

24. Costi del personale

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(migliaia di euro)

	30 giu 2023	30 giu 2022	Variazione
Salari e stipendi	109	141	(32)
Oneri sociali	34	55	(21)
Fondi pensione	-	-	0
Altri costi	-	11	(11)
Benefici per i dipendenti	8	24	(16)
Totale - COSTI DEL PERSONALE	151	231	(80)

Il costo del personale al 30 giugno 2023 ammonta ad Euro 151 migliaia. Al 30.06.2022 Euro 120 migliaia erano riconducibili alla società La Fonte della Vita S.r.l. dal 1° gennaio 2022 al 28 febbraio 2022 (data dalla quale la società è stata deconsolidata).

Di seguito si riporta il numero dei dipendenti ripartito per categoria;

	media ponderata al	al	al
	30.06.2023	30.06.2023	30.06.2022
Dirigenti	-	-	1
Quadri	1,2	2	1
Impiegati	2,0	2	1
Totale	3,2	4	3

25. Altri costi operativi

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(migliaia di euro)

	30 giu 2023	30 giu 2022	variazione
Effetto deconsolidamento Ki Group Holding		74	(74)
Sopravvenienze passive ed altri oneri diversi di gestione	100	199	(99)
Accantonamento fondi rischi	57	7	50
Totale - ALTRI COSTI OPERATIVI	157	280	(123)

Al 30 giugno 2023 gli oneri diversi d gestione sono pari a 157 e sono così suddivisi:

Sanzioni tributarie e previdenziali per Euro 89 migliaia.
Sopravvenienze passive per Euro 5 migliaia.
Altri costi per Euro 6 migliaia
Accantonamento fondi rischi Euro 57 migliaia al fondo "cause legali". Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha stipulato con uno studio legale un accordo per la difesa dell'Ing. Mazzaro per un importo massimo fino a Euro 90 migliaia oltre rimborso spese ed oneri accessori, relativa procedimento penale n. 5834/2020, attualmente pendente presso il Tribunale di Bergamo con riferimento alla società Organic Oils S.p.A.. L'Ing. Canio Mazzaro all'epoca dei fatti ricopriva il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della (società, all'epoca dei fatti, controllata da Bioera). La società ha accantonato la differenza tra i costi sostenuti e quelli da sostenere.

26. Oneri finanziari

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(migliaia di euro)

	30 giu 2023	30 giu 2022	variazione
Interessi su prestiti obbligazionari e debenture note	52	33	19
Interessi passivi Michele Mazzaro	2		2
Interessi Passivi Tributari	25	29	(4)
Altri oneri finanziari	18	146	(128)
Totale - ONERI FINANZIARI	97	208	(111)

Al 30 giugno 2023 gli oneri finanziari sono pari a Euro 97 in decremento di Euro 111 migliaia rispetto il primo semestre del 2022.

Nel corso del primo semestre 2022 la capogruppo Bioera S.p.A. registra oneri finanziari per Euro 66 migliaia; Euro 142 migliaia Ki Group Holding.

27. Utili e perdite su cambi

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(migliaia di euro)

	30 giu 2023	30 giu 2022	variazione
Utili (perdite) su cambi (debenture note)	2	100	(98)
Totale - UTILI/(PERDITE) SU CAMBI	2	100	(98)

La società al 30.06.2023 non ha alcun finanziamento in dollari.

28. Perdite su partecipazioni

La composizione e la variazione della voce di bilancio rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

(migliaia di euro)

	30 giu 2023	30 giu 2022	variazione
Svalutazioni Partecipazioni	864	159	705
Totale - PERDITE PARTECIPAZIONI VALUTATE CON IL PN	864	159	705

Tale voce ammonta ad Euro 864 ed è così suddivisa

Splendor Investments S.A.: Bioera ha ricevuto comunicazione che in data 16 giugno 2023 Splendor Investments S.A. ("Splendor"), società di cui Bioera detiene una partecipazione pari al 10,9% del capitale sociale, ha ceduto a CFH S.A. (holding riconducibile ad uno dei soci di Splendor) l'intero capitale sociale della controllata Unopiù S.p.A. ("Unopiù"), società leader nel settore dell'arredamento outdoor, per un controvalore pari ad Euro 5.558.798

interamente corrisposto. L'operazione è stata conclusa dall'amministratore unico di Splendor atteso che Unopiù necessitava di un'operazione di ricapitalizzazione al fine di far fronte al proprio piano di sviluppo e che non vi era volontà da parte dei soci di Splendor di ulteriormente investire finanziariamente nella controllata. Non sono note all'Emittente ulteriori informazioni e/o garanzie eventualmente contenute nell'atto di cessione sottoscritto da Splendor. La Società ha ricevuto un acconto di Euro 700 migliaia sull'avanzo di liquidazione atteso da Splendor che è stato iscritto nelle "altre passività e debiti correnti" e si è provveduto a svalutare la partecipazione per Euro 858 migliaia. La partecipazione è stata riclassificata tra le partecipazioni verso altre imprese e iscritta per Euro 700 migliaia in quanto non si prevede di ricevere ulteriori riparti.

Euro 1 migliaia svalutazione partecipazione Bio4U S.r.l.
Euro 5 migliaia svalutazione della partcecipazione Ki Group Holding S.p.A.

29. Dividendi distribuiti

Si precisa che, nel corso del primo semestre 2023, non sono stati distribuiti dividendi da parte della capogruppo Bioera S.p.A..

30. Perdita per azione

La composizione e la variazione del risultato per azione rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente sono illustrate nella tabella seguente.

Perdita netta attribuibile a:
azionisti della Capogruppo		(1.635)	(958)
terzi		(1)	(240)
		(1.636)	(1.198)
Perdita per azione (importi in Euro):
base per il risultato dell'esercizio	3 0	(0,21)	(0,03)
diluito per il risultato dell'esercizio	3 0	(0,06)	(0,02)

Il risultato netto per azione "base" è calcolato sul numero medio di azioni in circolazione della capogruppo Bioera S.p.A.; il risultato netto per azione "diluito" è calcolato invece tenendo conto, oltre che del numero medio di azioni in circolazione, anche di eventuali azioni già deliberate, ma non ancora sottoscritte, fattispecie presente sia nel primo semestre 2023 che nel primo semestre 2022.

Nel corso del secondo semestre 2022 le azioni di Bioera sono state oggetto di raggruppamento.

31. Informativa per settori operativi

Bioera S.p.A. alla data della presente relazione semestrale non ha in essere alcun settore operativo.

32. Fair value: misurazione e livelli gerarchici

L'IFRS 13 richiede che le voci della situazione patrimoniale-finanziaria che sono valutate al fair value siano classificate sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value; si distinguono i seguenti livelli:

livello 1: quotazioni (non rettificate) rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) - o indirettamente (derivati dai prezzi) - sul mercato;
livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e le passività che sono valutate al fair value al 30 giugno 2023, suddivise per livello gerarchico di valutazione del fair value.

2023:
	livello 1	livello 2	livello 3	totale
Opere d'arte	-	749	-	749
Partecipazioni in altre imprese	-	-	-	-

Per quanto riguarda le tecniche di determinazione del fair value delle partecipazioni in altre imprese, inserite nel livello 3, si rimanda a quanto descritto alla nota n. 4; nel corso del primo semestre dell'esercizio 2022 non vi sono stati trasferimenti tra il Livello 1 ed il Livello 2 di valutazione del fair value, e neppure dal Livello 3 ad altri livelli e viceversa.

Nella tabella sottostante è riepilogato il fair value dei finanziamenti a tasso fisso ottenuti; il valore contabile delle altre attività e passività (finanziarie, commerciali e diverse) del Gruppo, a giudizio del management, rappresenta una ragionevole approssimazione del loro fair value.

	valore contabile	fair value
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato:
- altre passività finanziarie (Idea Team)	61	54

G. ALTRE INFORMAZIONI

33. Passività potenziali, impegni e garanzie

Con riferimento ai procedimenti giudiziali in corso, non si segnalano aggiornamenti di rilievo rispetto a quanto riportato alla data del 30 giugno 2023.

Contenzioso giuslavoristico

Non si evidenziano significativi accadimenti nel corso del periodo.

Idea Team S.r.l.

In data 06 settembre 2023 Idea Team a intimato via pec il pagamento a Bioera e Biofood Italia di Euro 1.601 migliaia. La società ha contestato integralmente tale la richiesta inviata da IdeaTeam attraverso il suo legale.

34. Informativa sulle parti correlate

Di seguito vengono illustrati i rapporti con le parti correlate del Gruppo che comprendono:

società controllanti;
società collegate;
società che, avendo rapporti di partecipazione, diretta o indiretta, al capitale sociale della capogruppo, di sue controllate e di sue controllanti, è presumibile possano esercitare un'influenza rilevante sul Gruppo. In particolare, si presume, oggettivamente, di essere in presenza di influenza rilevante nel caso in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 10%, oppure nel caso in cui vi sia la contemporanea presenza del possesso di una partecipazione superiore al 5% e la stipula di contratti che generino transazioni nell'esercizio per un ammontare pari ad almeno il 5% del fatturato consolidato. Tali società sono denominate "altre parti correlate";
amministratori, sindaci, dirigenti con responsabilità strategiche e relativi familiari.

Le tabelle seguenti evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate:

30.06.2023	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi	-	-	-	-	-	0,0%
Altri ricavi operativi	-	-	-	-	-	0,0%
Costi per servizi e prestazioni	-	-	-		-	0,0%
Costi per il personale				(99)	(99)	65,6%
Altri costi operativi	-	-	-	-	-	0,0%
Oneri finanziari	-	-	-	(2)	(2)	2,1%

I semestre 2022	società collegate	società controllate	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Ricavi	-	-	-	-	0,0%
Altri ricavi operativi	-	-	-	-	0,0%
Costi per servizi e prestazioni	-	-	157	157	36,3%
Proventi finanziari	-	-	-	-	0,0%
Oneri finanziari	-	-	-	-	0,0%

La voce "costi per il personale" comprende Euro 99 migliaia al 30 giugno 2023 relativo al contratto dell'Ing Canio Mazzaro quale investor relator.

In data 01 novembre 2022 è stato assunto in qualità di Quadro con mansioni di responsabile area finanza e controllo investor relator l'Ing Canio Giovanni Mazzaro.

Il rapporto di lavoro è regolato per la parte normativa ed economica dal vigente Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dipendenti del settore Terziario, Distribuzione e Servizi.

Il trattamento economico mensile lordo corrisposto per 14 mensilità è il seguente

Paga Base	ಕ	1.896,64
Contingenza	ಲ	540,37
Assegno Supplementare	€	11,36
Indennità di funzione	€	260,76
Superminimo Assorbibile		8.481,05
Totale		€ 11.190,18

30.06.2023	società controllate	società collegate	società controllanti	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	-	-	-	-	-	0,0%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	10	-	-	-	10	0,0%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	-	-	-	613	613	100,0%
Altre attività e crediti diversi		-	-	264	264	55,9%
Fondo Tfr				18	18	69,2%
Debiti commerciali	-	-	-	18	18	1,3%
Debiti finanziari e altre passività correnti				882	882	29,8%
Altre passività e debiti diversi	-	-	-	948	948	58,7%

I semestre 2022	società collegate	società controllate	altre parti correlate	totale - parti correlate	incidenza % sulla voce di bilancio
Crediti commerciali	37	-	-	37	3,9%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	720			720	98,5%
Crediti diversi e altre attività	-	-	113	113	13,4%
Debiti commerciali	-	-	-	-	0,0%
Debiti finanziari e altre passività finanziarie	-	-	-	-	0,0%
Altre passività e debiti diversi	-	-	38	38	1,9%

I valori sopra esposti si riferiscono essenzialmente a rapporti di tipo commerciale (prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato, e rapporti finanziari, le cui caratteristiche sono state descritte nelle varie note illustrative alle voci di bilancio. L'Assemblea Straordinaria di Bioera S.p.A. al 30 settembre 2022 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 9.000.000, al servizio di obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") del valore unitario di Euro 10.000, da emettere, entro 48 mesi dalla data di esecuzione del Contratto con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA"), in 18 tranche, ognuna composta da n. 50 obbligazioni per un controvalore per singola tranche di Euro 500.000.

L'accordo tra Bioera e Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") non prevede la previsione di modifiche nella composizione degli organi sociali di Bioera S.p.A..

Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") è stato inserito nell'elenco delle parti correlate dell'emittente ai sensi del regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento OPC") ovvero circa l'assoggettamento, in tutto o in parte, in via volontaria dei futuri rapporti tra l'emittente e l'investitore unico alla disciplina sulle operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 4, comma 2, del Regolamento OPC.

Alla data della presente relazione Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") ha sottoscritto 2 tranche del prestito obbligazionario convertibile. Al 30 giugno 2023 il POC ammontava ad Euro 730.000. Alla data della sottoscrizione della seconda tranche Golden Eagle Capital Advisors, Inc. ("GECA") si è trattenuta a titolo di commitment Fee Euro 112.500 ed Euro 66,222.00 a titolo di Deposito cauzionale.

Alla data del 19 settembre 2023 il POC iscritto in bilancio ammonta ad Euro 420.000.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

Il prospetto seguente evidenzia i benefici economici degli amministratori della capogruppo e dei componenti del collegio sindacale di Bioera S.p.A. relativi al primo semestre 2023.

soggetto	carica ricoperta nel primo semestre 2023	durata della carica emolumenti	per la carica ricoperta	bonus, incentivi e fringe benefits	altri compensi
Amministratori
Antonino Schemoz	Presidente	prossima Assemblea	7.200	-	-
Canio Giovanni Mazzaro	Amministratore Delegato	prossima Assemblea	3.000	-	-
Fiorella Garnero	Consigliere indipendente	prossima Assemblea	3.000	-	-
Domenico Torchia	Consigliere indipendente	prossima Assemblea	5.000	-	-
Nicoletta Giorgi	Consigliere	prossima Assemblea	2.250	-	-
		-		-	-
Sindaci
Enzo Dalla Riva	Presidente	Cessato	9.360	-	-
Nadia Bonelli	Sindaco effettivo	Cessato	4.680	-	-
Manuela Salvestrin	Sindaco effettivo	Cessato	4.680	-	-

Importi espressi in unità di euro:

Si segnala che il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A., nominato in data 29 marzo 2022, scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023; mentre il collegio sindacale, nominato in data 19 giugno 2020, è cessato l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 tenutasi a luglio 2023.

35. Gestione del rischio finanziario: obiettivi e criteri

Nell'esercizio della sua attività il Gruppo Bioera è esposto a rischi finanziari e di mercato ed in particolare a:

a) variazione dei tassi di cambio;
b) variazione dei tassi d'interesse;
c) liquidità;
d) gestione del capitale;
e) credito;
f) rischi connessi all'emergenza sanitaria da Covid-19.

Il Gruppo non impiega contratti derivati.

a) Gestione del rischio tasso di cambio

La società alla data odierna non è esposta in valuta estera.

b) Gestione del rischio tasso d'interesse

Il Gruppo Bioera è caratterizzato al 30 giugno 2023 da una posizione finanziaria netta pari ad Euro 2,4 milioni, i debiti finanziari ammontano a Euro 1,9 milioni di cui solo Euro 50 migliaia scadono oltre i 12 mesi.

Larga parte dei debiti finanziari è remunerata a un tasso fisso.

Il Gruppo non ha fatto ricorso a strumenti di copertura del tasso di interesse.

c) Gestione del rischio di liquidità

Da un punto di vista operativo, il Gruppo controlla il rischio di liquidità utilizzando la pianificazione annuale, con dettaglio mensile e giornaliero, dei flussi degli incassi e dei pagamenti attesi; sulla base dei risultati della pianificazione finanziaria si individuano i fabbisogni e, quindi, le risorse necessarie per la relativa copertura. Si rimanda al paragrafo della continuità aziendale.

d) Gestione del capitale

L'obiettivo del Gruppo è quello di garantire un valido rating creditizio al fine di avere accesso al credito bancario a condizioni economicamente vantaggiose; è politica del Gruppo, quindi, avere continui contatti con tutte le istituzioni finanziarie al fine di comunicare le informazioni (sempre entro i limiti previsti per le società quotate) ad esse necessarie per meglio comprendere la tipologia del business e le particolari situazioni di mercato presenti.

e) Gestione del rischio di credito

Nel complesso si deve ritenere che le attività finanziarie del Gruppo abbiano una buona qualità creditizia; nel bilancio in oggetto non sono iscritte attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità, ovvero tali attività sono state opportunamente svalutate al fine di esporre il valore di presunto realizzo delle stesse.

36. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti

Ad eccezione dell'avvenuto deconsolidamento della società operativa Ki Group Holding e Fonte della Vita con effetto 28° febbraio 2022, nel corso del primo semestre 2022 non vi sono state operazioni significative non ricorrenti da segnalare.

37. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del primo semestre 2023 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, ossia operazioni che per significatività, natura delle controparti, oggetto della transazione, modalità di determinazione del prezzo e tempistica dell'accadimento possano dare luogo a dubbi in ordine alla correttezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale o alla tutela degli azionisti di minoranza.

38. Eventi successivi al 30 giugno 2023

L'assemblea ordinaria degli azionisti della Società che ha deliberato in data 05 luglio 2023:

approvare il bilancio di Bioera S.p.A. relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione (delibera assunta a maggioranza dei partecipanti); - rinviare a nuovo la perdita netta di esercizio consuntivata da Bioera S.p.A. nell'esercizio 2022, pari ad Euro 5.343.648, avvalendosi della facoltà prevista dal Decreto Milleproroghe 2023 (D.L. n. 198/2022), perdite che dovranno pertanto essere coperte entro la data del 31 dicembre 2027 (delibera assunta a maggioranza dei partecipanti);
coprire le voci negative di patrimonio netto complessivamente rilevate al 31 marzo 2023 pari ad Euro 14.765.379, come segue: (i) per Euro 5.295.950 mediante integrale utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni esistente al 31 marzo 2023; (ii) per Euro 268.394 mediante integrale utilizzo delle riserve da conto economico complessivo esistenti al 31 marzo 2023; (iii) per Euro 3.857.387 mediante riduzione del capitale sociale da nominali Euro 5.385.754,27 a nominali Euro 1.528.367,27; (iv) per Euro 5.343.648 mediante rinvio a nuovo ai sensi del D.L. n. 198/2022 (c.d. "Decreto Milleproroghe 2023"); senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso, con l'effetto della riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione, modificando conseguentemente il primo comma dell'art. 6 dello Statuto sociale nel seguente nuovo testo: "Il capitale sociale è di Euro 1.528.367,27 e rappresentato da n. 12.098.304 azioni prive di valore nominale" (delibera assunta all'unanimità dei partecipanti)

fine a reciproci giudizi in essere ed evitare l'instaurarsi di azioni volte al risarcimento di lamentati danni da parte di Idea Team, senza nulla reciprocamente riconoscere e a mero scopo transattivo; a completa tacitazione di ogni pretesa e diritto di Idea Team nei loro confronti, la Società, Ki Group Holding ha concordato di versare ad Idea Team, che ha accettato, il complessivo importo di Euro 3,5 milioni.

39. Le imprese del Gruppo Bioera

Ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (art. 126 del Regolamento), di seguito viene fornito l'elenco delle imprese del Gruppo Bioera e delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto; nell'elenco sono indicate le imprese, suddivise in base alla modalità di consolidamento.

Per ogni impresa vengono esposti: la ragione sociale, la descrizione dell'attività, la sede legale ed il capitale sociale; sono inoltre indicate la quota percentuale consolidata di Gruppo e la quota percentuale di possesso detenuta da Bioera S.p.A. o da altre imprese controllate. La percentuale di voto nelle varie assemblee ordinarie dei soci coincide con la percentuale di partecipazione sul capitale.

ragione sociale e descrizione atività	sede legale	Capitale sociale al valura 30.06.2022	quota % imprese partecipanti consolidata di Gruppo	% di partecipazion e
capogruppo - impresa controllante
Bioera S.p.A. > holding d i partecipazioni Imprese controllate consolidate con i	Milano - Italia l metodo integrale	4.484.353,60 eur
Meditalia Holding S.r.l. > holding d i partecipazioni joint venture valutate con i	Milano - Italia l metodo del patrimonio netto	17.650,00 eur	100,0% Bioera S.p.A.	50,7%
Splendor Investments S.A.	Lussemburgo	1.173.060,13 eur	10,9% Bioera S.p.A.	10,9%
> holding d i partecipazioni
Bio4U S.r.l. > commercio a l dettaglio d	Roma - Italia i prodotti biologici per mezzo d	20.000,00 eur i distributori automatici	50,0% Bioera S.p.A.	50,0%
Meditalia S.r.l. in liquidazione	Lovero (SO) - Italia	275.258,00 eur	33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> società i n liquidazione
Meditalia Industriale S.r.l.	Lovero (SO) - Italia	353.000,00 eur	33,0% Meditalia Holding S.r.l.	33,0%
> fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche

* * * * * * *

p. Il Consiglio di Amministrazione

Dott. Prof. Antonino Schemoz (Presidente del Consiglio di Amministrazione)

Milano, 29 settembre 2023

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Agli Azionisti della Bioera S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Introduzione

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidato, dal conto economico consolidato, dal conto economico complessivo consolidato, dal prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato e dal rendiconto finanziario consolidato e delle relative note illustrative della Bioera S.p.A. e controllate (nel seguito anche il "Gruppo" o "Gruppo Bioera") al 30 giugno 2023. Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile limitata secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati da Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non consente di avere la sicurezza di venire a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, la revisione contabile limitata non consente di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni

Compromissione dell'indipendenza del revisore

In data 21 novembre 2023, abbiamo comunicato alla Società le dimissioni dall'incarico di revisione legale ai sensi del combinato disposto dell'articolo 13, comma 4, D. Lgs. n° 39/2010 e degli articoli 5 e 6 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 261/2012, ravvedendo la sussistenza dei presupposti descritti al comma 1, lettere d) ed f), e al comma 2 dell'articolo 5 del DM n° 261/2012. In particolare, abbiamo ritenuto compromesso il requisito dell'indipendenza del revisore legale dei conti, così come previsto dagli articoli 10 e 17 del D. Lgs. n° 39/2010 e specificato dal Principio di Revisione ISA Italia 220, in quanto la mancata corresponsione degli onorari relativi ai servizi professionali resi e l'attuale posizione di primaria creditrice della Società costituiscono un'obiettiva compromissione dei concetti di indipendenza e conseguentemente dell'obiettività del revisore, tale da impedire una corretta prosecuzione dell'incarico di revisione legale in conformità alla normativa di riferimento.

Presupposto della continuità aziendale

Al 30 giugno 2023, il Gruppo ha realizzato una perdita consolidata pari a Euro 1,6 milioni e presenta un patrimonio netto consolidato negativo pari a Euro 5,2 milioni, una posizione finanziaria netta negativa pari a Euro 2,0 milioni e un capitale circolante netto negativo pari a Euro 1,3 milioni.

Gli amministratori indicano nel paragrafo "Continuità aziendale" delle note illustrative le azioni e i provvedimenti che ritengono ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi dodici mesi.

Al 30 giugno 2023, la capogruppo Bioera S.p.A. versa nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile, presentando un patrimonio netto, al netto della perdita d'esercizio conseguita nell'esercizio 2022 e pari ad Euro 5,3 milioni per la cui copertura la Società si è avvalsa della facoltà di cui al Decreto Milleproroghe 2023 (D.L. n. 198/2022), positivo per Euro 0,1 milioni rispetto ad un capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 1,6 milioni. In relazione a tale aspetto, è in corso di esecuzione un'operazione di aumento del capitale sociale dell'Emittente a servizio del prestito obbligazionario convertibile cum warrant di cui all'accordo sottoscritto dalla Società con Golden Eagle Capital Advisors, Inc. lo scorso 28 luglio 2022: tale operazione ha già avuto esecuzione successivamente al 30 giugno 2023 per Euro 0,3 milioni mentre risultano ancora da convertirsi n. 42 obbligazioni convertibili già emesse (per un controvalore complessivo pari ad Euro 0,4 milioni) e da sottoscriversi residue n. 16 tranches da n. 50 obbligazioni convertibili ciascuna (per un controvalore complessivo pari ad Euro 8,0 milioni). Gli amministratori ritengono che tale operazione permetterà di sanare nel breve termine la situazione ex art. 2446 del Codice Civile in cui versa la Società al 30 giugno 2023.

Gli amministratori rammentano altresì che, nel corso del primo trimestre dell'esercizio 2023, ha avuto esecuzione l'esercizio della delega, conferita al consiglio di amministrazione dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Bioera S.p.A. del 13 settembre 2019,

ad aumentare il capitale sociale della Società a titolo oneroso mediante sottoscrizione, in primo luogo, da parte degli azionisti della Società nel rispetto dell'art. 2441 del Codice Civile e, per quanto non oggetto di opzione e prelazione nei termini di legge, mediante offerta a terzi individuati dal consiglio di amministrazione stesso. Con riferimento a tale aumento di capitale, ad esito dell'operazione sono risultate complessivamente sottoscritte azioni ordinarie di nuova emissione della Società, per un controvalore complessivo pari a Euro 1,5 milioni.

Gli amministratori stimano che il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi ammonti ad Euro 5,1 milioni, importo che tiene conto, tra l'altro, anche dei flussi di cassa in uscita legati all'avvenuta presentazione di una proposta irrevocabile di acquisto di taluni beni di Ki Group S.r.l..

Tenuto conto di tale fabbisogno, gli amministratori hanno individuato le seguenti modalità di copertura:

la sottoscrizione del POC, dal quale gli amministratori prudenzialmente ritengono possano affluire al Gruppo risorse stimate in un ammontare pari ad Euro 2,2 milioni;
la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale per Euro 0,6 milioni;
la cessione di asset del Gruppo per un ammontare pari a Euro 0,5 milioni;
il riscadenziamento del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021 già oggetto di moratoria sino al 31 dicembre 2023, con un posticipo oltre i 12 mesi di una quota pari a Euro 1,6 milioni;
il riscadenziamento di debiti verso fornitori e/o la sottoscrizione di accordi di saldo e stralcio con i medesimi per Euro 0,4 milioni.

Gli amministratori evidenziano altresì come la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sia strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i prossimi 12 mesi, sia alla capacità di individuare e finalizzare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo di nuove attività aziendale stante l'attuale situazione di mancanza di attività operative.

In tale ottica si segnala il possibile investimento dell'Emittente in Verde Bio S.r.l. – Italian Organic Bakery sia attraverso l'eventuale sottoscrizione di un aumento di capitale di quest'ultima appositamente riservato alla Società e interamente sottoscrivibile da Bioera S.p.A. mediante compensazione di crediti finanziari già vantati dall'Emittente nei confronti della società target, sia mediante acquisizione di taluni asset da Ki Group S.r.l. a fronte di una proposta formulata dalla Società nei confronti di quest'ultima e tuttora in attesa di approvazione da parte degli organi della procedura pendente in capo a Ki Group S.r.l..

In data 22 settembre 2023, la Società ha ricevuto dal Tribunale di Milano un'istanza di apertura di liquidazione giudiziale intrapresa dalla Procura della Repubblica e ha dato mandato al suo legale per contestare l'infondatezza dell'iniziativa.

Nel corso del mese di ottobre 2023, la Società ha avviato la procedura di composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa e in data 30 ottobre 2023, è stata comunicata l'iscrizione nel registro delle imprese del nominativo dell'esperto per la composizione negoziata, nonché l'iscrizione delle misure

protettive, funzionali alle trattative e intese al blocco temporaneo della richiesta di liquidazione giudiziale. In data 1° dicembre 2023, il Tribunale di Milano ha confermato le misure protettive che prevedono, tra l'altro, l'impossibilità di pronunciare la sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o di accertamento dello stato di insolvenza, salvo che lo stesso Tribunale disponga la revoca delle misure protettive.

La Società ha confermato, tramite il suo legale, che fino a quando le misure non verranno revocate non sarà possibile alcuna pronuncia di formale insolvenza da parte del Tribunale e che, anche nel merito, non sussistono i presupposti per la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale.

Gli amministratori ritengono che le azioni e i provvedimenti sopra descritti, in assenza del buon esito dei quali sussistono significative incertezze riguardanti la capacità della Società e del Gruppo a continuare ad operare in un futuro prevedibile, siano ragionevolmente attuabili nell'arco dei prossimi 12 mesi.

Alla luce di quanto sopra esposto, gli amministratori ritengono che, subordinatamente all'effettiva realizzazione delle azioni sopra descritte, il Gruppo abbia la ragionevole aspettativa di poter continuare ad operare in un futuro prevedibile e, pertanto, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative stesse ed all'attuale contesto economico e finanziario di mercato, il bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2023 è stato redatto sulla base del presupposto della continuità aziendale.

Alla data della presente relazione, non risulta formalizzato un piano economicofinanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l'evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull'utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A.

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2023 include attività relative a partecipazioni verso altre imprese pari a Euro 701 migliaia relative per Euro 700 migliaia alla partecipazione nella società Splendor Investments S.A. (classificata nella voce "partecipazioni in imprese collegate" al 31 dicembre 2022 per Euro 1.558 migliaia).

Bioera S.p.A. ha ricevuto comunicazione che in data 16 giugno 2023 Splendor Investments S.A., società di cui la capogruppo Bioera S.p.A. detiene una partecipazione pari al 10,9% del capitale sociale, ha ceduto a CFH S.A. (holding riconducibile ad uno dei soci di Splendor) l'intero capitale sociale della controllata Unopiù S.p.A., società leader nel settore dell'arredamento outdoor, per un controvalore pari a Euro 5.559 migliaia interamente corrisposto.

L'operazione è stata conclusa dall'amministratore unico di Splendor atteso che Unopiù S.p.A. necessitava di un'operazione di ricapitalizzazione al fine di far fronte al proprio piano di sviluppo e che non vi era volontà da parte dei soci di Splendor di

ulteriormente investire finanziariamente nella controllata. Gli amministratori di Bioera S.p.A. confermano che non sono note all'Emittente ulteriori informazioni e/o garanzie eventualmente contenute nell'atto di cessione sottoscritto da Splendor e che Bioera S.p.A. ha ricevuto un anticipo di Euro 700 migliaia sull'avanzo di liquidazione atteso da Splendor che è stato iscritto nella voce "Altre passività e debiti diversi correnti e non correnti" a titolo di acconto e si è provveduto a svalutare la partecipazione per Euro 858 migliaia.

Alla data della presente relazione, non ci sono stati forniti elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto del valore di iscrizione di tale partecipazione in Splendor Investments SA al 30 giugno 2023.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alle voci "Partecipazioni in altre imprese" e "Altre passività e debiti diversi correnti e non correnti", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Valutazione dei crediti verso Verde Bio S.r.l. – Italian Organic Bakery

Il consiglio di amministrazione della capogruppo Bioera S.p.A., in data 11 maggio 2023, ha presentato a Ki Group S.r.l., parte correlata all'Emittente, una proposta irrevocabile di acquisto di alcuni beni di Ki Group S.r.l. (ovvero, i marchi di proprietà di Ki Group S.r.l. e la partecipazione dalla stessa detenuta in Verde Bio S.r.l. – Italian Organic Bakery, società attiva nel settore della produzione di alimenti biologici il cui capitale sociale è interamente detenuto da Ki Group S.r.l.) nell'ambito della procedura, relativa a Ki Group S.r.l., di concordato semplificato pendente innanzi al Tribunale di Milano.

Tale proposta risulta subordinata al verificarsi di talune condizioni sospensive e in particolare:

(i) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte dell'assemblea dei soci di Verde Bio S.r.l. di un aumento di capitale della società da Euro 250 migliaia ad Euro 1 milione, riservato alla esclusiva sottoscrizione da parte di Bioera S.p.A.;
(ii) approvazione, entro il 30 maggio 2023, da parte del consiglio di amministrazione di Verde Bio S.r.l. di un piano economico finanziario e di sviluppo condiviso con Bioera S.p.A.;
(iii) rilascio da parte di un soggetto qualificato terzo indipendente, entro il termine del 15 giugno 2023, di un parere di congruità a conferma dei presupposti e dei contenuti del Piano Industriale, da successivamente analizzarsi a cura del Comitato OPC e del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente al fine di valutare l'interesse e la convenienza economica della Società al perfezionamento della Proposta;
(iv) presentazione da parte di Ki Group S.r.l., entro il termine previsto dalla legge, di una proposta di concordato semplificato che recepisca e si basi sulla proposta.

Nelle more del perfezionamento della proposta sopra descritta, gli amministratori della Società hanno deliberato in merito alla concessione da parte della Società di un finanziamento fruttifero di interessi in favore di Verde Bio S.r.l., per un importo pari a massimi Euro 750 migliaia, importo che sarà erogato da Bioera S.p.A. anche in più tranches, entro il 31 dicembre 2023, salvo eventuali proroghe concordate per iscritto tra le parti.

In data 12 maggio 2023 Ki Group S.r.l. ha depositato presso il Tribunale di Milano la proposta di Concordato Semplificato.

Verde Bio S.r.l., in data 22 maggio 2023, ha deliberato di aumentare il capitale sociale fino ad un massimo di Euro 750 migliaia a titolo di importo nominale e senza previsione di sovrapprezzo e con esclusione del diritto di sottoscrizione in capo al socio e da offrire in opzione a Bioera S.p.A.; tale aumento dovrà essere sottoscritto entro il 30 giugno 2024. L'Aumento di Capitale, ove integralmente sottoscritto, porterebbe Bioera S.p.A. a detenere il 75% del capitale sociale di Verde Bio S.r.l..

Il Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. si è riunito in data 22 maggio 2023 ed ha deliberato la ratifica della presentazione della proposta irrevocabile di alcuni beni di Ki Group S.r.l. e della partecipazione Verde Bio S.r.l. e di un finanziamento a favore di Verde Bio S.r.l. fino all'importo massimo di Euro 750 migliaia, avendo valutato positivamente per la società l'interesse strategico al compimento dell'operazione, fatta la salva la verifica di congruità economica della stessa.

In data 8 giugno 2023. è stato rilasciato da parte di un esperto terzo un documento di valutazione del capitale economico di Verde Bio S.r.l., documento non ancora rivisto e valutato da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Alla data della presente relazione, la Proposta risulta ancora subordinata:

(i) all'ottenimento dell'autorizzazione da parte della procedura;
(ii) alla definitiva approvazione da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in relazione alla congruità economica dell'operazione.

In data 22 settembre 2023, Bioera S.p.A. ha ricevuto dal Tribunale di Milano un'istanza di apertura di liquidazione giudiziale intrapresa dalla Procura della Repubblica.

Il bilancio consolidato al 30 giugno 2023 include il finanziamento erogato verso Verde Bio S.r.l. per Euro 613 migliaia e iscritto nella voce "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti".

Alla data della presente relazione, non ci sono stati forniti elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto della recuperabilità di tale valore iscritto in bilancio al 30 giugno 2023.

A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per determinare se si sarebbe

potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alla voce "Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti", nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

Richiamo di informativa – informazioni comparative

Come descritto dagli amministratori nelle note illustrative, a seguito dell'avvenuto deconsolidamento delle partecipazioni precedentemente detenute dal Gruppo Bioera nelle società Ki Group Holding S.p.A. e nella sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. il saldo economico delle varie voci non è direttamente confrontabile con quello del primo semestre 2022.

Le nostre conclusioni non sono espresse con rilievi in relazione a tale aspetto.

Milano, 18 dicembre 2023

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A.

Luca Pulli (Socio – Revisore Legale)

AI Terminal

Bioera

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BIOERA S.p.A.

Bioera S.p.A.

Relazione finanziaria semestrale al

30 giugno 2023

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Società di Revisione

Signori Azionisti,

A. Mercati di riferimento

B. Conto economico consolidato – dati di sintesi

Stato patrimoniale consolidato – dati di sintesi

C. Flussi di cassa consolidati – dati di sintesi

D. Attività di ricerca, innovazione e sviluppo

E. Risultati della capogruppo Bioera S.p.A.

F. Principali eventi del primo semestre 2023

Aumento di Capitale

Operazione Verde Bio

Contenzioso Tributario

Liquidazione partecipazione Splendor

G. EVENTI SUCCESSIVI AL 30.06.2023

H. Prestito obbligazionario convertibile Geca

I. Risorse umane

J. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001

K. Operazioni con parti correlate

L. Osservazioni sul profilo finanziario e sulla continuità aziendale

M. Presenza di eventuali dati stimati

N. Prospettive per l'esercizio in corso

O. Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF")

ATTESTAZIONE ai sensi dell'art. 15 del Regolamento CONSOB 20249/2017

ATTESTAZIONE ai sensi dell'art. 16 del Regolamento CONSOB 20249/2017

INFORMAZIONE ex artt. 70 e 71 del Regolamento CONSOB 11971/99 (Regolamento Emittenti)

DICHIARIAZIONE del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Conto economico complessivo consolidato

Rendiconto finanziario consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato dell'esercizio 2022

Prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato relative al primo semestre 2023

NOTE ILLUSTRATIVE

A. INFORMAZIONI GENERALI

Informazioni sul Gruppo Bioera

Pubblicazione della relazione finanziaria semestrale

Conformità agli IFRS

Base di presentazione

Guerra Russia – Ucraina

Continuità aziendale

Informativa di settore

B. PRINCIPI CONTABILI E DI CONSOLIDAMENTO E CRITERI DI VALUTAZIONE

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS e IFRIC non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo

Incertezza nell'uso delle stime

Fondo svalutazione crediti

Partecipazioni

Area di consolidamento

C. INFORMAZIONI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA

1. Attività materiali

(migliaia di euro)

2. Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto

La tabella sottostante evidenzia le movimentazioni dell'esercizio delle suddette partecipazioni.

Bio4U S.r.l.

Meditalia S.r.l. in liquidazione

Meditalia Industriale S.r.l.

3. Partecipazioni in altre imprese

4. Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti

(migliaia di euro)

5. Crediti commerciali

6. Altre attività e crediti diversi correnti

Crediti verso Berger Trust

7. Crediti tributari

8. Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti

(migliaia di euro)

9. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

10. Patrimonio netto

11. Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti e non correnti

Prestito Obbligazionario Convertibile

Finanziamento Michele Mazzaro

Prestito obbligazionario 2016-2021