Saipem

AGM Information • Jan 4, 2024

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a. EMARKET SDIR certified

N. 17297 di rep.

N. 9258 di racc

Verbale di Assemblea Straordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitré)

il giorno 21 {ventuno)

del mese di dicembre

in Milano, via Aqnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo della Dott.ssa Silvia Merlo, Presidente del Consiglio di Amministrazione – della società per azioni quotata

"Saipem S.p.A."

con sede legale in Via Luigi Russolo 5, Milano, capitale sociale euro 501.669.790,83 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza Lodi: 00825790157, REA n. 788744 (di sequito anche la "Società" o "Saipem"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del Codice civile, del verbale dell'Assemblea Straordinaria dalla predetta Società, tenutasi presso la sede legale della Società, in Milano (MI) Via Luigi Russolo, 5, Palazzo Spark 1 (quale luogo di convocazione) in data

13 (tredici) dicembre 2023 (duemilaventitré)

qiusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto. Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea straordinaria, alla quale io notaio ho assistito presso la sede della Società, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza, alle ore 11, la Dott.ssa Silvia Merlo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto Sociale, la quale dichiara aperta la riunione, ricordando che l'odierna Assemblea Straordinaria è stata regolarmente convocata presso la sede legale delia Società, in Milano (MI) Via Luiqi Russolo, 5, Palazzo Spark 1, ore 11:00, in unica convocazione, con il sequente

Ordine del Giorno

1. Autorizzazione alla convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity linked denominato "€500.000.000 Sem nior Unsecured Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2029" e aumento del capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., a servizio del suddetto prestito obbligazionario, mem diante emissione di azioni ordinarie della Società. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito all'operam zione.

Quindi la Presidente incarica me Notaio della redazione del

verbale di Assemblea Straordinaria, e ricorda che: - non sono pervenute alla Società richieste di integrazione dell'ordine del giorno né proposte di deliberazione su materie già ali'ordine del giorno, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del D. Lgs. 58/1998 (nel prosieguo, per il "TUF"); nessuna richiesta di integrazione brevita. dell'ordine del giorno né alcuna proposta di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è tantomeno pervenuta alla Società con modalità diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, sino all'apertura dei lavori assembleari; - è stato determinato, ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, il 6 dicembre 2023 quale termine entro il quale coloro ai quali spetta il diritto di voto avrebbero potuto porre domande sull'unico argomento all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea Straordinaria, facendole pervenire alla Società. La Presidente informa al riguardo che la risposta alla domanda pervenuta da parte dell'Azionista Roberto Corradi entro il predetto termine è stata pubblicata in data 11 dicembre 2023 sul sito internet della Società (www.saipem.com ) sezione "Governance" - "Assemblea deqli azionisti"). Informa, inoltre, che l'Azionista Carlo Maria Braghero ha inviato alla Società, in data 11 dicembre 2023, tre domande. La Società, sebbene le domande siano state inviate oltre il termine del 6 dicembre 2023, ha comunque riscontrato le richieste dell'Azionista Braghero, rendendo disponibili le risposte in formato cartaceo agli Azionisti presenti in sala. Le risposte fornite dalla Società ai due Azionisti sono allegate al presente verbale sub "A". Precisa che le risposte alle domande poste prima dell'Assemblea non saranno, pertanto, ripetute oralmente e le domande non dovranno essere riformulate in Assemblea; - per il Consiglio di Amministrazione, sono presenti presso la sede legale della Società, oltre alla Presidente, i Consiglieri Dott. Alessandro Puliti (Amministratore Delegato e Direttore Generale), il Dott. Davide Manunta, il Dott. Paul Si-

mon Schapira (che si unisce alla riunione alle ore 11,06), la Dott.ssa Patrizia Giangualano (in audio conferenza) e l'Avv. Marco Reggiani; - hanno giustificato la propria assenza, in ragione di impe-

gni professionali concomitanti e non differibili, la Dott.ssa Paola Tagliavini, la Dott.ssa Alessandra Ferone ed il Dott. Roberto Diacetti;

• per il Collegio Sindacale, sono presenti presso la sede legale della Società, il Presidente, Prof. Giovanni Fiori e i Sindaci Effettivi Ottavio De Marco e Antonella Fratalocchi; - sono presenti presso la sede legale della Società, il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Paolo Calcaqnini ed il General Counsel Contract Management Company Affairs and Governance, nonché Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Simone Chini;

• con il consenso della Presidente, seguono i lavori assembleari i dirigenti Saipem, i consulenti esterni nonché un limitato numero di personale della Società appartenente alla Funzione Corporate Affairs and Governance, all'Office CEO e di supporto tecnico, la cui presenza è stata ritenuta utile in relazione alla materia da trattare e per il corretto svolcimento dei lavori assembleari;

• ai fini della verbalizzazione, è in funzione un sistema di registrazione audio della seduta;

• fatto salvo quanto sopra, ai sensi del Regolamento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Saipem (il Regolamento Assembleare"), nei locali in cui si svolge l'Assemblea non possono essere utilizzati strumenti di registrazione di qualsiasi qenere, apparecchi fotoqrafici e similari;

• ai sensi di leqge, la Società ha nominato l'Avv. Dario Trevisan, domiciliato in Milano, Viale Majno n. 45, quale rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF, a cui gli aventi diritto potessero conferire delega con istruzioni di voto sull'unico punto all'ordine del giorno. È presente, in sostituzione dell'Avv. Trevisan, l'Avv. Giulio Tonelli (di seguito, il "Rappresentante Designato");

… l'avviso di convocazione della presente Assemblea è stato reso disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti"), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) in data 9 novembre 2023, ed è stato pubblicato per estratto sul quotidiano a diffusione nazionale "Il Sole 24 Ore" in data 10 novembre 2023;

• l'ordine del giorno della presente Assemblea Straordinaria è stato formulato in modo analitico per consentire agli Azionisti di votare anche attraverso il conferimento di deleghe ordinarie ovvero al Rappresentante Designato;

• in data 9 novembre 2023, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti"), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le relative proposte di deliberazione sull'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria, allegata sub "B" al presente verbale;

• in pari data (9 novembre u.s.), la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione è stata altresì trasmessa, ai sensi dell'art. 72, comma 3, del regolamento emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), alla Consob tramite il sistema di Teleraccolta. Nessun rilievo è al riguardo pervenuto alia Società;

• in data 17 novembre 2023, è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti"), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato da KPMG S.p.A. (di seguito, la "Società di Revisione") ai sensi dell'art. 158 del TUF, allegato sub "C" al presente verbale.

In considerazione di tali adempimenti, si propone l'omissione della lettura della documentazione inerente all'unico punto all'ordine del giorno, limitando la stessa alle sole proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione. Nessuno si oppone alla proposta.

La Presidente informa altresì che:

(i) dal libro soci risulta che il numero degli Azionisti ordinari è pari a 65.802. Di seguito l'elenco dei maggiori Azionisti che possiedono azioni ordinarie con diritto di voto in misura superiore alla soglia del 3% del capitale sociale sottoscritto, integrato dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Società.

I principali Azionisti alla data odierna sono i seguenti e detengono il 44,01% del capitale sociale ordinario: Nominativo azionista - Eni S.p.A.

n. azioni ordinarie - 622.476.192

% di possesso - 31,19%

Nominativo azionista - CDP Equity S.p.A.

n. azioni ordinarie - 255.841.728

% di possesso - 12,82%

TOTALE n. 878.317.920 azioni ordinarie % di possesso 44,01%; (ii) ai sensi dell'art. 120, comma 5, TUF, il diritto di voto inerente alle azioni per le quali siano state omesse le comunicazioni indicate al punto i) che precede, non può essere esercitato; invita pertanto gli intervenuti rientranti in tale situazione a farlo tempestivamente presente. Nessuna dichiarazione viene resa in tal senso;

(iii) il capitale sociale, interamente versato, è pari a euro 501.669.790,83, suddiviso in 1.995.558.791 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale; alla data odierna, il capitale sociale risulta composto da 1.995.557.732 azioni ordinarie e n. 1.059 azioni di risparmio (con diritto di voto nelle assemblee speciali di categoria), le azioni proprie sono parì a 398.649. Il capitale con diritto di voto è quindi composto da 1.995.159.083 azioni ordinarie;

(iv) la Società è a conoscenza del patto parasociale tra gli Azionisti Eni S.p.A. e CDP Equity S.p.A. (subentrata a CDP Industria S.p.A., a far data dal 31 dicembre 2022, in seguito alla fusione per incorporazione di CDP Industria S.p.A. in

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CDP Equity S.p.A.), rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d}, TUF, e divenuto efficace il 22 gennaio 2022. Il patto parasociale è volto a disciplinare i rapporti delle parti quali Azionisti di Saipem, con particolare riguardo alla governance e alla disposizione delle rispettive partecipazioni nella Società. I contenuti essenziali del patto parasociale sono disponibili sul sito internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Documenti"); (v) in relazione all'odierna Assemblea Straordinaria, sono stati espletati tutti gli adempimenti previsti dalla normativa civilistica, dalle disposizioni sui mercati regolamentati e dallo Staturo Sociale

Ai sensi del Regolamento Assembleare:

• la richiesta di intervento sull'unico arqomento all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea Straordinaria e sino all'apertura della discussione sul punto all'ordine del qiorno;

• ciascun Azionista potrà svolgere un solo intervento sull'unico argomento all'ordine del giorno, di durata massima non superiore a 10 minuti;

• per la predisposizione di eventuali risposte agli interventi ricevuti, i lavori assembleari potranno essere interrotti per un periodo non superiore a 2 (due) ore;

• una volta fornite le risposte agli Azionisti, non saranno consentiti interventi di replica;

• dopo la chiusura della discussione, saranno ammesse dichiarazioni di voto di breve durata;

• ai fini del corretto svolgimento dei lavori assembleari e delle votazioni, le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite con l'ausilio di apparecchiature tecniche e di una procedura informatica:

• l'esito della votazione verrà dichiarato in Assemblea ed il dettaglio dei nominativi dei soggetti partecipanti, in proprio o per deleqa, con l'indicazione delle azioni per cui è stata effettuata la comunicazione ex articolo 83-sexies del TUF, nonché i nominativi degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, completato dei dati richiesti dalla normativa applicabile, sarà allegato al verbale.

La Presidente invita il Rappresentante Designato ad indicare, presenti, eventuali interessi ai sensi dell'art. ove 135-undecies, comma 4, TUF, ed a rendere le dichiarazioni richieste dalla disciplina vigente nel caso in cui, ricorrendone i presupposti, dovesse votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute. Inoltre, richiede se sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto in virtù delle azioni/diritti di voto per le quali sono state rilasciate le deleghe.

Il Rappresentante Designato dichiara, per quanto a conoscenza, l'insussistenza di situazioni di carenza di legittimazione o di esclusione al voto per conto dei deleganti rappresentati, ai sensi di legge e di Statuto e di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per l'unico punto all'ordine del giorno. Dichiara altresì che non sono stati formulati per suo tramite interventi, domande e/o proposte in relazione all'unico punto all'ordine del giorno.

La Presidente rappresenta inoltre agli Azionisti che l'espressione del voto avverrà mediante i dispositivi elettronici "RADIOVOTER" che sono stati loro consegnati al momento della registrazione e ne illustra le modalità di funzionamento, invitando sin d'ora gli stessi Azionisti a restituire tali dispositivi al termine della seduta al personale ausiliario presente all'uscita dei locali assembleari. Per le operazioni di scrutinio, la Presidente rappresenta che sarà coadiuvata dal personale di Computershare S.p.A., società che assiste Saipem anche nella registrazione delle votazioni.

Accertate l'identità e la legittimazione degli Azionisti, esaminate le comunicazioni emesse ai sensi della normativa vigente e verificata la legittimità delle deleghe conferite a norma della legislazione vigente, la Presidente dà lettura della situazione degli Azionisti presenti: sono regolarmente presenti in Assemblea, numero 10 aventi diritto al voto, di cui numero 7 presenti in proprio, rappresentanti numero 1.215.092.982 azioni ordinarie, pari al 60,889894% del capitale sociale. Si fa riserva in ogni caso di fornire dati più aggiornati sulle presenze prima della votazione.

La Presidente dichiara quindi l'Assemblea Straordinaria validamente costituita ed atta a deliberare sull'unico arqomento all'ordine del giorno.

Sottolinea che non possono essere formulate in Assemblea proposte di deliberazione su argomenti che non sono previsti all'ordine del giorno.

La Presidente passa quindi alla trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno e ricorda che il Consiglio di Amministrazione, in data 30 agosto 2023, ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario equity-linked, di importo nominale pari ad euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), con scadenza 11 settembre 2029, riservato a investitori qualificati, denominato "€500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029" (il "Prestito Obbligazionario" e le obbligazioni emesse ai sensi del Prestito Obbligazionario, le "Obbligazioni").

Si sottopone all'Assemblea Straordinaria la proposta di prevedere ed autorizzare la convertibilità del citato Prestito Obbligazionario in azioni della Società e, di conseguenza, la proposta di aumento del capitale sociale, a servizio del Prestito Obbligazionario, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441,

comma 5, Codice civile, per massimi euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (l' "Aumento di Capitale").

Il proposto Aumento di Capitale è quindi strumentale a consentire alla Società di servire la conversione del Prestito Obbligazionario con azioni di nuova emissione.

Rammenta che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta anche ai sensi degli articoli 2441, comma 6, del Codice civile, e 72 del Regolamento Emittenti, fornisce un'ampia descrizione della proposta di autorizzazione alla conversione del Prestito Obbliqazionario e dell'Aumento del Capitale.

La relazione illustrativa contiene inoltre la proposta di modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale, consequente all'eventuale autorizzazione del citato Aumento di Capitale.

Come già menzionato in apertura dei lavori, la Presidente ricorda che la Società di Revisione ha rilasciato, in data 17 novembre u.s., il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni della Società, ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, Codice civile, e 158, comma 1, TUF.

Io Notaio ricordo dunque le principali caratteristiche del Prestito Obbligazionario:

importo nominale: pari a euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00);

durata: 6 (sei) anni;

valore nominale di ciascuna obbligazione: pari a euro 100.000,00 (centomila/00);

prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale;

prezzo di rimborso: 100% (cento per cento) del valore nominale;

tasso di interesse: 2,875% (due virgola otto sette cinque per cento);

valuta: euro:

garanzie: unsecured e, quindi, non assistito da garanzie reali, ma garantito (A) dalle società direttamente o indirettamente controllate (i) Saipem (Portugal) Comèrcio Maritimo, Sociedade Unipessoal I.DA, (ii) Saipem S.A., (iii) Servizi Energia Italia S.p.A., (iv) Global Projects Services A.G. (già, Global Petroprojects Services A.G.), (v) Saipem Contracting Netherlands B.V., (vi) Sofresid S.A., (vii) Saipem Drilling Norway A.S., (viii) Saipem Contracting Nigeria Ltd., e (ix) Saipem Luxembourg S.A. (congiuntamente, i "Garanti"), e (B) dalle eventuali ulteriori società del gruppo che dovessero essere tenute a garantire le Obbligazioni (i "Garanti Addizionali") ai sensi delle terms and conditions del Prestito Obbligazionario (le "Terms and Conditions"),

fermo restando che le medesime Terms and Conditions prevedono, al verificarsi di determinate condizioni, la possibilità che tali garanzie personali vengano meno. Alla data del 24 ottobre 2023, tutti i Garanti hanno prestato la relativa garanzia personale;

di conversione iniziale: subordinatamente prezzo all'approvazione nel contesto dell'Aumento di Capitale, euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette) per azione, soggetto ad aggiustamenti ai sensi di quanto previsto dalle Terms and Conditions ;

eventuale conversione: solo nel caso di approvazione dell'Aumento di Capitale entro il 31 marzo 2024 e secondo le modalità disciplinate nelle Terms and Conditions;

rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale (principal amount), ove le Obbligazioni non siano state convertite o rimborsate anticipatamente ai sensi delle Terms and Conditions;

rimborso anticipato: facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito Obbligazionario al suo valore nominale (principal amount), insieme ad eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), nel caso in cui:

{i} a partire da un determinato termine individuato nelle Terms and Conditions, la Parity Value dell'Obbliqazione sia, per un determinato numero di giorni indicati nelle Terms and Conditions, superiore al 130% (centotrenta per cento) del principal amount dell'Obbligazione (c.d. issuer call);

(ii) rimanga in circolazione un numero di Obbligazioni per un valore complessivo inferiore al 15% (quindici per cento) del principal amount (c.d. clean up call);

(iii) non sia approvato l'Aumento di Capitale, per un importo pari al maggiore tra: (x) il 102% (centodue per cento) dell'imperto nominale {principal amount) del Prestito Obbligazionario, insieme ad eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa); e (y) il 102% (centodue per cento) del Fair Bond Value delle Obbligazioni (come definito nelle Terms and Conditions), insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi di chiusura delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione con cui la Società dichiara di procedere al suddetto rimborso anticipato integrale del Prestito Obbligazionario; fermo restando che, qualora la Società non intendesse avvalersi di tale facoltà, il Prestito Obbligazionario proseguirà ed eventuali conversioni su richiesta dei titolari delle Obbligazioni saranno regolate in denaro durante il c.d. Settlement Period sulla base del valom re attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, secondo formule predefinite meglio specificate nelle Terms

and Conditions (il c.d. Cash Settlement Amount); (iv) la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. tax call); cambio di controllo e Free Float Event: in un periodo di tempo individuato nelle Terms and Conditions (Relevant Event Period) sarà concesso a ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo della Società (c.d. Change of Control) o nel caso in cui il c.d. flottante delle azioni ordinarie della Società scenda sotto una determinata soglia e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato (c.d. Free Float Event), alternativamente (i) il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale (principal amount), o (ii) la facoltà di convertire le Obbliqazioni ad un (nuovo) prezzo di conversione temporaneamente modificato sulla base di una specifica formula, ai termini e secondo le modalità individuate nelle Terms and Conditions;

gli obbligazionisti avranno il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nomi-(principal amount), mediante l'esercizio di un'opzione nale di vendita (put) nel caso in cui i Garanti Addizionali non abbiano prestato la relativa garanzia personale (guarantee) entro 10 (dieci) giorni dalla data in cui tale garanzia sia dovuta ai sensi delle previsioni contrattuali del Prestito Obbliqazionario;

aggiustamento del prezzo: il Prestito Obbligazionario prevede, come da prassi di mercato per operazioni similari, meccanismi di aggiustamento del prezzo di conversione (c.d. previsioni di Anti-Dilution), incluso un meccanismo di aggiustamento a sequito di ogni distribuzione di dividendi, per qualsiasi ammontare, che venga deliberata dopo la chiusura del collocamento (c.d. Dividend Protection);

quotazione: Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna;

legge applicabile: diritto inglese, salva l'applicazione delle norme inderogabili di diritto italiano in materia di assemblea degli obbligazionisti e rappresentante comune.

La Presidente cede dunque la parola all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dott. Puliti.

L'Amministratore Delegato esprime la propria soddisfazione per l'opportunità di incontrare gli Azionisti di persona ospitandoli nella nuova sede sociale dopo un lungo periodo in cui, per i motivi ben noti a tutti, non è stato possibile tenere gli appuntamenti assembleari in presenza.

Spiega che, come indicato nell'ordine del giorno, la convocazione di questa Assemblea Straordinaria è conseguente all'emissione del Prestito Obbligazionario avvenuta alla fine del mese di agosto scorso.

Ritiene, pertanto, utile ricordare innanzitutto i motivi per i quali la Società ha deciso di effettuare questa operazione

finanziaria e spieqare perché questa operazione è così importante e così positiva per Saipem, sia dal punto di vista economico-finanziario sia dal punto di vista strategico.

L'Amministratore Delegato sottolinea quindi anzitutto i benefici immediati, riassumibili in un rilevante risparmio di oneri finanziari, protratto su un periodo di sei anni, e nella accresciuta flessibilità finanziaria derivante dalla disponibilità di nuovi fondi a lungo termine.

Il tasso di interesse che la Società avrebbe dovuto riconoscere agli investitori nel caso di una emissione obbligazionaria tradizionale, con uguale durata e pari condizioni, è quantificabile in modo molto attendibile in circa il 6% annuo. Considerando che il tasso di interesse corrisposto sulle obbligazioni convertibili è pari a 2,875%, il risparmio di interessi complessivo sui sei anni di durata dell'emissione obbligazionaria risulta pari a circa euro 94 milioni, un importo molto rilevante.

Ricorda inoltre che è stata estesa la durata media dell'indebitamento del gruppo Saipem, sono state aumentate le disponibilità liquide e la flessibilità finanziaria, diversificate le fonti di finanziamento e ridotto il rischio di rifinanziamento.

La positiva accoglienza da parte del mercato degli investitori in obbligazioni convertibili costituisce un ulteriore elemento di soddisfazione e incoraggiamento per Saipem. La domanda di obbligazioni convertibili emesse da Saipem è stata infatti pari a oltre cinque volte l'importo del finanziamento. Questo ha consentito di ottenere le migliori condizioni possibili sia in termini di tasso di interesse, sia in termini di prezzo di conversione, che è stato fissato ad euro 2,0487 per azione.

Detto prezzo di conversione corrisponde ad un premio del 37,5% rispetto al cosiddetto prezzo di riferimento delle azioni Saipem fissato alla data del 30 agosto 2023, e ad un premio di circa il 49% rispetto al prezzo di chiusura del 12 dicembre 2023. Sulla base di tale prezzo, in caso di futura conversione dell'intero Prestito Obbligazionario, verrebbero emesse circa 244 milioni di nuove azioni Saipem, un quantitativo pari a circa il 12,2% del numero attuale di azioni.

In caso di futura conversione, si avrebbe quindi un aumento del patrimonio netto di Saipem di euro 500 milioni e una diluizione degli attuali azionisti pari a circa il 10,9%.

Per esemplificare, qualora alla scadenza del Prestito Obbligazionario il prezzo delle azioni Saipem fosse pari ad euro 1,90, ossia inferiore al prezzo di euro 2,0487 per azione, il Prestito Obbligazionario non verrebbe convertito (perché non ci sarebbe nessuna convenienza a convertire) e non si verificherebbe alcuna diluizione.

Se, invece, alla scadenza del Prestito Obbligazionario il prezzo delle azioni Saipem fosse ad esempio pari ad euro

2,1487, ossia superiore di euro 10 centesimi al prezzo di conversione, il Prestito Obbligazionario verrebbe convertito e l'aumento del numero di azioni derivante dalla conversione (accompagnato da un aumento del patrimonio di euro 500 milioni) determinerebbe una discesa teorica del prezzo dell'azione da euro 2,1487 ad euro 2,1378 (circa lo 0,5% in meno).

L'emissione di obbligazioni convertibili garantisce quindi dei benefici certi ed immediati, ossia il risparmio di interessi, a fronte di una potenziale diluizione futura degli attuali Azionisti, di entità limitata, che avverrebbe comunque solo nel caso in cui il valore delle azioni Saipem sia prima cresciuto di almeno il 49% rispetto al valore attuale.

Questo è l'obiettivo per il quale la Società sta lavorando con qrande impeqno. Sulla base di motivazioni analoghe, anche società concorrenti di Saipem hanno fatto nel tempo ricorso a questo strumento.

La Società ritiene quindi che i benefici descritti qiustifichino pienamente un voto positivo degli Azionisti sulla proposta del Consiglio di Amministrazione.

La Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato per il suo intervento.

In ottemperanza al disposto dell'art. 2420-bis del Codice civile, la Presidente dichiara, e a nome del Collegio Sindacale il Presidente Prof. Fiori conferma, che l'attuale capitale sociale di Saipem risulta interamente sottoscritto e versato. Io Notaio do quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

La Presidente apre la discussione.

L'Azionista Enrico Pedretti apprezza la scelta dello strumento del Prestito Obbliqazionario, pur ritenendo che il prezzo di conversione sia penalizzante per gli attuali soci, la cui aspettativa è che il valore del titolo (che a gennaio 2022 era di 5 euro) torni, durante la durata del Prestito Obbliqazionario, ben al di sopra di 2,0487 euro; lamenta peraltro la mancata offerta delle Obbligazioni agli Azionisti retail, Sottolinea che il mercato ha accolto con incertezza il Prem stito Obbligazionario ed invita a porre maggiore attenzione in futuro alla corretta comunicazione; conclude lamentando la speculazione a cui è sottoposto il titolo.

L'Azionista Giuseppe Trinchese apprezza il fatto che, anche con l'operazione oggi in discussione, Saipem stia mostrando segnali di ripresa significativi; ritiene che l'operazione sia trasparente, chiara, lineare e conveniente per l'azienda.

Nessun altro chiedendo la parola, la Presidente dispone una sospensione dei lavori dalle ore 11,50 alle ore 12,05. Ripresi i lavori, l'Amministratore Delegato fornisce risposta agli interventi, confermando anzitutto Mambizione del management di portare il valore dell'azione al massimo possibile, precisando che pertanto la soglia di euro 2,0487 non debba in alcun modo essere intesa come un limite alla crescita del tito-

lo; più in generale, assicura il massimo sforzo del management per la soddisfazione degli Azionisti. Evidenzia che il prezzo di conversione e il tasso di interesse sono variabili tra loro collegate: un maggior tasso avrebbe consentito un prezzo di conversione più clevato, ma si è ritenuto prevalente l'interesse sociale a finanziarsi al minor costo possibile. Inoltre, precisa che, per prassi consolidata, strumenti di questo tipo vengono offerti ad investitori istituzionali e non al mercato c.d. retail ed assicura che non è stata segnalaca, da parte degli investitori istituzionali incontrati personalmente, alcuna lacuna o inesattezza nei comunicati diffusi al mercato.

La Presidente chiude la discussione e chiede al personale di Computershare S.p.A. di segnalare l'eventuale variazione dei presenti: sono regolarmente presenti in Assemblea numero 11 Azionisti aventi diritto al voto, di cui numero 8 presenti in proprio, rappresentanti numero 1.215.106.662 azioni ordinarie, pari al 60,902746% del capitale sociale.

La Presidente pone quindi in votazione (alle ore 12,07) la citata proposta del Consiglio di Amministrazione, di cui è stata data lettura e di seguito trascritta, invitando gli Azionisti ad utilizzare l'apposito dispositivo elettronico e chiedendo al Rappresentante Designato di esprimersi sulla base delle istruzioni di voto ricevute:

"L'Assemblea degli azionisti di Saipem S.p.A., riunita in sede straordinaria,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società:

preso atto dei principali termini e condizioni del Prestito Obbligazionario, come illustrati nella relazione illustrativa degli amministratori:

preso atto del parere di congruità di cui all'art. 2441 del cod. civ. e dell'art. 158 del TUF;

vista l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interamente versato;

delibera

1. di prevedere e autorizzare, ai sensi delle prescrizioni delle Terms and Conditions, la convertibilità del prestito obbligazionario equity linked di importo nominale pari a euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), con scadenza l'11 settembre 2029, denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", e così di approvare la proposta di aumento a pagamento del capitale sociale in denaro, in via scindibile e con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00) a servizio esclusivo della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029" citati supra, eventualmente da regolare in azioni secondo quanto previsto dalle Terms and Conditions, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni

ordinarie della Società, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00) - e dunque con emissione, sulla base del prezzo di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di euro 2,0487, di massime n. 244.057.207 (duecentoquarantaquattro milioni cinquantasettemila duecentosette) azioni ordinarie Saipem (fermo restando che il numero massimo di azioni ordinarie Saipem potrà incrementare sulla base del prezzo di conversione effettivo di volta in volta applicabile) --, con godimento regolare al servizio esclusivo del Prestito Obbliqazionario emesso dalla Società denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", secondo i criteri determinati dalle relative Terms and Conditions. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni;

1. di approvare l'invio da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con facoltà di subdelega, di una comunicazione (c.d. "Physical Settlement Notice") ai titolari di Obbligazioni, per effetto della quale verrà prevista la possibilità di conversione del Prestito Obbligazionario in azioni ordinarie della Società di nuova emissione;

2. di stabilire che il prezzo di emissione delle nuove azioni dell'aumento di capitale sia determinato sulla base delle previsioni contenute nelle Terms and Conditions del Prestito Obbligazionario di cui sopra al punto l e dunque sia pari a euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette), salvi aggiustamenti, e fatti salvi i casi dove il relativo prezzo di conversione verrà calcolato secondo le diverse modalità indicate dalle Terms and Conditions di cui sopra al punto 1; e sia imputato per euro 0,01 (o per il minore importo del prezzo di conversione) a capitale e per l'eventuale residuo a sovrapprezzo ;

4 . di dare mandato all'orqano amministrativo della Società, e per esso ai suoi rappresentanti legali, per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale determinando tra l'altro di tempo in tempo, nel rispetto delle previsioni delle Terms and Conditions (i) il puntuale prezzo di emissione delle azioni, nonché, in consequenza della determinazione del prezzo di emissione, (ii) il puntuale numero di azioni da emettere, e così il puntuale rapporto di cambio, come necessario al fine della puntuale applicazione delle previsioni e dei criteri contemplati nelle Terms and Conditions; il tutto restando inteso che, qualora entro il termine dell'11 settembre 2029 tale aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

1. di introdurre un nuovo comma a chiusura dell'art. 5 dello statuto sociale avente il seguente testo:

"I'Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento

milioni/00), a servizio della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured Equity-linked bonds due 2029″, secondo i criteri determinati dalle relative Terms and Conditions, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all'Il settembre 2029 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni";

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disqiuntamente tra loro - ogni e più ampio potere per dare esecuzione all'aumento di capitale e per apportare di volta in volta all'art. 5 dello Statuto sociale le variazioni consequenti, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, per adempiere ad ogni qualsivoglia formalità necessaria affinché l'adottata deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti all'adottata deliberazione e alle eventuali conversioni "

La Presidente dichiara chiusa la votazione e chiede che le vengano forniti i risultati.

La Presidente precisa che le azioni per le quali è stato espresso il voto sono n. 1.215.106.662, pari al 60,902746% del capitale sociale con diritto di voto.

L'Assemblea approva a maggioranza.

N. 1.211.455.491 azioni favorevoli.

N. 3.651.136 azioni contrarie.

N. 35 azioni astenute.

Zero azioni non votanti.

Il tutto come da dettagli allegati sub "D".

La Presidente proclama il risultato ed alle ore 12,28, essendo esaurita la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno e nessun altro chiedendo la parola, ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara sciolta l'Assemblea.

Si allegano al presente verbale: - domande degli Azionisti Roberto Corradi e Carlo Maria Bra-

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ghero, sub "A" - la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa, tra l'altro, alla proposta di modifica dello Statuto Sociale, sub "B"; - il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni emesso dalla Società di Revisione, sub "C"; - l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti in Assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute ed il dettaglio delle singole votazioni, sub - lo Statuto Sociale che recepisce le deliberate modifiche, sub "E". Il presente atto viene da me Notaio sottoscritto alle ore 15,30. Consti di otto fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per ventinove pagine e della trentesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

EMARKET SDIR certified

Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Saipem S.p.A.

13 dicembre 2023

Domanda dell'AzIonista Roberto Corradi, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF

Spettabile SAIPEM,

purtroppo, per problemi fisici ed anagrafici (sono del 38), non potrò presenziare alla prossima assemblea. Se avessi potuto, avrei chiesto se SAIPEM prevede, nel prossimo futuro, delle azioni per compensare il grave danno procurato agli azionisti con le recenti decisioni amministrative/finanziarie dei raggruppamenti. Infatti, ho acquistato, nel giugno 2019, 3000 azioni al prezzo di circa Euro 4 cadauna con una spesa totale di euro 12700 e oggi, mi ritrovo con 63 azioni con un valore globale di circa euro 90 (sic!). Per un piccolo azionista / risparmiatore, si tratta veramente di una pesante ed ingiustificata penalizzazione tenuto anche conto che, da quello che si legge, sembra che SAIPEM attraversi un periodo molto favorevole con risultati e portafoglio ordini sicuramente incoraggianti.

Grato per Vs. cortese attenzione, porgo distinti saluti.

Risposta della Società

Egregio Sig. Corradi,

ogni Azionista è importante per Saipem e comprendiamo la sua insoddisfazione per la perdita-diON v valore dell'investimento da Lei effettuato. Anche per questo motivo, la Società sta lavorando con il massimo impegno per migliorare i risultati economici e premiare la fiducia dei propri Azionisti.

Con riferimento al raggruppamento delle azioni da Lei citato, si precisa quanto segue:

• il raggruppamento di azioni di per sé non ha un impatto sul valore complessivo delle azioni possedute; infatti, a fronte della riduzione del numero di azioni, si ha un contestuale incremento proporzionale del valore delle azioni detenute dopo il raggruppamento;
• il valore dell'investimento nella società non viene quindi modificato per effetto del raggruppamento; per contro, il valore dell'investimento risente degli andamenti dei mercati azionari, del settore di riferimento e dei risultati della società, nonché dell'effetto di operazioni sul capitale sociale.

In relazione a tale ultimo aspetto, si ricorda che il contesto nel settore Oil&Gas è stato particolarmente sfavorevole negli ultimi 10 anni, complicati ulteriormente dalle conseguenze della pandemia da COVID-19. In particolare, nel 2020 il COVID-19 ha avuto un impatto negativo sulle quotazioni di tutti i mercati azionari e sul prezzo del petrolio, causando un calo anche del prezzo delle azioni Saipem. A gennaio 2022 il prezzo delle azioni - Salpem è sceso ulteriormente in seguito all'annuncio di un profit-warning connesso ad alcuni progetti di Engineering & Construction. Si è reso così necessario un aumento di capitale che ha comportato un incremento del numero di azioni e un ulteriore decremento del valore del titolo.

Va ricordato peraltro che investire nel mercato azionario comporta l'assunzione di un rischio tipico da parte dell'investitore, che non può essere compensato direttamente da parte delle società in cui si investe.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Oggi la Società è risanata dal punto di vista patrimoniale e il contesto di mercato dell'energia è più favorevole rispetto agli ultimi 10 anni. Infine, anche gli analisti finanziari esprimono un giudizio positivo sul titolo.

Nella speranza di aver riscontrato i Suoi quesiti, restiamo a disposizione per eventuali ulteriori richieste di chiarimento.

Cordiali saluti.

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Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Saipem S.p.A.

13 dicembre 2023

Domande dell'Azionista Carlo Maria Braghero

1. Si prevede un adeguamento del prezzo di conversione delle obbligazioni in caso di distribuzione di un dividendo. Ciò sta a significare che sino al 2030 Saipem non distribuírà nulla?

Risposta della Società

Come disciplinato nelle Terms and Conditions del prestito convertibile, il prezzo di conversione ed il corrispondente numero di azioni di nuova emissione saranno aggiustati per compensare gli impatti derivanti da eventi quali il pagamento dividendi, i raggruppamenti o frazionamenti azionari e gli aumenti di capitale con diritto di opzione.

Ciò non vuol dire che nei prossimi anni Saipem non potrà distribuire dividendi, ma significarche n prezzo di conversione verrà aggiustato per i dividendi che verranno eventualmente paggio primo della scadenza del prestito obbligazionario convertibile stesso.

1. Questo prestito ammonta a 500 milioni. Come mai nella PFN (pag. 10) vi sono complessivamente : 1 solo 413 milioni di obbligazioni?

Risposta della Società

Al momento dell'emissione il prestito obbligazionario convertibile viene contabilizzato per un ammontare pari al valore attuale dei flussi di cassa futuri del prestito convertibile scontati ad un tasso pari al tasso di interesse che la Società avrebbe dovuto sostenere nel caso di una emissione obbligazionaria standard di uguale durata, parì a circa il 6%. Dal momento che il tasso di interesse del prestito obbligazionario convertibile è pari al 2,875%, e che tale tasso è sensibilmente inferiore rispetto a quello di un'obbligazione standard di uguale durata, al 30 settembre 2023 il valore contabile del prestito obbligazionario convertibile era pari a 413 milioni, inferiore al valore nominale del prestito pari a 500 milioni. In base ai principi contabili internazionali applicabili, la differenza tra i due importi è allocata a riserva di patrimonio netto.

1. Vista la clausola di rimborso in caso di change of control, precisate chi comanda oggi?

Risposta della Società

Saipem è una società soggetta al controllo congiunto di ENI Spa e CDP Equity Spa, le quali esercitano i propri diritti e prerogative di azionisti nel rispetto delle norme di legge applicabili. Le clausole previste per il prestito obbligazionario convertibile, tra cui la citata clausola sul change of control, sono previsioni standard per questo tipo di strumenti finanziari.

3" al Nº 1 €297 /

SAIPEM S.P.A. ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 13 DICEMBRE 2023

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. sull'unico p all'Ordine del Giorno.

1. Autorizzazione alla convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equito. linked denominato "€500.000.000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-Linked "> Bonds due 2029" e aumento del capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., a servizio del suddetto prestito obbligazionario, mediante emissione di azioni ordinarie della Società. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito all'operazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al sopra riprodotto punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare sulla proposta in merito all'autorizzazione della convertibilità in azioni ordinarie Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") del prestito obbligazionario equitylinked, di importo nominale pari ad euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), con scadenza 11 settembre 2029, riservato a investitori qualificati, denominato "E500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", emesso in data 11 settembre 2023 (il "Prestito Obbligazionario" e le obbligazioni emesse ai sensi del Prestito Obbligazionario, le "Obbligazioni") e, di conseguenza, sulla proposta di aumento del capitale sociale, a servizio del Prestito Obbligazionario, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per massimi euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società (le "Azioni") con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (1'"Aumento di Capitale").

L'Aumento di Capitale proposto è quindi strumentale a consentire alla Società l'emissione di nuove Azioni al ricorrere delle circostanze previste dalla disciplina contrattuale di cui al Prestito Obbligazionario.

La presente relazione è dunque diretta ad illustrare la proposta di Aumento di Capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 6 cod. civ., nonché dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'articolo 125-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUR").

1) CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

1.1) Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale si colloca nell'ambito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, riservato esclusivamente ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, nello Spazio Economico Europeo ed istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della normativa Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Pacsi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle Obbligazioni sarebbero state vietati e/o comunque soggette a specifiche autorizzazioni (gli "Investitori Istituzionali").

L'emissione del Prestito Obbligazionario è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 agosto 2023, con pricing definito in data 31 agosto 2023, ad esito della procedura di collocamento.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche e finalità del Prestito Obbligazionario.

1.2) Caratteristiche e finalità dell'emissione del Prestito Obbligazionario

L'emissione delle Obbligazioni, nonché i principali termini e caratteristiche del Prestito Obbligazionario, hanno formato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 agosto 2023. Il collocamento del Prestito Obbligazionario è stato avviato il 30 agosto 2023 e concluso il giorno successivo, con pricing dell'operazione definito in data 31 agosto 2023 dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società. L'operazione è stata regolata mediante emissione dei titoli e pagamento del prezzo di sottoscrizione in data 11 settembre 2023.

L'importo nominale del Prestito Obbligazionario è pari a euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00).

L'operazione di collocamento del Prestito Obbligazionario si è rivolta al mercato nazionale e internazionale degli Investitori Istituzionali in strumenti equity-linked in ragione, da un

lato, della complessità degli strumenti offerti i quali, per loro natura, richiedono di norma un apprezzamento da parte di investitori in possesso di elevate cognizioni tecniche e, dall'altro, della volontà di garantire il buon esito dell'operazione in tempi brevi, non compatibili con i requisiti e la tempistica di collocamento presso altre categorie di investitori, compresi gli investitori retail. L'offerta del Prestito Obbligazionario a Investitori Istituzionali ha consentito il reperimento tempestivo di risorse finanziarie dal mercato dei capitali, permettendo alla Società di usufruire delle opportunità offerte dal favorevole contesto di mercato e delle condizioni del collocamento derivanti dalle caratteristiche equity-linked del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ritiene che l'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario risponda all'interesse della Società, che ha perfezionato la raccolta sul mezzi finanziari a medio termine a condizioni favorevoli.

I principali vantaggi dell'operazione, così come strutturata, comprendono:

• · la possibilità di beneficiare tempestivamente delle positive condizioni di mercap attraverso un collocamento rapido presso Investitori Istituzionali;
• il reperimento di fondi a condizioni favorevoli in considerazione delle caratteristiche . equity-linked delle Obbligazioni, con un significativo risparmio in termini di interessi:
• · una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie;
• l'aumento della flessibilità finanziaria della Società; e .
• l'allungamento della scadenza media del debito. .

I proventi netti raccolti saranno utilizzati per finalità aziendali di carattere generale, ivi incluso il rifinanziamento di una porzione dell'indebitamento esistente.

1.3) Finalità dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario

La disciplina del Prestito Obbligazionario, contenuta nel Trust Deed, inclusivo delle Terms and Conditions del Prestito Obbligazionario (le "Terms and Conditions" disponibili sul sito internet della Società www.saipem.com | Sezione "Investors" - "Obbligazioni Saipem"), prevede che le Obbligazioni potranno essere convertite in Azioni, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria dei Soci, non oltre il 31 marzo 2024 (la "Long-stop Date"), dell'Aumento di Capitale.

Nel caso di mancata approvazione dell'Aumento di Capitale entro la Long-stop Date, la Società potrà, con avviso scrito (la "Shareholder Event Notice") da pubblicarsi entro 10 giorni lavorativi nella città di Milano successivi alla Long-Stop Date, rimborsare integralmente, e non solo parzialmente, le Obbligazioni, ad un importo pari al maggiore tra (i) il 102% dell'importo nominale delle Obbligazioni e (ii) il 102% del c.d. Fair Bond Value delle Obbligazioni (come definito nelle Terms and Conditions), in entrambi i cassi includendo gli interessi maturati e non ancora riconosciuti.

Nel caso invece di mancata approvazione dell'Aumento di Capitale e di mancata pubblicazione da parte della Società della Shareholder Event Notice ai sensi delle Terms and Conditions, gli obbligazionisti avranno il diritto di ricevere il rimborso delle Obbligazioni nel corso del c.d. Settlement Period al c.d. Cash Settlement Amount (come definiti nelle Terms and Conditions).

Diversamente, qualora l'Assemblea deliberi di autorizzare la convertibilità del Prestito Obbligazionario e conseguentemente di approvare l'Aumento di Capitale, la Società emetterà un apposito avviso per gli obbligazionisti (la "Physical Settlement Notice") e "regolerà l'esercizio del diritto di conversione tramite l'assegnazione di nuove Azioni.

In tal senso, l'eventuale conversione delle Obbligazioni in Azioni consentirà alla Società di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, limitando al contempo il correlato esborso di cassa inerente al capitale a scadenza, nonché di ampliare la compagine azionaria, con l'ingresso nel capitale di Investitori Istituzionali.

Per tali ragioni, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ritiene importante che le Obbligazioni possano essere convertite in Azioni,

Come sopra evidenziato, le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., in relazione al proposto Aumento di Capitale, riflettono le stesse motivazioni che hanno portato all'emissione del Prestito Obbligazionario.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione trovi piena giustificazione alla luce delle caratteristiche, tempistiche e finalità. dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario.

1.4) Principali caratteristiche del Prestito

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Saipen e stabilito nelle Terms and Conditions, il Prestito Obbligazionario ha le seguenti caratteristiche:

importo nominale: pari a euro 500.000.000 (cinquecento milioni/00); .

• . durata: 6 (sei) anni;
• valore nominale di ciascuna obbligazione: pari a euro 100.000,00 (centomila/00); .
• prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale; e
• prezzo di rimborso: 100% (cento per cento) del valore nominale; .
• tasso di interesse: 2,875% (due virgola otto sette cinque per cento); .
• � valuta: euro;
• garanzie: unsecured e, quindi, non assistito da garanzie reali, ma garantito (A) entro t la Long-Stop Date, dalle società direttamente o indirettamente controllate (i) Saipem (Portugal) Comèrcio Maritimo, Sociedade Unipessoal LDA, (ii) Saipem S.A., (iii) Servizi Energia Italia S.p.A., (iv) Global Projects Services A.G. (già, Global Petroprojects Services A.G.), (v) Saipem Contracting Netherlands B.V., (vi) Sofresid S.A., (vii) Saipem Drilling Norway A.S., (viii) Saipem Contracting Nigeria Ltd., (v (ix) Saipem Luxembourg S.A. (congiuntamente, i "Garanti"), e (B) dalle evențuali ulteriori società del gruppo che dovessero essere tenute a garantire le Obbligazioni ai sensi delle Terms and Conditions (i "Garanti Addizionali"), fermo restando che, le medesime Terms and Conditions prevedono, al verificarsi di determinate condizioni, la possibilità che tali garanzie personali vengano meno;
• prezzo di conversione iniziale: subordinatamente all'approvazione nel contesto dell'Aumento di Capitale, curo 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette) per azione, soggetto ad aggiustamenti ai sensi di quanto previsto dalle Terms and Conditions;
• eventuale conversione: solo nel caso di approvazione dell'Aumento di Capitale entro . la Long-Stop Date e secondo le modalità disciplinate nelle Terms and Conditions;
• rimborso: alla scadenza il capitale dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione per . un importo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale (principal amount), ove le Obbligazioni non siano state convertite o rimborsate anticipatamente ai sensi delle Terms and Conditions;
• rimborso anticipato: facoltà per la Società di rimborsare anticipatamente e integralmente il Prestito Obbligazionario al suo valore nominale (principal amount), insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), nel caso in cui:
  • (i) a partire da un determinato termine individuato nelle Terms and Conditions, la Parity Value dell'Obbligazione sia, per un determinato numero di giorni indicati nelle Terms and Conditions, superiore al 130% (centotrenta per cento)

del principal amount dell'Obbligazione (c.d. issuer call);

• (ii) rimanga in circolazione un numero di Obbligazioni per un valore complessivo inferiore al 15% (quindici per cento) del principal amount (c.d. clean up call);
• (iii) non sia approvato l'Aumento di Capitale, per un importo pari al maggiore tra: (x) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale (principal amount) del Prestito Obbligazionario, insieme ad eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa); e (y) il 102% (centodue per cento) del Fair Bond Value delle Obbligazioni (come definito nelle Terms and Conditions), insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi di chiusura delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione con cui la Società dichiara di procedere al suddetto rimborso anticipato integrale del Prestito Obbligazionario; fermo restando che, qualora la Società non intendesse avvalersi di tale facoltà, il Prestito Obbligazionario proseguirà ed eventuali conversioni su richiesta dei titolari delle Obbligazioni saranno regolate in denaro durante il c.d. Settlement Period sulla base del valore attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, secondo formule predefinite meglio specificate nelle Terms and Conditions (il c.d. Cash Settlement Amount);
• (iv) la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (c.d. tax call);
• cambio di controllo e Free Float Event: in un periodo di tempo individuato nelle Terms and Conditions (Relevant Event Period) sarà concesso a ciascun investitore, al verificarsi di eventi di cambio di controllo della Società (c.d. Change of Control) o nel caso in cui il c.d. ficttante delle azioni ordinarie della Società scenda sotto una determinata soglia e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato (c.d. Free Float Event), alternativamente (i) il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale (principal amount) , o (ii) la facoltà di convertire le Obbligazioni ad un (nuovo) prezzo di conversione temporaneamente modificato sulla base di una specifica formula, ai termini e secondo le modalità individuate nelle Terms and Conditions;
• gli Obbligazionisti avranno il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle

Obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) nel caso in cui i Garanti non abbiano prestato la relativa garanzia personale (guarantee) entro 10 (dieci) giorni dalla Long-Stop Date per un importo pari al maggiore tra:

• (i) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale (principal amount) del Prestito Obbligazionario, insieme ad eventuali interessi maturati alla data di rimborso: e
• (ii) il 102% (centodue per cento) del No Original Guarantor Event Bond Price delle Obbligazioni, come definito nelle Terms and Conditions, insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso;
• gli Obbligazionisti avranno il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle . Obbligazioni al valore nominale (principal amount), mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) nel caso in cui i Garanti Addizionali non abbiano prestato la relativa garanzia personale (guarantee) entro 10 (dieci) giorni dalla data in cuitalo garanzia sia dovuta ai sensi delle previsioni contrattuali del Prestito Obbligazionario
• aggiustamento del prezzo: il Prestito Obbligazionario prevede, come da prasso di . mercato per operazioni similari, meccanismi di aggiustamento del prezzo di conversione (c.d. previsioni di Anti-Dilution), incluso un meccanismo di aggiustamento a seguito di ogni distribuzione di dividendi, per qualsiasi ammontare, che venga deliberata dopo la chiusura del collocamento (c.d. Dividend Protection);
• quotazione: Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna; .
• legge applicabile: diritto inglese, salva l'applicazione delle norme inderogabili di . diritto italiano in materia di assemblea degli obbligazionisti e rappresentante comune.

1.5) Le ragioni di esclusione del diritto di opzione

L'emissione dei Prestito Obbligazionario, l'Aumento di Capitale e l'approvazione della convertibilità delle Obbligazioni in obbligazioni convertibili costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a termini (di costo e durata) ritenuti convenienti per la Società, risorse dal mercato dei capitali.

A tal fine, per completare l'operazione, si rende necessario deliberare l'approvazione dell'Aumento di Capitale.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ritiene che l'esclusione del diritto di opzione sia richiesta nell'interesse della Società, ai sensi dell'art 2441, commi 5 e 6 cod. civ. e ciò

per le ragioni di seguito esposte:

• a. la scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario ai soli Investitori Istituzionali, escludendo quindi il diritto di opzione degli azionisti sul successivo Aumento di Capitale, è legata all'elevato grado di complessità e alle caratteristiche degli strumenti finanziari, c.d. equity-linked, che li rendono del tutto inadatti ad un pubblico retail (e quindi ad un'offerta indistinta a tutti gli azionisti della Società). Il ricorso allo strumento equity-linked (e la particolare strutturazione e caratteristiche dell'Obbligazione, offerta, tra l'altro, in tagli di euro 100.000,00), rivolto esclusivamente a Investitori Istituzionali, costituisce un mezzo efficace per il reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni particolarmente convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società e consente un miglioramento della situazione finanziaria e dei relativi costi, non altrimenti ottenibile (e in particolare non ottenibile con strumenti obbligazionari convertibili tradizionali offerti in opzione ai soci);
• b. I'emissione e il collocamento di strumenti equity-linked presuppone un'offerta sul mercato con modalità e tempistiche molto brevi che impongono l'esclusione del diritto di opzione e l'esclusione della procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi, maggiori costi e maggiori rischi di esecuzione;
• c. I'approvazione dell'Aumento di Capitale e la conseguente possibilità di convertire il Prestito Obbligazionario fa venire meno le previsioni di regolamento in denaro da parte dei titolari delle Obbligazioni, salve le ipotesi di rimborso anticipato indicate al precedente paragrafo 1.4, potenzialmente stabilizzando l'acquisizione delle risorse reperite tramite il Prestito Obbligazionario;
• d. da ultimo, l'eventuale conversione delle Obbligazioni e la relativa emissione di Azioni, consentirà infine alla Società (i) di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, al contempo limitando il correlato esborso di cassa inerente al capitale a scadenza e (ii) di ampliare la propria compagine azionaria.

1.6) Termini e modalità di conversione del Prestito Obbligazionario in capitale

Il prezzo di conversione, che corrisponde al prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale è pari a euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette), fatti salvi eventuali aggiustamenti al prezzo di conversione come disciplinati dalle

Terms and Conditions.

Il prezzo di emissione unitario per azione verrà imputato per euro 0,01 (o per il minore importo del prezzo di conversione) a capitale e per l'eventuale residuo a sovrapprezzo. Il numero di azioni da emettere o trasferire a servizio della conversione verrà determinato dividendo l'importo nominale delle Obbligazioni per il prezzo di conversione in vigore alla relativa data di conversione, arrotondato per difetto al numero intero più vicino di azioni ordinarie. Non verranno emesse o consegnate frazioni di Azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Sulla base di tali parametri, il rapporto di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette) corrisponderà all'emissione di massime n. 244.057.207 (duecentoquarantaquattro milioni cinquantasettemila duecentosette) Azioni.

Le Terms and Conditions prevedono che il prezzo di conversione iniziale possa essere soggetto ad aggiustamenti, in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari, al verificarsi, tra l'altro, dei seguenti eventi, riportati a intolo esemplificativo e non esaustivo: (i) raggruppamento o frazionamento delle azioni ordinarie in circolazione; (ii) emissioni di azioni ordinarie a titolo gratuito (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF); (iii) distribuzione di dividendi in natura o di dividendi in denaro alle azioni ordinarie; (iv) attribuzione agli azionisti e/o emissione di azioni ordinarie, strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, diritti od opzioni che danno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie, a un prezzo inferiore al prezzo di mercato, che non siano offerti agli obbligazionisti (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF); (v) modifiche ai diritti di strumenti finanziari già emessi che danno facoltà o che comportano obblighi di conversione in azioni ordinarie tali da consentire l'acquisizione delle azioni ordinarie per un prezzo inferiore al prezzo di mercato.

Le Obbligazioni offrono una tutela all'investitore rispetto ai dividendi futuri pagati dalla Società. Infatti, laddove la Società decidesse di distribuire dividendi, per qualsiasi ammontare, alle azioni ordinarie durante la vita del Prestito Obbligazionario, il prezzo di conversione delle Obbligazioni sarà aggiustato, sulla base delle formule previste dalle Terms and Conditions, al fine di compensare gli obbligazionisti dell'ammontare dei dividendi distribuiti.

Nelle ipotesi di Change of Control e Free Float Event, come definite e disciplinate dalle Terms and Conditions, potrà essere concesso agli investitori un prezzo di conversione specifico, per un periodo di tempo limitato (60 giorni), aggiustato, in diminuzione rispetto al prezzo di conversione iniziale, sulla base di una formula matematica che tenga conto del momento in cui dovesse verificarsi l'evento rilevante e la durata complessiva del Prestito Obbligazionario, al fine di valorizzare il valore (non goduto) dell'opzione sottostante le Obbligazioni, secondo i termini e le modalità individuati in dettaglio nelle Terms and Conditions.

2) COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO A BREVE E A MEDIO-LUNGO PERIODO

Viene riportato di seguito il prospetto dell'indebitamento finanziario al 30 settembre 2023, della Società e del Gruppo Saipem.

Posizione Finanziaria Netta della Società
-------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

	31.12.2022	30.09.2023
(milioni di euro)	Totale	Totale
A. Disponibilità liquide	1.032	1.426
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C. Altre attività finanziare correnti:	353	1.031
- Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI
- Crediti finanziari	353	1.031
D. Liquidità (A+B+C)	1.385	2.457
E. Debito finanziario corrente:	1.300	1.130
- Passività finanziarie a breve termine verso banche e altri finanziatori	76	36
- Passività finanziarie a breve termine verso entità correlate	1.188	1.067
- Altre passività finanziarie a breve termine
- Passività per leasing	36	27 .
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente:	112	19
- Passività finanziarie a lungo termine verso banche	112	18
- Prestiti obbligazionari		】
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	1.412	1.149
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	27	(1.308)
I. Debito finanziario non corrente:	ਹੈ ਹੈ	રાં રાં
- Passività finanziarie a lungo termine verso banche		382
Passività finanziarie a lungo termine verso entità correlate
- Passività per leasing	99	129 -
J. Strumenti di debito:		413
- Prestiti obbligazionari		413
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti		:

M. Totale indebitamento finanziario come da documento Consob n. 5/21 del 29 126 aprile 2021 (H+L)	924
	(26) 1

Prospetto di raccordo dell'indebitamento finanziario netto

			31.12.2022			30.09.2023
(milioni di euro)	Correnti	Non correnti	Totale	Correnti	Non correnti	Totale
M. Totale indebitamento finanziario (H+L)	27	ਨੇ ਹੋ	126	(1.308)	924	(384)
N. Crediti finanziari non correnti
O. Attività per leasing
P. Indebitamento finanziario netto (M-N- 0)	27	ਹੇ ਹੋ	126	(1.308)	924	(384)

Al 30 settembre 2023, la Società ha registrato un indebitamento finanziario netto ante, passività per leasing positivo per 540 milioni di euro (positivo per 9 milioni di euro al 3.1 dicembre 2022) e un indebitamento finanziario positivo comprensivo della lease lidbility pari a 384 milioni di euro (negativo per 126 milioni di euro al 31 dicembre 2022).

Posizione Finanziaria Netta del Gruppo Saipem

	31.12.2022	30.09.2023
(milioni di curo)	Totale	Totale
A. Disponibilità liquide	2.052	2.209
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C. Altre attività finanziare correnti:	ਦੇ ਦੇ ਨੇ	ਦੇ ਵੱਡੇ ਹੋ
- Attività finanziarie valutate al fair value con effetti a OCI	75	કર્ણ
- Crediti finanziari	494	473
D. Liquidità (A+B+C)	2.621	2.768
E. Debito finanziario corrente:	298	272
- Passività finanziarie a breve termine verso banche	82	75
- Passività finanziarie a breve termine verso entità correlate	1	1
- Altre passività finanziarie a breve termine	76	36
- Passività per leasing	139	160
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente:	742	133
- Passività finanziarie a lungo termine verso banche	206	113
- Prestiti obbligazionari	536	20
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	1.040	405
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(1.581)	(2.363)
I. Debito finanziario non corrente:	498	941
- Passività finanziarie a lungo termine verso bauche	234	542
- Passività finanziarie a lungo termine verso entità correlate
- Passività per leasing	264	300
J. Strumenti di debito:	1.495	1.911
- Prestiti obbligazionari	1.495	1 911

K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti
L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	1 903	2.852
M. Totale indebitamento finanziario come da documento Consob n. 5/21 del 29 aprile 2021 (H+L)	417	489

Prospetto di raccordo dell'indebitamento finanziario netto

	31.12.2022				30.09.2023
(milioni di euro)	Correnti	Non correnti	Totale	Correnti	Non corrent	Totale
M. Totale indebitamento finanziario (H+L) (1.581)		1.993	412	(2,363)	2.852	489
N. Crediti finanziari non correnti		65	ર્ણ્ટ	C	રેક	રેસ્ટ
O. Attività per leasing	26	57	83	89	174	263
P. Indebitamento finanziario netto (M-N- 0)	(1.607)	1.871	264	(2.452)	2.623	171

La posizione finanziaria netta pre-IFRS 16 al 30 settembre 2023 è positiva per 125 milioni di euro. La posizione finanziaria netta comprensiva della lease liability IFRS 16, pari a 296 milioni di euro, è negativa per 171 milioni di euro.

Il debito lordo ante effetti lease liability IFRS 16 al 30 settembre 2023 ammonta a 2.698 milioni di euro, la liquidità a 2.823 milioni di euro, di cui cassa disponibile per 1.664 milioni di euro.

3) EVENTUALE ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, RELATIVA COMPOSIZIONE, MODALITÀ E TERMINI DELL'INTERVENTO

Non è previsto alcun consorzio di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale, in quanto lo stesso è destinato esclusivamente a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni.

Si segnala, peraltro, che nel contesto del collocamento del Prestito Obbligazionario, BNP PARIBAS ha agito in qualità di Sole Structuring and Documentation Bank. BNP PARIBAS, HSBC Continental Europe, Intesa Sanpaolo S.p.A. e UNICREDIT BANK AG, Milan Branch hanno agito in qualità di Joint Global Coordinators nell'ambito del Collocamento e del c.d. Concurrent Delta Placement. BNP PARIBAS, HSBC Continental Europe, Intesa Sanpaolo S.p.A., UNICREDIT BANK AG, Milan Branch, ABN AMRO Bank N.V. in collaborazione con ODDO BHF, Banca Akros - Gruppo Banco BPM, Citigroup Global Markets Europe AG e DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT hanno agito in qualità di Joint Bookrunners nell'ambito del Collocamento.

4) ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Non sono previste altre forme di collocamento.

5) CRITERI IN BASE AI QUALI È STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI ORDINARIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni che dell'Aumento di Capitale, ha deliberato di proporre all'Assemblea Straordinaria che il prezzo di emissione delle Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale sia pari al prezzo di conversione delle Obbligazioni, fermo restando il rispetto dei criter, previsti dall'art. 2441, comma 6 cod. civ., secondo cui il prezzo di emissione non dovià essere inferiore a quello determinato sulla base del valore del patrimonio netto de Società, tenendo altresì conto dell'andamento delle quotazioni sull'Euronext Milan delle azioni nell'ultimo semestre.

Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni - data la natura del Prestito Obbligazionario, destinato a diventare convertibile in Azioni subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea straordinaria - è stato determinato, conformemente alla prassi di mercato per tali strumenti finanziari, all'esito del collocamento del Prestito Obbligazionario sulla base del valore di mercato delle azioni ordinarie della Società, della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario. In particolare, ai fini della determinazione del valore di mercato delle azioni ordinarie, è stato preso a riferimento il prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società effettuato dai Joint Bookrunners contestualmente al collocamento delle Obbligazioni (il "Concurrent Delta Placement"), per conto dei sottoscrittori delle obbligazioni con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall'investimento nelle Obbligazioni. Tale prezzo, risultato pari a euro 1,49 (uno virgola quattro nove), con uno sconto del 5,3% (cinque virgola tre per cento) rispetto al prezzo di chiusura del giorno di avvio del collocamento, pari a euro 1,574 (uno virgola cinque sette quattro) è stato determinato attraverso un c.d. accelerated bookbuilding process. A tale valore di mercato è stato quindi applicato un premio di conversione pari al 37,5% (trentasette virgola cinque per cento) prestabilito sulla base delle indicazioni pervenute dalle banche incaricate per l'operazione e delle condizioni di mercato, dando luogo a un

prezzo di conversione pari a curo 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette).

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6 cod. civ., ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha considerato il valore del patrimonio netto per azione di Saipem alla data del 30 giugno 2023, pari a euro 1,09 (uno virgola zero nove), nonché la media aritmetica del prezzo delle azioni ordinarie della Società, rilevata sulla base dei prezzi ufficiali registrati su Borsa Italiana nel semestre precedente la data del 30 agosto 2023, pari a euro 1,36 (uno virgola tre sei).

Si ricorda che, ai sensi delle Terms and Conditions, il prezzo di conversione iniziale potrà essere oggetto di aggiustamenti alla data della conversione in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti, al verificarsi degli eventi indicati, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al precedente paragrafo 1.6, al quale si rimanda.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ritiene che i criteri adottati per la determinazione del prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni e quindi del prezzo di emissione delle nuove Azioni siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6 cod. civ., e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

Con riferimento alle ipotesi di Change of Control e Free Float Event, come definiti e disciplinati nelle Terms and Conditions, l'aggiustamento del prezzo di conversione trova giustificazione nella specificità degli eventi ivi descritti. In particolare, al verificarsi di ciascuno di tali eventi è previsto che potrà essere concesso agli investitori un prezzo di conversione specifico, per un periodo di tempo limitato (60 giomi), aggiustato, in diminuzione rispetto al prezzo di conversione iniziale, sulla base di una formula matematica che tenga conto del momento in cui dovesse verificarsi l'evento rilevante e la durata complessiva del Prestito Obbligazionario, al fine di valorizzare il valore (non goduto) dell'opzione sottostante le Obbligazioni, secondo i termini e le modalità individuati in dettaglio nelle Terms and Conditions.

6) AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE, IN PROPORZIONE ALLA QUOTA POSSEDUTA, LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NONCHÉ GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

Come sopra esposto, l'Aumento di Capitale è destinato a servizio esclusivo dell'eventuale conversione delle Obbligazioni in Azioni di nuova emissione. Pertanto, per le ragioni prima esposte, è esclusa la facoltà dei soci di esercitare il proprio diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ..

7) PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale avverrà in conseguenza delle eventuali richieste di conversione delle Obbligazioni durante il periodo di durata del Prestito Obbligazionario. Nel caso in cui alla data ultima di conversione l'Aumento di Capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale della Società risulterà aumentato dell'importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine e a far tempo dalle medesime

8) DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI ORDINARIE DI N EMISSIONE

Le Azioni da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie già in circolazione al momento della loro emissione.

9) EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA IDONEI A RAPPRESENTARE LE CONSEGUENZE DELL'OPERAZIONE SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE - EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI.

La stima degli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma sul bilancio consolidato del Gruppo Saipem e sul bilancio civilistico di Saipem, conseguenti all'operazione, è la seguente:

alla data di regolamento, a fronte della cassa derivante dal pagamento effettuato dagli (i) obbligazionisti, pari a euro 500.000,00 (cinquecento milioni/00), viene rilevata la componente di debito dello strumento finanziario emesso, pari al fair value di una passività emessa dalla Società a condizioni di mercato sostanzialmente equivalenti senza diritto di conversione, mentre la restante quota, fino a concorrenza del valore incassato, è rilevata come componente di patrimonio netto, con conseguente riduzione dell'indebitamento finanziario netto. I costi di emissione sono attribuiti in modo proporzionale alla componente di debito e alla componente di patrimonio

netto;

• (ii) dalla data di regolamento, la rilevazione a conto economico, lungo la durata del Prestito Obbligazionario, degli interessi figurativi passivi rappresentati dalla differenza tra il valore di rimborso (valore nominale) del Prestito Obbligazionario e il suo valore di iscrizione iniziale, con conseguente aumento dell'indebitamento finanziario netto;
• (iii) successivamente, in caso di conversione in Azioni da parte degli obbligazionisti, alla data di esercizio dell'opzione, la riclassifica della passività relativa alla componente di debito delle Obbligazioni oggetto di conversione, comprensiva della quota di interessi figurativi maturati sino a quella data, all'interno del patrimonio netto, con una conseguente riduzione dell'indebitamento finanziario netto della Società;
• (iv) in caso di mancata conversione, la passività relativa alla componente di debito rimarrà iscritta in bilancio, incrementandosi della quota degli interessi figurativi, sino alla data scadenza, nella quale avverrà il rimborso del valore nominale pari a euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00).

Si segnala che, in accordo con le condizioni del Prestito Obbligazionario convertibile, l'eventuale conversione delle Obbligazioni detenute da parte dei singoli obbligazionisti potrà avvenire durante tutta la durata del Prestito Obbligazionario sino al settimo giorno antecedente alla data di scadenza del Prestito Obbligazionario secondo i termini e le limitazioni previste dalle Terms and Conditions, fatta salva la possibilità della Società di esercitare le opzioni di riacquisto anticipato previste dalle Terms and Conditions e descritte nel paragrafo 1.4.

Sulla base del numero di azioni in circolazione componenti il capitale sociale della Società alla data della presente relazione, nell'ipotesi di integrale conversione del Prestito Obbligazionario in Azioni alla relativa scadenza sulla base del numero massimo di Azioni (n. 244.057.207 Azioni), rispetto ad una quota iniziale ipotetica pari all'1% del capitale ordinario, l'azionista attuale deterrà - a seguito della conversione - una quota pari allo 0,89% sul totale del capitale sociale ordinario, come indicato nella tabella che segue:

	Capitale sociale alla data della presente relazione	Aumento di capitale massimo a servizio del convertibile	Capitale sociale alla data della presente relazione + Aumento di capitale massimo a servizio del convertibile
Totale azioni ordinarie	1.995.557.732	244.057.207	2.239.614.939
Numero azioni ordinarie corrispondenti ad un possesso dell'1% sul capitale ordinario in circolazione alla data della presente relazione	19.955.577		19.955.577
Incidenza sul totale azioni ordinarie	1.00%		14年のお 0.89%

10) MODIFICHE STATUTARIE

In conseguenza dell'Aumento di Capitale oggetto della presente relazione, Vi proponiamo, altresì, di introdurre un nuovo e ulteriore comma a chiusura dell'art. 5 dello Statuto sociale vigente, avente il seguente testo:

"L'Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'ari. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000.00 (cinquecento milioni/00), a servizio della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", secondo i criteri determinati dalle relative Terms and Conditions, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all'11 settembre 2029 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni".

Si precisa che le proposte di modifica dello statuto sociale oggetto della presente relazione non comportano la ricorrenza del diritto di recesso previsto dalla normativa attualmente vigente.

***

Copia della presente Relazione illustrativa dell'organo amministrativo, nel testo sopra riportato, è stata trasmessa alla società di revisione, ai sensi dell'art. 158 del TUF nonché notificata alla CONSOB, ai sensi deil'articolo 72 del Regolamento Emittenti.

***

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione di Saipem sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta

"L'Assemblea degli azionisti di Saipem S.p.A., riunita in sede straordinaria,

• · esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società;
• · preso atto dei principali termini e condizioni del Prestito Obbligazionario, come illustrati nella relazione illustrativa degli amministratori;
• · preso atto del parere di congruità di cui all'art. 2441 del cod. civ. e dell'art. 158 del TUF.
• · vista l'attestazione del Collegio Sindacale che l'attuale capitale sociale è interame, versato;

delibera

1. di prevedere e autorizzare, ai sensi delle prescrizioni delle Terms and Conditions, la convertibilità del prestito obbligazionario equity linked di importo nominale pari a euro 500.000,000,00 (cinquecento milioni/00), con scadenza l'11 settembre 2029, denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", e così di approvare la proposta di aumento a pagamento del capitale sociale in denaro, in via scindibile e con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00) a servizio esclusivo della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equitylinked bonds due 2029" citati supra, eventualmente da regolare in azioni secondo quanto previsto dalle Terms and Conditions, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00) - e dunque con emissione, sulla base del prezzo di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di euro 2,0487, di massime n. 244.057.207 (duecentoquattro milioni cinquantasettemila duecentosette) azioni ordinarie Saipem (fermo restando che il numero massimo di azioni ordinarie Saipem potrà incrementare sulla base del prezzo di conversione effettivo di volta in volta applicabile) -, con godimento regolare al servizio esclusivo del Prestito Obbligazionario emesso dalla Società denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured

Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", secondo i criteri determinati dalle relative Terms and Conditions. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni;

• 1. di approvare l'invio da parte dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, con facoltà di subdelega, di una comunicazione (c.d. "Physical Settlement Notice") ai titolari di Obbligazioni, per effetto della quale verrà prevista la possibilità di conversione del Prestito Obbligazionario in azioni ordinarie della Società di nuova emissione;
• 1. di stabilire che il prezzo di emissione dell'aumento di camento di capitale sia determinato sulla base delle previsioni contenute nelle Terms and Conditions del Prestito Obbligazionario di cui sopra al punto 1 e dunque sia pari a euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette), salvi aggiustamenti, e fatti salvi i casi dove il relativo prezzo di conversione verrà calcolato secondo le diverse modalità indicate dalle Terms and Conditions di cui sopra al punto 1; e sia imputato per euro 0,01 (o per il minore importo del prezzo di conversione) a capitale e per l'eventuale residuo a sovrapprezzo;
• 1. di dare mandato all'organo amministrativo della Società, e per esso ai suoi rappresentanti legali, per dare esecuzione al sopra deliberato aumento di capitale determinando tra l'altro di tempo in tempo, nel rispetto delle previsioni delle Terms and Conditions (i) il puntuale prezzo di emissione delle azioni, nonché, in conseguenza della determinazione del prezzo di emissione, (ii) il puntuale numero di azioni da emettere, e così il puntuale rapporto di cambio, come necessario al fine della puntuale applicazione delle previsioni e dei criteri contemplati nelle Terms and Conditions; il tutto restando inteso che, qualora entro il termine dell' I 1 settembre 2029 tale aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
• 1. di introdurre un nuovo comma a chiusura dell'art. 5 dello statuto sociale avente il seguente testo:

"L'Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured

Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "E 500,000,000 Senior Unsecured Guarunteed Equity-linked bonds due 2029", secondo i criteri determinati dalle relative Terms and Conditions, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all' 1 I settembre 2029 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in qs o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società - e per esso ai fegalizzati rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – ogni e più ampio potere per dare esecuzione all'aumento di capitale e per apportare di volta in volta all'art. S dello Statuto sociale le variazioni conseguenti, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità previste dall'ordinamento, per adempiere ad ogni qualsivoglia formalità necessaria affinché l'adottata deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, nonché ognì potere per espletare gli adempimenti normativì e regolamentari conseguenti all'adottata deliberazione e alle eventuali conversioni. ".

Per il Consiglio di Amministrazione la Presidente Silvia Merlo

All. "C" al Nº 17297

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MIL AND MI Telefono +39 02 6763.1 Email it-fmauditaly@kpmg.it PEC kpmgspa@pec.kpmg.it

Relazione della società di revisione sul prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, del D.Lgs. 58/98

Agli Azionisti della Saipem S.p.A.

প

Motivo ed oggetto dell'incarico

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli art. 2441, quinto e sesto comma e dell'art. 158, primo comma, dei D.L.gs. 58/98 ("TUF"), abbiamo ricevuto da Saipem S.p.A. (nei seguito "Saipem" o la "Società") la relazione dei Consiglio di Amministrazione datata 25 ottobre 2023 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, dei Codice Civile (di seguito la "Reiazione degli Amministratori" o la "Relazione"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione dei diritto d'opzione, indicando i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione degli Amministratori, ha per oggetto un'operazione di aumento dei capitale sociale di Saipem (nel seguito l'"Operazione" o lle Aumento di Capitale"), a servizio del prestito obbligazionario equity-linked, di importo nominale pari ad euro 500.000.000.00 (cinquecento milioni/00), con scadenza 11 settembre 2029, riservato a investitori qualificati, denominato "€500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2020", emesso in data 11 settembre 2023 (il "Prestito Obbligazionario e le obbligazioni emesse ai sensi del Prestito Obbligazionario, le "Obbligazioni"), da perfezionarsi a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, per massimi euro 500.000,00 (cinquecento milioni/00), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società (le "Azioni") con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

Nella loro Relazione gli Amministratori hanno illustrato le motivazioni di esclusione del diritto di opzione, per le quali si rimanda al successivo paragrafo 2 "Sintesi dell'Operazione".

La proposta del suddetto aumento di capitale sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Società fissata in data 13 dicembre 2023.

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Areana Ban Remano Remano
Donoma Bancono Marcano
Daintano Bancono Marca Genova
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Dacaban (Reinal Lingual (Tayloria)
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Citio 10 41.0 500,00 Elim 10 410 330 01 V
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Sainem S.n A Relazione della società di revisione 17 novembre 2023

In riferimento all'Operazione descritta il Consiglio di Amministrazione della Società ci ha conferito l'incarico di esprimere, ai sensi degli arti. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del TUIF, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori al fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Sropen.

2 Sintesi dell'operazione

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, l'Operazione si colloca nell'ambito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, riservato esclusivamente ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, nello Spazion Economico Europeo ed istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America al sensi della normaliva Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle Obbligazioni sarebbero stati vietati elo comunque soggetti a specifiche autorizzazioni (gli "linkestiloni istituzionali").

L'emissione delle Obbligazioni, nonché i principali termini e caratteristiche del Prestito Obbligazionario, hanno formato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Frestito Obligazione della Società in data 30 agosto 2023. Il collocamento del Prestito Obbligazionario è stato avviato il 30 agosto 2023 e concluso il giorno successivo, con pricing dell'operazione definito in data 31 agosto 2023 dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società. L'operazione è stata regolata mediante emissione dei itoli e pagamento dei prezzo di sottoscrizione in data 11 settembre 2023.

L'offerta del Prestito Obbligazionario a Investitori istituzionali ha consentito il reperimento tempestivo di risorse finanziarie dal mercato dei capitali, permettendo alla Società di usufruire delle opportuite offerte dal favorevole contesto di mercato e delle condizioni del collocamento derivanti dalle carateristiche equity-linked del Prestito Obbligazionario: Il-Consiglio di Amministrazione di Salite che noperazione di emissione del Prestito Obbligazionario risponda all'interesse della Società, che ha perfezionato la raccolta sul mercato di mezzi finanziari a medio termine a condizioni favorevoli.

L'emissione del Prestito Obbligazionario, l'Aumento di Capitale e l'approvazione della convertibilità delle Obbligazioni costituiscono un'operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provista idoneo a reperire, in tempi brevi e a termini (di costo e durata) fitenuti convenienti per la Società, risorse dal mercato dei capitali.

A tale fine, per completare l'Operazione, gli Amministratori della Società ritengono necessario deliberate l'approvazione dell'Aumento di Capitale.

ll Consiglio di Amministrazione di Saipem ritiene che l'emissione dei prestito obbligazionario convertibile e la conseguente esclusione del diritto di opzione sia richiesta nell'interesse della Società ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile per le seguenti ragioni:

• la scelta di riservare la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario ai soli Investitori istituzionali, escludendo quindi il diritto di opzione degli azionisti sul successivo Aumento di Capitale, è legata all'elevato grado di complessità e alle caratteristiche degli strumenti finanzia in clapale li rendono del tutto inadati ad un pubblico retail (e quindi ad un'offeria indistinta a tutti gli azionisti della Società). Il ricorso allo strumento equity-linked (e la paticolare strutturazione e caratteristiche dell'Obbligazione, offerta, tra l'altro, in tagli di euro 100.000,00 (cento mila/00)), rivolto esclusivamente a Investitori istituzionali, costituisce un mezzo efficace per il reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni particolarmente convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società e consente un miglioramento della situazione finanziaria e dei relativi, costi, non altrinenti otteribile (e in particolare non ottenibile con strumenti obbligazionari convertibili tradizionali offerti in opzione agli azionisti);

2

Sainem S.n.A. Relazione della società di revisione 17 novembre 2023

• · l'emissione e il collocamento di strumenti equity-linked presuppone un'offerta sul mercato con modalità e tempistiche molto brevi che impongono l'esclusione del diritto di opzione e l'esclusione della procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti sorietari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi, maggiori costi e maggiori rischi di esecuzione,
• l'approvazione dell'Aumento di Capitale e la conseguente possibilità di convertire il Pressito "a Obbligazionario fa venire meno le previsioni di regolamento in denaro da parte dei titolatio dell'e Obbligazioni, potenzialmente stabilizzando l'acquisizione delle risorse reperite tramite il Pressure Obbligazionario;
• · l'eventuale conversione delle Obbligazioni e la relativa emissione di Azioni, consentirà alla Saggiata Tr di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, al contemato insulando in correlato esborso di cassa inerente al capitale a scadenza e (ii) di ampliare la propria compagine i v azionaria.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, trovi piena giustificazione alla luce delle caratteristiche, tempistiche e finalità dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario.

Principali caratteristiche del Prestito Obbligazionario

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in data 25 ottobre 2023 e stabilito ai termini del Regolamento, il Prestito Obbligazionario presenta le seguenti caratteristiche:

• Natura del Prestito Obbligazionario: prestito obbligazionario di tipo equity-linked, con possibilità dell'investitore di conversione in azioni ordinarie della Società – di nuova emissione, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione – subordinata all'autorizzazione della convertibilità da parte dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti e all'approvazione, per effetto, di un aumento di capitale a servizio della conversione con esolusione dei diritto di opzione degli azionisti, secondo quanto infra specificato.
• Importo nominale: euro 500.000.000,00 (cinque cento milioni/00).
• · Durata: sei anni, con scadenza 11 settembre 2029.
• · Taglio unitario: euro 100.000,00 (centomila/00).
• Destinatari: investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, iett. (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, nello Spazio Economico Europeo ed istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della normativa Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonche di offerte nei Paesi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle Obbligazioni sarebbero stati vietati e/o comunque soggetti a specifiche autorizzazioni.
• Quotazione: Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna.
• Garanzie: il Prestito Obbligazionario non è assistito da garanzie reali (unsecured), ma garantito (A) entro la Long-Stop Date, da (i) Saipem (Portugal) Comercio Maritimo, Sociedade Unipessoal LLA, (ii) Saipem S.A., (iii) Servizi Energia Italia S.p.A., (iv) Global Projects Services A.G. (già, Global Petroprojects Services A.G.), (v) Saipem Contracting Netherlands B.V., (vi) Sofresid C.A., (vi) Sofresid C.A., (vii) Saipem Drilling Norway A.S., (viii) Saipem Contracting Nigeria Ltd, e (ix) Saipem Luxembourg S.A. (congiuntamente, i "Garanti"), e (B) dalle eventuali ulteriori società del Gruppo che dovessero essere tenute a garantire le Obbligazioni ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario (i "Garanti

Saipem S.p.A. Relazione della società di revisione 17 novembre 2023

Addizionali"), fermo restando che le condizioni del Prestito Obbligazionario prevedono, al verificarsi di determinate condizioni, la possibilità che tali garanzie personali vengano meno.

• Prezzo di emissione: 100% (cento per cento) del valore nominale.
• · I Iasso di interesse: 2,875% (due virgola otto sette cinque per cento).
• Prezzo di rimborso: 100% (cento per cento) del valore nominale.
• · Prezzo di conversione iniziale: il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società di nuova emissione è pari ad euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette) per azione, fatti salvi eventuali aggiustamenti al prezzo di conversione.
• · Eventuale conversione: il Regolamento del Prestito Obbligazionario disciplina la modalità di un eventuale conversione solo nel caso di approvazione dell'Aumento di capitale da parte dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti entro il 31 marzo 2024 (la "Long-stop date").
• Aggiustamenti al prezzo di conversione: il Regolamento del Prestito Obbligazionario prevede che il prezzo di conversione iniziale sia oggetto di aggiustamenti in conformità alla prassi di mercato ner operazioni similari, a seguito di ogni distribuzione di dividendì, per qualsiasi ammontare, che venga deliberata dopo la chiusura del collocamento.
• Rimborso dei capitale: il capitale potrà essere rimborsato in un'unica soluzione per un importo pari al 100% (cento per cento) del valore nominale, alla scadenza del Prestito Obbligazionario. La Società incione ad eventuali internationale e integramente le Obbligazioni al loro valore nominale, insieme ad eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), nel caso in cui:
  • (i) a partire da un determinato termine individuato nel Regolamento del Prestito Obbligazionario, la Parity Value dell'Obbligazione sia, per un determinato numero di giorni indicati nel Regoliamo, la del Prestito Obbligazionario, superiore al 130% (centotrenta per cento) malual no ricgnali dell'Obbligazione (issuer call);
  • (li) rimanga in circolazione un numero di Obbligazioni per un valore complessivo inferiore al 15% (quindici per cento) del valore nominale (clean up call);
  • (iii) non sia approvato l'Aumento di Capitale, per un importo pari al maggiore tra: (x) il 102% (centodue per cento) del valore nominale del Prestito Obbligazionario, insieme ad evertuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa); e (y) il 102% (centodue per cento) del Fair Bond Value delle Obbligazioni (come definito nel Regolamento del Prestito Obbligazionario), insieme a eventuali interessi maturati alla data di rimborso (esclusa), calcolato da un soggetto indipendente sulla base della media dei prezzi di chiusura delle Obbligazioni nei cinque giorni di mercato aperto successivi alla comunicazione con cui la Società dichiara di procedere al suddetto rimborso anticipato integrale del Presito Obbligazionario; fermo restando che al società non intendesse avvalersi di tale facoltà, il Prestito Obbligazionario proseguirà ed overtuali conversioni, su richiesta dei titolari delle Obbligazioni, che saranno regolate in denaro durante il Settlement Period sulla base del valore attribuito alle azioni sottostanti ciascuna Obbligazione, secondo formule precefinite meglio specificate nel Regolamento del Prestito Obbligazionario (Cash Settlement Amount):
  • (iv) la Società debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti per effetto di modifiche della normativa fiscale (tax call),

Relazione della società di revisione 17 novembre 2023

Inoltre, sarà concesso a ciascun investitore, al venti di cambio di controllo di controllo delle (Change of Control) o nel caso in cui il flottante della Società scenda sollo una determinata soglia e ivi rimanga per un certo numero di giorni di mercato (Free Float Event), alternativamente (i) il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale o (ii) la facoltà di convertire le Obbligazioni ad un (nuovo) prezzo di conversione temporaneamente modificato sulla base di una specifica formula, ai termini e secondo le modalità individuate nel Regolamento del Prestito Obbligazionario.

Gli Obbligazionisti avranno altresì il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) nel caso in cui i Garanti non abbiano prestato (a relativa garanzia personale entro 10 (dieci) giorni dalla Long-Stop Date per un importo pari al maggiore tra:

• a) il 102% (centodue per cento) dell'importo nominale del Prestito Obbligazionario, insieme ad eventuali interessi maturati alla data di rimborso; e
• b) il 102% (centodue per cento) del No Original Guarantor Event Bond Price delle Obbligazioni, come definito nel Regolamento del Prestito Obbligazionario, insieme ad eventuali interessi maturati alla data di rimborso

Gli Obbligazionisti avranno, inoltre, il diritto di richiedere il rimborso di tutte o parte delle Obbligazioni al valore nominale, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) nel caso in cui i Garanti Addizionali non abbiano prestato la relativa garanzia personale entro 10 (dieci) giorni dalla data in cui tale garanzia sia dovuta ai sensi delle previsioni contrattuali del Prestito Obbligazionario.

· Legge applicabile: il Regolamento del Prestito Obbligazionario è retto dalla legge inglese, fatte salve le norme inderogabili di diritto italiano in materia di Assemblea degli Obbligazionisti e rappresentante comune.

్ర Natura e portata del presente parere

Il presente parere di congruità, emesso ai sensi dedi artt. 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158. primo comma, del TUIF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alle metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini dei previsto aumento di capitale con esclusione dei diritto di opzione.

Più precisamente, il presente parere di congruità individuati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali criteri, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori.

Il presente parere di congruità viene pertanto espresso sull'adeguatezza, nelle circostanze, dei criteri individuati dagli Amministratori al fini della determinazione delle azioni di nuova emissione e sulla corretta applicazione di tali criteri.

Nella Relazione, gli Amministratori hanno determinato il prezzo di conversione, che corrisponde al prezzo di emissione delle nuove azioni rinvenienti dall'Aumento di capitale, pari a euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette), fatti salvi eventuali aggiustamenti al prezzo di conversione come disciplinato dai termini e condizioni dell'Operazione.

5

Sainem S.o.A Relazione della società di revisione 17 novembre 2023

র্বা Documentazione utilizzata

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Società i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare, abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

• Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del 25 ottobre 2023 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, dell'art. 72 del Regolamento Consob 11971/99, nonché dell'art. 125-ter del TUIF;
• · Bozza del Verbale del Consiglio di Amministrazione del 25 ottobre 2023 che ha approvato la Relazione degli Amministratori di cui sopra;
• Statuto della Società:
• Documentazione di dettaglio utilizzata dal Consiglio di Amministrazione della Società ai fini della valutazione predisposta dagli Amministratori, dei criteri e delle modalità di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Saipem proposto per l'Operazione;
• Bilancio consolidato semestrale abbreviato di Saipem al 30 giugno 2023, da noi assoggettato a revisione contabile limitata, la cui relazione di revisione è stata emessa in data 3 agosto 2023;
• Bilancio di esercizio e bilancio consolidato di Saipem al 31 dicembre 2022, da noi assoggettati a revisione legale, le cui relazioni di revisione sono state emesse in data 7 aprile 2023;
• Piano Industriale 2023-2026 approvato da parte del Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2023;
• · Andamento delle quotazioni di Borsa delle azioni della Società, registrati nei sei mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori;
• Equity Reports dei Broker che seguono il titolo Saipem;
• •… Elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra-informazione ritenuta utile al fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata in data 17 novembre 2023, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione della Società, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi elo che potrebbero avere impatti significativi sulla scelta dei criteri di determinazione del prezzo di emissione.

Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di ವ emissione delle azioni

Nell'ipotasi di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il sesto comma del medesimo articolo stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in Borsa, anche delle quotazioni dell'ultimo semestre".

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in considerazione delle caratteristiche sia delle Obbligazioni che dell'Aumento di Capitale, ha deiberato di proporre all'Assemblea Straordinaria che il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale sia pari al prezzo di conversione delle Obbligazioni, fermo restando che questo non dovrà essere inferiore a quello determinato sulla base del

Sainem S.o.A. Relazione della società di revisione 17 novembre 2023

valore del patrimonio netto della Società, tenendo altresi conto dell'andamento delle quotazioni sull'Euronext Milan delle azioni nell'ultimo semestre.

Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni è stato determinato, conformemente alla prassi di mercato per tali strumenti finanziari, all'esito del collocamento del Prestito Obbligazionario sulla base del valore di mercato delle azioni ordinarie della Società, della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario.

fn particolare, ai fini della determinazione del valore di mercato delle azioni ordinarie, è stato preso a riferimento il prezzo di collocamento della Società effettuato dai Joint Bookrunners contestualmente al collocamento delle Obbligazioni (il "Concurrent Delta Placement"), per conto dei sottoscrittori delle obbligazioni con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall'investimente nelle Obbligazioni. Tale prezzo, risultato pari a euro 1.49 (uno virgola quattro nove), con uno sconto del 5,3% (cinque virgola tre per cento) rispetto al prezzo di chiusura del giorno di avvio del collocamento, pari a euro 1,574 (uno virgola cinque sette quattro) è stato determinato attraverso un c.d. accelerated bookbuilding process. A tale valore di mercato è stato quindi applicato un premio di conversione pari al 37,5% (trentasette virgola cinque per cento) prestabilito sulla base delle indicazioni pervenule dalle banche incaricate per l'operazione e delle condizioni di mercato, dando luogo a un prezzo di conversione pari a euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette).

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie a servizio dell'eventuale conversione delle Obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione della Società ha considerato il valore del patrimonio netto per azione di Saipem alla data del 30 giugno 2023, pari a euro 1,09 (uno virgola zero nove), nonché la media aritmetica del prezzo delle azioni ordinarie della Società, rilevata sulla base dei prezzi ufficiali registrati su Borsa Italiana nei semestre precedente la data del 30 agosto 2023, pari a euro 1,36 (uno virgola tre sei).

Il prezzo di conversione iniziale, così determinato, potrà essere soggetto ad aggiustamenti, in linea con la prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti finanziari, tra l'altro, dei seguenti eventi, riportati a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (i) raggruppamento o frazionamento delle azioni ordinarie in circolazione;
• (ii) emissioni di azioni ordinarie a titolo gratuito (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF);
• (iii) distribuzione di dividendi in natura o di dividendi in denaro alle azioni ordinarie;
• (iv) attribuzione agli azionisti ordinari e/o emissione di azioni ordinarie, strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie, diritti od opzioni che danno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie, a un prezzo inferiore al prezzo di mercato, che non siano offerti agli obbligazionisti (con esclusione di aumenti di capitale a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis TUF);
• (v) modifiche ai diritti di strumenti finanziari già emessi che danno facoltà o che comportano obblighi di conversione in azioni ordinarie tali da consentire l'acquisizione delle azioni ordinarie per un prezzo inferiore al prezzo di mercato.

6 Difficoltà di valutazione incontrate dai Consiglio di Amministrazione

Nella Relazione non vengono indicate eventuali difficoltà incontrate dagli Amministratori nell'ambito dell'individuazione dei criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni.

r

Sainem Sn A Relazione della società di revisione 17 novembre 2023

Risultati emersi dalle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione

Come riportato nella Relazione degli Amministratori:

• a) ai finì della determinazione del valore di mercato delle azioni ordinarie, è stato preso a riferimento il prezzo di collocamento della Società effettuato della Società effettuato dai Joint Bookrunners contestualmente al collocamento delle Obbligazioni (il "Concurrent Delta Placement"), per conto dei sottoscrittori delle obbligazioni con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall'investimento nelle Obbligazioni. Tale prezzo, risultato pari a euro 1,49 (uno virgola quattro nove), con uno sconto del 5,3% (cinque virgola tre per cento) rispetto al prezzo di chiusura del giorno di avvio del collocamento, pari a euro 1,574 (uno virgola cinque sette quattro);
• b) a tale valore di mercato è stato quindi applicato un premio di conversione pari al 37,5% (frentasette virgola cinque per cento) prestabilito sulla base delle indicazioni pervenute dalle banche incaricate per l'operazione e delle condizioni di mercato;
• c) è stato inoltre considerato il valore del patrimonio netto per azione di Saipem alla data del 30 giugno 2023, pari a euro 1,09 (uno virgola zero nove), nonché la media aritmetica del prezzo delle azioni ordinarie della Società, rilevata sulla base dei prezzi ufficiali registrati su Borsa italiana nel semestre precedente la data del 30 agosto 2023, pari a euro 1,36 (uno virgola tre sei).

Sulla base delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione e dal processo di bookbuilding, gli Amministratori hanno ritenuto di determinare il prezzo di conversione pari a euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette).

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ritiene che i criteri adottati per la determinazione dei prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni e quindi del prezzo di emissione delle nuove Azioni siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione.

8 Lavoro svolto

Con riferimento alla natura del nostro incarico, abbiamo effettuato le seguenti analisi e verifiche:

• * lettura della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, che illustra e giustifica, ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, la proposta relativa all'aumento del capitale, co vale di Saipem con esclusione del diritto d'opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, approvata in data 25 ottobre 2023:
• · esame, per le finalità di cui al presente lavoro, dello Statuto vigente della Società;
• lettura della bozza del Verbale del Consiglio di Amministrazione del 25 ottobre 2023 che ha approvato la Relazione degli Amministratori;
• analisi delle motivazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società riguardanti i metodi valutativi adottati nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni al fine di riscontrarne completezza e non contraddittorietà;
• analisi dei metodi utilizzati dal Consiglio di Amministrazione della Società e che gli stessi siano tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo delle nuove azioni nonché ragionevoli, motivati e non arbitrari;

Saipem S.p.A. Relazione della società di revisione 17 novembre 2023

• · analisi della documentazione di dettaglio utilizzata dal Consiglio di Amministrazione della Sogleta, par fini della valutazione predisposta, dei criteri e delle modalità di determinazione del prezzo di emissione delle azioni:
• rilevazione e analisi dei dati e delle informazioni di mercato inerenti l'andamento delle quotazioni di Borsa delle azioni della Società nei sei mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori e del nostro parere:
• analisi di sensibilità sull'andamento delle quotazioni di Borsa delle azioni della Società nei sei mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori e, a fal fine, calcolo della media delle ouotazioni del titolo in diversi intervalli temporali precedenti la data della Relazione degli Amministratori, nonché verifica dell'accuratezza dei conteggi effettuati da questi ultimi;
• · analisi del premio di conversione individuato dagli Amministratori;
• · verifica della coerenza e ragionevolezza dei dati utilizzati dagli Amministratori con le fonti di riferimento, nonché la correttezza matematica del calcolo del prezzo di emissione delle azioni effettuate mediante l'applicazione dei metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione;
• discussione con la Direzione della Società circa gli eventi verificatisi dopo la data di riferimento della situazione patrimoniale di conferimento e dopo il Consiglio di Amministrazione del 25 ottobre 2023 che possano avere un effetto significativo sulla determinazione del prezzo di emissione delle azioni della Società.

9 Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni

La Relazione predisposta dagli Amministratori per illustrare l'operazione di aumento di capitale in esame descrive le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate e il processo logico seguito ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni al servizio del suddetto aumento di capitale.

Al riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'Operazione, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori.

Nell'ipotesi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il comma sesto del medesimo articolo stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni debba essere deterninato sulla base del valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le società quotate in Borsa, dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre.

Con riferimento all'utilizzo delle quotazioni di Borsa, va rilevato, peraltro, che la dottrina prevalente ritiene che la norma lasci agli Amministratori, nel formulare la loro proposta all'Assemblea, un'ampia libertà di scelta nell'individuazione di un valore che possa essere ritenuto rappresentativo delle tendenze di mercato, senza necessariamente vincolarli al rispetto di valori medi o puntuali.

Gli Amministratori hanno ritenuto che il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni, conformemente alla prassi di mercato per tali strumenti finanziari, fosse determinato sulla base del valore di mercato delle azioni ordinarie della Società, della quantità e qualità della domanda espressa nell'ambito del collocamento del Prestito Obbligazionario. A tale valore di mercato è stato applicato un premio di conversione determinato sulla base delle indicazioni pervenute dalle banche incaricate per l'operazione e delle condizioni di mercato medesime.

9

Saipem S.p.A. Relazione della società di revisione 17 novembre 2023

Tutto ciò premesso, con riferimento all'adozione da parte degli Amministratori di tale criterio, riteniamo opportuno esporre i seguenti commenti:

• secondo quanto statuito dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato "in base al valore dei patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in Borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". Con riguardo all'espressione "vatrimonio netto", la dottrina ritiene che il legislatore abbia inteso riferirsi non al patrimonio netto contabile, quanto piuttosto al valore corrente del capitale economico della società. In merito al riferimento relativo all'"andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", la prassi e la dottrina sono concordi nel ritenere che non debba farsi necessariamente riferimento a una media delle quotazioni del semestre, bensì anche a più limitati periodi di riferimento, a seconda delle circostanze e delle peculiari nearatteristiche del titolo, sempre al fine di individuare il valore corrente della società emittente. Nel caso in questione, gli Amministratori hanno previsto che il prezzo di emissione delle azioni tendo conto della media aritmetica del prezzo delle azioni ordinarie della Società, rilevato sulla base dei prezzi ufficiali registrati su Borsa Italiana nel semestre precedente la data del 30 agosto 2023;
• · il premio del 37,5% (trentasette virgola cinque percento) incorporato nei prezzo di conversione, identificato dagli Amministratori risulta in linea con quanto riscontrato in operazioni comparabili recentemente effettuate in Italia ed in Europa.

Gli Amministratori non hanno ritenuto di applicare ulteriori criteri nella determinazione del prezzo di conversione.

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere di congruità.

్లా Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico

Nell'esecuzione del nostro incarico abbiamo utilizzato dati, documenti ed informazioni forniti dalla Società, assumendone la veridicità, correttezza e completezza, senza svolgere verifiche a riguardo. Allo stesso modo, non sono state eseguite, sempre perché estranee all'ambito del nostro incarico, verifiche e/o valutazioni della validità e/o efficacia giuridica delle delibere consiliari relativa all'Operazione.

Come precedentemente esplicitato, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di evidenziare limiti specifici nello svolgimento delle analisi valutative nel contesto dell'Operazione.

In merito alle difficoltà e ai limiti incontrati nello svoigimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:

• le valutazioni basate su metodi che utilizzano variabili e parametri di mercato sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo, soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto siegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. Tale elemento esogeno risulta particolarmente attuale in un contesto di mercato che è caratterizzato da elevati livelli di incertezza e volatilità nonché da fenomeni di forte turbolenza;
• · gli Amministratori non hanno previsto l'adozione di metodologie di controllo al fine di verificare e corroborare le analisi dagli stessi condotte per individuare il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni. Tale circostanza si configura quale un limite nello svolgimento del nostro incarico

Salpem S.p.A. Relazione della società di revisione 17 novembre 2023

Delle predette circostanze si è tenuto conto ai fini della predisposizione del presente parere di congruita

11 Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restano quanto evidenziato al precedente paragrafo 10, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, e che lo stesso sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del prezzo di emissione, parì a euro 2,0487 (due virgola zero quattro otto sette), di ciascuna delle nuove azioni di Saipem S.p.A. con esclusione dell diritto di opzione per gli altri azionisti a servizio dell'operazione del Prestito Obbligazionario

Milano, 17 novembre 2023

KPMG S.p.A.

Cristina Quarleri Socio

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

All. "D " al Nº 177777258 di rep.

Saipern S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Straordinaria

Badge	Titolare Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legamente	1238 275 Straordinarja ON & 117
12172		CELLA MAURIZIO	945 0,000047%
8293 1	D	CIPOLLETTA MASSIMO ENI SPA Totale azioni	0 622.476.192 622.476.192 31,199326%
10463		FACCHINETTI LUCIA	313 0,000016%
8173 1	D	FICORILLI FEDERICO CDP EQUITY SPA Totalc azioni	0 255.841.728 255.841.728 12,823124%
12214		METELKA LUCIANO	6.048 0,000303%
8266		OLDANI ALDO	50.050 0,002509%
8968		PALMA FRANCO MARIA	13.680 0.000686%
8373		PEDRETTI ENRICO	10.000 0,000501%
			0
7987 321	D	RANZANI MARTINA AB BOND FUND INC AB ALL MARKETREAL RETURN PORTFOLIO	753.605
322	D	AB COLLECTIVE INVESTMENT TRUST SERIES	48.950
323	D	AR GLOBAL RISK ALLOCATION FUND INC	1.728
ર્ણ્વ	D	ABU DHABI PENSION FUND	143.822
237	D	ADP DIVERSIFIE DYNAMIQUE	18.756
107	D	ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO	227.380
231	AGRIPLAN EXPANSION D		216.759
214	D	AHL. ALPHA CORE MASTER LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	6.135
114	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1.441
10	ALKEN CAPITAL FUND, FCP-FIS - ONE SUB-FUND D ALKEN FUND - ABSOLUTE RETURN EUROPE		423.400
29	D	500.904
। ਤੇ	D	ALKEN FUND - EUROPEAN OPPORTUNITIES	1.521.822
18	D	ALKEN FUND - SMALL CAP EUROPE	1.419.094 182.677
16	D	ALKEN FUND - SUSTAINABLE EUROPE	767.045
220	D	ALPS/CORFCOMMODITY MANAGEMENT

Legenda:

Saipem S.p.A.

13/12/2023 12:16:58

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Straordinaria

Esdige	Titglare
		Tipo Rap. Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
		COMPLETECOMMODITIES STRATEGY FUND
328	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND	918.235
325	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	588.490
		327 - D - AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND	43.250
329	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF	5.271
326	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	20.149.333
80	D	AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST	185.163
81	D	AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL	65.250
		TRUST FOR CE S
249 D	242 D	AMUNDI EQUILIBRE GLOBAL SOLIDAIRE	69.279
224	D	AMUNDI EURO EQUITY ESR AMUNDI FTSE MIB	3.184.860
248	D	AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND	146.450
			92.942
	229 D 228 D	AMUNDI LABEL DYNAMIQUE ESR	168.660
225 D		AMUNDI LABEL EQUILIBRE ESR AMUNDI MSCIEUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO	254.621
		AMBITION CTB	117.802
250 D		AMUNDI PATRIMOINE PEA	3.048.934
227 D		AMUNDI PULSACTIONS	832-132
122 D		AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPARMIO ITALIA	1.318.408
126	D	ANDROS	24.680
	211 D	AQR GLOBAL STOCK SELECTION MASTER ACCOUNT L.P.	30
		COOGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LTD
334 D		AQR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP	111.029
332 D		AQR REAL ASSET FUND II LP	4.464
333 D		AQR REAL RETURN MASTER ACCOUNT LP	33.501
તેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉપ	D	ARIZQNA STATE RETIREMENT SYSTEM	170.066
47	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL	200.000
	57 D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	20.000
	45 D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	400.000
	53 D	AZ FUND 1 AZ ALTERNATIVE SMART RISK PREMIA	60.300
	46 D	ÁZ FÜND 1 AZ EQUITY BEST VALUE	369.967
41 D		AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	538.000
ਕਰੇ	D	AZ MULTI ASSET WORLD TRADING	100.000
	79 D	BEWAARSTICHTING NNIP 1	228,856
282 D		BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF	100
		OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY
1 (3		D BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	100
1		D BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	7.465.071
115 D.		BLACKROCK LIFE LTD	116,448

Legenda:

13/12/2023 12:16:58

Saipem S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

	Assemblea Straordinaria
--	-------------------------

Badge	Titolare		Straordinaria
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente
		30 D D BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B
		(FAFESMLB
ા ટેર	D	BLK MAGI FUND A SERIES TRUST
94	D	BNYM MELLON CF SL ACWI EX US IMI FUND
108	D	BRIDGEWATER BLUE PEAK FUND LP
ತಿಳಿ	D	BRIDGEWATER PURE ALPHA EURO FUND LTD
૪૨ -	D	BRIDGEWATER PURE ALPHA FUND III LTD	1.82
ಕಿರಿ	D	BRIDGEWATER PURE ALPHA STERLING FUND LTD	1.023
244	D	BRIE PICARDIE EQUILIBRE	5.233
340	D	BRIGHTHOUSE FUNDS TRUST II - VAN ECK GLOBAL	5.601.700
		NATURAL RESOURCES PORTFOLIO
20	D	BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	33.919
17	D	BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	117.218
221	D	BW DMO FUND LTD CO MAPLES CORP SERVICE LIMITED	3.916
168	D	BW PASPG LTD	1.200
104	D	BWM PA 24 LTD	1.726
336	D	CALAMOS GLOBAL DYNAMIC INCOME FUND	28.320
337 D		CALAMOS GLOBAL EQUITY FUND	435.000
335	D	CALAMOS GLOBAL TOTAL RETURN FUND	15.560
338 -	D	CALAMOS INTERNATIONAL GROWTH FUND	1.229.504
339	D	CALAMOS INTERNATIONAL SMALL CAPGROWTH FUND	21 370
306	ם	CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	1.166.710 1
144	D	CALVERT CLIFFS NUCLEAR POWER PLANT UNIT TWO QUALIFIED FUND
	257 D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD (CPPIB)	512.257
207	D	CAXTON INTERNATIONAL LIMITED.	500.000
62	D	CC AND L Q 140/40 FUND	2.543
60	D	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	244.256
હિંડે	D	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	র্ব
6]	D	CC AND I. Q MARKET NEUTRAL FUND II	186
210	D	CC&L GLOBAL MARKET NEUTRAL II FUND	ર 87
202	D	CC&L. MULTI-STRATEGY FUND	473.960
204	D	CC&L Q 140/40 FUND.	298.326
203 -	D	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	37.456
205	D	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II.	27.819
206	D	CC&L Q US EQUITY EXTENSION FUND	886
220 -	D	CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.	396.903
	59 Da	CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY	9.719
87 -	D	CENTRAL PENSION FUND OF THE INTERNATIONAL UNION OF OPERATING	67.078
245	D	CENTRE EST EQUILIBRE	8.187
195	D	CFSII -COMMONWEALTH GS FD 12	5.246
184	D	CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE PROVIDENT FUND 2	349 584
149	D	CHEVRON UK PENSION PLAN	2.324
82	D	CI CORPORATE CLASS LIMITED	824.964
300	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	643.232

Legenda:

13/12/2023 12:16:58

Saipem S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Straordinaria

	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
	142 D	CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT	64.037
182	D	SYSTEM. COBAS GLOBAL FP.	180.195
	180 D	COBAS INTERNACIONAL, FI.	1.305.787
	8 D	COBAS LUX SICAV - COBAS INTERNATIONAL FUND	76.524
	5 Di	COBAS LUX SICAV - COBAS SELECTION FUND	167.488
	183 D	COBAS MIXTO GLOBAL FP.	9.615
181	D	CORAS SELECCION FI	1.431.537
	179 D
		COBAS VALUE SICAV SA.	21.812 936.461
	258 Da	COLLEGE RETREMENT EQUILIES FUND	137.213
217	190 D a	COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63 CORECOMMODITY MANAGEMENT - FOUNDERS ABSOLUTE
		RETURN MASTER FUND LTD. C/O DMS CORPORATE SERVICES LTD	15.900
	32 D	CORECOMMODITY MANAGEMENT COMPLETECOMMODITIES	11.870
		CIT FUND
તેરી	D	COUNTY OF SANTA CLARA	88.710
	67 Days	CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)	485.774
	4 D D	CSIF 2 CREDIT SUISSE LUX SMALL AND MID CAP ALPHA	1.210.232
		LONG SHORT FUND
ന		D CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE CREDIT	85.127
		SUISSE FUNDS AG
	174 D	D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL VALUE ACTIVE	10.432
		PORTFOLIOS L.L.C.
	78 D	D.E. SHAW OCULUS INTL NON FLIP	1.734.946
240 -	D	DAN EQUILIBRE	15.470
રિકે	D	DMERE, LLC	706
	154 D	DRIEHAUS INTERNATIONAL SMALL CAP GROWTH FUND	. 1,249.879.
	71 D	ELEVA UCITS FUND - ELEVA EUROLAND SELECTION FUND	11.581.036
	166 D	ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL	114.668
		PENSION INSURANCE COMPANY
	131 D	EMG EUROPE NUMERIC INVESTORS	14.777
	117 D	EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII	ಸ್ಕಾ
	234 D	EPARGNE MODEREE THALES	92.386
	243 D	EPARGNE SOLIDAIRE EQUILIBRE TH	182.907
	112 D	ES RIVER AND MERCANTILE GLOBAL RECOVERY FUND	347.219
132 D		ETOILE ENERGIE EUROPE	304.600
176 D		EWP PA FUND LTD.	2.766
230 D		FCPE CA SA EXPANSION	25.000
241	D	FDI EQUILIBRE SOLIDAIRE	32.202
1 88	D	FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI	329.051
		INTERNATIONAL S
	65 D	FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL	522.821
		INTERNATIONAL INDEX FUND
111	D	FIRE AND POLICE PENSION ASSOCIATION OF COLORADO	1
] ]	D	FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US	24.641
		FACTOR TILT INDEX FUND.

Legenda:

81-2 12/2023 823

Saipem S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Straordinaria

Badge	Titolare		- 1 1 1 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
		FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	426.344
77	D	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	39.241
। ૨૩	D	FP RUSSELL INVS ICVC FP RUSSELLINVS INT GROWTH	19.263
291	D	ASSETS FUND
		FRANK RUSSELL INVESTMENT CO II PLC	200.75%
262	D		128
64	D	GIACHETTI GUIDO GLG EUROPEAN LONG-SHORT FUND MAPLES CORPORATE	2.904
। 69	D	SERVICES LIMIT
ો 36	D	GOVERNMENT OF NORWAY	42.443.066
302	D	GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND	508,758
212	D	GRAHAM DEVELOPMENTAL EQUITY STRATEGIES LLC	17.886
213	D	GRAHAM MARKET NEUTRAL QUANTITATIVE EQUITIES LTD.	11.736
269	D	IAM NATIONAL PENSION FUND	546.749
268	D	IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	2 356
51	D	IGUANA INVESTMENTS LONG/SHORT EQUITY FUND	462.227
191	D	ILA - RAFIMF	10.388
12	D	ING DIRECT SICAV	રવે તેટર
		INTERNATIONAL MONETARY FUND	83.465
283	D	INVESCO EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND UK	2.324.568
10]	D	INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EXUS SMALLMID	296.481
103	D
		ETF	3.085.097
113	D	INVESCO FUNDS	139.713
છે છે જે	D	INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST INDEX DOW JONES
		SUSTAINABILITY WORLD KL	44.042
97	D	INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST INDEX EUROPA	80.800
58	D	INVESTITORI EUROPA	395 000
52	D	INVESTITORI FLESSIBILE	340.000
ડેવું	D	INVESTITORI PIAZZA AFFARI	116.136
86	D	IO 500 INTERNATIONAL ETF	3.814
192	D	IRISH LIFE ASSURANCE PLC	2.190
ਹੈ	D	ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND	6.918.184
277	D	ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	431.014
280	D	ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	436.296
276	D	ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF
279	D	ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS	772.128
		ETF
278	D	ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	1.419.266
273	D	ISHARES DOW JONES EUROZONE SUSTAINABILITY SCREENED	77.930
		UCITS ETF DE
254	D	ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	64.655
255	D	ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	2.503
274	D	ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	4.558.392
281	D	ISHARES MSCIEUROPE IMI INDEX ETF	16.629
275	D	ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	112.684
256	D	ISHARES VII PLC	187.619
173	D	IEFFERIES STRATEGIC INVESTMENTS LLC .	4.739
76	D	JPMORGAN DEVELOPED INTERNATIONAL VALUE FUND	772.573

Legenda:

| 3/12/2023 12:16:58

Saipem S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Straordinaria

	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
73	D	IPMORGAN FUROPEAN DISCOVERY TRUST PLC	5.969.809
75	D	IPMORGAN FUND II ICVC - IPM EUROPE SMALLER	1.194.425
		COMPANIES FUND
72	D	JPMORGAN FUNDS	4.294.816
74 -	D	JPMORGAN INTERNATIONAL VALUE ETF	19.227
	152 D	JTW TRUST NO. 3 UAD 9/19/02.	2
	172 D	KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO - GBL LARGE CAP	28.731
		MARKET NEU EQ C/O AQR CAPITAL MANAGEMENT LLC
236 D		L.S DYNAMIQUE ET SOLIDAIRE	5.977
235 D		L.S. CHALLENGE	20.000
	35 D	LACM WORLD SMALL CAP EQUITY FUND LP	24.514
	155 D	LAZARD/WILMINGTON EAFE SMALL CAP EQUITY	66.549
		ADVANTAGE FUND
238 D		LCL DYNAMIQUE ESG	29.254
239 D		LCL EQUILIBRE ESG	41.440
253	D	LEADERSEL P.M.I	175.000
। ਤੋਂ ਉ	ID	LEGAL & GENERAL ICAV.	86.681
	194 Da	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS	567.865
		MANAGEMENT) LIMITED
ો 85	D	LGT SELECT FUNDS	77.455
1 00	a	LOCKHEED MARTN CORPORATION MASTER RETIREMENT	560
		TRUST
162	D.	LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	85.122
295	D	LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	441.065
178	D	LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW TOPS	838.046
		UCITS FUND
233	D	LV. CHALLENGE	214.416
133	D	LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU	622.970
130	D	LYXOR FISE MIB UCITS ETF	842.417
88	D	M J MURDOCK CHARITABLE TRUST	203.000
201	D	MAN FUNDS XII SPC-MAN 1783 II SP C/O MAPLES CORPORATE	18.956
		SERVICES LIMITED
ો ઈર્ડ	D	MAN GLG EUROPEAN EQUITY ALTERNATIVE	11.041
290	D	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	83.646
ﻟﻤﺴﺎ	D	MEAG FLEXCONCEPT-EUROGROWTH	35.989
186	D	MEDIOLANUM BEST BRANDS - EUROPEAN SMALL CAP	553.125
		EQUITY
ોરો !	D	MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND	58.981
299	D	MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	191.040
298	D	MERCER QIF FUND PLC	254.623
297 - D		MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	349 127
109	D	METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT REPIREMENT FORD	261.193
48	D	MH TOCQUEVILLE CONVICTIONS ISR	383.278
216	D	MOORE GLOBAL INVESTMENTS LLC.	181.419
રેર્ણ	T)	MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2	12.886
22	টি	MSCI ENU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB)	831

Legenda:

く 5

No Tir

)

Saipem S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
331		D FUND	48.201
134	D	MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR	27.356
232	D	N 1 RENDEMENT EQUILIBRE	10.668
287	D	NATIONAL EMPLOYMENT SAVINGS TRUST	271.718/
24	D	NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	73.734
158	D	NATWEST TRUSTEE AND DEPOSITARY SERVICES LIMITED AS	5.630
		TRUSTEE O
320	D	NEW ENGLAND TEAMSTERS AND TRUCKING INDUSTRY	246.695
		PENSION PLAN
1 ਤੋ	D	NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	8.984
6	D	NFS LIMITED	2.099
271	D	NGS SUPER	74.174
। વર્ષ્ટ	D	NINE MILE POINT NDT QUALIFIED PARTNERSHIP	1
175	D	NORTH ROCK SPC - NR 1 SP	5.125.217
147	D	NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US	54.637
		INVESTABLE MAR
157	D	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE	1.193.803
		FUNDS TRUST
28	D	ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED)	37.929
		INDEXPOOL
293	D	OSSIAM LUX	145.042
222	D	PANTECHNICON MASTER FUND LIMITED CO PANTECHNICON	9.850.000
		ADVISORS LLP
148	D	PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	1.147
246	D	PEG AIRBUS ACTIONS	126.138
247	D	PEG AIRBUS DIVERSIFIE	53.450
1 06	D	PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	1 851 727
272	D	PEOPLE'S BANK OF CHINA	2 657 574
301	D	PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL	31.207
		EQUITY ETF
2	D	PK CSG WORLD EQUITY CREDIT SUISSE FUNDS AG	37.214
215	D	POINT 72 ASSOCIATES LLC C/O WALKERS CORPORATE	73.059
		LIMITED CAYMAN CORPORATE CENTRE
177	D	POINT72 LONDON INVESTMENTS LTD.	5.613.021
। રેઝે	D	PRESBYTERIAN CHURCH (USA) FOUNDATION	1
138	D	PRESCIENT GLOBAL FUNDS ICA V.	147.945
223	D	PRIVILEDGE - JP MORGAN PAN EUROPEAN FLEXIBLE EQUITY	121.228
200	D	PSQUARED MASTER SICAV LTD. EVENT OPPORTUNITY MSTR	25.659.441
		PD
289	D	PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE	36.527
143	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF	94.624
		COLORADO
120	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW	47.221
		MEXICO
118	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	461.539
30ર	D	PUBLIC EMPLOYEES` LONG-TERM CARE FUND	1 941.748

Legenda:

Saipem S.p.A.

13/12/2023 12:16:58

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
146		D R.E. GINNA NUCLEAR POWER PLANT QUALIFIED FUND.	રે રેકે જે
209	ය	RAVENSWOOD INVESTMENTS III LP	1.140.000
167	c	RECORD INVEST SCA SICAV RAIF	10.119
ો રેણ	D	RELIANCE TRUST INSTITUTIONAL RETIREMENT TRUST	1.295.613
		SERIES FIFTEEN
270 D		RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATIONTRUST	539.765
251	D	RICHELIEU PRAGMA EUROPE	800.000
324	D	RSS INV COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST	16.507
263	D	RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	107.802
રુજર	D	RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL OPPORTUNITIES FUND	56.307
284	p	RUSSELL INVESTMENTS INTERNATIONAL SHARES FUND	40.481
31 d	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY	604.312
		INDEX ETF
189	D	SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY	113.881
		INDEX FUND
318	c	SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	2.084.685
124	a	SEI GLOBAL INVESTMENTS FUND	79.399
123	C	SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	110.796
ਤੇ ਹੋ	D	SEI INSTITUTIONAL INTERNATIONAL TRUST INTERNATIONAL	448.305
		EQUITY F
23	D	SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - SCREENED	15.955
		WORLD EQUITY EX-US FUND
40 D		SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - WORLD EQUITY	607.262
		EX-US FUND
1 68	D	SELIGSON AND CO EUROPE INDEX FUND	66.968
129	D	SG ACTIONS INTERNATIONALES ISR	298.913
128	D	SG DIVERSIFIE ISR PART 405	201.772
70	D	SG KLEINWORT HAMBROS BANK LIMITED	210
91	D	SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	1.871
121	D	SHERIFFS PENSION AND RELIEF FUND	35.937
218		SLATE PATH MASTER FUND LP	18.141.677
141	D	SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS.	ર 266
219 D		SPB MASTER FUND LP	2.288.323
	264 D	SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF	16.086
265	D	SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	22.665
296	D	SPDR PORTFOLIO MSCI GLOBAL STOCK MARKET ETF	144
314	ﮯ	SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING	208
		COMMON TRUST FUND
267	1)	SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING	366.744
		COMMON FND
304 D		SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	379.053
266	D	SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	3.503.974
38	a	STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	130.222
102	D	STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	5.947
342	ದ	STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX	229.319
		PORTFOLIO
164 D.		STATE TEACHER SREEKEMENT SYSTEM OF OHIO	6.962

Legenda:

pi ()

Saipem S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Straordinaria

			UNV 7:14 N
Badge	Titolare		Straordinaria
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente
			190.630
42	D	STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA
		PNO	36.887
226	D	STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT
92	D	STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY	140.158
		POOL
116	D	STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING	103.211
27	D	STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	54.336
286	D	STICHTING PHILIPS PENSIOENFORDS	149.300
150	D	STRATHCLYDE PENSION FUND	1 278.866
341	D	SUNAMERICA SERIES TRUST SA BLACKROCK VCP GLOBAL	43.357
		MULTI ASSET PORT
ਹੇਤੇ	D	THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT	54.097
		COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
161	D	THE COCA-COLA COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST.	13.906
193	D	THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	2
ರಿರ	D	THE ESB PENSION FUND	1.228
259	D	THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.603.338
	D	THE SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETIREMENT	2.224.015
26		TRUST
			194.613
303	D	THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS
		TREASURER	6.025.767
252	D	TOCQUEVILLE SMALL CAP EURO ISR	666
137	D	TRIUM UCITS PLATFORM PLC	12.877.551
208	D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC	266.409
171	D	TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC.
170	D	TWO SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIÓ LLC C/O TWO	136.721
		SIGMA INVESTMENTS LP
196	D	TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE	2 379 900
197	D	TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP	808.100
ਕ ਤੇ	D	TWU SUPERANNUATION FUND	57 414
33	D	UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	l
313	D	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF	67.981
		ZURICH INVESTINSTITUTIONAL FUNDS
ો રે રે	D	UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	414.415
294	D	UBS LUX FUND SOLUTIONS	293.415
199	D	UNIFIED ACCUMULATIVE PENSION FUND JOINT STOCK	36 334
		COMPANY
119	D	UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFT MBH ON BEHALF	16.670
		OF AEKSAAR M
44	D	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF	41.743
		OF STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS
			178.500
રે0	D	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF
		OF VE-UNIVERSAL-FONDS	21.000
56	D	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF
		OF WMB-UNIVERSAL-FONDS	20.974
160	D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
300	D	VALIC COMPANY IIINTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	29.761
Legenda:

Saipem S.p.A.

できるのです

Podar

13/12/2023 12:16:58

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Straordinaria

ಬಿಡಿಗೆಗೆ. ಒ			Straordinaria
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente
187	D	VAM FUNDS (LUX) - INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	53.768
260	D	VANECK FUNDS - GLOBAL RESOURCESFUND	5.298.200
310	D	VANECK ICAV	150.430
261	D	VANECK VIP GLOBAL RESOURCES FUND	2.261.900
317	D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	8.587.609
84	D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	2.182.428
315	D	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED	139.975
		MARKETS INDEX TRUST
ડેવ	D	VANGUARD FIDUCARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL	901.072
		TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST
14	D	VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL	6.784.724
		TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II
83	D	VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND	3.763.827
308	D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA	147.676
		INDEX ETF
307	D	VANQUARD FISE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	11.467
19	D	VANQUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	70.152
25	D	VANQUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX	244.283
		FUND
રેરે	D	VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	604.779
37	D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	14.384.145
316	D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	550.787
140	- D	VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	219.335
288	D	VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	77.717
21	D	VINVA EQUITY MARKET NEUTRAL FUND	22.750
127	D	VOLKSWAGEN	0 589
રેકે	D	VOLPES LLC	8
311	D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	453 849
। રેર	D	WEST YORKSHIRE PENSION FUND	। ਤੇਂਦੇ
ਤੇ ।	D	WORLD ALPHA TILTS - ENHANCED FUND B	28.220
312	D	WTCN INTERNATIONAL SMALL CAP RESEARCH EQU	61.662
292	D	XTRACKERS	942.758
110	D	XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	7.934
		Totale azioni	336.706.321
			16,876164%
8250		SERRA THOMAS	ને રે
			0,000002%
11468		TRINCHESE GIUSEPPE	1.350
			0,000068%
		Totale azioni in proprio	82.421
		Totale azioni in delega	1.215.024.241
		Totale azioni in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONI	1.215.106.662
			60,902746%

Legenda:

:

Saipem S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Straordinaria

Badge Titolarc Tipo Rap.

Totale azionisti in proprio Totale azionisti in delega Totale azionisti in rappresentanza legale TOTALE AZIONISTI

TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

. . : 上一篇:

:

Saipem S.p.A. Assemblea Straordinaria in unica convocazione * ELENCO DELEGANTI * CIPOLLETTA MASSIMO נ Delegante di ENI SPA 76.495 1 7 7 11 1 csscrane 8173 2 Delegante di FICORILLI FEDERICO Azioni 255 841 778 CDP EQUITY SPA 255.841.728 Tessera nº 7987 RANZANI MARTINA 3 Deleganti di Azioni 753 645 AB BOND FUND INC AB ALL MARKETREAL RETURN PORTFOLIO 48.950 AB COLLECTIVE INVESTMENT TRUST SERIES 1.728 AB GLOBAL RISK ALLOCATION FUND INC 143.822 ABU DHABI PENSION FUND 18.756 ade diversifie dynamioue 227.380 ADVANCED SERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO 216.759 AGRIPLAN EXPANSION AHL ALPHA CORE MASTER LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED 6.135 1.441 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 423-400 ALKEN CAPITAL FUND, FCP-FIS - ONE SUB-FUND 500.004 ALKEN FUND - ABSOLUTE RETURN EUROPE 1.521.822 alken fund - European opportunities 1.419.094 ALKEN FUND - SMALL CAP EUROPE 182.677 ALKEN FUND - SUSTAINABLE EUROPE alps/corecommodity management completecommonities strategy fund 767.045 918.235 AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF 588.490 43.250 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND 5.271 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF 20.149.333 AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE 185.163 AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETREMENT TRUST 65.250 AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL TRUST FOR CE S 69.279 AMUNDI EQUILIBRE GLOBAL SOLIDAIRE 3.184.860 AMINDI EURO EQUITY ESR 146,450 amundi ftse mib 92.942 AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MD CAP FUND 168.660 AMUNDI LABEL DYNAMIOUE ESR 254.621 AMUNDI LABEL EQUILIBRE ESR AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION CTB 117.802 3.048.934 amundi patrimone për 832.132 AMUNDI PULSACTIONS 1.318.408 AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPARMIO ITALIA 24.680 ANDROS 30 AQR GLOBAL STOCK SELECTION MASTER ACCOUNT L.P. COOGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LTD 11.029 AQR INTERNATIONAL SMALL.CAP FQUITTY FUND LP 4.464 AQR REAL ASSET FUND II LP 33.501 AOR REAL RETURN MASTER ACCOUNT LP 170.066 ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM 200.000 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION INTERNATIONAL AZ FUND I AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 20-000 400.000 AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 60.300 AZ FUND I AZ ALTERNATIVE SMART RISK PREMIA 369.967 AZ FUND I AZ EQUITY BEST VALUE 538.000 AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES 100.000 AZ MULTI ASSET WORLD TRADING

* ELENCO DELEGANTI *

BEWAARSTICHTING NNIP 1	228.856
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND	1 00
SMALL CAP EQUITY BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	100
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY. N.A. INVESTMENT PUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT	7.465,071
TRUSTS
BLACKROCK LIFE LTD	116.448
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB	235.732
BLK MAGI FUND A SERIES TRUST	8
BNYM MELLON CF SL ACWI EX US IMI FUND	2.479
BRIDGEWATER BLUE PEAK FUND LP	7.043
BRIDGEWATER PURE ALPHA FURO FUND LTD	1.154
BRIDGEWATER PURE ALPHA FUND III LTD	1.827
BRIDGEWATER PURE ALPHA STERLING FUND LTD	1.023
BRIE PICARDIE EQUILIBRÉ	5.233
BRIGHTHOUSE FUNDS TRUST II - VAN ECK GLOBAL NATURAL RESOURCES PORTFOLIO	5.601.700
BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	33.919
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	117,218
BW DMO FUND LTD CO MAPLES CORP SERVICE LIMITED BW PASPG LTD	3.916
BWM PA 24 LTD	1.200 1.726
CALAMOS GLOBAL DYNAMIC INCOME FUND	28.320
CALAMOS GLOBAL EQUITY FUND	435.000
CALAMOS GLOBAL TOTAL RETURN FUND	ા ર-560
CALAMOS INTERNA TIONAL GROWTH FUND	1.229.504
CALAMOS INTERNATIONAL. SMALL CAPGROWTH FUND	21-370
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	1.166.710
CALVERT CLIFFS NUCLEAR POWER PLANS UNIT TWO QUALIFIED FUND	l
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD (CIPIB)	512.257
CAXTON INTERNATIONAL LIMITED.	500.000
CC AND L Q 140/40 FUND	2,543
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	244.256
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	4
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II	- 186
CC&L GLOBAL MARKET NEUTRAL II FUND	587
CC&L MULTI-STRATEGY FUND	473.960
CC&L Q 140/40 FUND.	298.326
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	37.456
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II. CC&L Q US EQUILY EXTENSION FUND	27.819 886
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II.	396.903
CCANDL ALFERNATIVE GLOBAL EQUITY	9.719
CENTRAL PENSION FUND OF THE INTERNATIONAL UNION OF OPERATING	67.078
CENTRE EST EQUILIBRE	8.187
CFSIL-COMMONWEALTH GS FD 12	5.246
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE PROVIDENT FUND 2	349.584
CHEVRON UK PENSION PLAN	2.324
CI CORPORATE CLASS LIMITED	824.964
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	643.232
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	64.037
COBAS GLOBAL FP.	180.195
COBAS INTERNACIONAL. FI.	1.305.787
COBAS LUX SICAV - COBAS INTERNATIONAL FUND	76.524
COBAS LUX SICAV - COBAS SELECTION FUND	167.488
COBAS MIXTO GLOBAL FP.	9.615
COBAS SELECCION FI.	1.431.537
COBAS VALUE SICAV SA. COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	21.812
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63	936.461 137.213
CORECOMMODITY MANAGEMENT - FOUNDERS ABSOLUTE RETURN MASTER FUND LI'D. C/O DMS	15.900
CORPORATE SERVICES LTD
CORECOMMODITY MANAGEMENT COMPLETECOMMODITIES CIT FUND	11.870
COUNTY OF SANTA CLARA	88.710
CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)	485.774

. . .

pag. 3

* ELENCO DELEGANTI *

JPMORGAN EUROPEAN DISCOVERY TRUST PLC	5.969.809
JPMORGAN FUND II ICVC - JPM EUROPE SMALLER COMPANIES FUND	1.194.425
JPMORGAN FUNDS	4,294.816
JPMORGAN INTERNATIONAL VALUE ETF	19.227
JTW TRUST NO. 3 UAD 9/19/02.	2
KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO - GBL LARGE CAP MARKET NEU EQ C/O AQR CAPITAL MANAGEMENT LLC	28.731
L.S DYNAMIQUE ET SOLIDAIRE	5,977
I.S. CHALLENGE	20-000
LACM WORLD SMALL CAP EQUITY FUND LP	29.514
LAZARD/WILMINGTON EAFE SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND	66.549
LCL DYNAMIQUE ESG	29.254
LCL EQUILIBRE ESG	41.440
LEADERSEL P.M.I	175.000
LEGAL & GENERAL ICAV. LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED	86.681 567.865
LGT SELECT FUNDS	77.455
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	સ્ક્લિ
FOS ANGELES CITY ENRYOVEES. RETIREMENT SYSTEM	85.122
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETREMENT ASSOCIATI	441.065
LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICA V-LUMYNA-MW TOPS UCTS FUND	838.046
LV. CHALLENGE	214.416
LYXINDX FUND - LYXOR MSCI EMU	622.970
LYXOR FTSE MIB UCITS ETF	842-417
M I MURDOCK CHARITABLE TRUST	203.000
MAN FUNDS XII SPC-MAN 1783 B SP C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	18.956
MAN GLG EUROPEAN EQUITY ALTERNATIVE	11.041
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	83.646
MEAG FLEXCONCEPT-EUROGROWTH	35.989
MEDIOLANUM BEST BRANDS - EUROPEAN SMALL. CAP EQUITY	553.125
MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND	58.981
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	191.040
MERCER QIF FUND PLC	254.623
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	349.127
METROPOLITAN WATER RECLAMATION DISTRICT RETIREMENT FUND	261.193 383.278
MH TOCQUEVILLE CONVICTIONS ISR MOORE GLOBAL INVESTMENTS LI.C.	181.419
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2	12-886
MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMB)	831
MTBI FRANK RUSSELL INVS IAPAN LIMITED INT EQUITY FUND	48-201
MUL- LYX FTSE IT ALL CAP PIR	27.356
N I RENDEMENT EQUILIBRE	10.668
NATIONAL EMPLOYMENT SAVINGS TRUST	271.718
NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	73.734
NATWEST TRUSTEE AND DEPOSITARY SERVICES LIMITED AS TRUSTEE O	5.630
NEW ENGLAND TEAMSTERS AND TRUCKING INDUSTRY PENSION PLAN	246.695
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	8.984
NFS LIMITED	2.099
NGS SUPER	74_174
NINE MILE POINT NDT QUALIFIED PARTNERSHIP	1
NORTH ROCK SPC - NR 1 SP	5.125.217
NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MAR	54.637
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	1.193.803
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMATL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	37.929
OSSIAM LUX	145.042
PANTECHNICON MASTER FUND LIMITED CO PANTECHNICON ADVISORS LLP	0 850 000
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	1,147
PEG AIRBUS ACTIONS	126.138
PEG AIRBUS DIVERSIFIE	53.450
bension reserves investment likfiel fund	1.851.727
PEOPLE'S BANK OF CHINA	2.657.574
PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY ETF	31.207 37-214
PK CSC WORLD EQUITY CREDIT SUISSE FUNDS AG

---

* ELENCO DELEGANTI *

POINT72 ASSOCIATES LLC C/O WALKERS CORPORATE LIMITED CAYMAN CORPORATE CENTRE	73-059
POINT 72 LONDON INVESTMENTS LTD.	5.613.021
PRESBYTERIAN CHURCH (USA) FOUNDATION	1
PRESCIENT GLOBAL FUNDS ICAV.	147,945
PRIVILEDGE - Ib MORGAN PAN EUROPEAN FLEXIBLE EQUITY	121.228
PSQUARED MASTER SICAV LTD.-EVENT OPPORTUNITY MSTR FD	25.659.441
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE	36.527
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	94.624
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	47.221
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	461.539
PUBLIC EMPLOYEES. LONG-TERN CARE FUND	1.941-748
R.E. GINNA NUCLEAR POWER PLANT QUALIFIED FUND.	ਵੱਡੇਲ
RAVENSWOOD INVESTMENTS III LP	1.140.000
RECORD INVEST SCA SICAV RAF
RELIANCE TRUST INSTITUTIONAL RETIREMENT TRUST SERIES FIFTEEN
RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATIONTRUST
RICHÉLIEU PRAGMA EUROPE	2002 and
RSS INV COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST	16.507
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	107-802
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL OPPORTUNITIES FUND	56.30
RUSSELL INVESTMENTS INTERNATIONAL SHARES FUND	40.481
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX ETF	604-312
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND	113.881
SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	2.084.685
SEI GLOBAL INVESTMENTS FUND	79.399
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	110.796 448,305
SEI INSTITUTIONAL INTERNATIONAL TRUST INTERNATIONAL EQUITY F	15.955
SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - SCREENED WORLD EQUITY EX-US FUND
SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - WORLD EQUITY EX-US FUND	607.262 66.968
SELIGSON AND CO EUROPE INDEX FUND	298.913
SG ACTIONS INTERNATIONALES ISR	201,772
SG DIVERSIFIE ISR PART 405	210
SG KLEINWORT HAMBROS BANK LIMITED	1.871
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	35.937
SHERIFFS PENSION AND RELIEF FUND	18.141.677
SLATE PATH MASTER FUND LP. SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS.	5.266
SPB MASTER FUND LP	2.288.323
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF	16.086
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	22.665
SPDR PORTFOLIO MSCI GLOBAL STOCK MARKET ETF	144
SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND	208
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	366.744
SSGA SPDR ETFS FUROPE II PUBLICLIMITÉD COMPANY	379.953
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	3.503.974
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	130.222
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	5.947
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	229.319
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	6.962
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO	190.630
STICHTING BPL PENSICEN MANDAAT UBS AM LT	36.887
STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL.	140.158
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING	103.211
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN	54.336
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	149,300
STRATHCLYDE PENSION FUND	1.278.866
SUNAMERICA SERIES TRUST SA BLACKROCK VCP GLOBAL MULTI ASSET PORT	43.357
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	54.097
THE COCA-COLA COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST.	13.906
THE CONTINENTAL SMALL COMPANY SERIES NY	2
THE ESB PENSION FUND	1.228
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.603.338
THE SOUTHERN COMPANY SYSTEM MASTER RETREMENT TRUST	2.224.015

* ELENCO DELEGANTI *

THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	194.613
TOCQUEVILLE SMALL CAP EURO ISB	6.025.767
TRIUM UCITS PLATFORM PLC	666
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC	12.877.551
TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LIC.	266.409
LWO SIGNA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LI.C.C.O TWO SIGMA INVESTMENTS LP	136.721
TWO SIGMA INTERNATIONAL CORE	2.379.900
TWO SIGMA WORLD CORE FUND LP	808.100
TWO SUPERANNUATION FUND	57.414
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	1
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF ZURICH INVESTINSTITUTIONAL FUNDS	67.981
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	414.415
UBS LUX FUND SOLUTIONS	293.415
UNIFIED ACCUMULATIVE PENSION FUND JOINT STOCK COMPANY	36.334
UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHALT MBH ON BEHALF OF AEKSAAR M	16.679
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF STBV-NW-UNIVERS/AL-PONDS	41.743
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF VE-UNIVERSAL-FONDS	178.500
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT WBH ON BEHALF OF MMB-UNIVERSAT-FORDS	21-000
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	20.974
VALIC COMPANY IIINTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	29.761
VAM FUNDS (LUX) - INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	53.768
VANECK FUNDS - GLOBAL RESOURCESFUND	5.298.200
VANECK ICAV	150.430
VANECK VIP GLOBAL RESOURCES FUND	2.261.900
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	8.587.609
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	2.182.428
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS INDEX TRUST	139.975
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST	901,072
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II	6.784.724
VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND	3.763.827
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX ETF	147.676
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	11.467
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	70.152
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	244.283
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	604.779
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	14.384.145
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	550.787
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSIEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	219.335
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	77.717
VINVA EQUITY MARKET NEUTRAL FUND	22.750
VOLKSWAGEN	9.580
VULPES LLC	8
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	453.849
WEST YORKSHIRE PENSION FUND	136
WORLD ALPHA TILTS - ENHANCED FUND B	28.220
WTCN INTERNATIONAL SMALL CAP RESEARCH EQU	61.662
XTRACKERS	442.758
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	7.934
Numero di deleghe rappresentate dal badge: 342	336.706.321

:

pag, 6

Saipem S.p.A.

13 dicembre 2023 12.08.01

Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Autorizzazione alla convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity linked denominato "€500.000.000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2029" e aumento del capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., a servizio del suddetto prestito obbligazionario, mediante emissioners p azioni ordinarie della Società. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni in enenonis e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito all'operazione.

Hanno partecipato alla votazione:

• nº 352 azionisti,

portatori di nº 1.215.106.662 azioni ordinarie, tutte ammesse al voto,

pari al 60,902746% del capitale sociale con diritto di voto.

Hanno votato:

		su Azioni of Ordinarie
Favorevoli	3.211 455 491	99,699518
Contrari	3 651.136	0,300479
SubTotale	1.215.106.627	99,999997
Astenuti	ਤੇ ਜੇ	0.000003
Non Votanti	こ	0,000000
SubTotale	35	0.000003
Totale		100,000000
	1.215.106.66
	2

Nº azioni necessarie per l'approvazione: 810.071.109 pari al 66,66667% delle azioni rappresentate.

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Saipem S.p.A.

13 dicembre 2023 12.08.01

Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

2029" e aumento del equitale in via scindibile, on esclusione del lart, 244, comma 5 cod. civ, a servizio del suddetto prestito obligazionario, Ogetto: Autorizzazione ella convertibilità del presity linked denominato "E50.000.000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-Linkel Bonds de nediante emissione di azioni ordinarie della Società. Modifica dello Statuto Sociale. Dellocrazioni inerenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in nerito all'operazione.

FAVOREVOLT

Totale 6.048 1.350	35.989 ರಿ . 488 167.	. 099 ਟ		.190 ਟ	423.400			.724 .784 y	. 984 ರಿ		1	১ 70.15	33.919	22.750								235.732	28.220	11.870					130.222	448-305	607.262
De lega	35.989 88 . 4 67 L	.099 2		.190 2	423.400	. 64 I 24		4 .72 .784 9	9 ਰੇ ਤੇ 8				0 ੇ 1 33.	750 22	31 8	15						N 3 .7 235	28.220	870 主儿。					2 130.22	ב . 30 ಳ 8 ਧੋ	607.262
Proprio 1.350 6.048																												C					5.
								II																		TRUST
																														E	FUND			332
				C	B-FUND											l															-
					- ONE FCB-FIS				RETREMENT				l	NEUTRAL FUND	വ FÜND		CAP SMALL	SMALL	MASTER STEM ടിപ്പ് കുറ						LTD LIFE	COMPANY TRUST	FUND EQUITY							47
DUCTANO					FUND. CAPITAL				YORK				LABOR OF	EQUITY	INDEX IMI EMU	INSTITUTIONAL										FIDUCTARY	SMALL WORLD				INSTITUTIONAL
Badge 12214 1.1468	**D	MES **D	**D	**D	**D	**D			NEW ** D					* * D	**D	* * D	* * D		* * D					**D	*D +	**D	**D				** D	AZ **D
	TRINCHESE GIUSEPPE Ragione Sociale METELKA	MEAG FLEXCONCEPT-EURCGROMTH MART INA RANZANI 7987	COBAS LUX SICAV - COBAS SELECTION FUND LIMITED **D	.071 465 1 .071 ਦੇ ਹੋ ਤੇ INVESIMENT FUNDS FOR EMEROYEE BEWEELL INNESSES TRUST COMPANY, N.A. INSTITUTIONAL BLACKROCK	524 76. .524 36 FUND INTERNATIONAL COBAS l SICAV COBAS LUX **D	EQUITY INDEX FUN કા ALL-COUNTRY ISHARES ALKEN	24.641 MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND ELEXSHARES	. 925 ਟ ਪੈ 17 . 92 54 SICAV ING DIRECT **D	. 822 521 ﺎ ﻣﺤﻤﺪ .822 521 OFFORTUNITIES EURÓPEAN t FUND ALKEN **D	INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST FUND TRUST COMPANY STATE COMMON FIDUCIARY VANGUARD **D	. 677 182 .677 82 1 SUSTAINABLE EUROPE l FUND ALKEN **D	117.218 8 117.21 FUND FUNDS-LABOR PENSION LABOR OF BUREAU **D	419.094 .419.094 1 EUROPE CAP SMALL l FUND ALKEN * * D	ਟ 70.15 FUNI EXPRORER INTERNATIONAL VANGUARD * *	LABOR RETIREMENT FUND FUNDS MARKET BUREAU VINVA ** D	831 (ENGIMIB) MSCI	15.955 955 SCREENED MORID EQUITY EX-US FUND TRUST INVESTMENTS 188	73.734 .734 73 FUND INTERNATIONAL NATIONALDE	244,283 8 3 2 244 COMPANIES INDEX FUND INTERNATIONAL VANGUARD **D	224.015 N 015 . 224 2 RETIREMENT TRUST COMPANY THE SOUTHERN	54.336 336 કે 4 SEN HUISAR! VOOR SENSICENFONDS STICHTING * * D	929 37. ਕੇ 2 ਕੇ 37 SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL l GLOBAL SHARES ONEPATH * * D	500.904 ರಿ ರಿ ರೆ 500 EUROPE RETURN ABSOLUTE r FUND ALKEN **D	INDEX FUND B (EAFESMLB SMALL CAP EQUITY MSCI EAFE BLACKROCK **D	COMPLETECOMMODITIES CIT FUND ਛ FUND ENHANCED l TILTS NORD ALPHA **D	CORECOMMODITY MANAGEMENT MANAGEMENT JSSSW SBN	201 . 072 . 072 901 INDEX INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET VANGUARD	29.514 29.514 l'E CAP LACM	12.886 5 12.88 B2 EUND INDEX IMI EX-U.S. ACWI MSCI ** D	.384.145 ದ ો ్ర 84.14 క ਪ INDEX FUND INFERNATIONAL STOCK TOTAL VANGUARD **D	INTERNATIONAL EQUITY COUNCIT INVESTMENT STATE MEXICO ਨਾਲ ਆ OF STATE * * D	లు : E : స్ 17 WORLD EQUITY EX-US INSTITUTIONAL INTERNATIONAL TRUST INVESTMENTS TRUST SEI SEI * * D	538.000 38.000 ப TERM OPPORTUNITIES FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG	Pagına İ	8 Azionisti in delega: Teste: 337 Azionisti in proprio: Azionisti:

all'operazione.	LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE			2129° e aumento del capitale in via scindibile, con esclosione di sensi dell'art. 2441, comma 5 od. civ, a servizio del sudietto prestito obligazionario, Ogetto: Autorizzatore alla convertinitia del presito di tipo equity hited denominato "E500.00.000 Senior Unseured Garantees Equity-Linked Boulds de neciante emissione di azioni ordinarie dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Dellocrazioni nerenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito
				FAVOREVOLI
Badge	Ragione Sociale				Proprio	Delega	Totale
**D		STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA PNO				190.630	190.630
**D	TWG SUPERANNUATION FUND					57.414	57.414
D D	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT FUND	MBH ON BEHALF OF STEV-NW-UNIVERSAL-FONDS				41.743	41.743
**D	ALLOCATION PIR ITALI AZ. 1 AZ	AN EXCELLENCE 70				400.000	400.000
** * II	ALLOCATION INTERNATI EQUITY BEST VALUE AZ AZ । 1 מאמת FUND AZ	ONAL				369.967	369.967
**D	CONVICTIONS ISR TOCQUEVI LLE мн					200.000	200.000
**D	WORLD TRADING MULTI ASSET AZ					383.278 100.000	383.278 100.000
**D	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT	MBR ON BEHALF OF VE-UNIVERSAL-FONDS				178.500	178.500
D D	FLESSIBILE INVESTITORI					395.000	395.000
* * D	AZ ALTERNATIVE SMART PIAZZA AFFARI INVESTITORI FUND I AZ	SK PREMIA RI				60.300	કરા . 300
* * D	INVESTMENT SERIES BUBLIC VANGUARD	LIMITED COMPANY				340.000	348.000
**D	UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT	MBA ON BEHALF OF	WMB-UNIVERSAL-FONDS			604.779	604.779
* * D	AZ ALLOCATION PIR ITALI I AZ FUND	AN EXCELLENCE 30				21.000 20.000	21.000 20.000
**D	INVESTITORI EUROPA					80.800	80-800
**D	ALTERNATIVE CCANDL	GLOBAL EQUITY				ర 9.71	9.719
D D	Q GLOBAL L AND CC	EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND	LTD			244.256	244.256
**D	FUND 140/40 MARKET ു റ L L AND AND CC CC	NEUTRAL FUND II				I 8 ୧	186
**D	NEUTRAL FUND Q MARKET CC AND L					.543 N	2.543
* * D	FIDELITY	SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND				ব 522.821	5
* * D	PENSION FUND ABU DHABI					143.822	522.821 143.822
**D	DMERE, LLC					706	706
**D	SG KLEINWORT HAMBROS BANK LIMITED					210	210
**D	ELEVA UCITS FUND - ELEVA EUROLAND	SELECTION FUND				581.036 11 .	581.036 1.
* * D **D	FUNDS JPMORGAN					4.294.816	294.816 ্ণ
**D	EUROPEAN DISCOVERY TRUST INTERNATIONAL VALUE ETF JPMORGAN JPMORGAN	PLC				5.969 809	969 - 809 5.
**D	ICVC FUND II JPMORGAN	SMALLER COMPANIES - JPM EUROPE	FUND			19.227 117 194. 42	19.227
* * D	DEVELOPED INTERNATIONAL JEMORGAN	VALUE FUND				772 573	772.573 194.425
**D	POUR RESERVE FONDS DE	LES RETRAITES				425.344	426.344
** D **D	ENTL OCCLUS D.E. SHAW	NON FLIP				.734.946	.734.946
** D	NITE 1 BEWAARSTICHTING AMERICAN					9 228.85	856 228.
**D	ELECTRIC ELECTRIC AMERICAN	POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL TRUST POWER MASTER RETIREMENT TRUST	ട് CE ਤਾਰਾਤ			185.163	185.163
**D	CI CORPORATE CLASS LIMITED					65.250 824 964	65.250 0 54 824 .
**D	VANGUARD	FISE ALLWORDD EXUS SMALLCAL INDEX FUND				:763.827	3.763.827
D D	VANGUARD EURCPEAN STOCK INDEX FUND					.182.428 N	2.182.428
**D	BRIDGEWATER PURE ALPHA FUND III LTD IQ 500 INTERNATIONAT ETF.					.827 い	827 1 .
						9 116.13	115.136
Azionisti:	337	Teste:	8	Pagina 2
Azionisti in proprio:		5 Azionisti in delega:	332

Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023

Saipem S.p.A.

certified

10

aipem S.D.A.

Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

2129" e amento del apitale in via scindibile, con escasione dell'art. 244), comma 5 col. cir, a servizio del suddeto prestito del vidio prestito obbligazionario, Oggetto: Autorizzazione alla convertibilità de presity thiled denominato "E500.000.000 Senior Unecered Guarantese Laures de nediante emissione di azioni ordinarie dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Delliberazioni ineresti e conseguenti. Conferi in merito all'operazione.

FAVOREVOLI

0 ಲ್ 6 . 097 ਸੋ 8 21 ਰੇ 37 .630 170.056 560 947 261.193 347.219 1 : 461.539 670 318.408 ್ರಿ క 8 1.726 727 8 0 0 43 334 3.085.097 41 67.078 1.023 6 2 568 ਹੋਂ 8 J 11.041 Deleca 1.154 203.000 140.158 1.871 110.73 79.33 9.53 .47 . 22 88.71 . 04 139.71 ਨ . 2 ರಾ . 4 . বঁ 7 - 96 . 16. .851. 227 . 7. ା ଦ 114 ട് 103 4 '7 S 24 54 ১ ਦੋ ਪੋ . 324 ర్ ਤੇ C L 2 1- 18 % Proprio FUND PLAN INDEX DOW JONES SUSTAINABILITY MORLD KI. Pagina 3 BENEFII COFFECTIVE INVESTMENT FUND OF THE INTERNATIONAL UNION OF OPERATING હિન્દ્ર ON BEHALF OF AEKSAAR 8 332 ICT RETIREMENT FUND DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL TON OF MEM NEXICO EXUS SMARTMID ELF. RETIREMENT TRUST HAWAII BOND PORTFOLIO OF COLORADO INDEX EUROPA GLOBAL RECOVERY FUND CATERING STATE OF OHIO FUND UK ETF ITALIA LTD Azionisti in delega: FIND OF ਮ US IMI FUND LTD EQUIT ASSOCIAT FUND MELLON EMPLOYEE DISTR ASSOCIATION INVESTMENT BOARD FISE RAFI DEVELOBED MARKETS MBH EQUITY ALTERNATIVE SYSTEM THE MASTER INVESTMENT TRUST RÍSPARMIO SPARINVEST FUND CORPORATION SPARINVEST GLOBAL EURO EUND FUND STERLING SYSTEM HEDGED OF l este: RECLAMATION PLAN I. P TRUST CHARITABLE TRUST SYSTEM CORPORATION RELIEF RETIREMENT FUND RETIREMENT PLC FUND AST EX PENSICN 5 APG 337 AMUNDI PENSION FUND BLX MAGI FUND A SERIES ਆ ਇਸ ਕੁ ACWI ALPHA TRUST PEAK CLARA AND YORK FUND LTD /: EUROPEAN RESERVES SERIES	Totale 57.078	203.000	1.023	1.1.54	1 - 8 7 1	140.158	54.097	2.479	88.710	170.066	44.042	139.713	1.228	560	.324.568 2	5.947	96 - 481 N	1.726 11.041	.851.727	227.380 1	7.043	261.193	7.934	1.44	347.219	3.085.097	116.448 1.441	211 103.		539 461.	16.670	47.221	35.937	.318.408 r=l	195 110	1.399	్ర	24.680	ਤੇ ' 289
LIFE			PURE	PURE	2007	DEPOSITARY	NEW	5 L	SANTA	RETIREMENT	INVESTERINGSFORENINGEN	INVESTERINGSFORENINGEN		MARTIN	INVESCO EUROPEAN SMALLER COMPANIES	WISCONSIN					BLUE	NATER	EUROZONE	POLICE	AND MERCANTILE			PENSIOENFONDS HORECA AND	RETIREMENT		00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	EMPLOYEES	PENSION	SPA	MASTER	INVESTMENTS
	PENSION Sociale Ragione CENTRAL	M J MURDOCK	BRIDGEWATER	BRIDGEWATER	CANADA SHELL	STICHTING	OF BANK THE	BNYM MELLON	COUNTY OF	ARIZONA			ESB PENSION THE	LOCKHEED	OF	STATE	INVESCO	GLG PA MAN BWM	PENSION	ADVANCED	BRIDGEWATER	METROPOLITAN	XTRACKERS	FIRE	RIVER ES	INVESCO	ALASKA PERMANENT BLACKROCK	STICHTING	EMPLOYEES	PUBLIC EMPLOYEES		BUBLIC	SHERIFES	AMUNDI	GLOBAL SEI	GLOBAL SET		ANDROS	VOLKSMAGEN	Azıonıstı:	Azionisti in proprio:

Saipem S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023

13 dicembre 2023 12.08.01

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

2129° e aumento del capitale in via scindibile, con estasi dell'art. 2441, comma 5 od. cir, a servizio del sudetto presito del suddetto presito obbligazionario, Ogetto: Antorizzazione alla convertibilità del prestity Inked denominato "5500.00.000 Serior Unsecred Guranteed Eurantes de nediante emissione di azioni ordinarie della Società. Modifica dello Statuto Sociale. Delberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito all'operazione.

FAVOREVOLI

SG DIVERSIFIE ISR PART 405 Ragione Sociale	Proprio	Delega 201.772	Totale 201.772
ISR INTERNATIONALES ACTIONS		298.913	298.913
ETF UCITS MEB FTSE LYXOR		842. 417	842.417
INVESTORS NUMERIC ENG EUROPE		14.777	14.777
EUROPE ENERGIE ETOILE		304.600	304.600
EMU MSCI LYXOR ー FUND LYXINDX		622.970	970 622.
PIR CAP AI,L IT FTSE אגו		9 27.35	27.356
AG. (SWITZERLAND MANAGEMENY EUND		414.415	414.415
NORWAY OF GOVERNMENT		್ತಿ 443.06 2 P	443.066 ੇ ರ
PLC PLATFORM UCITS		9 ୧୧	୧୧୧
FUNDS ICAV GLOBAL PRESCIENT		S ਕੇ ਪੈ 147	945 £47.
ICAV . GENERAL ళ		85.68	681 85 .
and SMALL CAP INDEKS AKSJEGLOBAL KLP VERDIPAPIRFONDET		(3) 219 33	219.335
BENEFIT PLANS. FOR EMPLOYEE TRUST GROUP SPARTAN		5.266	5.266
SYSTEM EMPLOYEES RELIREMENT PUBLIC PHILADELPHIA ੁ ਦਾ		64.037	64.037
ASSOCIATION OF COLORADO RETIREMENT EMPLOYEES PUBLIC		94 624	94.624
PLANT UNIT TWO QUALIFIED FUND POWER NUCLEAR CLIFFS CALVERT
QUALIFIED PARTNERSHIP NDT POINT 陆】【足
QUALIFIED FUND. PLANT POWER NUCLEAR GINNA		553	228
MAR ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE COMMON TRUST NORTHERN		54 637	54.637
RETIREE MEDICAL TRUST COMPANY. ENERGY		1.147	1.147
PLAN PENSION UK CHEVRON		2,324	2.324
FUND PENSION STRATHCLYDE		.278.866 ﻠﻢ	1.278.866
SHARES FUND COMPANIES SMALL GLOBAL		58.981	a81 58 .
9/19/02, UAD 3 NO . TRUST			(1)
IT MASTER TRUST. DEFINED BENEF COMPANY MOTOR		39.241	39.241
GROWTH FUND CAP SMALL INTERNATIONAL DRIEHAUS		6 249.87	1-249.879
FUND EQUITY ADVANTAGE CAP SMALL EAFE LAZARD/WILLNINGTON		ర్ 66.54	66.549
TRUST SERIES FIFTEEN IREMENT RET INSTITUTIQNAT; ે જેની THR(J RE IT ANCE		35 - 53.3 2	1.295.613
TRUST INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS GLOBAL TRUST NORTHERN		.193.803	1.193.803
0 TRUSTEE AS SERVICES FINITED DEPOSITARY AND TRUSTEE NATWEST		5.630	5.630
FOUNDATION (USA) CHURCH PRESBYTERIAN
SYSTEMS RETIREMENT STATE		20.974	20.974
IREMENT TRUST. MASTER RET COMPANY COCA-COLA		5 13.90	13.906
RETIREMENT SYSTEM. EMPLOYEES . CITY ANGELES		85.122	85.122
ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ SCHEME AUTHORISED CONTRACTUAL BLACKROCK		0 10	00 T
OF OHIO SYSTEM RETIREMENT TEACHERS		6.962	6.962
PANY ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY CON INSCRANCE ELO MUTUAL PENSION		114.668	114.668
INVEST SCA SICAV RAIF RECORD		10.119	10.119
PASPG LTD		1.200	1 . 200
FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMIT GLG EUROPEAN LONG-SHORT		2.904	2.904
Pagina 4
8 ി este: 337
332 in delega: Azionisti 5

5 Azionisti in delega:

Saivem S.D.A.

Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

2129" e annento del apitale no vindibile, con escusione dell'art. 244, comma 5 cod. civ, a servizó de sudietto presito obligazionario, Ogetto: Autorizazione alla convertibilità del provin thiked denominato "6500.000 Serior Uneeured Garanteed Equity-Linked Bads de mediato emissione di azioni ordinarie della Societo Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento dei poterim nerito all'operazione.

FAVOREVOLI

Totale 136.721	ర్ 265.40	28.731	.739 ರ್	10.432	25.217 1 1)	.766 న	613.021 5	9 838.04	21.812	305.787 T	.537 . 431 T	5 80.19	S . 61 6	C 4 5 77	3.768 5	9.051 32	881 113	137.213	10.388	ப 81 గా		567.865	દર્ભ ১ S	200 100 8 - 379 80 C	968 66.	34 ్ర o రా	. 441 દર્શકે ריי N	ટે દે ్రా ರ್ಕ -----	473.960	298.326 37.456	27.819	886	500.000	551 877. 2	.140.000 . ျ	587	886 17
136.721	ర్ 66.40 2	28.731	4.739	10.432	25.217 1 3	7 દિવ 2	I 02 3. ర్ 1 5	0 46 ರ್ಥಿ 3 00	812 21.	.787 305	557 . 431 . re	80.195 100	615 ்	455 77	3.768 S	329.051	881 113.	213 137.	10.388	814 3	6	65 567.8	પે ર C 5	900 00 I ಕಿ ర్ 37 80 6	୧୫ ರು ୧୧ -	334 9 రా	59.441 ಲ 5 ১	9 . 95 18	0 473.96	9 9 37.45 298.32	্বী 27.81	9 88	00.000 C	S ഗ 77 8 2	.000 4 0 . 1	58	8 કે ર 30 7 1
																																			1212	14		0 心
SPECIRUM PORTEOLIO LTC C/O IMO SIGMA INVESTMENTS LE	PREMIA PORTFOLIO LIC.	LLC C/O AQR CAPITAL MANAGEMENT LARGE CAP MARKET NEU EQ - GBL PRO INVESTIN	JJC INVESTMENTS	ਂ . L. ACTIVE PORTFOLIOS COUNTRY GLOBAL VALUE	SP ਹੋ		LTD. INVESTMENTS	SICAV-LUMYNA-MA TOPS UCITS FUND WACE UCITS	SA	FI			కోల్		INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	5 STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL	FUND COMPANY INDEX INTERNATIONAL SMALL	63 STATE INVESTINENT FORD		PIC	NY SERIES COMPANY SMALL	MANAGEMENT) LIMITED (PENSIONS GENERAL ASSURANCE	12 ുന്നു GS	LP CORE FUND INTERNATIONAL CORE	FUND TADEX EUROPE	JOINT STOCK COMPANY FÜND PENSION	ED RTUNITY MSTR OPPO LTD -EVENT SICAV	SERVICES LIMITED MAPLES CORPORATE C/O SP II 1783	FUND	FUND NEUTRAL	ıl. FUND NEUTRAL FUND	FUND EXTENSION	LIMITED	ITC PORTFOLIO RETURN	175 1, 1, J. INVESTMENTS	FUND ਸੀ। ਸਾਰੀ ਸਾਰੇ ਸਾਰੇ ਸਾਰੇ ਸਾਰੇ ਸਾਰੇ ਦੇ ਸ NEUTRAL	LTD COOGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) ACCOUNT L.P. STRATEGIES LLC MASTER EQUITY SELECTION	Pagina 5	332 પ્ર Azionisti in delega: Teste: ર્ત 337
EQUITY SIGMA	RISK EQUITY SIGMA	KAPITALFORENINGEN	STRATEGIC JEF'SERIES	ALL SHAW	NR 1 SPC ROCK	LED FUND PA	NOEMOT ZIFNIQU	LUMYNA-MARSHALL	VALUE SICAV	INTERNACIONAL,	ਵਾ ਹ SELECCION	FP . GLOBAI.	GLOBAL NIXTO	FUNDS SELECT	ﻟ (LUX) SUNDS	CONCORD FIDELITY	FUNDAMENTAL SCHMAB	COLONIAL FIRST	RAFIME	LIFE ASSURANCE	CONTINENTAL	AND	CFSIL-COMMONWEALEH	NORED SIGMA SIGMA	CQ AND SELIGSON	ACCUMULATIVE JNIFIED	MASTER PSQUARED	FUNDS XII SPC-MAN	MULTI-STRATEGY	MARKET 140/40 ্র	MARKET ் 0	EQUITY ഗ്ദ Q	INTERNATIONAL CAXTON	ABSOLUTE TWO SIGMA	RAVENSWOOD	GLOBAL MARKET	DEVELOPMENTAL STOCK GLOBAL GRAHAM

EMARKET
SDIR

certified

	Ogetto: Antorizazione alla convertibilità del presito di tipo equity thised denominato "E500.0000 Senior Uneaved Graity-Linked Hods de LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE
	2029" e aumento del capitale no via scindine del dirito di opzione ai sensi dell'art 2441, commo 5 od. civ, a servizio del suddetto prestito obligazionario, nteciante entissione di azioni ortinarie dell'articolo 5 dello Statoro Sociale. Dellocrazioni inerenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in nerito
all'operazione.
		FAVOREVOLI
ಕ್ಷಿತ ರದ್ವೇ	Ragione Sociale		Proprio	Delega	Totale
**D	EQUITIES LTD. GRAHAM MARKET NEUTRAL QUANTITATIVE			11.736	11 736
D D	MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED POINT 72 ASSOCIATES LIC C/O WALKERS ANI. ALPHA CORE MASTER LIMITED C/O	CORPORATE LIMITED CAYMAN CORPORATE CENTRE		6.135 73.059	6.135
**D	GLOBAL INVESTMENTS LIC. MOORE			181.419	73.059 181 . 419
**D	- FOUNDER MANAGEMENT CORECOMMODITY	S ABSOLUTE RETURN MASTER FUND ITO. C/O DMS CORPORATE SERVICES LTD			15.900
**D	PATH MASTER FUND LP 15 900 SLATE
* * D	FUND LP MASTER SPH			.288 323 18.141.677 N	18.141 677 2.288.32
* * D	FUND II. NEUTRAL ONSHORE MARKET CC-L U.S. Q			396.903	396.903
**D	LTD CO MAPLES CORP SERVICE LIMITED BN DNO FUND			816 ನ	3.916
D D	PANTECHNICON ADVISORS LLP MASTER FUND LIMITED CO PANTECHNICON			850 000 ்	0 50.00 8 ದ
**D	FLEXIBLE EQUITY - JP MORGAN PAN EUROPEAN MIB AMUNDI FTSE PRIVILEDGE			121.228 146.450	21.228 146.450
**D	EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO AMBITION CTR MSCI AMINDI			117.802	117.802
**D	AM LT STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS			36.887	36.887
**D	PULSACTIONS AMINDI			832.132	832.132
D D	ESR ESR AMUNDI LABEL DYNAMIQUE LABEL EQUILIBRE AMINDI			254.621	254.621
**D	SA EXPANSION CA FCPE			168.650 25.000	168.660
**D	AGRIPLAN EXPANSION			216.759	216.759 25.000
**D	RENDEMENT EQUILIBRE N I			10 668	10.668
**D	CHALLENGE LV.			214 416	214.416
*D * D	EPARGNE MODEREE THALES			92.386	92 - 386
**D	DYNAMIQUE ET SOLIDAIRE CHALLENGE L.S. L - 5			20.000 5.977	20.000 5.977
**D	DIVERSIFIE DYNAMIQUE ADP			18.756	18.756
**D	ଯୁକ୍ତ ହେ DYNAMIQUE LCL			29.254	29.254
**D	ESG EQUILIBRE LCL			41 440	41 440
D D	EQUILIBRE DAN			15.470	15.470
***	AMUNDI EQUILIBRE GLOBAL SOLIDAIRE SOLIDAIRE EQUILIBRE FDJ			32.202	32.202
**D	EPARGNE SOLIDAIRE EQUILIBRE TH			69 279 82.907 1	69.279 182.907
**D	EQUILIBRE BRIE PICARDIE			5.233	5.233
**D	EQUILIBRE CENTRE EST			8.187	8.187
* D	ACTIONS PEG AIRBUS			126.138	126.138
**D	DIVERSIFIE PEG AIRBUS			53 450	53.450
** D	UK SMALL AND MID CAP FUND INDEX EUROPE EX AMUNDI			92.942	92.942
D D	EURO EQUITY ESR AMUNDI PATRIMOINE PEA AMUNDI			3.184.860	3.184.860
**D	RICHELIEU PRAGMA EUROPE			3.048 934 800.000	800.000 3.048.934
** D	TOCQUEVILLE SMALL CAP EURO ISR			6.025.757	6.025.767
		Pagina 6
Azionisti:	delega: Azionisti in Teste: 337 ട് Azionisti in proprio:	ರ್ವ 332

| EMARKET
SDR

13 dicembre 2023 12.08.01

Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023

Saipem S.p.A.

all'operazione.	mediato emissione di azioni ordinarie dell'articolo 5 dello Statoto Sociale. Dellocrazioni ineruti e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito	FAVOREVOLI
Badge	Ragione Sociale		Proprio	Delega	Totale
**D	LEADERSEL P.M.I			175.000	175.000
D D	LIMITED COMPANY LIMITED COMPANY rii PuBLIC PUBLIC ਸ । ਸ ISHARES ISHARES			. 655 - 503 દ વૈ 1,	. 655 503 64 2
** I)	PLC VII ISHARES			187.619	.619 187
**D	(CPPIB) CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD			512.257	512.257
**D	FUND EQUITIES RETIREMENT COLLEGE			936.461	936.461
**D	FORNT A UNIVERSITY OF CALI THE OF REGENTS THE			38 . 3 603	603.338
**D	GLOBAL RESOURCESFUND l FUNDS VANECK			.200 ડી તે 8 പ്പ	.200 2 98 5
**D	FIND RESOURCES GLOBAL VIP VANECK			00 2 €1 N	. 900 261 1
**D	FRANK RUSSELL INVESTMENT CO II PLC			ਦੇ ਹ .7 0 20	. 750 200
**D	BLC INVESTMENT COMPANY RUSSELL			.802 107	.802 107
**D	DEVELODED MORID EXUS ETF. PORTFOLIO SPDR			9 16.08	16.086
**D	ETF EUROPE PORTFOLIC SPDR			. 665 న 2	. 665 ১ে ১
**D	RETIREMENT PLANS EXEMPT TAX ADV GLOB SST			503.974 ಿ	974 503 3
D ワ	SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND MSCI EAFE SSB			365.744	366.744
**D	TRUST PLAN sins (K) 401 IAM I BM			9 . 35 ડી	. 356 C
**D	SUPERANNUATIONTRUST FUND NATIONAL PENSION RETAIL EMPLOYEES			S ర 46.74 39.75 ל	546.749 539.765
**D	NGS SUPER			74.174	.174 7 4
**D	PEOPLE'S BANK OF CHINA			.657.574 7	.657.574 2
**D	JONES EUROZONE SUSTAINABILITY SCREENED UCITS ETF DE DOW I SHARES			.930 77	. 930 77
**D	SMALL-CAP ETF EAFE MSCI ISHARES			392 58 . 5 ঘ	58.392 5 V
**D	SMALL-CAP ETF FUROPE. MSCI ISHARES			6 8 4 112	. 684 112
**D	ETF EUROPE MSCI CORE ISHARES			9 36.23 ಟ	3 ੇ 36.2 7
**D	ETF EAFE MSCI CORE ISHARES			918.184 9	938.184 9
**D	STOCK ETF TOTAL INTERNATIONAL MSCI CORE ISHARES			256 .419.	9 .419.26 1-1
**D	INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF MSCI CORE ISHARES			8 772.12	772.128
**D	ETF INDEX រ EAFE MSCI CORE ISHARES			431.014	431.014
*D * D	AG BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHMEIZ ETF INDEX IMI EUROPE MSCI ISHARES	ON BEHALF OF ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY		16.629 100	ರ್ 100 1.6.62
**[]	FUND INTERNATIONAL MONETARY			3 - 4 65 8	83 - 465
**D	FOND INVESTMENTS INTERNATIONAL SHARES RUSSELL			4 8 1 0 . 4	40.481
**D	FUND ES GLOBAL OPPORTUNITI INVESTMENTS RUSSELL			307 5. 5	307 6. S
**D	PENSIQENFONDS PHILIPS STICHTING			300 ਧੋਂ ਹੈ।	300 49 . 1
**D	INDEX FUND GLOBAL AIL CAP FTSE VANGUARD VIF ICAC			77.717	77.717
**D	FOR SOCIAL INSURANCE AUTHORITY PUBLIC			527 6. 8	527 36.
**D	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED			83-646	83.546
D D	BUSSELL INVS ICAC ED ROSERTITIONS INT GROMIN YSSELS EUND XTRACKERS FP			263 2.758 ். ो पे 1	9.263 942.758
**D	OSSIAM LUX			45.042 ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ	445.042
**D	UBS LUX FUND SOLUTIONS			293.415	10 293.41
		Pagina 7
Azionisti:	ੱਡ 332 Azionisti in delega: Teste: 337 ર Azionisti in proprio:

Quetto: Autorizazione alla convertibilità del prestity linked conominato "E500.000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-Linked Bonds de

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Saipem S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023

EMARKET
SDIR

certified

Saipem S.p.A.

. Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

2129" e aumento del capitale in via scindibile, con escusione del art. 2441, comma 5 cod. cir, a servizio del sudetto prestito del suddetto prestito obbligazionario, Ogetto: Autorizazione alla convertibilità del prestity thised cenominato "5500.00.000 Serior Unecured Guaranteed Laguity-Linked Boods de nediante entissione di azioni ortinarie della Società. Modification Sociale. Dellorazioni inerenti e consegrenti. Conferimento dei poteri in merito

all'operazione.
			FAVOREVOLI
Sadge	Ragione Sociale			Proprio	Delega	Totale
**D		LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI			441.065	441.065
**D	SPDR PORTFOLIO MSCI GLOBAL STOCK	ਛੇ ਹੋ. E. MARKET			144	1 4 4
**D	COMMON ucirs MERCER	CONTRACTUALFUND			349.127	349.127
**D	PLC FUND OIF MERCER				254 - 623	254.623
** D	COMMON OIF MERCER	FUND CONTRACTUAL			191.040	191.040
**D	GROUP YORK NEW OF CITY	TRUST			643.232	643.232
**D	DYNAMIC RAFI PES : PIMCO	MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY ETF			31.207	31.207
**D	PENSION GOVERNMENT	FUND INVESTMENT			508-758	508.758
**D	EUROPE ETFS SPDR SSGA	MITED COMPANY PUBLICLI r 1983			379.953	379.953
**D	EMPLOYEES PUBLIC	FUND CARE LONG-TERN			941.748	941.748
**D	STATE CALIFORNIA	SYSTEM RELIREMENT TEACHERS *			.166.710 L	1.166.710
**D	DEVELOPED FTSE VANGUARD	EUROPE ALL CAP INDEX ETF			11.467	11.467
**D	DEVELOPED FTSE VANGUARD	ALL CAREX NORTH AMERICA INDEX	ETF		147.676	1.47.876
**D	VALIC COMPANY	IIINTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND			29.761	29.761
**D	ICAV VANECK				150.430	430 50.
** D	MASHINGTON STATE	INVESTMENT BOARD			453.849	453.849
**D	INTERNATIONAL WTCN	CAP RESEARCH EQU SMALL			61.662	61.662
* * D	MANAGEMENT FUND ubs	(SWITZERLAND)	AS ON BEHALL OF SURICH INVESTINSTITUTIONAL FUMDS		981 67.	급용 I 67.
**D	USA EX ACWI SSB MSCI	NOMENDING COMMON TRUST SCREENED IMI	FUND		208	208
**D	FIDUCIARY VANGUARD	INDEX DEVELOPED MARKETS COMPANY TRUST	TRUST		139.975	975 139.
**D	WORLD TOTAL, VANGUARD	FUND INDEX STOCK			787 50.	550.787
**D	DEVELOPED VANGUARD	FUND MARKETS INDEX			రా 587.60 8	587.609 3.
**D	INTERNATIONAL SCHWAB	SMALICAP EQUITY ETF			084.68 2.	2.084.685
**D	FUNDAMENTAL SCHWAB	SMALL COMPANY INDEX ETF INTERNATIONAL			604.312	604.312
**D	TEAMSTERS ENGLAND NEW	INDUSTRY PENSION PLAN TRUCKING באים			S 246 69	246.695
* * D	Al3 INC FUND BOND АВ	PORTFOLIO RETURN MARKETREAL ALL			753.605	753.605
**D	INVESTMENT COLLECTIVE AB	SERIES TRUST			48 950	48.950
**D	RISK GLOBAL AB	INC ALLOCATION FUND			8 1.72	1.728
**D	COMMINGTED RSS INV	EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST			16.507	16.507
**D	ETE CENTURY AMERICAN	INTERNATIONAL ഗ TRUST-AVANTI	EQUITY ETF		588.490	588.490
**D	ETF CENTURY AMERICAN	INTERNATIONAL S TRUST-AVANT!	SMALL CAP VALUE		.149.333 20	149.333 20
**D	ETF CENTURY AMERICAN	EQUITY INTERNATIONAL S TRUST-AVANTI	FUND		43.250	43.250
* * D	ETF CENTURY AMERICAN	VALUE INT SMALL CAP S TRUST AVANTI	FUND		918.235	918.235
**D	ETE CENTURY AMERICAN	SMALL INTERNATIONAL S TRUST-AVANTI	E 2 F EQUITY CAP		5.271	5.271
**D	ALPS/CORECOMMODITY	COMPLETECOMMODITIES MANAGEMENT	FUND STRATEGY		S 767 04	767.045
**D	RUSSELL FRANK MTBJ	FUND LIMITED INT EQUITY INVS JAPAN			48.201	48.201
**	FUND ASSET REAL AQR	LP I I			4.454	4.464
**D	MASTER RETURN REAL AOR	ГБ ACCOUNT			33.501	33.501
* + D	INTERNATIONAL AOR	FUND LE CAP EQUITY SMALI,			11.029	111.029
** ()	CLOBAL CALAMOS	FUND TOTAL RETURN			15 560	15.560
**D	GLOBAL CALA40S	DYNAMIC INCOME FUND			28.320	28.320
			Pagina 8
Azıonıstı:		l este: 337	8
Azionisti in proprio:		in delega: Azionisti റ	332

13 dicembre 2023 12.08.01

EMARKET
SDIR

certified

Sainem S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

2129" e a mato del capitale no vis scindible, con estasione di sensi dell'art. 241, comma 5 cod. cir, a servizo del suddeto prestito obbligazionario, Ogetto: Autorizazione alla convertibilità del prestity linked denominato "500.000.00 Schior Unscured Guaranteed Equity-Linked Bonds de neciante enissione di azioni ordinarie della Società. Notiforazioni inerente e conseguenti. Conferimenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in nerito all'operazione.

FAVOREVOLI

Delega 435.000 1.229.504 Proprio	CALAMOS GLOBAL EQUITY FUND	D D
	CALAMOS INTERNATIONAL GROWTH FUND
21.370	CALAMOS INTERNATIONAL SMALL CAPGROWTH FUND	**D
5.601.700	BRIGHTHOUSE FUNDS TRUST II - VAN ECK GLOBAL NATURAL RESOURCES PORTECLIO	**D
43.357	SUNAMERICA SERIES TRUST SA BLACKROCK VCP GLOBAL MULTI ASSET PORT	**D
229.319	STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTEOLIO	**D
		FICORILLI FEDERICO 8173
255.841.728		CDP EQUITY SPA DE *
50.050		OLDANI ALDO 8265
		CIPOLITTA MASSIMO 8293
622.476.192		ENI SPA DE*
10.000		PEDRETTI ENRICO 8373
13.680		PALMA FRANCO MARIA 8968
	1.211.455.491	Totale voti
	ਰੇਰੇ ਦੇ ਦੇਖੇਰੇ 1 8	Percentuale votanti %
	60,719744	Percentuale Capitale %

EMARKET
SDIR

certified

365 8
. I

Pagina 9

Azionisti in delega: T este: 5 337

Azionisti in proprio: Azionisti:

Saivem S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

2029'' e aumento del cir via scindibile, con estusione del dirito di opzione ai sensi dell'art. 2441, omma 5 od. circa del sudoire prestito del sudoireano, Ogetto: Autorizzazione alla convertibilità del presity linked denominato "5500.000 Senior Unisecured Guaranteed Eguity-Linkel Bonds de nediante enissione di azioni ordinarie della Società. Notifica dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito all'operazione.

CONTRARI

485.774 313 તે પે ટે De Lega 85.127 136 553.125 271.718 37.214 462.227 120 485.774 194.613 1.210.232 8 349.584 Proprio 313 345 CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE CREDIT SUISSE FUNDS AG CSIF 2 CREDIT SUISSE LUX SMALL AND MID CAP ALPHA LONG SHOWN FUND STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER MEDIQLANUM BEST BRANDS - EUROPEAN 5MALL CAP EQUITY CHALLENGE FUNDS - CHATTENGE PROVIDENT EUND 2 BK CSG MORLD EQUITY CREDIT SUISSE FUNDS AG EQUITY FUND NATIONAL EMPLOYMENT SAVINGS TRUST CREDIT SUISSE INDEX FUND (LAX) IGUANA INVESTMENTS LONG/SHORT MEST YORKSHIRE DENSION FUND 3.651.136 0.300479 0,183000 FACCHINETT'I LUCIA GIACHETTI GUIDO RANZANI MARTINA Ragione Sociale CELLA MAURIZIO VILPES ILC Percentuale Capitale % Percentuale votanti % THE l'otale voti Badce 10463 12172 7987 () * D * * D [] D * D * D D D D D
			Totale
			37.214
			85.127
			.210.232
			462.227
			120
			8
			1 36
			349.584
			553.125
			271.718
			294.613

Pagina 10

ా స్ట

l 4 Teste:
2

Azionisti in proprio:

Azionisti:

aipem S.D.A.

Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

2029" e aumento del capitale son esclusive del dirito di opzione ai seni dell'art. 244, comna 5 oud. civ, a servini del sudigazionia, Ogetto: Antorizzazione alla convertibilità del prestity inked desominato "5500.0000 Senior Unecured Gaaranteed Equity-Linkel Boods de nediante enissione di azioni ordinarie dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Delberzzioni ineresti e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito all'operazione.

Percentuale votanti % Ragione Sociale SERRA THOMAS
----------------------------------------------------------

0

Pagina II

Azionisti in delega: Teste:

Azionisti in proprio: Azionisti:

... .. .. .. ... .

ALLEGATO "E" AL N. 17297/9258 DI REP.

STATUTO

TITOLO 1

COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA DELLA SOCIETA'

Art. 1

È costituita la Società per Azioni denominata SAIPEM S.p.A. La denominazione può essere scritta in qualsiasi carattere, o rilievo tipografico, con lettere maiuscole oppure minuscole.

Art. 2

La Società che potrà svolgere, anche per conto di terzi, la sua attività in Italia ed all'estero, ha per oggetto:

a) l'esecuzione di studi e di rilevamenti geologici e geofisici;

b) l'esecuzione di perforazioni, di ricerche, esplorazioni e di coltivazioni petrolifere, gassifere, di vapori endogeni e minerarie in genere;

c) la costruzione, l'utilizzazione, l'acquisto e la vendita di impianti di perforazione e di prospezione per ricerche minerarie;

d) l'esecuzione di lavori edili e ogni tipo di opere, infrastrutture e impianti civili; l'esecuzione di impianti industriali come: chimici, petrolchimici, di raffinazione, di deposito, lavorazione, manipolazione e distribuzione di idrocarburi e gas; di impianti di produzione e lo sfruttamento di energia nucleare e industriale in genere; il commercio dei relativi materiali;

e) la costruzione di impianti e condotte per il trasporto di gas, di prodotti petroliferi e di acqua; di impianti di refrigerazione e rigassificazione metano con relativi impianti accessori; il commercio dei relativi materiali;

f) l'esecuzione di impianti industriali, di protezione elettrica, telemisure, telecomandi, ed opere affini; il commercio dei relativi materiali;

g) l'espletamento di studi e ricerche nel campo della fisica e della chimica e di tecnologie di interesse.

Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, la Società può assumere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e può compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria compreso il rilascio di fidejussioni e garanzie, comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del pubblico risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.

Art. 3

La Sede Sociale è a Milano.

Potranno stabilirsi sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia ed all'estero.

Art. 4

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata a norma di legge.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI

Art. 5

= capitale sociale è è di Euro 501.669.790,83 (cinquecentounomilioni seicentosessantanovemila settecentonovanta e ottantatre centesimi) rappresentato da

1.995.558.791 n. (unmiliardo novecentonovantacinquemilioni cinquecentocinquantottomila settecentonovantuno) azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, delle quali n. n. 1.995.557.732 (unmiliardo novecentonovantacinquemilioni cinquecentocinquantasettemila settecentotrentadue) azioni ordinarie e n. 1.059 (mille cinquantanove) azioni di risparmio.

Le azioni di risparmio potranno essere emesse sia mediante aumento di capitale sia mediante conversione di azioni di altra categoria; l'emissione di azioni di risparmio, convertibili ma aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, non richiede l'approvazione delle Assemblee degli azionisti di risparmio.

L'Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", secondo i criteri determinati dalle relative Terms and Conditions, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all'11 settembre 2029 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Art. 6

Le azioni ordinarie sono nominative.

Nei casi in cui la legge lo consente, le azioni di risparmio sono al portatore. La Società può emettere azioni di risparmio con attribuzioni di particolari privilegi di natura patrimoniale.

Alle azioni di risparmio in circolazione emesse in forza di deliberazione dell'Assemblea Straordinaria dell'11.12.85 sono attribuiti i seguenti diritti:

a) sono ad esse distribuiti gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, fino alla concorrenza di Euro 0,5 per ciascuna azione di risparmio;

b) gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito alla lettera a), di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria in misura pari ad Euro 0,3 per ciascuna azione di risparmio;

c) quando in un esercízio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata alla lettera a) o stabilita alla lettera b), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

d) in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre categorie di azioni emesse dalla Società;

e) in caso di scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale;

f) la riduzione del capitale sociale per perdite non determina la riduzione della frazione di capitale rappresentata dalle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede la frazione di capitale rappresentata dalle altre categorie di azioni emesse dalla Società;

g) qualora le azioni ordinarie o le azioni di risparmio della Società dovessero essere escluse dalle negoziazioni ufficiali nei mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., queste ultime saranno convertite alla pari in azioni ordinarie con godimento eguale a quello delle azioni ordinarie al momento della esclusione dalle negoziazioni.

Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio è trasmessa a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, degli Amministratori Delegati, copia delle delibere del Consiglio di Amministrazione suscettibili di influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio.

Ai portatori delle azioni di risparmio è consentita, senza limiti di tempo, la facoltà di chiedere la conversione alla pari delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

Art. 7

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Art. 8

ll domicilio dei soci, degli altri aventi diritto al voto, degli Amministratori e dei Sindaci nonché del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, per i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri sociali o dalle comunicazioni effettuate successivamente dai suddetti soggetti.

Art. 9

La Società potrà emettere obbligazioni e altri titoli di debito.

L'Assemblea potrà deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, in applicazione dell'art. 2349 del Codice Civile.

TITOLO III

DECORRENZA DELL'ESERCIZIO SOCIALE

Art. 10

L'esercizio sociale decorre dal 1º gennaio al 31 dicembre di ciascun anno.

TITOLO IV

ASSEMBLEA

Art, 11

Le Assemblee sono Ordinarie e Straordinarie. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni nei casi in cui la legge consenta di avvalersi di maggior termine.

L'Assemblea, oltre i casi previsti dalla legge, è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta lo ritenga opportuno, sugli altri oggetti ad essa attribuiti dalla legge alla sua competenza. Le Assemblee hanno luogo nella sede sociale ma possono anche aver luogo altrove in Italia o in altri Paesi dell'Unione europea.

l.'Assemblea dei portatori di risparmio è regolata dalle disposizioni di legge in materia.

Gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

l soci che richiedono la convocazione devono predisporre una relazione sulle proposte

concernenti le materie da trattare; il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno con le modalità di cui al comma precedente entro i termini di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsti in ragione di ciascuna di dette materie.

Art. 12

L'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare sul sito Internet della Società nonché con le modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria si tengono normalmente in unica convocazione; le relative deliberazioni dovranno essere prese con le maggioranze richieste dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni; le relative deliberazioni in prima, seconda o terza convocazione, devono essere prese con le maggioranze previste dalla legge nei singoli casi.

Art. 13

1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione alla Società effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.

Le comunicazioni effettuate dagli intermediari abilitati devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob con regolamento. Resta ferma la legittimazione all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Ai fini della presente disposizione si ha riguardo alla data dell'assemblea in prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Dette proposte di deliberazione possono essere presentate individualmente in Assemblea da colui al quale spetta il diritto di voto. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali

l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quella sulle materie all'ordine del giorno.

Delle integrazioni o della presentazione di proposte di deliberazione ammesse dal Consiglio di Amministrazione è data notizia almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione. Le predette proposte di deliberazione sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 11 del presente Statuto, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

Entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione o di proposte di deliberazione, i soci richiedenti o proponenti trasmettono al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione accompagnata delle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione della proposta di deliberazione con le modalità di cui all'articolo 11 del presente Statuto.

1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica con le modalità stabilite dalle norme vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, ovvero tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Se previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità delle leggi, delle disposizioni regolamentari in materia e del Regolamento delle assemblee.

La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Art. 14

Al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di azionisti che rispondono ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, sono messe a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi necessari per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.

Art 15

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria è legalmente costituita e le deliberazioni sono validamente assunte in presenza delle maggioranze di legge.

Art. 16

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona nominata dall'Assemblea a maggioranza dei presenti.

ll Presidente è assistito dal Segretario del Consiglio di Amministrazione o in caso di

assenza o impedimento di quest'ultimo, dalla persona, anche non socio, nominata dall'Assemblea a maggioranza. L'assistenza del Segretario non è necessaria se il verbale dell'Assemblea è redatto da un notaio.

Il verbale dell'Assemblea indica la data, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni con l'identificazione di coloro che relativamente a ciascuna materia all'ordine del giorno hanno espresso voto favorevole o contrario o si sono astenuti.

l e deliberazioni dell'Assemblea devono constare dal relativo verbale

Le copie dei verbali certificate conformi dal redattore e dal Presidente fanno prova ad ogni effetto di legge.

Art, 17

Ogni azione ordinaria ai sensi dell'art. 2351 C.C. attribuisce il diritto ad un voto.

TITOLO V

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 18

La Società è amministrata dal Consiglio di Amministrazione; l'attività di controllo è affidata al Collegio Sindacale, a eccezione della revisione legale, esercitata da una società di revisione legale o da un revisore legale.

Art 19

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove. L'Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.

Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

ll Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione in prima convocazione o unica convocazione, e messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno il 2% del capitale sociale, o la diversa misura stabilita da Consob con proprio Regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate. Ove la Società sia sottoposta all'attività di

direzione e coordinamento di altra società quotata, la maggioranza degli amministratori dovrà, altresì, possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

ll Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli Amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore;

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera

Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti: c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d} per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.

La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

È attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:

• la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano interamente possedute dalla Società, nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 2505 del codice civile; - la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 2505-bis del codice civile;

• la scissione proporzionale di società le cui azioni o quote siano interamente possedute, o possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 2506-ter del codice civile;

• il trasferimento della sede della Società nell'ambito del territorio nazionale;

• l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;

• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci;

• l'emissione di obbligazioni e altri titoli di debito, a eccezione dell'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società.

• l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative.

Art. 21

Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina il Presidente. Nomina altresì un Segretario, anche non consigliere.

Il Presidente:

• ha la rappresentanza della Società;

• presiede l'Assemblea;

• convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori;

• provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite ai Consiglieri;

• esercita le attribuzioni delegategli dal Consiglio di Amministrazione.

ll Consiglio di Amministrazione può nominare fino a due Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati e può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega tenuto conto delle disposizioni di cui all'art. 2381 del codice civile.

ll Consiglio di Amministrazione può altresì conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche a dipendenti della Società e a terzi.

Il Consiglio può altresì nominare uno o più Direttori Generali definendone i relativi poteri, su proposta del Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

ll Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività di revisione legale dei conti presso le società indicate alla lettera a), ovvero c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o

contabile, ovvero

d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Gli Amministratori muniti di delega curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. Gli Amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove presente.

Art. 22

ll Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente quando lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta almeno due Consiglieri; il Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può convocare il Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, vi provvede uno dei Vice Presidenti, se nominati, o uno degli Amministratori Delegati, se nominati; in mancanza, il Consiglio è convocato dal Consigliere più anziano di età. La richiesta deve indicare gli argomenti in relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di quello dell'adunanza con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento; nei casi di urgenza il termine può essere di almeno 24 ore.

L'avviso di convocazione è trasmesso negli stessi tempi e con le stesse modalità ai Sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente; in caso di sua assenza o impedimento dal più anziano di età dei Vice Presidenti, o in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano di età o in caso di sua assenza o impedimento dal Consigliere presente più anziano di età.

Art. 23

ll Consiglio di Amministrazione è validamente costituito se è presente la maggioranza dei Consiglieri in carica.

Le deliberazioni sono adottate a maggioranza dei Consiglieri presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

l verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal Segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.

Ai Consiglieri spetta, su base annuale e per il periodo di durata della carica, il compenso determinato dall'Assemblea Ordinaria all'atto della loro nomina; il compenso così determinato resta valido fino a diversa deliberazione dell'Assemblea. Ai Consiglieri spetta altresi il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio.

Ai Consiglieri investiti di particolari cariche spetta la rimunerazione determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Art, 25

Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà, ove se ne manifesti la convenienza, di nominare nel proprio seno un Comitato Esecutivo, determinandone la composizione, le attribuzioni ed i poteri nei limiti voluti dall'art. 2381 del Codice Civile.

TITOLO VI

RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

Art 26

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori cui siano state delegate attribuzioni ai sensi dell'art. 21 dello statuto.

TITOLO VII

SINDACI

Art. 27

L'Assemblea nomina i Sindaci e ne determina la retribuzione. Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi; sono altresì nominati due Sindaci Supplenti. I Sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n° 162 del Ministero della Giustizia.

Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale.

Agli stessi fini, strettamente attinenti all'attività della Società sono i settori ingegneristico, geologico e minerario.

I Sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento.

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 19, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti, titolari di diritto di voto al momento della presentazione delle medesime, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o la diversa percentuale fissata da disposizioni di legge o regolamentari, delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 19 lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

L'assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo eletto con le modalità previste dall'art. 19 lettera b).

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di Sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

l Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 giorni, anche in video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

La riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.

Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.

TITOLO VIII

BILANCIO SOCIALE E UTILI

Art. 78

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.

L'utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato sarà attribuito:

• almeno il 5% alla riserva legale, finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla legge; - la quota rimanente alle azioni, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

ll Consiglio di Amministrazione può deliberare il pagamento nel corso dell'esercizio di acconti sul dividendo.

TITOLO IX

SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA'

Art. 29

Per la liquidazione e lo scioglimento della Società si osserveranno le norme all'uopo stabilite dalle disposizioni di legge.

TITOLO X

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 30

Per tutto ciò che non è espressamente previsto o diversamente regolato dal presente statuto si applicheranno le disposizioni vigenti.

F.to Carlo Marchetti notajo

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi

Firmato Carlo Marchetti

Milano, 2 dicembre 2023

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.