Poste Italiane

Related Party Transaction • Feb 6, 2024

Poste Italiane S.p.A.

Sede legale in Viale Europa, n. 190 00144 Roma Codice Fiscale e Registro Imprese Roma n. 97103880585, numero iscrizione al REA 842633, Partita IVA 01114601006 Cap. sociale Euro 1.306.110.000 i.v.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni

Atto modificativo dell'Accordo per il servizio di raccolta del Risparmio Postale tra Poste Italiane S.p.A. e Cassa depositi e prestiti S.p.A.

6 febbraio 2024

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società (www.posteitaliane.it) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Indice

		PREMESSA 8
1.	Avvertenze 9
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 9
2.	Informazioni relative all'Operazione 9
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 9
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione 11
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 11
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 12
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 18
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Poste Italiane e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 19
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Poste Italiane coinvolti nell'Operazione 19
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti 19
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni 21

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo 2021-2024	si intende l'accordo sottoscritto in data 24 dicembre 2021 tra Poste Italiane e CDP relativo al servizio di raccolta del Risparmio Postale per il periodo 2021-2024.
Atto modificativo	indica l'atto integrativo e modificativo dell'Accordo 2021-2024 sottoscritto in data 30 gennaio 2024.
Accordo Modificato	indica l'Accordo 2021-2024, come modificato dall'Atto modificativo.
Buoni Fruttiferi Postali o BFP	si intendono i buoni fruttiferi postali, emessi ai sensi della normativa di volta in volta vigente e definiti ai sensi del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 6 ottobre 2004 recante "Determinazioni ai sensi dell'art. 5, comma 11, lettere a), b) e c), del decreto-legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 novembre 2003, n. 326, ed esercizio del potere di indirizzo della gestione separata della Cassa depositi e prestiti, società per azioni, a norma dell'art. 5, comma 9, del citato decreto-legge", come di volta in volta modificato e/o integrato.
BFP a Campagna 2018-2020	si intendono i BFP, emessi a partire dal 1° gennaio 2018 fino al 31 dicembre 2020, diversi dai BFP delle tipologie "ordinari"1 e "dedicati ai minori d'età"2.
BFP a Campagna 2021-2022	si intendono i BFP emessi a partire dal 1° gennaio 2021 fino al 31 dicembre 2022, diversi dai BFP "Obiettivo 65"3 e dai BFP "dedicati ai minori d'età".
BFP a Campagna 2023	si intendono i BFP emessi a partire dal 1° gennaio 2023 fino al 31 dicembre 2023, diversi dai BFP "Obiettivo 65" e dai BFP "dedicati ai minori d'età".
BFP a Campagna 2023-2024	si intendono i BFP emessi a partire dal 1° gennaio 2023 fino al 31 dicembre 2024, diversi dai BFP "Obiettivo 65" e dai BFP "dedicati ai minori d'età".
BFP Running 2021-2024	si intendono i BFP "Obiettivo 65" e "dedicati ai minori d'età" emessi a partire dal 1° gennaio 2021.
Buoni Fruttiferi Postali MEF o BFP MEF	si intendono i BFP emessi dal 18 novembre 1953 al 13 aprile 2001, trasferiti nella titolarità del Ministero dell'Economia e Finanze (MEF) in occasione della trasformazione di CDP in

¹ Per BFP della tipologia "ordinari" si intendono i BFP che riconoscono un rendimento a tasso fisso con capitalizzazione degli interessi su base bimestrale.

² Per BFP della tipologia "dedicati ai minori d'età" si intendono i BFP appositamente indirizzati a soggetti minori di età.

³ Per "BFP Obiettivo 65" si intendono le tipologie di BFP riservate a persone fisiche che, al termine di una fase di accumulo, erogano una rendita mensile.

società per azioni, e indicati nel decreto del Ministero dell'economia e delle finanze del 5 dicembre 2003. Canale Digitale si intende la modalità di acquisto da canale digitale a distanza (Web Poste.it, App BP o eventuali altri canali digitali a distanza tempo per tempo disponibili) di BFP, emessi dal 1° gennaio 2021, esclusivamente regolati su un Libretto sottoscritto, in qualsiasi data, da canale digitale a distanza.

Canale Fisico si intendono tutte le modalità di acquisto di BFP che non rientrano nella definizione di Canale Digitale.

Clienti o Clientela si intende qualsiasi soggetto, persona fisica o giuridica (ivi inclusa la Pubblica Amministrazione), in qualità di titolare di almeno un prodotto offerto o servizio reso da Poste Italiane o da altre società del Gruppo Poste Italiane.

Clientela Corporate si intendono le persone giuridiche diverse da quelle appartenenti al sistema bancario4 e con un fatturato, come risultante dall'ultimo bilancio approvato, superiore a 5/10 milioni di euro (soglia da concordare tra le Parti in occasione del lancio del Libretto Corporate).

Commissione Annua si intende la remunerazione complessiva annua composta dalla Commissione Ordinaria, dalla Commissione Campagne, e dalla Commissione BFP MEF. Per il 2023-2024 la Commissione Annua è composta anche dalla Commissione Up-front Straordinaria e, per il solo 2024, dalla Commissione Integrativa sui BFP a Campagna 2018-2020.

Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati o Comitato si intende il comitato endoconsiliare composto da soli amministratori indipendenti di Poste Italiane, competente in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi della Linea Guida OPC.

CDP Cassa depositi e prestiti S.p.A., Roma, Via Goito, n. 4 – C.F. 80199230584 – P. IVA 07756511007.

Documento Informativo si intende il presente documento informativo.

Libretti di Risparmio Postale o Libretti si intendono i prodotti finanziari come definiti all'articolo 7 del Decreto MEF 6 ottobre 2004 e s.m.i.

Libretto Corporate si intende una nuova tipologia di Libretto con funzionalità e servizi specifici riservato alla Clientela Corporate, le cui caratteristiche potranno essere definite da CDP successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo Modificato.

Linea Guida OPC si intende la Linea Guida in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane in data 10 luglio 2015 e da ultimo modificata in data 24 giugno 2021.

⁴ Identificate dal codice sintetico di attività economica 310 individuato dal provvedimento del 23 dicembre 2013 di Banca d'Italia.

Obiettivo di RNC	si intende l'obiettivo di Raccolta Netta Complessiva previsto nell'Accordo Modificato per ciascun anno di riferimento.
Obiettivo di RNL	si intende l'obiettivo di Raccolta Netta Libretti previsto nell'Accordo Modificato per ciascun anno di riferimento.
Operazione	si intende la stipula dell'Atto modificativo dell'Accordo 2021- 2024 da parte di Poste Italiane e CDP.
Poste Italiane o Società	Poste Italiane S.p.A., con sede in Roma, Viale Europa n. 190 – C.F. 97103880585 - P. IVA 01114601006.
Raccolta Lorda BFP	si intende la sommatoria dei valori nominali sottoscritti delle diverse tipologie dei BFP sottoscritti nell'anno di riferimento.
Raccolta Lorda Campagna 2021-2022	si intende la Raccolta Lorda dei BFP a Campagna 2021 - 2022 emessi a partire dal 1° gennaio fino al 31 dicembre dell'anno di riferimento.
Raccolta Lorda Campagna 2023	Si intende la Raccolta Lorda dei BFP a Campagna 2023 emessi a partire dal 1° gennaio 2023 fino al 31 dicembre 2023.
Raccolta Lorda Campagna 2023-2024	si intende la Raccolta Lorda dei BFP a Campagna 2023 - 2024 emessi a partire dal 1° gennaio fino al 31 dicembre dell'anno di riferimento.
Raccolta Netta BFP	si intende la differenza tra la Raccolta Lorda BFP e la sommatoria dei montanti (intesi come la somma degli importi in linea capitale e interessi netti) dei BFP rimborsati nell'anno di riferimento.
Raccolta Netta Complessiva	si intende la sommatoria della Raccolta Netta Libretti (come di seguito definita) e della Raccolta Netta BFP calcolata per ciascun anno di vigenza dell'Accordo Modificato. CDP e Poste Italiane concordano espressamente che eventuali trasferimenti di somme ex lege, che determinino flussi in entrata o in uscita dal Risparmio Postale, i quali – in assenza della predetta previsione normativa – non si sarebbero verificati (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i trasferimenti o flussi conseguenti all'applicazione della disciplina dei "Depositi dormienti", eventuali provvedimenti recanti modalità di pagamento anticipato/differito dei ratei pensionistici, i movimenti di addebito dell'imposta di bollo annuale applicata sui Libretti non estinti nel corso dell'anno solare di riferimento), non concorrono alla determinazione dei movimenti da computare ai fini del calcolo della Raccolta Netta Complessiva, della Raccolta Netta BFP e della Raccolta Netta Libretti.
	Per il 2023, non concorrono alla determinazione dei movimenti da computare ai fini del calcolo della Raccolta Netta BFP e, conseguentemente, della Raccolta Netta Complessiva, i montanti rimborsati (intesi come la somma degli importi in linea capitale e degli interessi liquidati), sia a scadenza che anticipatamente:

• A) dei BFP (anagrafati, non anagrafati o anagrafati non correttamente) intestati a persone giuridiche appartenenti al sistema bancario;
• B) dei BFP (anagrafati, non anagrafati o anagrafati non correttamente) intestati alle altre persone giuridiche (diverse da quelle appartenenti al sistema bancario) che alla data di rimborso, stante le disposizioni previste nel materiale regolamentare dei BFP, non possono sottoscrivere nuovi BFP; a tale riguardo, concorrono invece alla determinazione dei movimenti da computare ai fini del calcolo della Raccolta Netta BFP (i) gli importi rimborsati relativi a tutti i BFP dematerializzati aventi conto di regolamento un Libretto e non usciti dalla disponibilità di tale Libretto nel corso del 2023 e (ii) gli importi rimborsati relativi a tutti i BFP cartacei versati nella stessa giornata del rimborso su un Libretto Postale recante la medesima intestazione del BFP e non usciti dalla disponibilità di tale libretto nel 2023

Si precisa che con riguardo ai precedenti punti A) e B) sarà considerato complessivamente per il 2023 l'importo massimo di 1,35 miliardi€.

Raccolta Netta Libretti Per l'anno 2023 si intende la differenza tra la sommatoria dei versamenti e la sommatoria dei prelievi effettuati sui Libretti nell'anno (diversi dai Libretti sottoscritti da CDP o da Poste Italiane e ad esclusione dei Libretti Corporate), fermo restando che, ai fini della "Raccolta Netta Libretti", non vengono considerati: (i) il totale dei movimenti in entrata registrati nell'anno sui Libretti intestati a persone giuridiche appartenenti al sistema bancario ("Movimenti in Entrata") e il totale dei movimenti in uscita registrati nell'anno su tali Libretti; e (ii) i movimenti in uscita effettuati dalla Clientela Corporate dai Libretti diversi dai Libretti Corporate, fino a concorrenza dell'ammontare complessivo registrato in entrata sui Libretti Corporate nel corso dell'anno.

Per l'anno 2024, si intende la differenza tra la sommatoria dei versamenti e la sommatoria dei prelievi effettuati sui Libretti nell'anno (diversi dai Libretti sottoscritti da CDP o da Poste Italiane e ad esclusione dei Libretti Corporate), fermo restando che, ai fini della "Raccolta Netta Libretti", non vengono considerati: (i) il totale dei movimenti in entrata registrati nell'anno sui Libretti intestati a persone giuridiche appartenenti al sistema bancario ("Movimenti in Entrata") e, fino a concorrenza dell'ammontare dei Movimenti in Entrata, il totale dei movimenti in uscita registrati nell'anno su tali Libretti; e (ii) i movimenti in uscita effettuati dalla Clientela Corporate dai Libretti diversi dai Libretti Corporate, fino a concorrenza dell'ammontare complessivo registrato in entrata sui Libretti Corporate nel corso dell'anno.

Regolamento OPC si intende il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.

Risparmio Postale ai sensi della disciplina di cui all'articolo 5 del decreto-legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito con modificazioni dalla

legge 24 novembre 2003, n. 326, successivamente modificato, si intende la raccolta di fondi rimborsabili, sotto forma di libretti di risparmio postale, di buoni fruttiferi postali o di altri prodotti emessi ai sensi dell'articolo 2 del Decreto 2004, assistiti dalla garanzia dello Stato, effettuata da CDP avvalendosi di Poste Italiane.

Running Equivalent si intende l'aliquota che, applicata per ciascun anno della durata media attesa di un BFP, dà luogo a una remunerazione uguale a quella che si otterrebbe complessivamente applicando sia l'aliquota up-front che l'aliquota running prevista per ciascun anno di riferimento ai sensi dell'Accordo Modificato.

Soglia di Penalizzazione si intende un ammontare pari, per ciascun anno di riferimento, all'Obiettivo di RNC eventualmente ridotto o aumentato dell'eventuale scostamento positivo o negativo tra la Raccolta Netta Complessiva cumulata in vigenza dell'Accordo Modificato negli anni precedenti l'anno di riferimento e l'Obiettivo di RNC cumulato nei medesimi anni. Nel predetto computo non si terrà conto dello scostamento positivo, che abbia determinato l'applicazione della componente premiale, e negativo che abbia determinato l'applicazione di penali, in entrambi i casi ai sensi di quanto previsto dall'Accordo Modificato. TUF si intende il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive

modifiche e integrazioni.

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PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane"), società di diritto italiano emittente azioni negoziate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il Documento Informativo ha ad oggetto la stipula dell'Atto modificativo dell'Accordo 2021-2024 perfezionato in data 30 gennaio 2024 tra Poste Italiane S.p.A. e Cassa depositi e prestiti S.p.A.

Il Documento Informativo è stato predisposto da Poste Italiane, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC, della normativa Banca d'Italia applicabile al Patrimonio BancoPosta, nonché della Linea Guida "Gestione delle operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati", approvata dal Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane in data 10 luglio 2015 e da ultimo modificata in data 24 giugno 2021 (la "Linea Guida OPC") in quanto l'Operazione si qualifica come un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza (per maggiori dettagli circa gli indici di rilevanza interessati si rinvia al successivo Paragrafo 2.5) sia ai fini Consob sia ai fini della normativa Banca d'Italia applicabile al Patrimonio BancoPosta.

Si fa presente che, a seguito della sottoscrizione dell'Accordo 2021-2024 avvenuta in data 24 dicembre 2021, era già stato predisposto un documento informativo pubblicato in data 30 dicembre 2021 ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC.

La sottoscrizione della proposta di modifica dell'Accordo 2021-2024 per gli anni 2023 e 2024 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 maggio 2023, con attribuzione di delega all'Amministratore Delegato per provvedere ai successivi passaggi negoziali, previo parere favorevole del Comitato, rilasciato in data 2 maggio 2023, ai sensi dei paragrafi 4.4.2 e 5.5 della Linea Guida OPC (per maggiori dettagli circa la procedura di approvazione dell'Operazione si rinvia al successivo Paragrafo 2.8).

Nel rispetto dei termini approvati dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato, le parti hanno successivamente consolidato i termini relativi alla modifica dell'Accordo 2021-2024 per l'anno 2023 – confluiti nell'Atto modificativo per il 2023, oggetto del presente Documento Informativo – convenendo di avviare la negoziazione di nuovi termini e condizioni per il servizio di raccolta del Risparmio Postale per l'anno 2024.

Pertanto, in data 30 gennaio 2024 le parti hanno sottoscritto l'Atto Modificativo dell'Accordo 2021-2024 relativamente alle condizioni applicabili solo all'anno 20235.

Al presente Documento Informativo è allegato il parere favorevole rilasciato dal Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati in data 2 maggio 2023.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 6 febbraio 2024, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Poste Italiane S.p.A., in Roma, Viale Europa n. 190, sul sito internet della Società all'indirizzo www.posteitaliane.it, nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

⁵ Salvo limitate modifiche relative all'anno 2024 derivanti da esigenze tecniche operative che non comportano variazioni del valore economico del contratto per l'anno 2024.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

La sottoscrizione dell'Atto modificativo dell'Accordo 2021-2024 di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Linea Guida OPC, in quanto il Ministero dell'Economia e delle Finanze, detiene:

• una partecipazione pari all'82,77% del capitale sociale di Cassa depositi e prestiti S.p.A.,
• una partecipazione pari al 29,26% del capitale di Poste Italiane S.p.A., in via diretta, e Cassa depositi e prestiti S.p.A. detiene un ulteriore 35% del capitale della Società,

esercitando sia su Poste Italiane, sia su CDP, un controllo di diritto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.

In particolare, l'Operazione si configura come un'operazione con parte correlata di "maggiore rilevanza" ai sensi del paragrafo 4.4.2 della Linea Guida OPC.

Nell'Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti operazioni di analoga natura.

In ogni caso, Poste Italiane ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC per le operazioni di "maggiore rilevanza" a tutela dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione e della correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni, nonché della trasparenza e correttezza procedurale, secondo quanto descritto nel presente Documento Informativo. Come di seguito indicato, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, costituito da amministratori indipendenti e non correlati all'Operazione, è stato ampiamente informato dell'Operazione ed è stato altresì coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria della stessa attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, che ha consentito al Comitato medesimo di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle negoziazioni e alle attività poste in essere e di poter svolgere compiutamente il proprio compito ai sensi e per gli effetti di quanto prescritto dalla normativa applicabile e dalla Linea Guida OPC.

Alla data di approvazione della proposta dell'Atto modificativo dell'Accordo 2021-2024 (i.e. 3 maggio 2023), il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane è risultato composto dai seguenti membri: Maria Bianca Farina (Presidente), Matteo Del Fante (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Giovanni Azzone, Bernardo De Stasio, Daniela Favrin, Davide Iacovoni, Elisabetta Lunati, Mimi Kung, e Roberto Rossi; il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati è risultato composto dai seguenti Amministratori indipendenti: Elisabetta Lunati (Presidente), Mimi Kung e Bernardo De Stasio.

Si ricorda, per completezza, che in data 8 maggio 2023 l'Assemblea degli azionisti della Società ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, nelle persone di Silvia Maria Rovere (Presidente), Matteo Del Fante (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Carlo D'Asaro Biondo, Valentina Gemignani, Paolo Marchioni, Matteo Petrella, Armando Ponzini, Vincenza Patrizia Rutigliano e Vanda Ternau. Il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati, costituito in data 30 maggio 2023, è allo stato composto dai seguenti Amministratori indipendenti: Armando Ponzini (Presidente), Matteo Petrella e Vanda Ternau.

Alla data del presente Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di CDP è composto dai seguenti membri: Giovanni Gorno Tempini (Presidente), Dario Scannapieco (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Livia Amidani Aliberti, Francesco Di Ciommo, Anna Girello Garbi, Fabiana Massa Felsani, Giorgio Righetti, Alessandra Ruzzu e Giorgio Toschi.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Il presente Documento Informativo ha ad oggetto l'Atto modificativo dell'Accordo 2021-2024 tra Poste Italiane e CDP. L'Atto modificativo, sottoscritto in data 30 gennaio 2024, ha efficacia a decorrere dal 1° gennaio 2023.

L'Accordo 2021-2024 disciplina l'attività di raccolta e collocamento dei prodotti del Risparmio Postale (i.e.

Libretti Postali e Buoni Fruttiferi Postali) svolta da Poste Italiane per il tramite di BancoPosta per conto di CDP e regola la prestazione, da parte di Poste Italiane, dell'insieme di attività destinate e funzionali all'esecuzione dei versamenti e dei prelievi sui Libretti Postali, delle sottoscrizioni e dei rimborsi di Buoni Fruttiferi Postali, nonché dei servizi accessori a essi collegati.

L'Atto modificativo disciplina le modifiche e le integrazioni di alcuni degli aspetti connessi alle attività svolte da Poste Italiane, per l'anno 20236, relativamente al servizio di raccolta dei prodotti del Risparmio Postale emessi da CDP e ridefinisce le modalità di remunerazione del servizio stesso.

Nell'ambito delle negoziazioni con CDP le principali modifiche apportate all'Accordo 2021-2024 per il 2023 sono riportate di seguito per ambito.

• − Remunerazione:
  • riduzione della componente running del 2023 per i BFP a Campagna 2023, a parità di remunerazione equivalente complessiva (running equivalent);
  • conseguente ridefinizione delle aliquote upfront per i BFP a Campagna 2023;
  • previsione di un premio upfront annuale aggiuntivo (Commissione upfront Straordinaria) sui BFP a Campagna 2023;
  • ampliata la platea delle movimentazioni che vengono sterilizzate nel calcolo della RNC.
• − Prodotti:
  • impegno di CDP a mettere a disposizione, per il 2023, specifici prodotti secondo una tabella predefinita di plafond minimi collocabili, rendimenti minimi riconosciuti ai risparmiatori e periodo di collocamento.
• − Premi:
  • ridefinizione del meccanismo premiante sulla Raccolta Netta Complessiva;
  • previsione di un premio sulla Raccolta Netta Libretti;
  • ridefinizione del premio massimo legato agli obiettivi relativi alla Raccolta Netta Complessiva e alla Raccolta Netta Libretti.
• − Penali:
  • ridefinizione del meccanismo penalizzante sulla Raccolta Netta Libretti;
  • ridefinizione del meccanismo penalizzante sulla Raccolta Netta Complessiva;
  • innalzamento delle soglie sui rimborsi anticipati di BFP a Campagna emessi nel 2018-2020;
  • definizione delle soglie sui rimborsi anticipati di BFP a Campagna 2023-2024.
• − Meccanismo di gestione delle situazioni eccezionali:
  • ridefinizione del valore di scostamento della Raccolta Netta Complessiva dalla Soglia di Penalizzazione da cui si attiva il meccanismo di gestione delle situazioni eccezionali;
  • ridefinizione del valore di scostamento della Raccolta Netta Complessiva dalla Soglia di Penalizzazione al cui superamento si attiva la rinegoziazione dell'Accordo Modificato.
• − Budget IT e Comunicazione:
  • ridefinizione degli importi di spesa/investimento di Poste e degli impegni, con individuazione di referenti per CDP e Poste.
• − Programma di evoluzione del Risparmio Postale:

⁶ Cfr. nota 5.

• programma articolato su tre ambiti di intervento (prodotti, comunicazione e modello di servizio);
• inserimento di un nuovo progetto finalizzato a consentire la vendita congiunta dei Libretti in associazione con la Carta Postepay;
• individuazione di referenti di prodotto per CDP e Poste per il monitoraggio dell'offerta.
• − Altri impegni:
  • partecipazione attiva di CDP a workshop/convention di Poste, con preventiva condivisione di agende;
  • invio a CDP dei Piani Incentivanti della rete di vendita di Poste Italiane;
  • Invio a CDP dei risultati di Raccolta e delle Consistenze dei Prodotti di risparmio e investimento collocati da Poste Italiane diversi da quelli del Risparmio Postale.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione

La sottoscrizione dell'Atto modificativo dell'Accordo 2021-2024 di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parte correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Linea Guida OPC, in quanto il Ministero dell'Economia e delle Finanze, detiene:

• una partecipazione pari all'82,77% del capitale sociale di Cassa depositi e prestiti S.p.A.,
• una partecipazione pari al 29,26% del capitale di Poste Italiane S.p.A., in via diretta, e Cassa depositi e prestiti S.p.A. detiene un ulteriore 35% del capitale della Società,

esercitando sia su Poste Italiane, sia su CDP, un controllo di diritto ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.

L'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura per Poste Italiane e per il Patrimonio BancoPosta come un'operazione con parte correlata di maggiore rilevanza sia ai fini della normativa dettata da Consob sia ai fini di quella dettata da Banca d'Italia in quanto il suo controvalore supera la soglia del 5% rispetto agli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento OPC, dalle disposizioni di vigilanza di Banca d'Italia e dall'Allegato 1 della Linea Guida OPC, come meglio illustrato nel successivo Paragrafo 2.5.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione

Considerato che, ai sensi di legge, Poste Italiane è il distributore del Risparmio Postale, si ritiene che la sottoscrizione dell'Atto modificativo dell'Accordo 2021-2024 con CDP rappresenti un'operazione strategica di significativa importanza per Poste Italiane e che, pertanto, sussista l'interesse della Società al compimento dell'Operazione medesima.

Il servizio di raccolta dei prodotti del Risparmio Postale ha origini storiche e svolge un'importante funzione sociale. L'attività di collocamento dei prodotti del Risparmio Postale (i.e., libretti e buoni fruttiferi postali) emessi da CDP ha da sempre rivestito una valenza strategica cruciale per Poste Italiane.

L'Atto modificativo dell'Accordo 2021-2024 si è reso necessario a causa delle mutate condizioni di mercato e del contesto macroeconomico, profondamente differenti rispetto a quelle presenti al momento della stipula dell'Accordo originario. L'Atto modificativo favorirà ulteriori investimenti in tecnologia e comunicazione, al fine di innovare e ampliare i servizi associati ai BFP e ai Libretti e di raggiungere una sempre più ampia platea di risparmiatori, per i quali questi prodotti rappresentano un'ottima opportunità di risparmio ed investimento.

Infine, il servizio di raccolta dei prodotti del Risparmio Postale consentirà a CDP di continuare a perseguire la missione istituzionale di finanziare la crescita del Paese anche grazie alla capacità di raccolta di Poste dovuta alla capillarità distributiva degli uffici postali a livello nazionale.

Il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati in data 2 maggio 2023 si è espresso con parere favorevole in

merito alle modifiche all'Accordo 2021-2024 condivise dalle parti per il 2023 e risultanti da apposita bozza di term sheet (il "Termsheet"). Nel medesimo parere, il Comitato ha inoltre valutato positivamente la proposta di Poste Italiane, anch'essa inclusa nella bozza di Termsheet e soggetta a successive verifiche da parte di CDP, in merito alle modifiche per il 2024 all'Accordo 2021-2024, che tuttavia non sono state poi incluse nell'Atto modificativo.

Nello specifico, in relazione a tutto quanto precede, il Comitato ha rilevato che:

• 1. risulta perseguito e tutelato "l'interesse" di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta al compimento dell'Operazione in considerazione della rilevanza dei volumi trattati e dell'impatto positivo stimato sui ricavi derivante dall'Accordo 2021-2024, come modificato dalla bozza di Termsheet, nel suo complesso, precisandosi che Poste Italiane è, per legge, distributore esclusivo del Risparmio Postale, che costituisce un Servizio di Interesse Economico Generale.
• 1. è stata accertata la convenienza di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta in relazione all'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, in quanto l'Accordo 2021- 2024, come modificato dalla bozza di Termsheet, consente a Poste Italiane – Patrimonio BancoPosta, nell'attuale situazione di mercato, di ottenere una remunerazione per il biennio 2023 – 2024 coerente con l'attività da essa svolta relativamente al Risparmio Postale nel suo complesso.

Le condizioni economiche previste nell'Accordo 2021-2024, come modificato dalla bozza di Termsheet, sono state oggetto di un'analisi di benchmark effettuata dall'esperto indipendente Luiss Business School S.p.A. che ha ritenuto come "le Commissioni riconosciute a Poste per i servizi oggetto della bozza di Termsheet siano congrue rispetto alle condizioni di mercato".

1. È stata accertata la non sussistenza di condizioni anomale in quanto la congruità delle condizioni economiche previste nell'Accordo 2021-2024, come modificato dalla bozza di Termsheet, è stata avvalorata dall'analisi svolta dall'esperto indipendente. Inoltre, dal parere legale redatto dal prof. avv. Gian Luigi Tosato si evince che l'Accordo 2021-2024, come modificato dalla bozza di Termsheet, non costituisce un aiuto di Stato e che lo stesso deve ritenersi pertanto compatibile con la disciplina europea.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta, della Fairness Opinion resa in data 1° maggio 2023 dalla LUISS, quale esperto indipendente del Consiglio di Amministrazione, del parere legale redatto dal prof. avv. Gian Luigi Tosato in ordine alla compatibilità dell'Accordo 2021-2024, come modificato dalla bozza di Termsheet, con la normativa europea in materia di aiuti di Stato, del motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati e della valutazione effettuata dal Comitato Controllo e Rischi, ha approvato all'unanimità la proposta di Termsheet nella riunione del 3 maggio 2023.

Nel rispetto dei termini (come risultanti dalla bozza di Termsheet) approvati dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato, ad esito dell'esercizio della delega a tal fine attribuita all'Amministratore Delegato, dopo apposita informativa resa al medesimo Consiglio in data 13 dicembre 2023, le parti hanno consolidato i termini relativi alla modifica dell'Accordo 2021-2024 per l'anno 2023 – confluiti nell'Atto modificativo per il 2023, oggetto del presente Documento Informativo – convenendo di avviare la negoziazione di nuovi termini e condizioni per il servizio di raccolta del Risparmio Postale per l'anno 2024.

Pertanto, in data 30 gennaio 2024 le parti hanno sottoscritto l'Atto modificativo dell'Accordo 2021-2024 relativamente alle condizioni applicabili solo all'anno 20237.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazione circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il valore dell'Accordo Modificato per l'anno 2023 è compreso tra 1,55 e 1,85 miliardi di euro complessivi, in termini di commissioni minima e massima (Floor e Cap) per BancoPosta.

Il valore complessivo per l'intero periodo di vigenza dell'Accordo Modificato è compreso tra 6,50 e 7,05 miliardi

⁷ Cfr. nota 5.

di euro ed è stato determinato considerando i seguenti valori:

• per il 2021 e 2022 i valori già consuntivati,
• per il 2023 i valori di cap e floor come definiti dall'Atto Modificativo,
• per il 2024 i valori di cap e floor come definiti dall'Accordo 2021-2024.

Sussiste l'interesse e l'opportunità per Poste Italiane di compiere l'Operazione nei termini descritti nel presente Documento Informativo, secondo quanto di seguito precisato.

Ai fini della valutazione dell'interesse di Poste Italiane e della convenienza e correttezza sostanziale, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha tenuto conto delle risultanze:

• della Fairness Opinion resa in data 1 maggio 2023 da LUISS, quale esperto indipendente e di comprovata professionalità, in ordine alla congruità delle commissioni previste nell'Accordo, come modificato dalla bozza di Termsheet, con riferimento ai migliori standard di mercato;
• delle valutazioni effettuate da prof. avv. Gian Luigi Tosato, quale esperto legale indipendente nominato da Poste Italiane d'intesa con CDP, in ordine alla compatibilità dell'Accordo, come modificato dalla bozza di Termsheet, con la normativa europea in materia di aiuti di Stato.

LUISS e il prof. avv. Gian Luigi Tosato sono stati selezionati dalla Funzione BancoPosta tenendo conto dell'esperienza, professionalità e competenza rispetto all'Operazione.

LUISS ha confermato la propria indipendenza, non correlazione e assenza di conflitti di interesse con riferimento all'Operazione. A tal fine, LUISS ha rilasciato una dichiarazione di indipendenza ai sensi di quanto previsto dal Regolamento OPC, evidenziando tra l'altro che non sussistono relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con (i) Poste Italiane S.p.A. e Cassa depositi e prestiti; (ii) i soggetti che controllano Poste e CDP, le società controllate dalle predette e/o sottoposte a comune controllo con queste ultime; (iii) gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii) che precedono; (iv) le parti correlate di Poste e CDP coinvolte nell'Operazione, le società da queste controllate, i soggetti che le controllano, le società sottoposte a comune controllo nonché gli amministratori delle predette società.

Ai sensi di quanto previsto dall'Allegato 4, par. 2.4, del Regolamento OPC, si riportano di seguito gli elementi essenziali della Fairness Opinion rilasciata da LUISS in data 1° maggio 2023:

"Poste ha affidato a Luiss Business School l'incarico di redigere un parere indipendente (di seguito "Fairness Opinion", "Parere di Congruità" o "Lettera") sui contenuti economici previsti nella bozza di Term Sheet, ed in particolare sulle diverse componenti commissionali che rappresentano il principale termine economico di remunerazione dei servizi svolti da Poste (di seguito "Commissioni").

L'analisi è stata svolta con riferimento a dati di mercato acquisiti in maniera indipendente, nonché ad informazioni sui Prodotti del Risparmio Postale reseci disponibili dal Management.

La data di riferimento dell'analisi di benchmark è il 28 aprile 2023 (di seguito "Data di Riferimento")."

Con riferimento ai limiti e assunzioni generali LUISS ha precisato che:

"Le metodologie ritenute più appropriate alla luce degli obiettivi dell'incarico sono state applicate al meglio delle nostre conoscenze. I risultati da noi stimati dipendono in parte da parametri influenzati da considerazioni di carattere soggettivo e da elementi e informazioni identificati nella Lettera, la quale deve pertanto essere letta nella sua interezza.

Le conclusioni espresse nel presente Parere di Congruità sono da ritenersi basate sulle informazioni disponibili al momento in cui l'analisi è stata effettuata. Nello specifico abbiamo fatto riferimento alla bozza di Term Sheet per il servizio di raccolta del Risparmio Postale per il periodo 2023-2024. Nel caso di cambiamenti sostanziali di uno o più elementi dell'Accordo o in caso di eventi non prevedibili non si può fare riferimento alla presente Lettera per considerazioni sulla congruità dei contenuti economici dell'Accordo.

Nel corso delle nostre analisi e nella preparazione dei nostri commenti e conclusioni abbiamo assunto e fatto

affidamento sull'accuratezza e completezza di tutte le informazioni, finanziarie e di altra natura, che ci sono state fornite o che sono state discusse con noi o pubblicamente disponibili. Nessuna dichiarazione espressa o implicita né alcuna garanzia relativa all'accuratezza e alla completezza di tali informazioni è da noi resa. L'emissione della presente Lettera non comporta, inoltre, la condivisione del contenuto dei documenti messi a nostra disposizione.

Le analisi svolte in merito alla bozza di Term Sheet si sono basate sull'ipotesi di realizzazione degli obiettivi ed il raggiungimento dei risultati illustrati nei documenti ricevuti da Poste. È stato escluso dal nostro incarico ogni giudizio e/o garanzia che i risultati che si conseguiranno possano corrispondere ai risultati previsti.

L'analisi di benchmark è stata svolta con riferimento ai contenuti economici previsti nella bozza di Term Sheet escludendo le analisi sui potenziali impatti con riferimento ai risultati economico – finanziari di Poste.

I termini sottostanti una potenziale transazione per quanto riguarda i contenuti della bozza di Term Sheet rimangono di competenza delle Parti; di conseguenza, la Lettera non costituisce una raccomandazione su possibili accordi o prezzi di eventuali transazioni aventi ad oggetto i rapporti tra Poste e CDP.

In quanto non eravamo tenuti, non è stata effettuata alcuna analisi su eventuali controversie legali e fiscali per quanto riguarda i contenuti economici della bozza di Term Sheet.

Eventuali sviluppi successivi alla data di emissione della Lettera potrebbero influire sulle conclusioni esposte nella stessa. Luiss Business School non ha l'obbligo di aggiornare, rivedere o riconfermare i pareri espressi nella Lettera."

Con riferimento alla documentazione utilizzata, LUISS ha precisato che:

"Le nostre analisi si basano su quanto desumibile dalla seguente documentazione resaci disponibile dal Management di Poste:

• Bozza di Term Sheet tra Poste e CDP per il servizio di raccolta del Risparmio Postale per il periodo 2023-2024 con data 1 maggio 2023;
• Accordo tra Poste e CDP per il servizio di raccolta del Risparmio Postale per il quadriennio 2021-2024 sottoscritto il 23 dicembre 2021;
• dati di raccolta e giacenza del Risparmio Postale consuntivati al 31 marzo 2023;
• stima dei ricavi di Poste con riferimento al Risparmio Postale per il periodo 2021-2024 (di seguito "Ricavi del Risparmio Postale per il periodo 2021-2024");
• documento di presentazione dei prodotti del Risparmio Postale.

In aggiunta alla documentazione sopra menzionata, ci siamo avvalsi di ulteriori informazioni relative al settore in cui Poste opera e al mercato del risparmio gestito, reperite da studi predisposti da analisti indipendenti o da altre fonti pubblicamente disponibili. Infine, si è fatto riferimento a documenti relativi ai prodotti comparabili utilizzati nell'analisi di benchmark (e.g. prospetti informativi e Key Investor Information Document - KIID).

In relazione ai dati ricevuti dal Management, Luiss Business School ha fatto affidamento sul fatto che gli stessi siano stati preparati su basi di ragionevolezza e che siano il frutto delle migliori stime ed analisi di Poste.

Le conclusioni di seguito presentate sono necessariamente basate sulle informazioni che sono disponibili alla data della presente Lettera.

Con riferimento alla metodologia utilizzata, LUISS ha precisato che:

"Sulla base delle informazioni disponibili, dell'esperienza maturata in lavori pregressi, le attività svolte alla data della presente Lettera hanno incluso:

• analisi del Risparmio Postale;
• analisi di benchmark. Tale attività, oggetto della presente Lettera, è stata svolta secondo tre differenti

approcci: Metodo Principale, I Metodo di Controllo e II Metodo di Controllo;

• analisi di specifiche condizioni economiche previste nella bozza di Term Sheet (i.e. CAP/FLOOR, premi e penali);
• Parere di Congruità.

Nel caso specifico, il processo di benchmark è stato effettuato con riferimento al Risparmio Postale rispetto alla remunerazione prevista in situazioni considerate comparabili in termini di prodotti distribuiti su altre reti di intermediari. In generale sono stati presi a riferimento strumenti di risparmio assimilabili secondo diverse caratteristiche ai prodotti che determinano le commissioni oggetto di benchmark, ossia i Libretti e i BFP.

In termini di metodologia utilizzata si è fatto riferimento ai seguenti approcci.

Metodo Principale

L'analisi di benchmark è stata effettuata prendendo a riferimento strumenti di risparmio assimilabili in termini di liquidità, rischio finanziario/creditizio e rendimento. In particolare:

• i Libretti sono stati assimilati ai Fondi Monetari dell'Area Euro;
• i BFP sono stati ritenuti equiparabili ai Fondi Obbligazionari Governativi dell'Area Euro.

L'analisi di benchmark è stata quindi sviluppata comparando – su base running equivalent – le componenti commissionali riconosciute a Poste in conformità alla bozza di Term Sheet con le commissioni retrocesse dalle società di gestione del risparmio alle banche collocatrici relativamente ai Fondi Monetari e ai Fondi Obbligazionari Governativi.

Per ognuno di tali prodotti è stata identificata una commissione annualizzata ("running equivalent") che prende in considerazione sia commissioni running che commissioni upfront, queste ultime annualizzate rapportandole alla duration del relativo fondo. In particolare, le commissioni upfront sono state ottenute dai prospetti informativi dei singoli fondi, mentre le commissioni running sono state determinate sulla base delle informazioni contenute nei relativi KIID.

I valori così determinati fanno riferimento alle commissioni complessivamente applicate agli investitori ed incorporano sia la remunerazione del gestore che quella del collocatore. Al fine di isolare la sola componente di remunerazione del collocatore, si è quindi dovuta stimare la percentuale di tale remunerazione che viene tipicamente retrocessa del gestore al collocatore (di seguito "Percentuale di retrocessione"). Il range all'interno del quale si colloca questa variabile è stato individuato attraverso una specifica analisi documentale. Le commissioni annualizzate sopra determinate sono state quindi moltiplicate per la percentuale così stimata in modo da calcolare le commissioni riferibili al solo collocatore, che costituiscono l'oggetto della presente analisi di benchmark (di seguito "Commissione per il collocatore").

Dopo aver determinato la Commissione per il collocatore per i Fondi Obbligazionari Governativi e i Fondi Monetari, si è calcolata la commissione media ponderata, utilizzando come peso (i) per la commissione dei Fondi Monetari l'incidenza della giacenza di Libretti e (ii) per la commissione dei Fondi Obbligazionari Governativi l'incidenza della giacenza dei BFP sulla giacenza complessiva del Risparmio Postale al 31 marzo 2023 (di seguito "Commissione media ponderata").

Oltre al valore medio ponderato della commissione, sono state anche rilevate le commissioni minime e massime relative ai prodotti selezionati al fine di definire un range di possibili valori con il quale confrontare il range delle Commissioni previste nella bozza di Term Sheet.

Infine, ad ulteriore supporto delle analisi svolte, è stato definito un ulteriore range partendo dalla Commissione media ponderata dei prodotti comparabili ed applicando a quest'ultima il valore minimo e massimo delle Percentuali di retrocessione individuate.

I Metodo di Controllo

Ai fini di un conforto dei risultati ottenuti con il Metodo Principale, è stata effettuata un'ulteriore analisi di comparabilità delle Commissioni previste nella bozza di Term Sheet con le commissioni riconosciute al soggetto collocatore da parte del soggetto emittente con riferimento alle emissioni di obbligazioni bancarie

(con esclusione dei collocamenti realizzati da reti facenti capo allo stesso gruppo bancario dell'emittente).

Poiché la comparabilità dei prodotti analizzati appare limitata, soprattutto con riferimento ai Libretti, si è ritenuto opportuno adottare il metodo in parola come metodo di confronto ed utilizzarlo, pertanto, per verificare la ragionevolezza dei risultati ottenuti con il Metodo Principale.

II Metodo di Controllo

Sempre ai fini di un conforto dei risultati ottenuti con il Metodo Principale, è stata effettuata una ricognizione del sistema postale europeo al fine di individuare eventuali realtà che svolgano attività simili a quelle svolte da Poste per il Risparmio Postale.

Dall'analisi del sistema postale europeo è emerso che la realtà maggiormente assimilabile a Poste è rappresentata dalla società controllata dall'operatore postale francese (La Banque Postale) che cura il collocamento dei Livret A emessi dalla Caisse de Depots et Consignations (di seguito "CDC"). Per tale realtà sono state analizzate le attuali condizioni economiche di mercato applicate per l'attività di collocamento e gestione dei Livret A effettuata da La Banque Postale per conto di CDC.

Nonostante la elevata comparabilità del prodotto analizzato, occorre rilevare che le commissioni rilevate riflettono anche le caratteristiche specifiche del mercato finanziario francese. Si è, pertanto, ritenuto opportuno adottare il metodo in parola come metodo di confronto ed utilizzarlo per verificare la ragionevolezza dei risultati ottenuti con il Metodo Principale."

Con riferimento ai risultati, LUISS ha rappresentato che:

"Metodo Principale

Con riferimento alle commissioni riconosciute sul mercato l'applicazione del Metodo Principale ha permesso di individuare i seguenti range.

Ipotizzando una Percentuale di retrocessione media e considerando i diversi prodotti inclusi nel Panel Filtrato, la Commissione media ponderata risulta compresa in un range tra 0,25% e 0,80%, con un valore medio pari a 0,56%.

Mantenendo, invece, il valore medio di 0,56% sopra stimato e considerando i valori minimi e massimi della Percentuale di retrocessione, la Commissione media ponderata risulta compresa in un range tra 0,48% e 0,64%.

Le Commissioni previste dalla bozza di Term Sheet si collocano, dunque, all'interno dei range individuati attraverso l'analisi di benchmark.

I Metodo di Controllo

L'applicazione del I Metodo di Controllo ha permesso di individuare un range compreso tra 0,37% e 0,74%.

Ciò premesso, le Commissioni previste dalla bozza di Term Sheet si collocano all'interno del range individuato attraverso l'analisi di benchmark. Il metodo in questione corrobora, pertanto, i valori rivenienti dall'applicazione del Metodo Principale.

II Metodo di Controllo

L'applicazione del II Metodo di Controllo ha permesso di individuare un range compreso tra 0,48% e 0,59%.

Ciò premesso, le Commissioni previste dalla bozza di Term Sheet sono coerenti con il range individuato attraverso l'analisi di benchmark. Trattandosi di un metodo di controllo e considerando la quasi completa sovrapposizione dei range, si ritiene che i risultati qui presentati corroborino le conclusioni del Metodo Principale.

Sintesi dei risultati

Si sottolinea come il range di riferimento individuato fornisca un valore di riferimento teorico, sulla base di dati ed informazioni esistenti e comunicati ai fini di questa stima. Il valore di remunerazione effettivo, dipende,

infatti, sia da stime economico-finanziarie di valori intrinseci, sia da valutazioni soggettive delle parti interessate, dalla loro forza contrattuale o da loro particolari attese ed interessi. La presente analisi può essere influenzata da considerazioni soggettive limitatamente alla scelta di alcuni parametri tecnici, mentre non sono stati presi in considerazione gli effetti di fattori di carattere strategico o aventi carattere negoziale o delle eventuali sinergie derivanti da future operazioni. Va rilevato infatti che fattori di carattere strategico o negoziale difficilmente possono, per loro natura, essere quantificati tecnicamente in un procedimento di analisi di benchmark."

Con riferimento alle considerazioni su ulteriori condizioni economiche dell'Accordo, Luiss ha rappresentato che:

"Oltre alla struttura commissionale sopra analizzata, si sono presi in esame ulteriori aspetti che sono parte integrante delle condizioni economiche della bozza dell'Accordo:

• − Cap e Floor relativi alla Commissione annua di Poste
• − Premi e penali legati agli obiettivi di raccolta netta

La potenziale incidenza di tali condizioni sulla struttura commissionale prevista nella bozza dell'Accordo è stata verificata anche attraverso la realizzazione di specifiche analisi di sensitività, così come descritte di seguito.

Relativamente alle soglie di Cap e Floor sopra citate, Luiss ha rappresentato che:

la presenza di tali soglie non dovrebbe modificare in maniera sostanziale la struttura delle Commissioni previste nella bozza di Term Sheet.

Con riferimento ai premi e alle penali, la Luiss ha precisato che:

I premi e le penali previsti nella bozza di Term Sheet a fronte di eventuali scostamenti della Raccolta Netta Complessiva rispetto alla soglia di penalizzazione presentano un valore monetario relativamente ridotto rispetto al valore dei Ricavi del Risparmio Postale per il periodo 2023-2024. Pertanto, una loro eventuale applicazione non modificherebbe in maniera sostanziale e significativa la struttura delle Commissioni oggetto della bozza di Term Sheet. Tale considerazione è corroborata da un'analisi di sensitività svolta con riferimento agli obiettivi di Raccolta Netta Complessiva previsti nella bozza di Term Sheet.

Con riferimento ai limiti specifici e criticità emersi nell'espletamento dell'incarico, LUISS ha rappresentato che:

• − "L'analisi di benchmark è stata effettuata prendendo a riferimento strumenti di risparmio assimilabili in termini di liquidità, rischio finanziario/creditizio e rendimento ai Libretti ed ai BFP, in particolare i Fondi Monetari e i Fondi Obbligazionari Governativi dell'Area Euro con riferimento al Metodo Principale e le emissioni di obbligazioni bancarie con riferimento al I Metodo di Controllo, in quanto nel mercato italiano non sono presenti prodotti perfettamente comparabili al Risparmio Postale.
• − I risultati derivanti dall'applicazione delle metodologie adottate riflettono le condizioni prevalenti nei mercati finanziari analizzati alla Data di Riferimento e sono quindi soggetti alla variabilità delle stesse.
• − I metodi utilizzati hanno richiesto l'applicazione di un processo di analisi articolato, che ha comportato, in particolare, il ricorso ad alcuni parametri selezionati anche sulla base dell'esperienza."

Infine, LUISS ha concluso che:

"Sulla base dell'analisi di benchmark effettuata utilizzando la documentazione disponibile e tenuto conto di tutto quanto suddetto ed in particolare dei limiti, delle assunzioni e della natura dell'incarico, nonché delle caratteristiche che contraddistinguono il servizio di raccolta del Risparmio Postale, così come descritti nei precedenti paragrafi, si ritiene che le Commissioni riconosciute a Poste per i servizi oggetto della bozza di

Term Sheet siano congrue rispetto alle condizioni di mercato."

Le informazioni sopra riportate sono coerenti con il contenuto della Fairness Opinion rilasciata da LUISS in data 1° maggio 2023 e, per quanto a conoscenza di Poste Italiane, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

Inoltre, il prof. avv. Gian Luigi Tosato, con il parere rilasciato in data 2 maggio 2023 si è espresso positivamente circa la compatibilità dell'Accordo 2021 – 2024, una volta integrato e modificato dal Termsheet, con la disciplina comunitaria in materia di aiuti di Stato.

In particolare, il prof. avv. Tosato, fa presente che per espressa volontà del nostro legislatore: (i) la raccolta del risparmio postale costituisce un servizio di interesse economico generale (SIEG); (ii) al suo espletamento deve provvedere CDP avvalendosi di Poste Italiane, a condizioni e termini oggetto di apposite convenzioni tra CDP e Poste; (iii) la remunerazione per il servizio di Poste Italiane deve essere in linea con il mercato, assicurando a Poste una copertura dei costi sostenuti e un ragionevole margine di utile e che ai sensi delle norme UE e di una consolidata prassi applicativa la remunerazione per lo svolgimento di un SIEG deve conformarsi ai valori di mercato, diversamente costituisce un aiuto e ricade sotto il divieto dell'art. 107 n. 1 TFUE.

Il prof. avv. Tosato, sulla base dei documenti analizzati ed in particolare i pareri di Prometeia (società incaricata da CDP) e LUISS (società incaricata da Poste Italiane) che si pronunciano concordi nel senso che lo schema retributivo di Poste Italiane previsto nel Termsheet deve considerarsi economicamente congruo e conforme ai valori di mercato, esclude che lo schema retributivo del Termsheet costituisca un aiuto di Stato ai sensi dell'art. 107 n. 1 TFUE, in quanto non attribuisce a Poste Italiane un vantaggio economico selettivo in contrasto con i valori di mercato ed esso deve ritenersi compatibile con la disciplina UE sugli aiuti e non soggetto a preventiva notifica alla Commissione. Da ultimo, il prof. avv. Gian Luigi Tosato afferma che le conclusioni formulate con riguardo alle condizioni del Termsheet devono ritenersi valide anche nei confronti dell'Accordo 2021-2024 una volta integrato e modificato ai sensi del Termsheet.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Dal punto di vista degli effetti economici l'Operazione si caratterizza per una modifica dell'Accordo 2021 – 2024 i cui impatti per il 2023 sono relativi alla:

• riduzione della componente running del 2023 per i BFP a Campagna 2023, a parità di remunerazione equivalente complessiva (running equivalent) e alla conseguente ridefinizione delle aliquote upfront per i BFP a Campagna 2023;
• previsione di un premio upfront annuale aggiuntivo (Commissione upfront Straordinaria) sui BFP a Campagna 2023;
• ridefinizione del meccanismo premiante/penalizzante sulla Raccolta Netta Complessiva e introduzione di un nuovo premio legato alla Raccolta Netta Libretti;
• innalzamento delle soglie sui rimborsi anticipati di BFP a Campagna emessi nel 2018-2020;
• definizione delle soglie sui rimborsi anticipati di BFP a Campagna 2023-2024.

Inoltre è stata ampliata la platea delle movimentazioni che vengono sterilizzate nel calcolo della RNC.

In ogni caso, la somma della Commissione Annua e del Rimborso imposta di bollo8 per il 2023 non potrà essere superiore all'importo di 1.850 milioni di euro (c.d. Cap) e la Commissione Annua non potrà essere inferiore alla somma di 1.550 milioni di euro (c.d. Floor).

⁸ Con riferimento all'imposta di bollo, (i) sui BFP (emessi e anticipatamente rimborsati), laddove ciò sia previsto nei relativi Fogli Informativi e qualora tale importo eroda il capitale investito dalla clientela, e (ii) sui Libretti, laddove questi ultimi, in sede di addebito dell'imposta, risultassero incapienti, Poste Italiane, si farà carico per intero del relativo onere per il 2021, mentre, per gli anni 2022, 2023 e 2024, contribuirà al sostenimento di tale onere per il 57%, mentre CDP quale emittente rimarrà responsabile per il restante 43% (Rimborso imposta di bollo).

L'Accordo Modificato continua a prevedere una struttura remunerativa basata sul principio del "running equivalent" (con aliquote annue comprese fra 0,49% e 0,59%) e commisurata in parte allo stock dei prodotti del Risparmio Postale (componente running crescente negli anni dell'Accordo Modificato) e in parte ai flussi annui di sottoscrizione dei BFP (componente upfront decrescente negli anni dell'Accordo Modificato).

La remunerazione complessiva annua (la "Commissione Annua") che CDP corrisponde a Poste Italiane in ciascuno degli anni di vigenza dell'Accordo Modificato, per tutte le attività connesse al servizio di raccolta del Risparmio Postale, è composta da una componente upfront e da una componente running, differenziate per tipologia di prodotto, anno di emissione, canale di distribuzione e tipologia di clientela (retail e corporate).

Alla predetta Commissione Annua è poi applicata una rettifica in diminuzione o aumento in funzione dello scostamento rispettivamente negativo o positivo rispetto agli Obiettivi di RNC e RNL, indicati per ciascun anno di durata dell'Accordo Modificato. In ogni caso, è previsto che, in caso di sforamento sia dell'Obiettivo di RNL che di quello di RNC si applichi unicamente la penale più elevata e non entrambe (principio di ne bis in idem). In determinati anni dell'Accordo Modificato è inoltre previsto un meccanismo che consente a Poste di non applicare rettifiche alla remunerazione in diminuzione o in aumento, ma di aumentare o ridurre il relativo obiettivo di RNC e/o di RNL per l'anno successivo. L'Accordo Modificato prevede inoltre un meccanismo di aggiustamento della remunerazione in caso di rimborsi anticipati di BFP superiori a determinate soglie percentuali sulla raccolta lorda conseguita, differenziate per anno di rimborso. La remunerazione che CDP corrisponde a Poste Italiane sopra indicata è da intendersi onnicomprensiva, riferibile cioè a tutte le attività oggetto e previste ai sensi dell'Accordo Modificato.

Come anticipato nel precedente Paragrafo 2.2, l'Operazione, considerando il complessivo valore economico dell'Accordo Modificato, si configura come operazione di maggiore rilevanza in quanto il suo controvalore supera la soglia del 5% rispetto agli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento OPC, dalle disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia e dalla Linea Guida OPC.

Infatti, il valore stimato dell'Accordo Modificato, come indicato al precedente paragrafo 2.4, risulta:

• (i) ai fini del Regolamento OPC, superiore alla soglia del 5% del valore di capitalizzazione di Poste Italiane S.p.A. rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato alla data di approvazione dell'Atto modificativo da parte del Consiglio di Amministrazione (Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2022). In particolare, la suddetta capitalizzazione di mercato è risultata pari a 11.920 milioni di euro, superiore quindi al patrimonio netto consolidato tratto dal medesimo documento contabile, pari a 8.893 milioni di euro. La soglia del 5% della capitalizzazione è quindi pari a 596 milioni di euro;
• (ii) ai fini della disciplina di Banca d'Italia, superiore alla soglia del 5% dei Fondi Propri di BancoPosta, pari a 148,4 milioni di euro.

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Poste Italiane e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Poste Italiane e delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Poste Italiane coinvolti nell'Operazione

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Poste Italiane.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo

agli amministratori indipendenti

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati di Poste Italiane costituito da soli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance e del DM 169/2020 (in quanto applicabile).

Ai sensi del paragrafo 4.4.2 della Linea Guida OPC, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati è coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e in quella dell'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato e ha la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni alla funzione proponente l'operazione ed ai soggetti incaricati a condurre le trattative ovvero l'istruttoria.

Il Consiglio di Amministrazione, ferma l'astensione dalla votazione degli eventuali Amministratori Coinvolti, delibera sull'operazione previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, e sulla non sussistenza di condizioni anomale.

In conformità con quanto previsto dalla Linea Guida OPC, sono stati tempestivamente garantiti al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati (composto da Elisabetta Lunati, Presidente, Mimi Kung e Bernardo De Stasio), al fine della valutazione dell'Operazione, idonei e completi flussi informativi, nonché supporti documentali; il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha ottenuto dal management della Società i chiarimenti e le delucidazioni richiesti con tempestività e sollecitudine.

In particolare, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha ricevuto dal management un'informativa completa sull'Operazione in coerenza con quanto previsto dalla Linea Guida OPC nella riunione del 21 febbraio 2023 nella quale sono intervenuti in rappresentanza della Funzione BancoPosta il Responsabile, dott. Guido Maria Nola, il dott. Carmine Giangiulio, Responsabile Marketing Privati, il dott. Andrea Silva, Responsabile Marketing Privati/Offerta Wealth Management e Protezione, il dott. Mauro Fortunato, Responsabile Investimenti/Offerta Wealth Management e Protezione/Risparmio Postale e il dott. Gabriele Stinco, Responsabile Risk Management e Governo Outsourcing.

L'Operazione è stata nuovamente sottoposta, nelle sue linee generali, al Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati nella riunione del 2 maggio 2023 dalla Funzione BancoPosta. Nel corso di tale riunione, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ha esaminato la documentazione ricevuta dalla Funzione BancoPosta relativa agli elementi fondamentali delle modifiche all'Accordo 2021-2024, inclusa la bozza di Termsheet. Inoltre sono stati analizzati la dichiarazione di indipendenza di LUISS nonché la Fairness Opinion della medesima rilasciata in data 1 maggio 2023, corredata dalla relativa relazione tecnica, nonché il parere pro veritate reso dal prof. avv. Gian Luigi Tosato in materia di aiuti di Stato rilasciata in data 2 maggio 2023. Nel corso della medesima riunione del Comitato sono intervenuti, in rappresentanza della Funzione BancoPosta, il Responsabile, dott. Guido Nola, l'avv. Marco Brestolli, Responsabile Segreteria Tecnica, il dott. Mauro Fortunato, Responsabile Marketing Privati /Offerta Wealth Management e Protezione/Risparmio Postale, e il dott. Gabriele Stinco, Responsabile Risk Management e Governo Outsourcing.

All'esito della riunione del 2 maggio 2023, il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati - dopo aver esaminato e discusso i principali termini delle modifiche all'Accordo 2021-2024 - ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta alla realizzazione delle stesse, sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché sulla non sussistenza di condizioni anomale. In conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento OPC, il parere del Comitato è riportato sub Allegato A al presente Documento Informativo.

In data 3 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane, preso atto del parere favorevole del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati reso all'unanimità dei suoi componenti e delle valutazioni effettuate dal Comitato Controllo e Rischi nelle rispettive riunioni del 2 maggio 2023, ha assunto all'unanimità la deliberazione di cui si riporta il seguente estratto:

− "di approvare l'operazione nel suo complesso autorizzando l'Amministratore Delegato a stipulare un atto modificativo e integrativo, per il biennio 2023-2024, dell'Accordo concernente il servizio di raccolta del Risparmio Postale con Cassa depositi e prestiti S.p.A., negoziandone e definendone le singole

clausole nel rispetto dei termini illustrati;

− di conferire all'Amministratore Delegato, con ogni potere di sub-delega a terzi, i più ampi poteri e facoltà al fine di quanto precede, a partire dalla presentazione della proposta, ivi compresi i poteri di dare esecuzione all'atto di cui al precedente alinea, definendo e sottoscrivendo all'uopo eventuali atti integrativi e/o attuativi, e anche (i) modificando l'allegato A - SLA, contenente i KPI, qualora emergano temi tecnici che richiedano un adeguamento delle attività e tempistiche ivi indicate, (ii) concordando la soglia di fatturato che definisce la clientela corporate e le aliquote per i prodotti corporate, e (iii) concordando l'aliquota upfront relativa a eventuali BFP di nuova emissione in conformità dei principi di cui all'Accordo".

Nel rispetto dei termini approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato, ad esito dell'esercizio della delega a tal fine attribuita all'Amministratore Delegato e dopo apposita informativa resa al medesimo Consiglio in data 13 dicembre 2023, le parti hanno consolidato i termini relativi alla modifica dell'Accordo 2021-2024 per l'anno 2023 – confluiti nell'Atto modificativo per il 2023, oggetto del presente Documento Informativo – convenendo di avviare la negoziazione di nuovi termini e condizioni per il servizio di raccolta del Risparmio Postale per l'anno 2024.

Pertanto, in data 30 gennaio 2024 le parti hanno sottoscritto l'Atto modificativo dell'Accordo 2021-2024 relativamente alle condizioni applicabili solo all'anno 20239.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

Documentazione allegata

• Allegato A: Parere del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati

⁹ Cfr. nota 5.

Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati

Parere del Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati ai sensi della Linea Guida "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati", adottata da Poste Italiane S.p.A. ai sensi del Regolamento Consob N. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. e della Circolare della Banca d'Italia N. 285 del 2013 e s.m.i. (La "Linea Guida")

ATTO MODIFICATIVO DELL'ACCORDO SUL RISPARMIO POSTALE TRA POSTE ITALIANE S.P.A. – PATRIMONIO BANCOPOSTA E CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.P.A.

Il presente parere è rilasciato dal Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati (il "Comitato") di Poste Italiane S.p.A. ("Poste" o la "Società") ai sensi del par. 4.4.2 della Linea Guida.

1. PREMESSA

In occasione della riunione del 2 maggio 2023 la funzione BancoPosta ha presentato al Comitato l'Atto modificativo dell'Accordo, per il periodo 2021-2024, sottoscritto il 24 dicembre 2021 tra Poste Italiane S.p.A. – Patrimonio BancoPosta e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (nel seguito anche "CDP"), che disciplina il servizio di raccolta del Risparmio Postale (nel seguito, "l'Operazione").

CDP è parte correlata di Poste Italiane in quanto soggetta al controllo del Ministero dell'Economia e delle Finanze.

In relazione al valore dell'Operazione che, per gli anni 2023 e 2024, è compreso tra 3,1 miliardi di euro e 3,7 miliardi di euro mentre per il periodo 2021 – 2024 (considerando per il 2021 e il 2022 i valori consuntivati e per il 2023 e il 2024 i valori dell'Accordo come modificato dall'Atto) è compreso tra 6,45 miliardi di euro e 7,05 miliardi di euro, l'operazione si configura come "Operazione con parte correlata di Maggiore Rilevanza" sia ai fini Consob, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 2010 e s.m.i. - Allegato 3 (nel seguito, anche "Il Regolamento Consob"), sia ai fini della normativa Banca d'Italia applicabile al Patrimonio BancoPosta.

Il valore dell'Operazione risulta infatti, sulla base dell'indice di rilevanza del controvalore, superiore: (i) alla soglia, ai fini della disciplina Consob, del 5% del valore di capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile pubblicato (Relazione finanziaria al 31 dicembre 2022), pari a 596 milioni di euro; nonché (ii) alla soglia, ai fini della disciplina di Banca d'Italia, del 5% dei Fondi Propri di BancoPosta al 31 dicembre 2022, pari a 148,4 milioni di euro.

Il Comitato, pertanto, è chiamato ad esprimere il proprio parere sull'Operazione al Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il par. 4.4.2 della Linea Guida.

Il parere del Comitato sarà allegato al Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob 17221/2010 e s.m.i. e messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo Il, Capo l, del Regolamento Emittenti della Consob, nel termine di 7 giorni a far data dalla stipula dell'Atto modificativo dell'Accordo.

2. DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI FONDAMENTALI DELL'OPERAZIONE

L'Operazione ha per oggetto la sottoscrizione di un Atto modificativo dell'Accordo, per il periodo 2021-2024, sottoscritto il 24 dicembre 2021 tra Poste Italiane S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. che regola il servizio di raccolta del Risparmio Postale che Poste Italiane svolge, quale distributore esclusivo ai sensi di legge, tramite il Patrimonio BancoPosta, su mandato di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.

L'Atto modificativo definisce le variazioni da apportare all'Accordo 2021 – 2024 con riguardo agli anni 2023-2024. Le principali modifiche dell'Accordo, come indicate nel Termsheet reso disponibile al Comitato, sono le seguenti:

• Remunerazione:
  • riduzione della componente running del 2023 e del 2024 per i Buoni Fruttiferi Postali (BFP) a campagna emessi nel 2023 e nel 2024, a parità di Running Equivalent;
  • ridefinizione delle aliquote upfront per i BFP a campagna emessi nel 2023 e nel 2024, anche in considerazione delle duration aggiornate dei BFP;
  • previsione di un premio upfront annuale aggiuntivo (Commissione Up-front Straordinaria) sui BFP a campagna emessi nel 2023 e nel 2024.
• Tabella Prodotti:si prevede l'impegno di CDP a mettere a disposizione, in ciascuno degli anni 2023 e 2024, specifici prodotti secondo una tabella predefinita di plafond minimi collocabili, rendimenti minimi riconosciuti ai risparmiatori e periodo di collocamento.
• Premi:
  • ridefinizione del meccanismo premiante sulla Raccolta Netta Complessiva (RNC);
  • previsione di un Premio sulla Raccolta Netta Libretti (RNL);
  • ridefinizione del premio massimo legato agli obiettivi di Raccolta Netta.
• Penali:
  • ridefinizione del meccanismo penalizzante sulla Raccolta Netta Libretti (RNL) e sulla Raccolta Netta Complessiva (RNC);
  • mantenimento del floor sulla remunerazione pari a 1.600 milioni di euro; è tuttavia prevista una riduzione del floor a 1.550 milioni di euro, nel caso di scostamenti negativi superiori a 7 miliardi dall'obiettivo di RNC e a condizione che CDP abbia rispettato integralmente gli impegni definiti nella "Tabella prodotti";
  • revisione delle soglie sui Rimborsi Anticipati di BFP a campagna.
• Meccanismo di gestione delle situazioni eccezionali:
  • ridefinizione dei valori di scostamento della RNC dalle Soglie di Penalizzazione al cui superamento si attiva il meccanismo di gestione delle situazioni eccezionali e la rinegoziazione dell'Accordo.
• IT e Comunicazione
  • ridefinizione degli importi di spesa/investimento di Poste Italiane e degli impegni;
  • nomina di Referenti per CDP e Poste Italiane che collaborino per la definizione, l'implementazione ed il monitoraggio del Piano IT e del Piano di Comunicazione;
• Programma di evoluzione del Risparmio Postale:
  • definizione del programma articolato su tre ambiti di intervento (prodotti, comunicazione e modello di servizio).
• Referenti di Prodotto:
  • prevista la nomina da parte di CDP e Poste Italiane di referenti interni, per analizzare i prodotti di volta in volta da collocare/in collocamento, valutare l'andamento dello sviluppo dei prodotti, nonché facilitare la risoluzione di eventuali criticità.

- Altri impegni:

• partecipazione attiva di CDP ad attività formative per il personale di Poste Italiane e a workshop/convention di Poste italiane, con condivisione di agende e contenuti;
• invio a CDP dei Piani Incentivanti della rete di vendita di Poste Italiane;
• Invio a CDP dei risultati di Raccolta e delle Consistenze dei Prodotti di risparmio e investimento collocati da Poste Italiane diversi da quelli del Risparmio Postale.

Il valore dell'operazione per gli anni 2023 e 2024 è compreso tra 3,1 miliardi di euro e 3,7 miliardi di euro, ed è stato determinato sulla base dei valori di commissione minima e massima per BancoPosta (Cap e Floor). Il valore complessivo per l'intero periodo di vigenza dell'Accordo, considerando per il 2021 e 2022 i valori consuntivati e per il 2023 e 2024 i valori di Cap e Floor come modificati dall'Atto, è compreso tra 6,45 miliardi di euro e 7,05 miliardi di euro.

La funzione BancoPosta ha conferito alla Luiss Business School S.p.A., esperto indipendente, l'incarico di effettuare un'analisi di benchmark al fine di esprimere un parere sui contenuti economici previsti nella bozza del Termsheet tra CDP e Poste Italiane – Patrimonio BancoPosta per il servizio di raccolta del Risparmio Postale per il periodo 2023 - 2024.

Luiss Business School, con riferimento all'incarico assunto ha, altresì, rilasciato una dichiarazione relativa alla propria indipendenza e all'assenza di conflitti di interesse, tenuto conto di quanto indicato nel par. 2.4, Allegato 4 del Regolamento Consob, messa a disposizione del Comitato.

Ad esito delle analisi svolte l'esperto indipendente ha confermato come "le Commissioni riconosciute a Poste per i servizi oggetto della bozza di Termsheet siano congrue rispetto alle condizioni di mercato".

Inoltre, è stato messo a disposizione del Comitato un parere legale redatto dal prof. avv. Gian Luigi Tosato che si è espresso positivamente circa la compatibilità dell'Accordo 2021 – 2024, una volta integrato e modificato dal Termsheet, con la disciplina comunitaria in materia di aiuti di Stato. In particolare, il prof. avv. Tosato ha escluso che lo schema retributivo del Termsheet e conseguentemente dell'Accordo 2021 – 2024, una volta integrato e modificato, costituisca aiuto di Stato ai sensi dell'art. 107 n.1 TFUE.

La Funzione proponente ha rappresentato che le modifiche all'Accordo indicate nel Termsheet con riguardo al 2023 sono state condivise tra le Parti, mentre per il 2024 costituiscono una proposta di Poste Italiane soggetta a verifiche da parte di CDP.

3. ATTIVITÀ DEL COMITATO

Il Comitato e il Collegio Sindacale hanno ricevuto, nel rispetto delle disposizioni vigenti, completa e adeguata informativa sui diversi profili dell'Operazione.

In occasione della riunione del 21 febbraio 2023 al Comitato è stata fornita un'informativa preliminare sull'Operazione.

Il Comitato si è quindi riunito in data 2 maggio 2023 al fine di rendere al Consiglio di Amministrazione il parere previsto ai sensi della Linea Guida.

È stata esaminata la documentazione ricevuta dalla Funzione Proponente BancoPosta che include, oltre alla documentazione prevista dalle procedure in materia di operazioni con parti correlate, il "Termsheet delle modifiche e integrazioni dell'Accordo", il parere di congruità rilasciato da Luiss Business School S.p.A., la dichiarazione di indipendenza dell'esperto

indipendente ai sensi del Regolamento Consob e il parere legale rilasciato dal prof. avv. Gian Luigi Tosato in materia di aiuti di Stato.

Sono intervenuti in rappresentanza della funzione BancoPosta proponente l'Operazione, il Responsabile dott. Guido Nola, il Responsabile Segreteria Tecnica, avv. Marco Brestolli, il Responsabile Marketing Privati /Offerta Wealth Management e Protezione/Risparmio Postale, dott. Mauro Fortunato e il Responsabile Risk Management e Governo Outsourcing, dott. Gabriele Stinco.

Sono stati ascoltati il dott. Guido Nola e il dott. Mauro Fortunato.

4. VALUTAZIONI DEL COMITATO

A seguito delle analisi condotte in relazione all'Operazione il Comitato ha rilevato quanto segue:

1. Risulta perseguito e tutelato "l'interesse" di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta al compimento dell'Operazione in considerazione della rilevanza dei volumi trattati e dell'impatto positivo stimato sui ricavi derivante dall'Accordo, come modificato, nel suo complesso.

Si precisa che Poste Italiane è, per legge, distributore esclusivo del Risparmio Postale, che costituisce un Servizio di Interesse Economico Generale.

• 1. È stata accertata la convenienza di Poste Italiane e di Patrimonio BancoPosta in relazione all'Operazione e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, in quanto l'Accordo, come modificato, consente a Poste Italiane – Patrimonio BancoPosta, nell'attuale situazione di mercato, di ottenere una remunerazione per il biennio 2023 – 2024 coerente con l'attività da essa svolta relativamente al Risparmio Postale nel suo complesso. Le condizioni economiche previste nell'Accordo, come modificato dall'Atto, sono state oggetto di un'analisi di benchmark effettuata dall'esperto indipendente Luiss Business School S.p.A. che ha ritenuto come "le Commissioni riconosciute a Poste per i servizi oggetto della bozza di Termsheet siano congrue rispetto alle condizioni di mercato".
• 1. È stata accertata la non sussistenza di condizioni anomale in quanto la congruità delle condizioni economiche previste nell'Accordo, come modificato, è stata avvalorata dall'analisi svolta dall'esperto indipendente. Inoltre, dal parere legale redatto dal prof. avv. Gian Luigi Tosato si evince che l'Accordo, come modificato, non costituisce un aiuto di Stato e che lo stesso deve ritenersi pertanto compatibile con la disciplina europea.

5. CONCLUSIONI

Alla luce delle analisi svolte, il Comitato ritiene che, nella prospettiva di Poste Italiane, di Patrimonio BancoPosta e di tutti i suoi azionisti, l'Operazione sia conveniente e corretta.

L'Operazione, ai sensi della Linea Guida, ha seguito l'iter deliberativo previsto per le Operazioni di maggiore rilevanza.

Il Comitato esprime quindi parere favorevole al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del par. 4.4.2 della Linea Guida.

Il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare sull'Operazione in data 3 maggio 2023, sentito altresì il Comitato Controllo e Rischi.

Roma, 2 maggio 2023

Il Comitato Parti Correlate e Soggetti Collegati

F.to il Presidente Avv. Elisabetta Lunati

F.to Avv. Bernardo De Stasio

F.to Dott.ssa Mimi Kung