Banca Popolare di Sondrio

Board/Management Information • Feb 9, 2024

Società per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149

Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio spa

Comunicazione ai Soci in vista del rinnovo parziale del Consiglio di Amministrazione

Sondrio, 6 febbraio 2024

Sommario

• 1. Finalità
• 1. Riferimenti regolamentari e normativi
• 1. Il modello di governance, i ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione e il rinnovo parziale dello stesso
• 1. Il processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione per la definizione dei profili ideali dei candidati per la nomina ad Amministratori della Banca
• 1. La composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione
• 1. La composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione
• 1. La disponibilità di tempo degli Amministratori
• 1. Board Induction
• 1. Documentazione a supporto delle candidature
• 1. Le verifiche successive alle nomine

Allegati

• A. Fonti della normativa nazionale ed europea applicabile in materia di requisiti degli esponenti
• B. Criteri di Competenza Decreto MEF n. 169/2020
• C. Caratteristiche personali dei Consiglieri Linee Guida EBA/ESMA

Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio spa

1. Finalità

La presente comunicazione (la "Comunicazione"), che il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio SpA (di seguito anche la "Banca" o "BPS") ha predisposto avvalendosi del supporto del Comitato Nomine, ha l'obiettivo di fornire orientamenti ai Soci in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e al profilo dei candidati alla carica di Consiglieri. La Comunicazione si basa sull'esperienza maturata e sulle risultanze del processo di Autovalutazione dell'esercizio 2023, effettuato con l'assistenza di una società indipendente di consulenza, e intende supportare la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo parziale del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 3.3, affinché essa possa tener conto delle professionalità e delle caratteristiche richieste sulla base delle esigenze della Banca. Il presente documento è disponibile sul sito internet della Banca Popolare di Sondrio https://istituzionale.popso.it/it sezione "Investor relations" – "Assemblea dei Soci".

2. Riferimenti regolamentari e normativi

La Comunicazione è stata predisposta nel rispetto e in attuazione delle vigenti Disposizioni di Vigilanza per le banche, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Governo societario, e del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020 n. 169. Si è inoltre tenuto conto delle indicazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana SpA

il 31 gennaio 2020, al quale la Banca Popolare di Sondrio SpA ha aderito, con decisione del Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2023.

In base alle citate disposizioni, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a identificare la propria composizione quali-quantitativa ottimale. Essa assume infatti un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti affidatigli dalla Legge, dalle Disposizioni di vigilanza e dallo Statuto.

In particolare, i componenti del Consiglio devono:

• essere consapevoli dei compiti e delle responsabilità connesse al ruolo da loro esercitato;
• essere dotati di professionalità e competenze adeguate e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca;
• possedere competenze e professionalità opportunamente diffuse e diversificate tra i componenti, così che ciascuno, sia nelle decisioni collegiali e sia, eventualmente, nell'ambito dei Comitati di cui faccia parte, possa contribuire, fra l'altro, a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi. A tal fine, la Banca Popolare di Sondrio, con il proprio Regolamento sulla diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ha identificato le misure adottate per garantire che la composizione dei citati Organi aziendali rifletta un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale;
• essere in possesso degli indispensabili requisiti di onorabilità, che le loro condotte personali e professionali pregresse soddisfino i criteri di correttezza e che essi siano in grado di pervenire a decisioni e giudizi fondati, obiettivi e indipendenti; - dedicare tempo e risorse adeguate alla complessità
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dell'incarico assunto. Il tempo che un Amministratore è in grado di dedicare allo svolgimento delle proprie funzioni è un aspetto di particolare rilievo che può essere condizionato da diversi fattori, fra i quali la sua attività professionale, il numero di incarichi svolti presso altri enti, la gravosità e la complessità degli stessi, l'impegno necessario per la preparazione delle riunioni e la formazione e l'aggiornamento professionale;

• indirizzare la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Banca, indipendentemente dalla componente societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono stati tratti, operando con autonomia di giudizio.

La Banca Centrale Europea ha provveduto ad aggiornare, nel dicembre 2021, in linea con gli orientamenti congiunti sull'idoneità emanati da ESMA e ABE:

• la Guida alla verifica dei requisiti di idoneità che rende di pubblico dominio le politiche, i processi e le prassi applicati dalla BCE nella conduzione delle verifiche dei menzionati requisiti. Il citato documento rappresenta un importante punto di riferimento per la valutazione dei requisiti in capo agli esponenti aziendali;
• il Questionario aggiornato per la verifica dei requisiti di idoneità. Detto Questionario è stato quindi integrato dalla Banca d'Italia per le specificità normative nazionali e ne è stato previsto l'utilizzo a partire dal 15 giugno 2022.

Detti documenti sono disponibili sul sito internet della Banca d'Italia, oltre che nel portale IMAS della BCE.

Infine, restano ferme le cause di incompatibilità e decadenza, nonché i limiti all'assunzione degli incarichi

previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, tra cui la Legge n. 214/2011, relativa al così detto divieto di interlocking, secondo cui - ai sensi dell'articolo 36 è fatto divieto ai "titolari di cariche negli Organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti".

Per completezza informativa, nell'allegato A. sono riepilogate le fonti della normativa nazionale ed europea applicabile in materia di requisiti degli esponenti.

3. Il modello di governance, i ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione e il rinnovo parziale dello stesso

3.1 Il modello di governance

La Banca Popolare di Sondrio, in qualità di Capogruppo di Gruppo bancario significativo, da novembre del 2014 è sottoposta al Meccanismo di Supervisione Unica (SSM), con diretta vigilanza esercitata dalla Banca Centrale Europea. A seguito dell'approvazione della trasformazione societaria deliberata dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 29 dicembre 2021, la Banca opera quale Società per Azioni. Le azioni sono negoziate sul mercato MTA di Borsa Italiana, ridenominato Euronext Milan dal 25 ottobre 2021, indice FTSE Italia All Share. Come detto, la Banca ha aderito nel corso del 2023 al Codice di Corporate Governance.

La Banca Popolare di Sondrio adotta il modello di governance tradizionale, basato sul Consiglio di Amministrazione, con funzioni di indirizzo e supervisione strategica, e un Collegio Sindacale cui è attribuita la funzione di controllo, che vigila sull'osservanza della legge e dello

Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e accerta l'adeguato coordinamento di tutti gli Organi, le funzioni e le strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni.

3.2.I ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione

Tutti gli Amministratori contribuiscono alla gestione della Banca collegialmente nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e con l'eventuale partecipazione ai Comitati.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, favorisce la dialettica interna e assicura il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni attribuitigli dalla normativa. Garantisce l'equilibrio dei poteri rispetto al Consigliere delegato e agli altri Amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'Organo con funzione di controllo e dei comitati interni. Ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Il Consigliere delegato esercita le deleghe conferitegli e riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle decisioni assunte.

Gli Amministratori esecutivi danno vita al Comitato esecutivo, all'interno del quale operano.

Gli Amministratori non esecutivi del Consiglio di Amministrazione devono:

• avere un peso significativo e partecipare attivamente

nell'assunzione delle delibere consiliari, nonché monitorare le scelte compiute dai componenti esecutivi; - acquisire, avvalendosi eventualmente dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, informazioni sulla gestione e sull'organizzazione aziendale dal Consigliere Delegato, dal Direttore Generale, dalla funzione di revisione interna e dalle altre funzioni aziendali di controllo;

• non essere coinvolti, nemmeno di fatto, nella gestione esecutiva della Società ed evitare situazioni di conflitto di interessi.

Gli Amministratori non esecutivi e indipendenti:

• vigilano, con autonomia di giudizio, sulla gestione sociale contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della Banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione;
• devono possedere professionalità e autorevolezza tali da assicurare un elevato livello di dialettica interna al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contributo di rilievo alla formazione della volontà del medesimo.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, tenuto conto delle Disposizioni della Vigilanza, del Codice di Corporate Governance e dell'art. 35 dello Statuto, ha deliberato la costituzione dei Comitati endoconsiliari: Comitato Controllo e rischi, Comitato Remunerazione, Comitato Nomine, Comitato Sostenibilità, Comitato Operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

3.3 Il rinnovo parziale del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Banca si rinnova per un terzo ogni esercizio, secondo quanto previsto

dall'articolo 22, comma 2, dello Statuto.

Quest'anno sono in scadenza i seguenti cinque Consiglieri:

• 1) Prof. Alessandro Carretta Amministratore non esecutivo, indipendente;
• 2) Sig.ra Loretta Credaro Amministratore esecutivo;
• 3) Prof.ssa Donatella Depperu Amministratore non esecutivo, indipendente;
• 4) Dott. Attilio Piero Ferrari Amministratore esecutivo;
• 5) Dott. Pierluigi Molla Amministratore non esecutivo, indipendente.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa. Inoltre, l'articolo 23 dello Statuto stabilisce che le liste per la nomina dei Consiglieri contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'esito del voto. Al riguardo, si ricorda che l'art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza prevede che nella composizione del Consiglio di Amministrazione "il genere meno rappresentato deve ottenere almeno i due quinti degli eletti". Ciò significa che nel Consiglio di Amministrazione della Banca almeno 6 dei 15 componenti devono appartenere al genere meno rappresentato. Attualmente, al genere meno rappresentato, quello femminile, appartengono 7 Consiglieri.

Considerato che fra i 5 Consiglieri in scadenza, come già evidenziato, ve ne sono 2 appartenenti al genere meno rappresentato, occorrerà che, in attuazione a quanto previsto dal citato articolo 23 dello Statuto, le liste per la nomina dei Consiglieri siano composte in modo da continuare ad assicurare il rispetto del ricordato limite minimo di legge.

In attuazione delle vigenti Disposizioni di Vigilanza, almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza. Ciò significa che nel Consiglio di Amministrazione della Banca almeno 4 dei 15 componenti devono essere indipendenti. Si significa, inoltre, che secondo le disposizioni del Codice di Corporate Governance cui la Banca ha aderito, almeno la metà degli Amministratori deve essere indipendente.

Inoltre, l'articolo 23 dello Statuto stabilisce che le liste per la nomina dei Consiglieri contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo da assicurare il numero minimo di Consiglieri indipendenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione risultante dall'esito del voto.

Attualmente all'interno del Consiglio di Amministrazione sono presenti 9 Amministratori indipendenti.

Fra i cinque Consiglieri in scadenza tre sono indipendenti. Per le definizioni di indipendenza si rinvia al successivo paragrafo 6.5.

4. Il processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione per la definizione dei profili ideali dei candidati per la nomina ad Amministratori della Banca

Come indicato in precedenza, gli Organi di supervisione e gestione delle banche devono individuare la propria composizione quali-quantitativa ottimale, mediante una specifica analisi sulle diverse caratteristiche che i candidati alla nomina devono possedere. Il risultato dell'analisi svolta dal Consiglio di Amministrazione di BPS, con il supporto del Comitato Nomine, viene messo a disposizione dei Soci, attraverso questo documento, in tempo utile affinché i medesimi possano tenerne conto nella scelta

dei candidati. Resta ferma la facoltà per gli azionisti di esprimere valutazioni differenti in merito alla scelta dei candidati, motivando le eventuali differenze rispetto all'analisi svolta dall'Organo amministrativo, come richiesto dal Codice di Corporate Governance.

Nella predisposizione del profilo ideale dei cinque Amministratori da nominare, il Consiglio di Amministrazione ha considerato i seguenti elementi chiave:

• la regolamentazione di settore e la normativa di riferimento;
• il sistema di governance di BPS, riferendosi allo Statuto, ai regolamenti interni degli Organi sociali, ai principi chiave della governance;
• la strategia del Gruppo BPS, come riportata nel Piano industriale 2022-2025 denominato "Next Step";
• le risultanze dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati riferita all'esercizio 2023;
• le valutazioni svolte nell'ambito della procedura per la presentazione all'Assemblea dei soci di una lista di candidati da parte del Consiglio di amministrazione;
• le aspettative degli Azionisti, rilevate seguendo le indicazioni riportate nel "Regolamento per la gestione del Dialogo Amministratori-Azionisti".

Si ricorda che la "Procedura per la presentazione all'Assemblea dei soci di una lista di candidati da parte del Consiglio di amministrazione" e il "Regolamento per la gestione del Dialogo Amministratori-Azionisti" sono consultabili sul sito istituzionale, rispettivamente, ai seguenti link:

https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assembleadei-soci;

https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/dialogoamministratori-azionisti.

5. La composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto sociale stabilisce all'articolo 20 che il Consiglio di Amministrazione è composto da 15 membri. In considerazione delle dimensioni, della complessità organizzativa e delle dinamiche di funzionamento della Banca, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver approfonditamente esaminato, con il supporto del Comitato Nomine, gli esiti dell'Autovalutazione riferita all'esercizio 2023, valuta adeguato il numero di amministratori fissato dallo Statuto. Tale numero - in linea con quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza - permette, in linea di massima, un più che adeguato coinvolgimento di tutti i Consiglieri nelle attività dell'Organo amministrativo e un adeguato dibattito nelle riunioni; consente altresì di disporre di un numero adeguato di membri indipendenti, per garantire l'efficiente ed efficace funzionamento dei Comitati, in cui si articola l'attività del Consiglio, nonché di assicurare un appropriato bilanciamento delle competenze presenti nei Comitati stessi.

6. La composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico e, in particolare, devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente. Inoltre, la composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione deve essere adeguatamente

diversificata in modo da alimentare il confronto e la dialettica interna all'Organo, favorire una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione delle decisioni.

6.1 Requisiti di professionalità degli Amministratori e idoneità complessiva del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 7 del citato Decreto MEF 169/2020, i candidati a svolgere funzioni di amministrazione devono possedere determinati requisiti di professionalità a seconda che ricoprano incarichi esecutivi o non esecutivi. In particolare, gli Amministratori non esecutivi sono scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

• a. attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
• b. attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto;
• c. attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
• d. attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario,

mobiliare o assicurativo;

e. funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

6.2 Requisiti di onorabilità

sull'onorabilità del soggetto stesso.

Tutti i candidati alla nomina di Consigliere di Amministrazione devono assicurare il rispetto dei requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del Decreto MEF. Un Consigliere di nuova nomina sarà considerato in possesso dei requisiti di onorabilità in assenza di elementi che suggeriscano il contrario e in assenza di dubbi fondati

La mancanza dei requisiti di onorabilità comporta l'impossibilità di assumere la carica o comunque la decadenza dalla carica stessa.

6.3 Criteri di competenza e caratteristiche personali

6.3.1 Criteri di competenza

Oltre ai requisiti di professionalità, i Consiglieri devono soddisfare i criteri di competenza, anche nell'accezione di conoscenze ed esperienza, in funzione della natura della carica/incarico particolare ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e operative della Banca. Assume a tal fine rilievo la conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso. Per i criteri di competenza, la

conoscenza teorica e l'esperienza pratica indicati nell'articolo 10 del Decreto MEF 169/2020 si rinvia all'Allegato B.

In vista del proprio rinnovo parziale, di cui al precedente paragrafo 3.3, il Consiglio di Amministrazione della Banca deve poter contare su una composizione qualitativa che complessivamente assicuri l'adeguato presidio delle seguenti aree di competenza in relazione alla complessità gestionale della Banca Popolare di Sondrio. Tali aree di competenza, elencate di seguito in ordine di priorità per la selezione dei cinque candidati da nominare, sono state rilevate attraverso il processo di Autovalutazione condotto in riferimento all'esercizio 2023, con la supervisione del Comitato Nomine della Banca, tenendo conto delle competenze degli altri dieci Consiglieri che non sono in scadenza:

Competenze prioritarie

• Visione strategica e pianificazione
• Modello di business bancario
• Tecnologia e digitalizzazione dei processi bancari
• Governo dei rischi e sistemi di controllo
• Prodotti bancari, finanziari e assicurativi
• Conoscenza dei contesti produttivi e imprenditoriali più importanti presidiati dalla Banca e approccio imprenditoriale
• Antiriciclaggio (competenza specifica, adeguato livello di conoscenza ed esperienza specifica e tempo da dedicare all'incarico)
• Governance società quotate, regolamentazione bancaria
• Sostenibilità (Strategia Climate & Environment e Diversity & Inclusion)
• Bilancio, contabilità e revisione
• Legale e societario

Per facilitare la selezione dei candidati con le competenze

che il Consiglio di Amministrazione della Banca ritiene prioritarie, si fornisce di seguito una definizione di ciascuna delle quattro competenze e il tipo di esperienza che i candidati/e dovrebbero aver maturato:

Competenze prioritarie
Definizione	Esperienza
Visione strategica Capacità di articolare e realizzare strategie innovative in grado di evolvere in maniera distintiva il modello di business.	Raggiunta attraverso un numero adeguato di anni in ruoli di leadership che hanno richiesto di definire e realizzare la strategia di un'azienda. Un'esperienza di rilievo nel mondo imprenditoriale sarà considerata come caratteristica qualificante. L'esperienza maturata nel settore della consulenza è rilevante solo se acquisita nella materia specifica.
Business bancario Conoscenza del mercato bancario e delle leve che ne guidano la trasformazione.	Raggiunta attraverso un adeguato numero di anni in ruoli dirigenziali in istituzioni finanziarie. Sarà considerata qualificante l'esperienza professionale in banche di dimensioni significative. L'esperienza come esponente di Organi sociali anche in ruoli non esecutivi nel settore finanziario risulta particolarmente rilevante. L'esperienza maturata nel settore della consulenza è rilevante solo se acquisita nella materia specifica.
Tecnologia e digitalizzazione dei processi bancari Capacità di portare contributo sull'argomento della trasformazione digitale	Raggiunta attraverso esperienze maturate in contesti caratterizzati da una forte componente tecnologica, sia come elemento del core business, sia come leva chiave per guidare la trasformazione del business. In alternativa, l'esperienza maturata nel settore della consulenza è rilevante solo se acquisita nella materia specifica.
Governo dei rischi e sistemi di controllo	Raggiunta attraverso un adeguato

	numero di anni in ruoli dirigenziali
Capacità di fornire contributi	in funzioni pertinenti (i.e.,
rispetto alla materia del	rischio, audit, compliance, legal)
sistema dei controlli interni.	nell'ambito delle istituzioni
	finanziarie.
	Verrà valutata come qualificante
	anche un'esperienza in materia di
	antiriciclaggio.
	L'esperienza come membro dei
	Comitati endoconsiliari
	rischi/audit/controllo nel settore
	finanziario risulta particolarmente
	rilevante.
	I criteri risultano preferibilmente
	soddisfatti quando i ruoli sono stati
	caratterizzati da esperienza in
	ambiti di vigilanza o nei rapporti
	con i regolatori.
	L'esperienza acquisita nel settore
	della consulenza / nel mondo
	accademico è rilevante solo se
	acquisita nella materia specifica.

Al fine di favorire un adeguato confronto all'interno del Consiglio di Amministrazione e di poter conseguentemente assumere decisioni consapevoli e meditate, si ritiene opportuno che siano presenti all'interno dell'Organo più soggetti con comprovate competenze per ciascuna delle aree sopra individuate.

6.3.2. Caratteristiche personali ("soft skills")

In aggiunta alle competenze tecniche di cui sopra, il Consiglio uscente raccomanda che siano opportunamente considerati nella selezione delle candidature anche le caratteristiche e le capacità personali dei candidati alla nomina a Consigliere, così come indicate dalle Linee Guida EBA/ESMA che si riportano nell'Allegato C.

6.3.3. Diversificazione nella composizione del Consiglio di Amministrazione

La composizione del Consiglio di Amministrazione, in attuazione delle prescrizioni contenute nelle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di Governo societario e nel Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020 n. 169, deve essere adeguatamente diversificata. Tale eterogeneità, in termini, fra l'altro, di competenze, esperienze, età, durata di permanenza nella carica, genere e proiezione internazionale, favorisce la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi delle tematiche e nell'assunzione delle decisioni, alimenta il confronto e la dialettica interna, supporta efficacemente i processi di elaborazione delle strategie, di gestione delle attività e dei rischi, di controllo sull'operato dell'alta dirigenza e permette di tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione.

6.4. Criteri di correttezza

I Consiglieri devono soddisfare i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, intesa quale buona reputazione, onestà, integrità e solidità finanziaria, stabiliti dalla normativa pro tempore vigente secondo quanto disposto dall'art. 4 del Decreto n. 169/2020 del Ministero Economia e Finanze.

Con riferimento ai criteri di correttezza, si precisa che il verificarsi di una o più delle situazioni indicate dal menzionato art. 4 del Decreto MEF non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, condotta avendo riguardo ai princìpi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico.

Considerata l'importanza che tali criteri rivestono sotto il profilo reputazionale, il Consiglio esprime la raccomandazione che i candidati alla carica di componente

del Consiglio di Amministrazione, oltre a possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile:

• non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reato, non siano compatibili con la carica di Consigliere di Amministrazione della Banca o possano comportare per la stessa Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale;
• non si trovino, e non si siano trovati in passato, in situazioni che, con riguardo alle attività economiche e alle condizioni finanziarie dei candidati medesimi (o delle imprese da questi ultimi controllate, significativamente partecipate o dirette), siano – o siano state -, anche in via potenziale, idonee ad incidere sulla loro reputazione.

6.5. Indipendenza

Tutti i Consiglieri devono agire con piena indipendenza di giudizio ed essere consapevoli dei doveri e dei diritti inerenti alla carica. Ciò, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.

L'articolo 21 dello Statuto definisce la nozione di indipendenza con riferimento ai requisiti stabiliti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dalla normativa attuativa dell'articolo 26 del Decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385. Il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020 n. 169 individua, all'articolo 13, le situazioni in cui i Consiglieri non esecutivi non devono incorrere per poter essere considerati indipendenti. Lo stesso Decreto disciplina, all'articolo 15, l'indipendenza di giudizio e la sua valutazione.

A sua volta, la citata Guida BCE dedica particolare

attenzione alla valutazione dei conflitti di interesse in grado di compromettere l'indipendenza di giudizio. L'art. 2 del Codice di Corporate Governance richiede che almeno la metà degli Amministratori sia indipendente e detta le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un Amministratore.

7. Disponibilità di tempo degli Amministratori

I Consiglieri devono dedicare tempo adeguato alla complessità dell'incarico assunto. È questo un requisito fondamentale che va assicurato anche in relazione alle attività e agli impegni derivanti dalla eventuale partecipazione ai Comitati consiliari.

Il tempo che un Amministratore è in grado di dedicare allo svolgimento delle proprie funzioni è un aspetto di particolare rilievo, che può essere condizionato da diversi fattori, fra i quali la sua attività professionale, il numero di incarichi svolti presso altri enti, la gravosità e la complessità degli stessi, l'impegno necessario per la preparazione delle riunioni e la formazione e l'aggiornamento professionale. Al riguardo, si rinvia a quanto stabilito in tema di disponibilità di tempo e limiti al cumulo degli incarichi dagli articoli 16 e seguenti del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020 n. 169.

Lo specifico argomento è trattato pure dalla già citata Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità emessa dalla Banca Centrale Europea. Si ricorda in proposito che la verifica della disponibilità di tempo deve essere basata considerando 260 gg/anno per ciascun Consigliere.

L'art. 3 del Codice di Corporate Governance richiede che ciascun Amministratore assicuri una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.

Per quanto attiene al limite al cumulo degli incarichi che gli Amministratori possono rivestire in altre società, si fa rinvio alle disposizioni normative e regolamentari vigenti. In particolare, l'art. 17 del citato Decreto MEF 169/2020, indica che nelle banche di maggiori dimensioni e complessità operativa ciascun esponente può ricoprire contemporaneamente in banche e in altre società commerciali soltanto una delle seguenti combinazioni di incarichi: a) un incarico esecutivo con due incarichi non esecutivi; oppure b) quattro incarichi non esecutivi. Ai fini del calcolo dei limiti si include l'incarico ricoperto nella Banca.

Di seguito, sono resi noti il numero delle riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione e dai Comitati consiliari nel 2023, come punto di riferimento per stimare il numero di riunioni che in media sono tenute annualmente dal Consiglio di Amministrazione e dai Comitati, e l'impegno di tempo minimo stimato necessario per l'efficace partecipazione, fisicamente o mediante teleconferenza, ai lavori dei predetti Organi, tenendo perciò anche conto del tempo da dedicare alla preparazione di ciascuna riunione per l'esame preventivo della documentazione a supporto delle deliberazioni proposte. Inoltre, va garantita la disponibilità di tempo per attività di apprendimento e formazione e per periodi di attività particolarmente accresciuta.

Il tempo stimato tiene conto del numero delle riunioni degli Organi e pure della loro durata media.

Anno 2023 numero riunioni
Consiglio di Amministrazione e Comitati
Consiglio di Amministrazione	14
Comitato esecutivo	46
Comitato Controllo e rischi	17

Comitato Remunerazione	5
Comitato Nomine	16
Comitato Operazioni con parti correlate e	15
soggetti collegati
Comitato Sostenibilità	6
(Istituito a maggio 2023)

Disponibilità di tempo richiesta in giorni
Ruolo	gg/anno
Componente non esecutivo del CdA	38
Componente esecutivo	55
Presidente del CdA	80
Vicepresidente del CdA, presidente del	70
Comitato esecutivo
Consigliere Delegato	Tempo
	pieno*

* In relazione anche alle altre cariche ricoperte nel Gruppo

Giorni aggiuntivi per i componenti dei Comitati
Componente del Comitato	gg/anno
Comitato Controllo e rischi	20
Comitato Remunerazione	6
Comitato Nomine	12
Comitato Operazioni con parti correlate e	8
soggetti collegati
Comitato Sostenibilità	10
Presidente di un Comitato consiliare: +30% rispetto al
tempo per il relativo componente

A titolo esemplificativo, il tempo complessivo chiesto al Consigliere che sia anche presidente del Comitato Remunerazione è pari a 46 giorni, ovvero 38 giorni quale Consigliere, 6 giorni quale componente del Comitato remunerazione e 2 giorni quale presidente di detto Comitato.

8. Board Induction

La Banca, anche alla luce di quanto previsto dall'art. 12 del Decreto MEF 169/2020, dalle raccomandazioni delle Disposizioni di Vigilanza e dalle Linee Guida EBA/ESMA, promuove la partecipazione dei Consiglieri ad apposite iniziative di formazione volte a favorire la comprensione della struttura della Banca e del Gruppo, del modello di business, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile, dei profili di corretta gestione del rischio, del quadro normativo e regolamentare vigente, nonché a consentire l'approfondimento di questioni di carattere strategico.

In tale ottica, gli Amministratori che verranno nominati, avranno la possibilità di partecipare alle citate iniziative, al fine di allineare le conoscenze dei nuovi Consiglieri a quelle degli altri Consiglieri e a consolidare e sviluppare ulteriormente le conoscenze di ciascun Consigliere.

A titolo informativo, nel 2023 sono state organizzate 6 sessioni di formazione per il Consiglio di Amministrazione e per il Collegio Sindacale, ciascuna di 2 ore.

9. Documentazione a supporto delle candidature

L'articolo 23 dello Statuto stabilisce al comma 9 che unitamente alle liste devono essere depositati presso la sede sociale: i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e ii) l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società. In applicazione delle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di Governo societario, è opportuno che l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica di Consigliere permetta di identificare per quale ruolo e profilo teorico – si veda il

precedente paragrafo 3 - ciascuno dei candidati risulti adeguato. Lo stesso articolo 23, sempre al comma 9, prevede che ogni candidato presenti una dichiarazione con la quale accetta la candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'idoneità allo svolgimento dell'incarico e attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica di Consigliere di amministrazione. Il candidato dichiara altresì l'eventuale possesso degli specifici requisiti di indipendenza e tale qualità è indicata nella lista.

La raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance richiede, a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista stessa, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'Organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8 dello stesso Codice.

10. Le verifiche successive alle nomine

Ai sensi dell'articolo 26 del testo Unico Bancario, spetterà al Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del Comitato Nomine, valutare l'idoneità dei Consiglieri neoeletti e l'adeguatezza della composizione collettiva dell'Organo. I risultati di tale analisi andranno trasmessi all'Autorità di Vigilanza, che svolgerà un'autonoma analisi per verificare la sussistenza di tutti i requisiti previsti dalla legge in capo ai Consiglieri neoeletti e l'adeguatezza complessiva dell'Organo.

Allegati

A. Fonti della normativa nazionale ed europea applicabile in materia di requisiti degli esponenti

• Banca d'Italia, Disposizioni di Vigilanza per le banche, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di governo societario (Parte I, Titolo IV, Capitolo 1);
• art. 26 (Esponenti aziendali) del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 ("TUB");
• Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistema di garanzia dei depositanti (5 maggio 2021);
• Decreto Ministeriale n. 169/2020 recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" ("Decreto MEF");
• art. 36 del Decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 "Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici" (c.d. "Salva Italia") convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "Interlocking Directorship") e relativi criteri applicativi;
• Decreto Ministeriale n. 162/2000 "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" ("DM 162/2000");

• Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato nel gennaio 2020 (e in vigore dal 1° gennaio 2021) dal Comitato per la Corporate Governance promosso da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria e Borsa Italiana ("Codice di Corporate Governance");
• Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 e successive modifiche e integrazioni sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento ("CRD IV") e Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 e successive modifiche e integrazioni relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento;
• ESMA/EBA, Joint ESMA and EBA Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders (2 luglio 2021);
• EBA, Guidelines on internal governance (2 luglio 2021);
• BCE, Guide to fit and proper assessments del 15 maggio 2017 e da ultimo aggiornata a dicembre 2021 ("Guida BCE").

B. Criteri di Competenza Decreto MEF n. 169/2020

L'art.10 del Decreto MEF prevede che i candidati alla carica di Amministratore debbano possedere una o più delle seguenti competenze:

• 1. mercati finanziari;
• 1. regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
• 1. indirizzi e programmazione strategica;
• 1. assetti organizzativi e di governo societari;

• 1. gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
• 1. sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
• 1. attività e prodotti bancari e finanziari;
• 1. informativa contabile e finanziaria;
• 1. tecnologia informatica;

La conoscenza teorica o l'esperienza pratica sarà oggetto di analisi e sarà ritenuta idonea in base a: a) i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente e alle eventuali deleghe o attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a Comitati; b) le caratteristiche della Banca e del Gruppo bancario cui essa appartiene, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera.

C. Caratteristiche personali dei Consiglieri - Linee Guida EBA/ESMA

Si riportano di seguito nella versione italiana disponibile sul sito ESMA:

• Autenticità: coerenza nelle parole e nei fatti in conformità con valori e convinzioni stabiliti. Comunica apertamente le proprie intenzioni, idee e sensazioni, promuove un contesto di apertura e di onestà e informa correttamente l'autorità di vigilanza in merito alla situazione attuale, riconoscendo al contempo rischi e problemi.
• Linguaggio: è in grado di comunicare oralmente in maniera articolata e convenzionale e di scrivere nella propria lingua nazionale o nella lingua di lavoro

dell'ente.

• Determinatezza: assume decisioni tempestive e consapevoli agendo prontamente o adottando un preciso comportamento, ad esempio esprimendo le proprie opinioni e senza procrastinare.
• Comunicazione: è in grado di trasmettere un messaggio in maniera comprensibile e accettabile e in una forma appropriata. Mira a fornire e a ottenere chiarezza e trasparenza e incoraggia un ascolto attivo.
• Giudizio: è in grado di ponderare dati e comportamenti eterogenei e di giungere a una conclusione logica. Esamina, riconosce e comprende gli elementi, così come le questioni essenziali. Dispone dell'ampiezza di vedute per guardare oltre la propria area di competenza, in particolare nell'affrontare problemi che possono mettere in repentaglio la continuità dell'impresa.
• Orientamento alla clientela e alla qualità: si concentra per garantire la qualità e, ove possibile, per individuare modalità per migliorarla. In particolare, ciò significa opporsi allo sviluppo e alla commercializzazione di prodotti e servizi e alle spese in conto capitale, ad es. su prodotti, uffici o aziende, in circostanze ove non sia in grado di valutare correttamente i rischi per mancanza di comprensione dell'architettura, dei principi o delle ipotesi di base. Individua e studia i desideri e le esigenze dei clienti, assicura che i clienti non corrano rischi inutili e provvede a presentare informazioni corrette, complete ed equilibrate ai clienti.
• Leadership: fornisce indicazioni e orientamenti a un gruppo, sviluppa e mantiene il lavoro di squadra, motiva e incoraggia le risorse umane disponibili e garantisce che i membri del personale dispongano della competenza professionale per conseguire un obiettivo specifico. È ricettivo alle critiche e offre spazio al dibattito

critico.

• Lealtà: si identifica con l'impresa e ha un senso del coinvolgimento. Dimostra che è in grado di dedicare tempo sufficiente al lavoro e che può svolgere correttamente i propri compiti, difendere gli interessi dell'impresa e agisce in maniera critica e oggettiva. Riconosce e anticipa potenziali conflitti di interesse personale e aziendale.
• Conoscenza esterna: monitora gli sviluppi, le basi di potere e la condotta all'interno dell'impresa. È ben informato sugli sviluppi pertinenti di ordine finanziario, economico, sociale e di altra natura a livello nazionale e internazionale che possono incidere sull'impresa, così come sugli interessi delle parti interessate ed è in grado di mettere a frutto le informazioni in modo efficace.
• Negoziazione: individua e rivela gli interessi comuni in modo da creare un consenso, perseguendo al contempo gli obiettivi di negoziazione.
• Persuasività: è in grado di influenzare le opinioni degli altri esercitando poteri persuasivi e impiegando autorità e tatto naturali. Possiede una forte personalità ed è in grado di sopportare la pressione.
• Lavoro di squadra: è consapevole dell'interesse del gruppo e contribuisce al perseguimento di un risultato comune; è in grado di agire come parte di una squadra.
• Acume strategico: è in grado di sviluppare una visione realistica degli sviluppi futuri e di tradurla in obiettivi a lungo termine, ad esempio applicando un'analisi di scenario. Nel farlo, tiene adeguatamente conto dei rischi a cui l'impresa è esposta e adotta le misure appropriate per contenerli.
• Resistenza allo stress: è resiliente e in grado di operare coerentemente anche se sottoposto a grande pressione e in tempi di incertezza.

• Senso di responsabilità: comprende gli interessi interni ed esterni, li valuta attentamente e rende conto di essi. Ha la capacità di apprendere e di comprendere che le proprie azioni incidono sugli interessi delle parti interessate.
• Presidenza di riunioni: è in grado di presiedere riunioni in modo efficiente ed efficace e di creare un'atmosfera aperta che incoraggia tutti alla partecipazione in condizioni di parità; è consapevole dei doveri e delle responsabilità di altri soggetti.