DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PARZIALE

ai sensi dell'art. 102 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato

OFFERENTE ED EMITTENTE

KME Group S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massimi n. 78.635.148 "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024"

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

n. 10 azioni ordinarie KME Group S.p.A., in portafoglio di KME Group S.p.A., ogni n. 23 "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024", ovverosia n. 1 azione ordinaria KME Group S.p.A., in portafoglio di KME Group S.p.A., ogni n. 2,3 "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024"

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA

CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 del 19 febbraio 2024 alle ore 17:30 dell'8 marzo 2024, estremi inclusi, salvo proroghe del periodo di adesione all'offerta

DATA DI SCAMBIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PORTATI IN ADESIONE ALL'OFFERTA

15 marzo 2024, salvo proroghe del periodo di adesione all'offerta

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera n. 23002 del 14 febbraio 2024, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie in esso contenuti.

15 febbraio 2024

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INDICE

	INDICE 3
	DEFINIZIONI 7
	PREMESSA 16
1	Principali caratteristiche dell'Offerta 16
2.	Accordi inerenti all'Operazione 18
3.	Corrispettivo per l'Offerta 19
4.	Motivazioni dell'Offerta 21
5.	Calendario dei principali avvenimenti societari relativi all'Offerta 21
A)	AVVERTENZE 23
A.1	Illustrazione delle Offerte e della Fusione per il Delisting 23
A.2	Corrispettivo OPSC Warrant 24
A.3	Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Emittente 25
A.4	Caratteristiche dei Warrant 31
A.5	Alternative per i destinatari dell'Offerta 32
A.6	Documento di Esenzione 36
A.7	Condizioni di efficacia dell'Offerta 37
A.8	Riparto 37
A.9	Attuazione della Nuova Strategia 38
A.10	Descrizione delle recenti operazioni straordinarie rilevanti 38
A.11	Parti correlate 41
A.12	Approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023 e della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 42
A.13	Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta 43
A.14	Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, alla facoltà di ripristino del flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF, alla facoltà di avvalersi del diritto di cui all'art. 111 del TUF e in merito all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF 43
A.15	Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'operazione (i.e. Offerente, soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori) 43
A.16	Comunicato dell'Emittente 44
A.17	Warrant Management 44
A.18	Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19 44
A.19	Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina, dal conflitto tra Israele e Hamas e dalle tensioni politico-militari tra USA e Cina 44

B)	SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 47
B.1	Offerente ed Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta 47
B.1.2	Costituzione e durata 47
	B.1.2.1 Legislazione di riferimento e foro competente 47
B.1.3	Capitale sociale 47
	B.1.3.1 Principali operazioni sul capitale eseguite o deliberate negli ultimi 12 mesi 48
B.1.4	Principali azionisti 49
B.1.5	Sintetica descrizione del Gruppo e della sua attività 50
B.1.6	Organi di amministrazione e controllo 53
B.1.7	Principi contabili 57
B.1.8	Schemi contabili 59
B.1.9	Andamento recente 94
B.1.10	Persone che agiscono di concerto 95
B.2	Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta 95
B.3	Intermediari 95
C)	CATEGORIA E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 97
C.1	Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta 97
C.2	Strumenti finanziari convertibili o che danno diritto a sottoscrivere azioni 97
C.3	Autorizzazioni 97
D)	NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 98
D.1	Numero e categorie di strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dall'Offerente, con specificazione del titolo del possesso e della titolarità del diritto di voto 98
D.2	Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno su strumenti finanziari dell'Emittente ovvero ulteriori contratti di altra natura aventi come sottostante tali strumenti finanziari 98
D.3	Strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dalle persone che agiscono di concerto 98
E)	CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA DETERMINAZIONE 99
E.1	Indicazione del Corrispettivo OPSC Warrant e dei criteri seguiti per la sua determinazione 99
E.2	Indicazione del Corrispettivo Massimo Complessivo OPSC Warrant 101
E.3	Confronto del Corrispettivo OPSC Warrant con alcuni indicatori 101

E.4	Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dai Warrant 105
E.4.1	Premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto 107
E.5	Indicazione dei valori attribuiti ai Warrant in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 108
E.6	Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi dodici mesi operazioni di acquisto e vendita sui Warrant 108
F)	MODALITÁ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÁ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO PER L'OFFERTA 109
F.1	Modalità e termini stabiliti per le adesioni all'Offerta 109
F.1.1	Periodo di Adesione all'Offerta 109
F.1.2	Irrevocabilità delle adesioni e modalità di adesione all'Offerta 109
F.2	Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, in pendenza delle stesse 110
F.3	Comunicazioni periodiche e risultati dell'Offerta 110
F.4	Mercati sui quali è promossa l'Offerta 111
F.5	Data di Scambio 111
F.6	Modalità di pagamento del corrispettivo 112
F.7	Legge regolatrice dei contratti conclusi tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente 113
F.8	Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di riparto. 113
G)	MODALITÁ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 114
G.1	Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzia di esatto adempimento 114
G.2	Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente 114
G.2.1	Motivazioni dell'Offerta 114
G.2.2	Programmi futuri elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente ed al Gruppo 116
G.2.3	Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento 117
G.2.4	Ulteriori possibili operazioni straordinarie di KME 117
G.2.5	Modifiche previste nella composizione degli organi di amministrativi e di controllo e dei relativi emolumenti 118
G.2.6	Modifiche dello statuto sociale dell'Emittente 119
G.3	Volontà dell'Offerente di ricostituire il flottante 119
H)	EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 120

H.1	Indicazione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che sono stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, tra i suddetti soggetti, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Emittente 120
H.2	Indicazione degli accordi tra i suddetti soggetti concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di azioni e/o altri strumenti finanziari dell'Emittente 120
I)	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 121
L)	IPOTESI DI RIPARTO 122
M)	APPENDICI 123
N)	DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 137
O)	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 138

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all'interno del Documento di Offerta.

Accordo di Investimento	L'accordo denominato "Investment Agreement", sottoscritto in data 10 maggio 2023 tra l'Emittente e Lynstone II, insieme a Quattroduedue.
Aderenti	I titolari dei Warrant aderenti all'Offerta.
Altri Paesi	Qualsiasi Paese (inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia), diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Assemblea	L'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti ordinari dell'Emittente.
Azioni di Risparmio	Le complessive n. 14.211.262 azioni di risparmio KME Group S.p.A., prive dell'indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan con codice ISIN IT0004552367, che costituiscono il 4,37% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. Le n. 126.788 Azioni di Risparmio nominative alla Data del Documento di Offerta hanno codice ISIN IT0004552375.
Azioni Ordinarie	Le complessive n. 310.845.897 azioni ordinarie di KME Group S.p.A., prive dell'indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan con codice ISIN IT0004552359, che costituiscono il 95,63% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. Le n. 145.778.192 Azioni Ordinarie con maggiorazione del diritto di voto alla Data del Documento di Offerta hanno codice ISIN IT0005124406.
Azioni Proprie	Le Azioni Ordinarie proprie tempo per tempo detenute dall'Emittente. Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente detiene n. 131.638.439 Azioni Ordinarie proprie, che

	costituiscono il 42,35% del capitale ordinario dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta.
Bilancio Consolidato	Il bilancio consolidato del Gruppo KME, assoggettato a revisione legale da parte della Società di Revisione.
Bilancio Separato	Il bilancio separato di KME, assoggettato a revisione legale da parte della Società di Revisione.
Borsa Italiana o Borsa	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale dell'Emittente.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta che sarà diffuso dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro la Data di Scambio.
Comunicazione 102	La comunicazione prevista dagli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa dall'Offerente in data 12 gennaio 2024 e concernente la decisione di promuovere l'Offerta, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Controllate	Le società controllate da KME ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.
Corrispettivo Massimo Complessivo	Indica le massime n. 34.189.630 Azioni

	Ordinarie che l'Offerente riconoscerà agli Aderenti.
Corrispettivo OPSC Warrant	Il corrispettivo che l'Emittente riconoscerà agli Aderenti, rappresentato da n. 10 Azioni Ordinarie, in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi, pari a n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione.
Data del Documento di Offerta	Ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, la data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, ossia il 15 febbraio 2024.
Data della Comunicazione 102	Il 12 gennaio 2024, ossia la data in cui l'OPSC Warrant è stata comunicata al pubblico mediante la Comunicazione 102.
Data di Scambio	La data in cui le Azioni Ordinarie saranno offerte quali Corrispettivo OPSC Warrant, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il 15 marzo 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione, come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Documento di Esenzione	Il documento di esenzione, redatto ai sensi dell'art. 34-ter, comma 02, lett. a), del Regolamento Emittenti. Il documento di esenzione non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione da parte della Consob in conformità all'articolo 1, paragrafo 6-bis, lett. a), del Regolamento Prospetti.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.
Documento sulle Offerte	Il documento in cui sono descritte l'OPA Azioni Ordinarie, l'OPA Azioni di Risparmio e l'OPA Warrant, pubblicato in data 28 luglio 2023.
Euronext Milan	Il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6 e denominazione commerciale "Euronext Securities Milan".
MOT	Il Mercato Telematico delle Obbligazioni, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo o Gruppo KME	Collettivamente, KME e le società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento alle rispettive date di riferimento.
IAS/IFRS	Tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC).
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare o imprese di investimento presso i quali gli Aderenti potranno consegnare la scheda di adesione e depositare i Warrant per aderire all'Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o Equita	Equita SIM S.p.A. con sede legale in Milano, Via Turati n. 9, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni all'Offerta, tenere in deposito i Warrant apportati all'Offerta, verificare la regolarità e la conformità della scheda di adesione e dei Warrant rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta.
ISIN	International Security Identification Number.

Istruzioni di Borsa	Le istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Documento di Offerta.
KME SE	KME SE, con sede legale in Osnabrück, Germania, Klosterstrasse n. 29, codice fiscale DE 117644659, società controllata dall'Emittente.
KMH	KMH S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12371610960, società controllata dall'Emittente.
Lynstone II	Lynstone SSF Holdings II S.à r.l società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255823.
Lynstone SSF	Lynstone SSF E Holdings II S.à r.l. società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato del Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255834.
Nuova Strategia	La nuova strategia intrapresa dalla Società che condurrà KME a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE, che assumerà valore strategico e duraturo.
Obbligazioni 2022	Le obbligazioni, del valore nominale

	unitario di Euro 1,00, rivenienti dal prestito obbligazionario "KME Group S.p.A. 2022 – 2027" (in precedenza prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2022 – 2027").
Offerente o Emittente o KME o Società	KME Group S.p.A. (in precedenza Intek Group S.p.A.), con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, n. 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 00931330583.
Offerte o OPA	Collettivamente, l'OPA Azioni Ordinarie, l'OPA Azioni di Risparmio e l'OPA Warrant descritte nel Documento sulle Offerte.
Offerta di Scambio sui Warrant 2022	L'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 Warrant, con corrispettivo rappresentato da massime n. 14.400.000 di Obbligazioni 2022, per un controvalore massimo di Euro 14,4 milioni, promossa da KME nel corso del 2022.
Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio 2022	L'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 16.325.063 Azioni di Risparmio, con corrispettivo rappresentato da massime n. 13.060.048 Obbligazioni 2022, per un controvalore massimo di circa Euro 13,1 milioni, promossa da KME nel corso del 2022.
Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie 2022	L'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massime n. 133.674.937 Azioni Ordinarie, con corrispettivo rappresentato da massime n. 80.204.961 Obbligazioni 2022, per un controvalore massimo di circa Euro 80,2 milioni, incrementabile da parte dell'Emittente sino a massime 179.441.687 Azioni Ordinarie, con corrispettivo rappresentato da massime n. 107.665.009 Obbligazioni 2022, in considerazione dei livelli di adesione all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio 2022 e all'Offerta di Scambio sui Warrant 2022, promossa da

	KME nel corso del 2022.
Offerte di Scambio 2022 o OPS 2022	Collettivamente, l'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie 2022, l'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio 2022 e l'Offerta di Scambio sui Warrant 2022.
OPA Azioni Ordinarie	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 154.441.260 Azioni Ordinarie, promossa in data 12 giugno 2023.
OPA Azioni di Risparmio	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 13.822.473 Azioni di Risparmio, promossa in data 12 giugno 2023.
OPA Warrant	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massimi n. 78.626.511 Warrant, promossa in data 12 giugno 2023.
OPAS Febbraio	L'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000 Azioni Ordinarie che era stata annunciata dall'Emittente, in data 28 febbraio 2023.
OPSC Warrant o Offerta	L'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione, corrispondenti al 94,42% dei n. 83.286.883 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta, con corrispettivo di n. 10 Azioni Ordinarie, in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi, di n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione, oggetto del presente Documento di Offerta.
Patto o Patto Parasociale	Il patto parasociale sottoscritto in data 28 settembre 2023, ai sensi di quanto previsto nell'Accordo di Investimento, da KME, Lynstone SSF e Quattroduedue e diretto a regolare, tra l'altro, i rapporti tra Quattroduedue e Lynstone SSF quali soci di

	KMH.
Periodo di Adesione o Periodo di Adesione all'Offerta	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, che avrà durata dalle ore 8:30 del 19 febbraio 2024 alle ore 17:30 dell'8 marzo 2024, estremi inclusi, salvo proroghe del periodo di adesione all'Offerta.
Quattroduedue	Quattroduedue S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 06924040964.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Prospetti	Il Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017.
Regolamento Warrant	Il regolamento dei Warrant, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).
Relazione Finanziaria Semestrale	La relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo KME, assoggettata a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione.
Riparto	Il metodo in virtù del quale l'Offerente acquisterà tutti i Warrant portati in adesione dagli Aderenti diversi dall'azionista di controllo Quattroduedue e, per il residuo, nei limiti del Corrispettivo Massimo Complessivo, anche i Warrant portati in adesione da Quattroduedue.
Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che dovrà essere utilizzato per aderire all'OPSC Warrant.

Società di Revisione o Deloitte	Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona n. 25.
Statuto Sociale o Statuto	Lo statuto sociale di KME in vigore alla Data del Documento di Offerta.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Warrant	I "Warrant KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (codice ISIN IT0005432668) quotati su Euronext Milan, pari a numero 83.286.883 alla Data del Documento di Offerta.
Warrant Management	I n. 37.500.000 warrant assegnati gratuitamente agli Amministratori esecutivi dell'Emittente, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021 della Politica di Remunerazione per il triennio 2021-2023 e del "Piano di Incentivazione Intek Amministratori Esecutivi 2021-2024", non quotati su Euronext Milan, non fungibili con i Warrant e non oggetto dell'OPSC Warrant.

PREMESSA

La seguente premessa descrive sinteticamente la struttura dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Il Documento di Offerta deve essere letto congiuntamente al documento di esenzione (il "Documento di Esenzione"), redatto ai sensi dell'art. 34-ter, comma 02, lett. a), del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Il presente Documento di Offerta non tratta gli aspetti fiscali relativi allo scambio degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, che possono essere rilevanti per gli Aderenti, che dovrebbero quindi consultare i propri consulenti fiscali in merito alle relative conseguenze sul piano fiscale.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni della medesima e dell'assunzione di una scelta consapevole in merito all'adesione all'Offerta (come infra definita), si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

1. Principali caratteristiche dell'Offerta

L'offerta descritta nel presente Documento di Offerta consiste nella promozione, da parte di KME Group S.p.A. (l'"Offerente" o l'"Emittente" o la "Società" o "KME"), ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, di un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 78.635.148 "Warrant KME Group S.p.A. 2021-2024" (i "Warrant") in circolazione, con corrispettivo di n. 10 azioni ordinarie di KME (le "Azioni Ordinarie"), in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi, di n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione (il "Corrispettivo OPSC Warrant"), per un numero massimo complessivo di Azioni Ordinarie pari a n. 34.189.630 ai sensi della delibera dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 12 giugno 2023 (il "Corrispettivo Massimo Complessivo" e, complessivamente, l'"OPSC Warrant" o l'"Offerta"). I Warrant oggetto dell'OPSC Warrant corrispondono al 94,42% dei n. 83.286.883 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. L'OPSC Warrant ha natura parziale tenuto conto dei limiti imposti dalla delibera dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 12 giugno 2023, rispetto al numero totale dei Warrant in circolazione.

I Warrant attribuiscono, ai sensi del relativo regolamento disponibile sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it (il "Regolamento Warrant"), il diritto di sottoscrivere, ad un prezzo di esercizio pari a Euro 0,40, n. 1 Azione Ordinaria per ogni n. 1 Warrant esercitato. I Warrant, ove non fossero presentati per l'esercizio entro il termine ultimo del 28 giugno 2024, decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto. Per maggiori informazioni sulle caratteristiche dei Warrant si rinvia all'Avvertenza A.4 del Documento di Offerta.

L'OPSC Warrant si inquadra nell'ambito dell'operazione annunciata al mercato in data 28 marzo 2023 (l'"Operazione") finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni Ordinarie, delle azioni di risparmio KME (le "Azioni di Risparmio") e dei Warrant (il "Delisting") che ha determinato la promozione da parte di KME dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su Azioni Ordinarie (l'"OPA Azioni Ordinarie"), su Azioni di Risparmio (l'"OPA Azioni di Risparmio") e su Warrant (l'"OPA Warrant" e, unitamente all'OPA Azioni Ordinarie e all'OPA Azioni di Risparmio, le "Offerte" o le "OPA") promosse in data 12 giugno 2023. Dette Offerte sono descritte nel relativo documento di offerta, approvato da Consob con

delibera n. 22779 del 19 luglio 2023 e pubblicato in data 28 luglio 2023 (il "Documento sulle Offerte").

Si ricorda che nel Documento sulle Offerte l'Offerente aveva dichiarato l'intenzione di promuovere un'offerta pubblica volontaria di scambio sui Warrant, ad un corrispettivo pari a quello previsto dalla presente Offerta, che fossero risultati ancora in circolazione a conclusione delle Offerte medesime.

Per maggiori informazioni sulle Offerte e gli esiti delle Offerte medesime si rinvia, rispettivamente, al Documento sulle Offerte e al comunicato stampa diffuso da KME in data 12 ottobre 2023.

Per maggiori informazioni relative ai Warrant oggetto dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C del presente Documento di Offerta.

In data 12 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha pertanto assunto la decisione di promuovere l'OPSC Warrant e ha trasmesso alla Consob la comunicazione di cui all'art. 102 del TUF relativa alla promozione dell'Offerta, con contestuale diffusione al mercato del comunicato ex art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione 102").

In data 16 gennaio 2024, l'Emittente ha provveduto, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF al deposito presso la Consob del presente Documento di Offerta per lo svolgimento della relativa istruttoria.

L'Offerta è promossa unicamente in Italia, poiché i Warrant sono quotati esclusivamente su Euronext Milan ed è rivolta ai titolari di Warrant. L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Sulla base di quanto concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti l'OPSC Warrant avrà inizio alle ore 8:30 del 19 febbraio 2024 e avrà termine alle ore 17:30 dell'8 marzo 2024 (estremi inclusi), salvo proroghe (il "Periodo di Adesione").

Alla luce della natura parziale dell'OPSC Warrant, in caso di adesioni per quantitativi superiori al numero massimo di Warrant oggetto di tale Offerta, ai Warrant portati in adesione verrà applicato un metodo di riparto in virtù del quale l'Offerente acquisterà tutti i Warrant portati in adesione dagli

¹ L'Assemblea ordinaria e straordinaria dell'Emittente del 12 giugno 2023 ha deliberato, inter alia, l'autorizzazione alla disposizione delle Azioni Ordinarie acquistate nell'ambito dell'OPA Azioni Ordinarie, a servizio dell'OPSC Warrant e, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., alla disposizione di massime n. 34.189.630 Azioni Ordinarie a fronte dello scambio con massimi n. 78.635.148 Warrant, nonché l'annullamento di tutti i Warrant acquistati mediante l'OPSC Warrant con la contestuale revoca dell'aumento di capitale per la parte deliberata a servizio degli stessi.

Aderenti diversi dall'azionista di controllo Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue") e, per il residuo, nei limiti del Corrispettivo Massimo Complessivo, anche i Warrant portati in adesione da Quattroduedue. Quattroduedue, che ai sensi dell'Accordo di Investimento e del Patto Parasociale (come infra definiti) si è impegnata ad aderire all'OPSC Warrant con tutti i n. 73.680.892 Warrant di sua titolarità, pari all'88,47% dei Warrant in circolazione, si è infatti resa disponibile a essere postergata nel riparto rispetto alle adesioni che pervengano dal mercato, rinunciando quindi, nell'ambito della presente OPSC Warrant, al concambio dei Warrant con le Azioni Ordinarie in caso di incapienza delle stesse. Per maggiori informazioni in merito alle modalità di riparto, si rinvia alla Sezione L del Documento di Offerta.

L'efficacia dell'OPSC Warrant non è sottoposta ad alcuna condizione.

Per la descrizione dei termini e delle modalità di adesione all'Offerta si rinvia alla Sezione F ed L del Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni in merito a motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

2. Accordi inerenti all'Operazione

In data 28 marzo 2023 l'Emittente, come comunicato al mercato, ha accettato la binding offer ricevuta da Lynstone SSF Holdings II S.à r.l ("Lynstone II") finalizzata a finanziare l'Operazione, sottoscritta anche da Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi all'Emittente.

In data 10 maggio 2023: (i) il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato i termini e le condizioni essenziali dell'Operazione annunciata in data 28 marzo 2023 e, in particolare, l'incremento da Euro 0,98277 (ex dividend) a Euro 1,08277 (ex dividend) del corrispettivo relativo all'OPA Azioni di Risparmio e l'incremento da Euro 0,45 a Euro 0,60 del corrispettivo relativo all'OPA Warrant; (ii) l'Emittente e Lynstone II hanno concluso un contratto denominato "Investment Agreement" (l'"Accordo di Investimento"), diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi all'Emittente) e contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d-bis), TUF, principalmente relative (i) alla governance di KME e della controllata KMH S.p.A. ("KMH") e delle sue controllate, e (ii) al trasferimento delle partecipazioni delle società del gruppo facente capo a KME.

In data 12 maggio 2023, per effetto dell'esercizio da parte di Lynstone II del diritto di nomina previsto dall'Accordo di Investimento, Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF") è subentrata in alcuni dei diritti e degli obblighi originariamente assunti da Lynstone II, ai sensi dell'art. 1401 e ss. c.c.

In data 28 settembre 2023, ai sensi di quanto previsto nell'Accordo di Investimento, KME, Lynstone SSF e Quattroduedue, hanno sottoscritto un patto parasociale, diretto a regolare, tra l'altro, i rapporti tra KME e Lynstone SSF quali soci di KMH (il "Patto Parasociale").

Si ricorda che l'intenzione di promuovere una offerta pubblica di scambio sui Warrant, ad un corrispettivo pari a quello previsto dalla presente Offerta, era stata annunciata dall'Emittente in data 28 febbraio 2023 in relazione alle linee guida di un'operazione che prevedeva tra l'altro, la promozione di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria parziale su massime n. 100.000.000 Azioni Ordinarie (collettivamente, l'"OPAS Febbraio"). Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa del 28 febbraio 2023.

3. Corrispettivo per l'Offerta

Il Corrispettivo Massimo Complessivo OPSC Warrant è rappresentato da massime 34.189.630 Azioni Ordinarie da offrire quali Corrispettivo OPSC Warrant, nel rapporto di n. 10 Azioni Ordinarie ogni n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi, di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione.

Si segnala che, al fine di attribuire un valore "monetario" al corrispettivo in natura per l'OPSC Warrant, ogni Azione Ordinaria è stata valorizzata facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 (incluso) e che, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del Corrispettivo OPSC Warrant è pari ad Euro 0,6925 per ogni n. 2,3 Warrant. Sempre applicando tale ultimo criterio, si segnala che il valore monetario implicito del Corrispettivo OPSC Warrant in Azioni Ordinarie riferito a n. 1 Warrant è pari ad Euro 0,3010.

Il controvalore del Corrispettivo Massimo Complessivo OPSC Warrant risulta pari a Euro 23,7 milioni valorizzando ogni Azione Ordinaria con riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nel periodo di 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 incluso (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data del primo annuncio dell'OPSC Warrant), pari ad Euro 0,6925.

Il Corrispettivo OPSC Warrant, tenuto conto del valore monetario del corrispettivo per i Warrant, incorpora un premio del 2,7% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 27 febbraio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data del primo annuncio dell'OPSC Warrant), nonché un premio dello 0,0%, 24,9%, 38,3% e 67,1% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 (incluso).

Corrispettivo OPSC Warrant
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio/(Sconto) implicito nel Corrispettivo (%)(1)	Premio/(Sconto) implicito nel Corrispettivo (%)(2)
Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023	0,2931	2,7%	1,4%
1 mese	0,3011	0,0%	(1,3%)
3 mesi	0,2411	24,9%	23,3%
6 mesi	0,2177	38,3%	36,5%
12 mesi	0,1802	67,1%	64,9%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

(1) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei Warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria con riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 incluso (pari a Euro 0,6925)
(2) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei Warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria

al prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023 (pari a Euro 0,6835)

Ai fini di una valutazione del rapporto di scambio aggiornato alle attuali condizioni di mercato, il valore "monetario" del Corrispettivo OPSC Warrant, calcolato valorizzando ogni Azione Ordinaria sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 12 gennaio 2024 incluso (data in cui è stata effettuata la Comunicazione 102 a mercati chiusi) è pari ad Euro 0,9036 per ogni n. 2,3 Warrant. Sempre applicando tale ultimo criterio, si segnala che il valore monetario implicito del Corrispettivo OPSC Warrant in Azioni Ordinarie riferito a n. 1 Warrant è pari ad Euro 0,3929.

Il controvalore del Corrispettivo Massimo Complessivo OPSC Warrant risulta pari a Euro 30,9 milioni valorizzando ogni Azione Ordinaria con riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nel periodo di 1 mese anteriore al 12 gennaio 2024 incluso (data in cui è stata effettuata la Comunicazione 102 a mercati chiusi), pari ad Euro 0,9036.

Il Corrispettivo OPSC Warrant, tenuto conto del valore monetario del corrispettivo per i Warrant, incorpora uno sconto del 18,2% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant registrato in data 12 gennaio 2024 incluso (data in cui è stata effettuata la Comunicazione 102 a mercati chiusi), nonché un sconto del 19,2%, 28,3%, 32,9% e 20,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant rispettivamente nei periodi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 12 gennaio 2024 incluso (data in cui è stata effettuata la Comunicazione 102 a mercati chiusi).

Corrispettivo OPSC Warrant
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio/(Sconto) implicito nel Corrispettivo (%)(1)	Premio/(Sconto) implicito nel Corrispettivo (%)(2)
Prezzo ufficiale del 12 gennaio 2024	0,4800	(18,2%)	(18,1%)
1 mese	0,4862	(19,2%)	(19,1%)
3 mesi	0,5477	(28,3%)	(28,2%)
6 mesi	0,5853	(32,9%)	(32,8%)
12 mesi	0,4947	(20,6%)	(20,5%)

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

(1) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei Warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria con riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 12 gennaio 2024 incluso (pari a Euro 0,9036)
(2) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei Warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria al prezzo ufficiale del 12 gennaio 2024 (pari a Euro 0,9042)

che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli Aderenti.

Per maggiori informazioni in merito alle Azioni Ordinarie offerte quali Corrispettivo OPSC Warrant, si rinvia alla Sezione E del presente Documento di Offerta.

4. Motivazioni dell'Offerta

L'OPSC Warrant si inquadra nell'ambito dell'Operazione sopra richiamata finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant. Si rinvia a quanto già descritto nel Documento sulle Offerte per maggiori informazioni sulle motivazioni dell'Operazione.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta.

5. Calendario dei principali avvenimenti societari relativi all'Offerta

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato
12 gennaio 2024	Comunicazione da parte dell'Offerente della decisione di promuovere l'Offerta	Comunicazione ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti
16 gennaio 2024	Deposito presso la Consob del Documento di Offerta destinato alla pubblicazione	Comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e 37- ter, comma 3, del Regolamento Emittenti
14 febbraio 2024	Approvazione del Documento di Offerta da parte della Consob	Comunicato ai sensi dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti
15 febbraio 2024	Pubblicazione del Documento di Offerta	Comunicato diffuso ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del
		Regolamento Emittenti
15 febbraio 2024	Pubblicazione del Documento di Esenzione	Comunicato diffuso ai sensi dell'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti.

		Diffusione del Documento di Esenzione ai sensi dell'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti
19 febbraio 2024	Inizio del Periodo di Adesione	-
8 marzo 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Termine del Periodo di Adesione	Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (i.e., entro l'11 marzo 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicazione dei risultati provvisori dell'Offerta e dell'eventuale coefficiente di Riparto	Comunicato ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Scambio (i.e., entro il 14 marzo 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta e conferma dell'eventuale coefficiente di Riparto	Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo all'ultimo giorno del Periodo di Adesione (i.e. il 15 marzo 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Assegnazione delle Azioni Ordinarie da offrire quali Corrispettivo OPSC Warrant, relativamente ai Warrant portati in adesione durante il Periodo di Adesione	-

Nota: ai sensi dell'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti, i comunicati relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it, nell'area dedicata "Investor Relations/Operazioni Straordinarie".

A) AVVERTENZE

A.1 Illustrazione delle Offerte e della Fusione per il Delisting

Le Offerte promosse in data 12 giugno 2023 si inquadrano nell'ambito della nuova strategia deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 aprile 2022 (la "Nuova Strategia"), la quale prevede una focalizzazione dell'attività della Società sulla gestione industriale di KME SE, che assumerà valore strategico e duraturo, provvedendo alla progressiva valorizzazione, nei tempi e modi strumentali al conseguimento dei migliori risultati per la Società, degli ulteriori attivi in portafoglio. La Nuova Strategia intrapresa della Società condurrà la stessa a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE. Per maggiori informazioni in merito alla Nuova Strategia si rinvia all'Avvertenza A.9.

Il 28 febbraio 2023, la Società ha comunicato, mediante la diffusione di apposito comunicato stampa, l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società delle linee guida di un'operazione che prevedeva, oltre all'intenzione di promuovere l'OPSC Warrant, la promozione dell'OPAS Febbraio.

Successivamente al predetto comunicato del 28 febbraio 2023, KME ha individuato e perseguito un'operazione ritenuta migliorativa rispetto alla precedente e, in data 28 marzo 2023, ha comunicato al mercato l'intenzione di procedere alle Offerte. Le Offerte, finalizzate al Delisting, sono state promosse in data 12 giugno 2023 e il relativo Documento sulle Offerte è stato pubblicato in data 28 luglio 2023.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto le Offerte migliorative rispetto all'OPAS Febbraio, in quanto (i) prevedono tutte un corrispettivo da liquidarsi in denaro; (ii) sono estese anche agli azionisti di risparmio e ai Warrant; e (iii) per le Azioni Ordinarie, prevedono un incremento di corrispettivo e un numero più elevato di titoli oggetto della relativa offerta. L'OPAS Febbraio, quindi, non è stata ulteriormente perseguita, essendo stata "sostituita" dalle Offerte, fermo restando che è stata confermata, nell'ambito della complessiva nuova operazione, l'intenzione di KME di promuovere, successivamente alle Offerte, l'OPSC Warrant con corrispettivo di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant, in continuità con quanto comunicato al mercato il 28 febbraio 2023.

I comunicati stampa diffusi a valle del Consiglio di Amministrazione di KME del 28 marzo 2023 e del 10 maggio 2023, ai quali si rinvia per maggiori informazioni, conseguentemente, hanno confermato l'intenzione di KME di promuovere in ogni caso, successivamente alle Offerte, l'OPSC Warrant con corrispettivo di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant. La medesima intenzione è stata confermata altresì: nella comunicazione diffusa da KME in data 12 giugno 2023 (alla quale si rinvia per maggiori informazioni) in relazione alle Offerte ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102 del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti e nel Documento sulle Offerte (in merito si rinvia alle pagg. 144-145 del Documento sulle Offerte).

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 giugno 2023, facendo seguito a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria e straordinaria tenutasi in pari data, ha deliberato di promuovere: l'OPA Azioni Ordinarie; l'OPA Azioni di Risparmio; l'OPA Warrant. Il corrispettivo per le Offerte era pari a Euro 1,00 per ogni Azione Ordinaria, Euro 1,08277 per ogni Azione di Risparmio ed Euro 0,60 per ogni Warrant. Per maggiori informazioni sulle Offerte si rinvia al Documento sulle Offerte.

A conclusione delle Offerte, ad esito del periodo di riapertura dei termini dell'OPA Azioni Ordinarie, sono risultati portati in adesione complessivamente (i) n. 124.701.128 Azioni Ordinarie;

(ii) n. 1.035.243 Azioni di Risparmio, oggetto di successivo annullamento; e (iii) n. 65.331.392 Warrant, oggetto di successivo annullamento. Per maggiori informazioni si rinvia al comunicato stampa diffuso in data 12 ottobre 2023.

In detta data, tenuto conto delle n. 6.937.311 Azioni Ordinarie detenute dalla Società, KME veniva a detenere n. 131.638.439 Azioni Ordinarie, rappresentative del 42,54% del capitale di categoria e del 40,55% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, in detta data, tenuto conto anche delle n. 145.778.198 Azioni Ordinarie detenute da Quattroduedue, KME, ad esito della riapertura dei termini dell'OPA Azioni Ordinarie, veniva a detenere complessive n. 277.416.637 Azioni Ordinarie, pari all'89,66% del capitale di categoria e all'85,45% del capitale sociale dell'Emittente.

Non essendosi verificati i presupposti per procedere al Delisting attraverso l'adempimento dell'obbligo di acquisto previsto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'obbligo di acquisto previsto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del diritto di acquisto previsto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, KME annunciava l'intenzione di procedere con l'iter per la fusione inversa nella società controllata KMH (la "Fusione per il Delisting").

Tenuto conto che l'Emittente intende assumere le delibere relative alla Fusione per il Delisting non prima della disponibilità dei dati finanziari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, lo svolgimento e il perfezionamento dell'iter procedurale relativo alla Fusione per il Delisting avverranno compatibilmente con i tempi tecnici necessari per la predisposizione e la successiva approvazione della documentazione a tal fine richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Alla luce di quanto sopra, e in particolare del termine per l'opposizione dei creditori previsto dall'art. 2503 del Codice Civile, l'efficacia della Fusione per il Delisting non potrà intervenire prima della data del 28 giugno 2024, termine ultimo per l'esercizio dei Warrant. Per maggiori informazioni si rinvia alla successiva Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.2 Corrispettivo OPSC Warrant

Il Corrispettivo OPSC Warrant riconosciuto agli Aderenti è rappresento da n. 10 Azioni Ordinarie, in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi, da n. 1 Azione Ordinaria, in portafoglio dell'Emittente, ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione.

Nella definizione del Corrispettivo OPSC Warrant, l'Offerente ha preso in considerazione i seguenti criteri:

il prezzo medio ponderato giornaliero dei Warrant, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 incluso (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data del primo annuncio dell'OPSC Warrant);
il prezzo ufficiale registrato dai Warrant in data 27 febbraio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data del primo annuncio dell'OPSC Warrant);
il corrispettivo offerto nell'ambito dell'Offerta di Scambio sui Warrant 2022;
le risultanze derivanti dall'applicazione del metodo dei premi OPA (per cui si rinvia al Paragrafo E.4.1 del Documento di Offerta).

Si precisa che i criteri alla base della definizione del Corrispettivo OPSC Warrant sono stati considerati nel loro complesso, senza che nessuno di essi abbia contribuito in maniera preponderante.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Premessa 3 e alla Sezione E del Documento di Offerta.

A.3 Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Emittente

Motivazioni dell'Offerta

L'intenzione di promuovere l'OPSC Warrant è stata comunicata al mercato dall'Emittente in data 28 febbraio 2023 (in merito si rinvia al comunicato stampa diffuso in pari data) nell'ambito dell'OPAS Febbraio.

Le motivazioni sottese alle Offerte promosse in data 12 giugno 2023 sono relative alla finalità, tra l'altro, di perseguire un assetto caratterizzato da una minore dotazione patrimoniale in linea con la Nuova Strategia (per informazioni in merito alla quale si rinvia all'Avvertenza A.1 e all'Avvertenza A.9). Lo svolgimento dell'OPSC Warrant è coerente con tale finalità alla luce di quanto segue.

Alla Data del Documento di Offerta sono in circolazione n. 83.286.883 Warrant, con scadenza il 28 giugno 2024, che danno diritto a sottoscrivere Azioni Ordinarie di nuova emissione in ragione di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 1 Warrant presentato per l'esercizio, ad un prezzo di sottoscrizione per ciascuna Azione Ordinaria di compendio pari a Euro 0,40. Tenuto conto di quanto deliberato dall'Assemblea di KME del 30 novembre 2020 e del Regolamento Warrant, non è previsto che a servizio dell'esercizio dei Warrant vengano consegnate Azioni Ordinarie già emesse.

A titolo esemplificativo, l'integrale esercizio dei Warrant comporterebbe: (i) l'emissione di n. 83.286.883 nuove Azioni Ordinarie; (ii) un aumento di capitale sociale (inclusivo di sovrapprezzo) di Euro 33.314.753,20; (iii) un incasso monetario per KME di Euro 33.314.753,20.

L'integrale adesione all'OPSC Warrant, invece, comporterebbe: (i) l'attribuzione di n. 34.189.195 Azioni Proprie, a valere sulle n. 131.638.439 Azioni Proprie in portafoglio, quindi, senza emissione di nuove Azioni Ordinarie; (ii) nessun aumento di capitale sociale e (iii) nessun incasso monetario per KME.

Tenuto conto di quanto sopra indicato l'emissione di nuove Azioni Ordinarie a servizio dell'esercizio dei Warrant, con il conseguente incremento del patrimonio netto della Società, non è in linea con la Nuova Strategia, mentre l'OPSC Warrant non confligge con la Nuova Strategia non apportando risorse patrimoniali aggiuntive (per maggiori informazioni in merito alla quale si rinvia all'Avvertenza A.1 e all'Avvertenza A.9). Lo svolgimento dell'OPSC Warrant successivamente alle Offerte è collegato pertanto alla circostanza che le Azioni Ordinarie da porre al servizio dell'OPSC Warrant derivano dall'OPA Azioni Ordinarie.

Si segnala che alla Data del Documento di Offerta sono in circolazione complessivi n. 37.500.000 warrant, emessi ed assegnati gratuitamente agli Amministratori esecutivi dell'Emittente (i "Warrant Management") esercitabili al prezzo di esercizio di Euro 0,40 entro il 28 giugno 2024 nel rapporto di una Azione Ordinaria di compendio per ogni warrant esercitato. L'eventuale integrale esercizio dei Warrant Management comporterebbe l'emissione di n. 37.500.000 nuove Azioni Ordinarie a fronte di un aumento di capitale (inclusivo di sovrapprezzo) e di un incasso monetario di Euro 15 milioni. Per maggiori informazioni in merito ai Warrant Management si rinvia all'Avvertenza A.17.

In funzione di quanto precede, dando seguito a quanto comunicato al mercato sin dal 28 febbraio 2023 (come sopra meglio ricordato), KME, nella propria Comunicazione 102, ha promosso l'OPSC Warrant a termini e condizioni analoghi a quanto già comunicato al mercato il 28 febbraio 2023. La circostanza sopra ricordata, unitamente al possibile affidamento da parte del mercato sul lancio di una nuova operazione di offerta di scambio avente ad oggetto i Warrant, ha indotto a ritenere non opportuna un'alterazione del rapporto di scambio dell'OPSC Warrant rispetto a quanto annunciato in precedenza. D'altra parte, essendo stato sin dall'inizio previsto che l'OPSC Warrant sarebbe stata promossa successivamente allo svolgimento delle Offerte, non si sono ravvisate ragioni per procedere a modifiche del rapporto di scambio già comunicato al mercato per effetto dello svolgimento delle Offerte medesime.

L'OPSC Warrant, tenuto conto delle attuali n. 131.638.439 Azioni Proprie in relazione alle quali il diritto di voto è sospeso ai sensi di legge, non comporterà variazioni significative sugli assetti di controllo di KME (come risulta dalla tabella 1 oltre riportata) e non potrà determinare il superamento delle soglie di cui all'art. 108 TUF, in quanto le azioni ordinarie da utilizzarsi quale corrispettivo sono Azioni Proprie e, quindi, non potranno verificarsi i presupposti per il Delisting (cfr. tabelle 1 e 2 oltre riportate). I medesimi effetti si determineranno anche in caso di annullamento ai sensi di legge delle Azioni Proprie non utilizzate ai fini dell'OPSC Warrant.

In particolare, in qualsiasi scenario di adesione all'OPSC Warrant e/o esercizio dei Warrant e dei Warrant Management come di seguito riportati sub Tabella 1 e 2, (i) la partecipazione al capitale sociale di KME da parte degli azionisti diversi da Quattroduedue risulterà superiore al 10% del capitale sociale, (ii) la partecipazione al capitale sociale di KME da parte di Quattroduedue - calcolata aggregando le Azioni Ordinarie di titolarità di Quattroduedue e le Azioni Proprie – risulterà inferiore al 90% del capitale sociale e, quindi, non risulterà superata la soglia del 90% del capitale sociale prevista dall'art. 108 TUF e dalle relative disposizioni regolamentari e, (iii) la partecipazione in termini di diritti di voto detenuta da Quattroduedue, tenuto conto della sospensione dei diritti di voto ai sensi di legge per le Azioni Proprie, risulterà comunque in ogni caso tale da consentire a Quattroduedue l'approvazione delle delibere in sede di Assemblea straordinaria di KME.

Simulazioni dei possibili impatti dell'OPSC Warrant sull'azionariato di KME

Tabella 1

Le seguenti tabelle evidenziano gli assetti di controllo di KME sulla base della situazione attuale e sulla base di una simulazione nelle ipotesi di: (i) adesione totale del mercato all'OPSC Warrant e soddisfacimento parziale di Quattroduedue, (ii) adesione parziale del mercato all'OPSC Warrant e soddisfacimento totale di Quattroduedue e (iii) nessuna adesione del mercato all'OPSC Warrant, soddisfacimento totale di Quattroduedue ed esercizio integrale da parte del mercato dei Warrant ed esercizio integrale dei Warrant Management.

I seguenti scenari illustrano i diritti di voto esercitabili nell'Assemblea ordinaria assumendo la sospensione dei diritti di voto ai sensi di legge per tutte le Azioni Proprie.

Come emerge dalle tabelle, i diritti di voto esercitabili da Quattroduedue nell'Assemblea ordinaria di KME mutano in modo molto limitato (in diminuzione o in aumento), passando dall'attuale 89,71% dei voti all'89,53% al 90,09% o all'80,07% a seconda degli scenari considerati. Non vi sono, quindi, variazioni significative sugli assetti di controllo di KME.

Situazione attuale

	Azioni	% su azioni	Voti	% su voti
Quattroduedue	145.778.198	46,90%	291.556.390	89,71%
Altri Azionisti	33.429.260	10,75%	33.429.260	10,29%
Proprie	131.638.439	42,35%	-	0,00%
Totali	310.845.897	100,00%	324.985.650 100,00%

Adesione totale del mercato all'OPSC Warrant e soddisfacimento parziale di Quattroduedue

	Azioni	% su azioni	Voti	% su voti
Quattroduedue	175.790.876	56,55%	321.569.068	89,53%
Altri Azionisti	37.605.777	12,10%	37.605.777	10,47%
Proprie	97.449.244	31,35%	-	0,00%
Totali	310.845.897	100,00%	359.174.845	100,00%

Adesione parziale del mercato all'OPSC Warrant e soddisfacimento totale di Quattroduedue

	Azioni	% su azioni	Voti	% su voti
Quattroduedue	177.813.368	57,20%	323.591.560	90,09%
Altri Azionisti	35.583.285	11,45%	35.583.285	9,91%
Proprie	97.449.244	31,35%	-	0,00%
Totali	310.845.897	100,00%	359.174.845	100,00%

	Azioni	% su azioni	Voti	% su voti
Quattroduedue	177.813.368	49,68%	323.591.560	80,07%
Altri Azionisti (*)	80.535.251	22,50%	80.535.251	19,93%
Proprie	99.603.269	27,83%	-	0,00%
Totali	357.951.888	100,00%	404.126.811	100,00%

Nessuna adesione del mercato all'OPSC Warrant, soddisfacimento totale di Quattroduedue ed esercizio integrale da parte del mercato dei Warrant ed esercizio integrale dei Warrant Management

(*) Le Azioni Ordinarie riferibili agli Altri Azionisti comprendono, oltre alle attuali n. 33.429.260 Azioni Ordinarie, le n. 9.605.991 Azioni Ordinarie rivenienti dall'esercizio integrale dei n. 9.605.991 Warrant detenuti dal mercato e le n. 37.500.000 Azioni Ordinarie rivenienti dall'esercizio integrale dei n. 37.500.000 Warrant Management.

Si precisa che in tale ultimo scenario i titolari di Azioni Ordinarie, inclusi i detentori di Warrant che abbiano esercitato i Warrant medesimi, sono soggetti alla diluizione derivante dall'esecuzione degli aumenti di capitale a servizio dei Warrant e dei Warrant Management. A tal riguardo si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.

Tabella 2

Le seguenti tabelle mostrano l'evoluzione dell'azionariato ordinario di KME per effetto dell'OPSC Warrant nelle ipotesi di: (i) adesione totale del mercato all'OPSC Warrant e soddisfacimento parziale di Quattroduedue, (ii) adesione parziale del mercato all'OPSC Warrant e soddisfacimento totale di Quattroduedue e (iii) nessuna adesione del mercato all'OPSC Warrant, soddisfacimento totale di Quattroduedue ed esercizio integrale da parte del mercato dei Warrant ed esercizio integrale dei Warrant Management.

I seguenti scenari illustrano l'evoluzione dell'azionariato senza tenere conto della sospensione del voto ai sensi di legge per tutte le Azioni Proprie.

Come emerge dalle tabelle che seguono, in qualsiasi scenario di adesione all'OPSC Warrant e/o esercizio dei Warrant e dei Warrant Management come di seguito riportati, (i) la partecipazione al capitale sociale di KME da parte degli azionisti diversi da Quattroduedue risulterà superiore al 10% del capitale sociale e, (ii) la partecipazione al capitale sociale di KME da parte di Quattroduedue calcolata aggregando le Azioni Ordinarie di titolarità di Quattroduedue e le Azioni Proprie – risulterà inferiore al 90% del capitale sociale. Pertanto, non risulterà superata la soglia del 90% del capitale sociale prevista dall'art. 108 TUF e dalle relative disposizioni regolamentari.

	Azioni	% su azioni	Voti	% su voti
Quattroduedue	145.778.198	46,90%	291.556.390	63,85%
Altri Azionisti	33.429.260	10,75%	33.429.260	7,32%
Proprie	131.638.439	42,35%	131.638.439	28,83%
Totali	310.845.897	100,00%	456.624.089	100,00%

Situazione attuale

	Azioni	% su azioni	Voti	% su voti
Quattroduedue	175.790.876	56,55%	321.569.068	70,42%
Altri Azionisti	37.605.777	12,10%	37.605.777	8,24%
Proprie	97.449.244	31,35%	97.449.244	21,34%
Totali	310.845.897	100,00%	456.624.089	100,00%

Adesione totale del mercato all'OPSC Warrant e soddisfacimento parziale di Quattroduedue

Adesione parziale del mercato all'OPSC Warrant e soddisfacimento totale di Quattroduedue

	Azioni	% su azioni	Voti	% su voti
Quattroduedue	177.813.368	57,20%	323.591.560	70,87%
Altri Azionisti	35.583.285	11,45%	35.583.285	7,79%
Proprie	97.449.244	31,35%	97.449.244	21,34%
Totali	310.845.897	100,00%	456.624.089	100,00%

Nessuna adesione del mercato all'OPSC Warrant, soddisfacimento totale di Quattroduedue ed esercizio integrale da parte del mercato dei Warrant ed esercizio integrale dei Warrant Management

	Azioni	% su azioni	Voti	% su voti
Quattroduedue	177.813.368	49,68%	323.591.560	64,24%
Altri Azionisti (*)	80.535.251	22,50%	80.535.251	15,99%
Proprie	99.603.269	27,83%	99.603.269	19,77%
Totali	357.951.888	100,00%	503.730.080	100,00%

Si ricorda inoltre che Quattroduedue non ha aderito all'OPA Warrant promossa a un corrispettivo unitario di Euro 0,60 e aderirà all'OPSC Warrant con tutti i n. 73.680.892 Warrant di sua titolarità, pari all'88,47% dei Warrant in circolazione, in conformità agli impegni assunti nell'Accordo di Investimento e nel Patto Parasociale, al fine di non incrementare l'esborso richiesto a KME nell'ambito dell'OPA Warrant e di consentire il perseguimento degli obiettivi di KME di cui alla Nuova Strategia, evitando l'emissione di nuove Azioni Ordinarie a servizio dell'esercizio dei

Warrant di titolarità di Quattroduedue.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta.

Programmi futuri

Come già indicato nel Documento sulle Offerte, la Società intende perseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, a seguito della quale gli strumenti finanziari della Società non saranno più quotati.

Tenuto conto che l'Emittente intende assumere le delibere relative alla Fusione per il Delisting non prima della disponibilità dati finanziari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, per avere una più completa comprensione dei recenti andamenti di mercato, lo svolgimento e il perfezionamento dell'iter procedurale relativo alla Fusione per il Delisting avverranno compatibilmente con i tempi tecnici necessari per la predisposizione e la successiva approvazione della documentazione a tal fine richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Alla luce di quanto sopra, e in particolare del termine per l'opposizione dei creditori previsto dall'art. 2503 del Codice Civile, l'efficacia della Fusione per il Delisting non potrà intervenire prima della data del 28 giugno 2024, termine ultimo per l'esercizio dei Warrant (il "Termine di Scadenza").

Ai portatori di Warrant, che aderendo all'OPSC Warrant saranno divenuti titolari di Azioni Ordinarie e che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione per il Delisting, spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto, in tale ipotesi, essi riceveranno in concambio azioni non quotate su un mercato regolamentato. In tale caso, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma terzo, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi delle Azioni Ordinarie nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Al riguardo, si segnala che il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto di recesso potrebbe differire dal controvalore monetario del Corrispettivo OPSC Warrant e che gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, diventeranno azionisti di una società non quotata e saranno titolari di strumenti finanziari non quotati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Si ricorda che i limiti imposti dalla delibera dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 12 giugno 2023 non hanno consentito di promuovere un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto tutti i Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. In particolare, i Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta sono n. 83.286.883, mentre l'OPSC Warrant ha ad oggetto massimi n. 78.635.148 Warrant. Si ricorda inoltre che Quattroduedue si è resa disponibile a essere postergata nel riparto rispetto alle adesioni che pervengano dal mercato, rinunciando quindi, nell'ambito della presente OPSC Warrant, al concambio dei Warrant con le Azioni Ordinarie in caso di incapienza delle stesse. In ipotesi di adesione integrale all'OPSC Warrant da parte dei titolari di Warrant diversi da Quattroduedue, quest'ultima in forza di quanto sopra descritto, non potrà concambiare n. 4.651.735 Warrant con Azioni Ordinarie nell'ambito dell'OPSC Warrant.

valutazione sarà effettuata in funzione degli esiti dell'OPSC Warrant, fermo restando che ove le adesioni da parte dei titolari di Warrant diversi da Quattroduedue risultino limitate, non si darà ragionevolmente corso a detta nuova operazione. L'eventuale nuova operazione si inquadrerebbe nell'ambito della Nuova Strategia e avrebbe la medesima motivazione dell'OPSC Warrant di perseguire un assetto caratterizzato da una minore dotazione patrimoniale.

Ai fini di cui sopra KME si riserva di proporre all'Assemblea per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 le necessarie delibere ai fini dell'autorizzazione all'acquisto di Warrant e alla disposizione di Azioni Ordinarie a servizio di tale nuova eventuale operazione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.

A.4 Caratteristiche dei Warrant

Il Regolamento Warrant prevede che i portatori dei Warrant possano richiedere di sottoscrivere Azioni Ordinarie in ragione di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 1 Warrant presentato per l'esercizio, ad un prezzo di sottoscrizione per ciascuna Azione Ordinaria di compendio pari a Euro 0,40, sino al Termine di Scadenza. Pertanto, ove i Warrant non fossero presentati per l'esercizio entro il Termine di Scadenza, decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto.

Le Azioni Ordinarie di compendio rinvenienti dall'esercizio dei Warrant saranno rese disponibili dalla Società per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli"), il giorno di liquidazione successivo al termine del mese di presentazione della richiesta di sottoscrizione.

Si segnala che, in virtù di quanto previsto dal Regolamento Warrant, l'esercizio dei Warrant è sospeso dalla data (inclusa) in cui il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi di convocare l'Assemblea dei soci sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima.

Inoltre, il Regolamento Warrant prevede che, nel caso di Assemblea dei soci convocata per deliberare in merito alla distribuzione dei dividendi (sotto qualsivoglia forma), l'esercizio dei Warrant sia sospeso dalla data (inclusa) in cui il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi di convocare tale Assemblea dei soci sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall'Assemblea medesima.

Sulla base di quanto indicato nel calendario finanziario pubblicato dall'Emittente, l'esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data (inclusa) in cui il Consiglio di Amministrazione delibererà di convocare l'Assemblea dei soci per l'approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2023 (i.e. il 28 marzo 2024) sino al giorno (incluso) in cui avrà luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima (i.e. un giorno incluso tra il 10 maggio 2024 e il 17 maggio 2024). Poiché non è stata ancora deliberata dall'Emittente la data di convocazione dell'Assemblea dei soci per l'approvazione della Fusione per il Delisting (l'"Assemblea di Fusione"), nella seguente tabella, a fini meramente illustrativi, vengono presentati alcuni possibili scenari alla Data del Documento di Offerta e conseguentemente ipotizzate le principali date rilevanti ai fini dell'esercizio dei Warrant.

Data	Evento	Effetto sull'esercizio dei Warrant
Dalla Data del Documento di Offerta sino al 27 marzo 2024 (incluso)		I Warrant saranno esercitabili ai sensi del Regolamento Warrant

Data	Evento	Effetto sull'esercizio dei Warrant
Dal 28 marzo 2024 (incluso) sino a un giorno incluso tra il 10 maggio 2024 e il 17 maggio 2024 (incluso)	Sulla base di quanto indicato nel calendario finanziario pubblicato dall'Emittente, dalla data (inclusa) prevista per la convocazione dell'Assemblea dei soci per l'approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2023 sino alla data (inclusa) in cui avrà luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima	L'esercizio dei Warrant sarà sospeso ai sensi del Regolamento Warrant
Dal giorno successivo alla data della riunione assembleare per l'approvazione del bilancio (incluso) sino al 28 giugno (incluso)		I Warrant saranno esercitabili ai sensi del Regolamento Warrant Nel caso in cui prima della scadenza dei Warrant venisse convocata l'Assemblea di Fusione con la conseguente sospensione dell'esercizio dei Warrant, la Società farà in modo che ai titolari di Warrant sia riconosciuto, in prossimità del Termine di Scadenza, un periodo minimo per esercitare i Warrant di almeno 10 Giorni di Borsa Aperta
Dal 29 giugno 2024 (incluso) in poi		I Warrant non potranno più essere esercitati per effetto del Termine di Scadenza

A.5 Alternative per i destinatari dell'Offerta

L'OPSC Warrant è rivolta ai titolari di Warrant e ha ad oggetto massimi n. 78.635.148 Warrant, corrispondenti al 94,42% dei n. 83.286.883 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

Ai fini di maggiore chiarezza si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Warrant.

(a) Adesione all'Offerta

Nel caso di adesione all'Offerta i titolari dei Warrant riceveranno il Corrispettivo OPSC Warrant. Alla luce della natura parziale dell'OPSC Warrant, in caso di adesioni per quantitativi superiori rispetto al numero di Warrant oggetto dell'Offerta, ai Warrant portati in adesione verrà applicato il Riparto (come oltre definito), in virtù del quale l'Offerente acquisterà tutti i Warrant portati in

adesione dagli Aderenti diversi dall'azionista di controllo Quattroduedue e, per il residuo, nei limiti del Corrispettivo Massimo Complessivo, anche i Warrant portati in adesione da Quattroduedue.

I titolari dei Warrant potranno portare i propri Warrant in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione. I Warrant portati in adesione all'OPSC Warrant resteranno vincolati al servizio dell'Offerta e, pertanto, dalla data di adesione sino alla Data di Scambio, gli Aderenti non potranno cedere, in tutto o in parte, o effettuare altri atti di disposizione aventi ad oggetto tali strumenti finanziari, ferma restando la facoltà di revoca delle adesioni all'Offerta nelle ipotesi di offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti (per maggiori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo F.2).

(b) Mancata adesione all'Offerta

Nel caso di mancata adesione all'OPSC Warrant, i Warrant non portati in adesione all'Offerta rimarranno in circolazione e potranno essere quotati su Euronext Milan, sino al Termine di Scadenza.

Inoltre, il titolare potrà esercitare i Warrant entro il Termine di Scadenza, fatti salvi i periodi di sospensione previsti nel Regolamento Warrant.

I Warrant non presentati per l'esercizio entro il Termine di Scadenza decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto.

Si ricorda che la Società intende perseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, a seguito della quale gli strumenti finanziari della Società non saranno più quotati. Tenuto conto che l'Emittente intende assumere le delibere relative alla Fusione per il Delisting non prima della disponibilità dei dati finanziari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, lo svolgimento e il perfezionamento dell'iter procedurale relativo alla Fusione per il Delisting avverranno compatibilmente con i tempi tecnici necessari per la predisposizione e la successiva approvazione della documentazione a tal fine richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Alla luce di quanto sopra, e in particolare del termine per l'opposizione dei creditori previsto dall'art. 2503 del Codice Civile, l'efficacia della Fusione per il Delisting non potrà intervenire prima della data del 28 giugno 2024, Termine di Scadenza. Per maggiori informazioni si rinvia alla successiva Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A fini meramente esemplificativi e non esaustivi, la seguente tabella descrive alcuni scenari puramente teorici e indicativi in relazione a ipotesi di valorizzazione di n. 2,3 Warrant in caso di disinvestimento dei Warrant.

Si segnala che le indicazioni fornite nella tabella sono basate su talune assunzioni e criteri (quali la determinazione dell'equivalente monetario) alla Data del Documento di Offerta, mentre non tengono in considerazione ulteriori variabili allo stato non stimabili quali il rischio di liquidità, l'andamento dei mercati di negoziazione, l'evoluzione degli scenari macroeconomici e, in generale, qualsiasi variabile che possa influenzare, direttamente e/o indirettamente, il valore e/o il prezzo degli strumenti finanziari di KME.

I titolari dei Warrant dovranno tenere in considerazione il fatto che i prezzi di borsa delle Azioni Ordinarie e dei Warrant potranno variare rispetto ai prezzi utilizzati ai fini di quanto rappresentato nella tabella. Inoltre, si segnala che i detentori dei Warrant dovranno altresì considerare, ai fini delle proprie valutazioni, gli eventuali impatti fiscali delle diverse alternative sulla base delle specifiche situazioni soggettive.

I valori monetari indicati nella tabella che segue, riferiti a n. 2,3 Warrant, sono calcolati, a titolo meramente illustrativo ed esemplificativo, facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo di 1 mese anteriore all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta.

Scenario	Tempistica	Valore monetario del disinvestimento dei Warrant
Adesione all'OPSC Warrant da parte del titolare dei Warrant	Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà durata dalle ore 8:30 del 19 febbraio 2024 sino alle ore 17:30 dell'8 marzo 2024 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione	- Esborso monetario: Euro 0 - Valore monetario implicito: Euro 0,9001
Mancata adesione all'OPSC Warrant da parte del titolare dei Warrant ed esercizio dei Warrant	Sarà possibile esercitare i Warrant sino al Termine di Scadenza (i.e. 28 giugno 2024), tenuto conto dei termini per l'accredito delle Azioni Ordinarie di compendio (1 ), nonché del periodo di sospensione dell'esercizio dei Warrant, intercorrente dalla data (inclusa) in cui il Consiglio di Amministrazione delibererà di convocare l'Assemblea per l'approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2023 (i.e. il 28 marzo 2024, sulla base di quanto indicato nel calendario finanziario pubblicato dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta) sino al giorno (incluso) in cui avrà luogo la riunione assembleare (i.e. un giorno incluso tra il 10 maggio 2024 e il 17 maggio 2024, sulla base di quanto indicato nel calendario finanziario pubblicato dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta)	- Esborso monetario: Euro 0,92 (2) - Valore monetario implicito: Euro 2,07 (3) - Valore monetario implicito netto: Euro 1,15
Mancata adesione all'OPSC Warrant da parte del titolare dei Warrant, mancato esercizio dei Warrant e cessione dei Warrant sul mercato, tenuto conto del relativo andamento	Sarà possibile cedere i Warrant sul mercato sino al Termine di Scadenza (i.e. 28 giugno 2024)	- Esborso monetario: Euro 0 - Valore monetario implicito (Entrata monetaria): Euro 1,10 (4)
Mancata adesione all'OPSC Warrant da parte del titolare dei Warrant, mancato	Al Termine di Scadenza (i.e. 28 giugno 2024) i Warrant non presentati per l'esercizio decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto	Azzeramento del valore di liquidazione dei Warrant

esercizio dei Warrant
e mancata cessione
dei Warrant sul
mercato

(1) Si ricorda che le Azioni Ordinarie di compendio rinvenienti dall'esercizio dei Warrant saranno rese disponibili dalla Società per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine del mese di presentazione della richiesta di sottoscrizione.
(2) Esborso monetario teorico per l'esercizio di 2,3 Warrant, calcolato sulla base del prezzo di esercizio, pari ad Euro 0,40 per ogni n. 1 Warrant esercitato.
(3) Valore "monetario" implicito di n. 2,3 Azioni Ordinarie (rivenienti dall'esercizio di n. 2,3 Warrant) calcolato sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie nel periodo assunto come riferimento.
(4) Entrata monetaria teorica derivante dalla cessione di 2,3 Warrant calcolato sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant nel periodo assunto come riferimento.

Nella tabella che segue sono calcolati, a titolo meramente illustrativo ed esemplificativo, facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo di 1 mese anteriore all'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, i valori monetari dell'OPSC Warrant con riferimento a n. 1 Warrant e il confronto con il corrispettivo dell'OPA Warrant.

Evento	Tempistica	Valore monetario del disinvestimento di n. 1 Warrant
Adesione all'OPSC Warrant da parte del titolare dei Warrant	Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà durata dalle ore 8:30 del 19 febbraio 2024 sino alle ore 17:30 dell'8 marzo 2024 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione	- Esborso monetario: Euro 0 - Valore monetario implicito: Euro 0,3913
Mancata adesione all'OPSC Warrant da parte del titolare dei Warrant ed esercizio dei Warrant	Sarà possibile esercitare i Warrant sino al Termine di Scadenza (i.e. 28 giugno 2024), tenuto conto dei termini per l'accredito delle Azioni Ordinarie di compendio (1 ), nonché del periodo di sospensione dell'esercizio dei Warrant, intercorrente dalla data (inclusa) in cui il Consiglio di Amministrazione delibererà di convocare l'Assemblea per l'approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2023 (i.e. il 28 marzo 2024, sulla base di quanto indicato nel calendario finanziario pubblicato dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta) sino al giorno (incluso) in cui avrà luogo la riunione assembleare (i.e. un giorno incluso tra il 10 maggio 2024 e il 17 maggio 2024, sulla base di quanto indicato nel calendario	- Esborso monetario: Euro 0,40 (2) - Valore monetario implicito: Euro 0,90 (3) - Valore monetario implicito netto: Euro 0,50

	finanziario pubblicato dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta)
Mancata adesione all'OPSC Warrant da parte del titolare dei Warrant, mancato esercizio dei Warrant e cessione dei Warrant sul mercato, tenuto conto del relativo andamento	Sarà possibile cedere i Warrant sul mercato sino al Termine di Scadenza (i.e. 28 giugno 2024)	- Esborso monetario: Euro 0 - Valore monetario implicito (Entrata monetaria): Euro 0,48 (4)
Mancata adesione all'OPSC Warrant da parte del titolare dei Warrant, mancato esercizio dei Warrant e mancata cessione dei Warrant sul mercato	Al Termine di Scadenza (i.e. 28 giugno 2024) i Warrant non presentati per l'esercizio decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto	Azzeramento del valore di liquidazione dei Warrant
Avvenuta adesione all'OPA Warrant	L'OPA Warrant si è conclusa in data 4 ottobre 2023	Entrata monetaria: Euro 0,60 (5)

(1) Si ricorda che le Azioni Ordinarie di compendio rinvenienti dall'esercizio dei Warrant saranno rese disponibili dalla Società per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine del mese di presentazione della richiesta di sottoscrizione.
(2) Esborso monetario teorico per l'esercizio di n. 1 Warrant, calcolato sulla base del prezzo di esercizio, pari ad Euro 0,40 per ogni n. 1 Warrant esercitato.
(3) Valore "monetario" implicito della n. 1 Azione Ordinaria spettante per ogni Warrant esercitato calcolato sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Ordinarie nel periodo assunto come riferimento.
(4) Entrata monetaria teorica derivante dalla cessione di n. 1 Warrant calcolato sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant nel periodo assunto come riferimento.
(5) Valore fornito a soli fini comparativi, in quanto l'OPA Warrant si è conclusa in data 4 ottobre 2023.

A.6 Documento di Esenzione

Con riferimento al Corrispettivo OPSC Warrant, costituito da Azioni Ordinarie offerte in concambio ai portatori di Warrant che aderiranno all'Offerta, si segnala che, in virtù di quanto previsto dall'art. 1, comma 4, lett. f) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti"), KME è esente dall'obbligo di pubblicazione del prospetto per l'offerta delle Azioni Ordinarie di cui all'art. 3, paragrafo 1, del Regolamento Prospetti, avendo redatto e pubblicato il Documento di Esenzione unitamente al Documento di Offerta, ai sensi degli articoli 34-ter, comma 02, lett. a) e 36, comma 3 del Regolamento Emittenti, in conformità con il Regolamento Prospetti medesimo, come successivamente integrato dal Regolamento Delegato (UE) n. 2021/528 della Commissione del 16

dicembre 2020. Il Documento di Esenzione è stato redatto sulla base delle informazioni minime richieste dallo schema di cui all'Allegato I del predetto Regolamento Delegato (UE) n. 2021/528.

Il Documento di Esenzione contiene, in particolare, informazioni relative a: (i) KME, nella qualità di Offerente ed Emittente; (ii) l'OPSC Warrant, con particolare riferimento agli obiettivi dell'Offerta e al Corrispettivo OPSC Warrant; (iii) i titoli di capitale offerti al pubblico; (iv) i fattori di rischio connessi alle Azioni Ordinarie offerte in concambio ai portatori di Warrant, nonché i principali fattori di rischio connessi all'OPSC Warrant; (v) l'impatto dell'OPSC Warrant su KME.

Il controvalore del Corrispettivo Massimo Complessivo OPSC Warrant, rappresentato da massime 34.189.630 Azioni Ordinarie offerte in concambio ai portatori di Warrant, risulta pari ad Euro 23,7 milioni, calcolato valorizzando ogni Azione Ordinaria sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nel periodo di 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 incluso (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data del primo annuncio dell'OPSC Warrant), pari ad Euro 0,6925. Valorizzando ogni Azione Ordinaria sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nel periodo di 1 mese anteriore alla Data della Comunicazione 102 (pari ad Euro 0,9036), il controvalore del Corrispettivo Massimo Complessivo OPSC Warrant risulta pari ad Euro 30,9 milioni.

Il Documento di Esenzione non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetti e non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione da parte della Consob ai sensi dell'art. 1, paragrafo 6-bis, lett. a), del Regolamento Prospetti. KME ha potuto beneficiare dell'esenzione prevista dalla predetta disposizione in quanto (i) le Azioni Ordinarie offerte in concambio sono fungibili con le Azioni Ordinarie già ammesse alla negoziazione su Euronext Milan prima dell'OPSC Warrant e (ii) l'OPSC Warrant non configura un'acquisizione inversa ai sensi del paragrafo B19 del Principio internazionale d'informativa finanziaria (international financial reporting standard— IFRS) 3.

Il Documento di Offerta deve essere letto congiuntamente al Documento di Esenzione, a disposizione del pubblico presso il sito internet dell'Offerente www.itkgroup.it.

Il Documento di Esenzione, così come il Documento di Offerta, non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Copia del Documento di Esenzione non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva il Documento di Esenzione non dovrà distribuirlo, inviarlo o spedirlo (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Altri Paesi.

A.7 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'OPSC Warrant non è sottoposta ad alcuna condizione.

A.8 Riparto

Alla luce della natura parziale dell'OPSC Warrant, in caso di adesioni per quantitativi superiori rispetto al numero di Warrant oggetto dell'Offerta, ai Warrant portati in adesione verrà applicato un metodo di riparto in virtù del quale l'Offerente acquisterà tutti i Warrant portati in adesione dagli Aderenti diversi dall'azionista di controllo Quattroduedue e, per il residuo, nei limiti del Corrispettivo Massimo Complessivo, anche i Warrant portati in adesione da Quattroduedue (il "Riparto").

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.8 e alla Sezione L del Documento di Offerta.

A.9 Attuazione della Nuova Strategia

In data 22 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato la Nuova Strategia, che condurrà la stessa a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE.

La Nuova Strategia si pone in continuità con l'attività condotta dall'Emittente negli ultimi anni che si è concentrata sulla gestione della partecipazione in KME SE e sue controllate, realizzando una serie di operazioni di acquisizione e dismissione di business che hanno realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame, focalizzata in misura preponderante sul comparto dei laminati ("Copper"). Tali operazioni hanno al contempo comportato una sensibile riduzione dell'indebitamento del Gruppo.

Si segnala che all'interno di KME SE sono presenti attività di carattere non strategico e destinate alla dismissione che potrebbero garantire risorse finanziarie al Gruppo in aggiunta alle altre attività, quali Culti Milano, facenti capo attualmente all'Emittente. Per effetto della nuova configurazione del Gruppo, la redditività dell'Emittente dipenderà dal flusso dei dividendi distribuibili dalle controllate, in particolar modo da KME SE, e non più dalle operazioni straordinarie relative alle partecipazioni in portafoglio.

A.10 Descrizione delle recenti operazioni straordinarie rilevanti

Si riporta di seguito una breve sintesi delle recenti operazioni straordinarie rilevanti realizzate dalla Società e dalla propria controllata KME SE.

Operazioni straordinarie rilevanti della capogruppo KME

Offerte pubbliche di scambio volontarie su Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant promosse in data 16 giugno 2022

In virtù della Nuova Strategia, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la nuova struttura del Gruppo necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale e, a tal fine, in data 16 giugno 2022, facendo seguito a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria e straordinaria tenutasi in pari data, ha deliberato di promuovere:

un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massime n. 133.674.937 Azioni Ordinarie con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 80,2 milioni di nuove Obbligazioni 2022, per un controvalore pari a complessivi Euro 80,2 milioni, quotate sul Mercato Telematico delle Obbligazioni, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "MOT" e l'"Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie 2022");
un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto tutte le massime n. 16.325.063 Azioni di Risparmio con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 13,1 milioni di Obbligazioni 2022, per un controvalore pari a complessivi Euro 13,1 milioni, quotate sul MOT (l'"Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio 2022");
un'offerta pubblica di scambio volontaria parziale avente ad oggetto massimi n. 72.000.000 Warrant (già denominati warrant "Intek Group S.p.A. 2021 – 2024"), con corrispettivo rappresentato da circa massime n. 14,4 milioni Obbligazioni 2022, per un controvalore pari a complessivi Euro 14,4 milioni, quotate sul MOT (l'"Offerta di Scambio sui Warrant 2022" e, unitamente all'Offerta di Scambio sulle Azioni Ordinarie e all'Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, le "Offerte di Scambio 2022" o le "OPS 2022").

Il corrispettivo per le Offerte di Scambio 2022 era costituito da obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario "KME Group S.p.A. 2022 – 2025" la cui emissione era stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2022, per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 130,0 milioni.

A conclusione delle Offerte di Scambio 2022 sono risultate portate in adesione complessivamente (i) n. 82.302.194 Azioni Ordinarie; (ii) n. 1.078.558 Azioni di Risparmio; e (iii) n. 20.235.530 Warrant. In data 23 settembre 2022, alla luce dei risultati definitivi delle Offerte di Scambio 2022, sono state emesse complessive n. 63.533.259 Obbligazioni 2022.

Offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie su Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant promosse in data 12 giugno 2023

In coerenza con la Nuova Strategia, che condurrà KME a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE, e che è altresì strumentale al perseguimento degli obiettivi di ridurre il complessivo livello di dotazione patrimoniale della nuova struttura del Gruppo KME e di concentrare la propria attività nella gestione industriale di KME SE, nonché di conseguire il Delisting delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant, il Consiglio di Amministrazione, in data 12 giugno 2023, facendo seguito a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria e straordinaria tenutasi in pari data, ha deliberato di promuovere: l'OPA Azioni Ordinarie; l'OPA Azioni di Risparmio; l'OPA Warrant. Il corrispettivo per le Offerte era pari a Euro 1,00 per ogni Azione Ordinaria, Euro 1,08277 per ogni Azione di Risparmio ed Euro 0,60 per ogni Warrant. A conclusione delle Offerte, ad esito del periodo di riapertura dei termini dell'OPA Azioni Ordinarie, sono risultati portati in adesione complessivamente (i) n. 124.701.128 Azioni Ordinarie; (ii) n. 1.035.243 Azioni di Risparmio, oggetto di successivo annullamento; e (iii) n. 65.331.392 Warrant, oggetto di successivo annullamento.

Operazioni rilevanti di KME SE e delle società del gruppo KME SE

Rimborso da parte di KME SE del prestito obbligazionario dell'importo di Euro 300 milioni

KME SE, in data 9 febbraio 2018, aveva emesso un prestito obbligazionario ad alto rendimento della durata di cinque anni per l'importo di Euro 300 milioni.

Il prestito obbligazionario prevedeva un tasso nominale annuo lordo pari al 6,75% ed era stato sottoscritto da investitori istituzionali e quotato presso The International Stock Exchange (Channel Islands).

In data 22 febbraio 2022, KME SE ha deliberato di procedere al rimborso parziale anticipato del prestito obbligazionario per un importo complessivo di Euro 190 milioni, che è stato eseguito in tre tranches con valuta 4 marzo 2022, 31 marzo 2022 e 22 aprile 2022.

Nel novembre 2022 KME SE ha concluso un accordo con Goldman Sachs Bank USA per un finanziamento di Euro 110 milioni, con scadenza ad ottobre 2023, finalizzato al definitivo rimborso anticipato dei restanti Euro 110 milioni del prestito obbligazionario, rimborso eseguito in data 8 dicembre 2022. Tale finanziamento è stato rimborsato nel dicembre 2022 per Euro 90 milioni e per il residuo ad aprile 2023.

Accordo con Paragon per la cessione del controllo del business degli speciali di KME

Nel mese di gennaio 2022 è stata data esecuzione all'accordo con Paragon Partners GmbH ("Paragon"), fondo di private equity tedesco, per il trasferimento del controllo del business degli

speciali. L'accordo ha comportato la creazione di una società, posseduta al 55% da Paragon e al 45% da KME SE, in cui è stato conferito il predetto business. L'operazione ha consentito a KME SE di incassare circa Euro 200 milioni, oltre al rimborso di circa Euro 20 milioni di finanziamenti infragruppo, relativi al capitale circolante, e dopo la concessione di un prestito di Euro 32 milioni in favore della società neocostituita.

Cessione del business cavi

Nel mese di febbraio 2022 con la cessione del business wires (cavi) divenuto proprietà di KME a seguito dell'acquisizione di MKM nel 2019. Tale operazione ha consentito l'incasso di un importo complessivo di circa Euro 20 milioni oltre al valore del magazzino.

Accordo con Aurubis AG per l'acquisto di parte del segmento produttivo dei laminati piani

Nel mese di luglio 2022 è stato completato l'acquisto di parte del segmento produttivo dei laminati piani di Aurubis AG. Il perimetro dell'operazione include lo stabilimento FRP di Zutphen (Olanda), nonché i centri di taglio di Birmingham (Regno Unito), Dolný Kubín (Slovacchia) e Mortara (Italia). Il corrispettivo dell'operazione è stato di Euro 8 milioni, oltre al rimborso ad Aurubis AG di un finanziamento intercompany di Euro 63 milioni, corrispondente al valore del capitale circolante netto delle società acquisite.

Accordo di KME Real Estate GmbH & Co. KG e KME Germany GmbH con Crescendo per il sale and lease back dello stabilimento di Osnabrück

In data 26 settembre 2022 KME Real Estate GmbH & Co. KG, in qualità di cedente ("KME RE"), e KME Germany GmbH, in qualità di conduttore ("KME Germany"), hanno sottoscritto un contratto di sale and leaseback con Crescendo Real Estate Advisors LLP ("Crescendo"), avente ad oggetto l'intero perimetro immobiliare di Osnabrück di proprietà di KME RE. A dicembre 2022 è stato eseguito il contratto che ha permesso l'incasso di Euro 90 milioni. Il relativo contratto di locazione, che prevede un canone di Euro 7,08 milioni, ha durata di 30 anni con un'estensione di 10 anni esercitabile due volte. È altresì prevista una opzione di riacquisto a fine 2026.

Chiusura joint venture KMD

A dicembre 2022 è stato sottoscritto da parte di KME SE un contratto per la cessione della propria quota pari al 50% della joint venture KMD (HK) Holdings Limited ("KMD") ed uno per il riacquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg GmbH ("Stolberg"), che erano state conferite da KME nella joint venture KMD nel 2014. La chiusura dell'operazione è avvenuta in data 1 giugno 2023 ed ha permesso l'incasso netto di circa USD 53 milioni: di cui circa USD 43 milioni legati alle compravendite delle partecipazioni e al pagamento di posizioni commerciali, nonché USD 10 milioni per il rimborso di finanziamenti in essere (già esistenti nella posizione finanziaria netta).

Riacquisto da parte di KME SE del 16% di KME Italy S.p.A.

In data 19 luglio 2023 KME SE e S.A. Eredi Gnutti Metalli S.p.A. ("EGM") hanno firmato un contratto di compravendita che prevede il riacquisto da parte di KME SE del 16% di KME Italy S.p.A., detenuto da EGM. EGM aveva infatti trasferito il business dei laminati a KME Italy S.p.A. nel giugno 2021, divenendo titolare di un pacchetto azionario di minoranza pari al 16%.

L'operazione prevede il totale riacquisto della partecipazione ad un corrispettivo pari a Euro 22,5 milioni, di cui Euro 8,4 milioni da pagarsi al closing e la restante parte nel corso dei prossimi ventiquattro mesi. Al closing dell'operazione KME SE ritornerà quindi socio unico di KME Italy S.p.A.

Contratti di finanziamento sottoscritti da KME SE

KME SE dispone di un finanziamento concesso dal pool bancario per un ammontare totale di Euro 460 milioni. Il finanziamento aveva durata fino a novembre 2022 ed è stato successivamente rinnovato, dapprima per un importo di 330 milioni utilizzabili in forma revolving, sino al 30 novembre 2023, con un'opzione per l'estensione di ulteriori tre anni subordinata al consenso degli istituti finanziatori coinvolti nell'operazione, e successivamente, per ulteriori Euro 130 milioni rispetto alla linea in scadenza, utilizzabili in forma revolving e con scadenza 30 novembre 2025, più un'opzione per l'estensione di un ulteriore anno subordinata al consenso degli istituti finanziatori coinvolti nell'operazione.

Unitamente al rinnovo del finanziamento, KME SE ha altresì rinnovato:

le linee di factoring in essere con Factofrance, per un importo di Euro 150 milioni, fino al 30 novembre 2023 (con un'estensione automatica di un anno nel caso allungamento della scadenza del finanziamento in pool), e con Intesa Sanpaolo, per un importo di Euro 126,5 milioni, fino al 30 settembre 2024. Entrambe le linee hanno un'opzione per l'estensione di ulteriori due anni, subordinata al consenso del factor;
le linee di factoring con Targobank per un importo di Euro 100 milioni fino al 31 gennaio 2025.

Dette linee sono state nuovamente rinnovate nei seguenti termini:

le linee di factoring in essere con Factofrance, per un importo di Euro 150 milioni, fino al 30 novembre 2025;
le linee di factoring in essere con Targobank per un importo di Euro 100 milioni, fino al 30 novembre 2025; e
le linee di factoring in essere con Intesa Sanpaolo, per un importo di Euro 126,5 milioni, fino al 30 novembre 2025.

I contratti di finanziamento di KME SE e del gruppo ad essa riconducibile non contengono clausole di cross default attivabili nei confronti della Società e del Gruppo. Tali contratti contengono clausole di change of control. I finanziamenti della controllata KME SE contengono financial covenant, soggetti a verifica trimestrale, che riguardano il rapporto tra EBITDA/Net Interest e Structural Debt (Non Working Capital financing/Consolidated Tangible Net Worth). Alla Data del Documento di Offerta i covenant risultano integralmente rispettati. Ad esito dell'Offerta non vi sarà alcun impatto sul rispetto dei covenant relativi ai finanziamenti di KME SE in quanto calcolati sugli indicatori di bilancio di KME SE e non di KME.

Per maggiori informazioni circa le operazioni sopra riportate si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023, al Bilancio Separato e al Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022, disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).

A.11 Parti correlate

In considerazione della coincidenza tra Offerente ed Emittente, Quattroduedue (in qualità di socio di controllo con una partecipazione pari al 46,90% del capitale ordinario e al 63,85% del totale dei diritti di voto) e i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente coincidono rispettivamente con il soggetto controllante e i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente e sono quindi necessariamente sue parti correlate. Per le informazioni in merito ai rapporti con parti correlate dell'Offerente ed Emittente, si rinvia a quanto esposto nella

Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023, nel Bilancio Separato e nel Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022, disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it), nonché al Paragrafo B.1.8 del Documento di Offerta.

A.12 Approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023 e della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

In data 18 settembre 2023 si è tenuto il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che ha approvato la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023.

La Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023 è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it.

In data 28 marzo 2023 si è tenuto il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022.

La relazione finanziaria relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 – comprendente il Bilancio Separato e il Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 – è disponibile sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it.

In data 3 maggio 2023 l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato il suddetto Bilancio Separato di KME, con diffusione ad esito della stessa del relativo comunicato stampa disponibile sul sito internet dell'Emittente www.itkgroup.it.

Nella Sezione B, Paragrafo B.1.8, del Documento di Offerta, sono rappresentate le informazioni contabili relative al Gruppo KME tratte dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023, dal Bilancio Separato e dal Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022.

Si rammenta che la Società, a seguito dell'implementazione della Nuova Strategia, ha perso la qualifica di "entità di investimento" e, pertanto, la stessa è tenuta a redigere i propri bilanci sulla base delle previsioni dei paragrafi 19-24 dell'IFRS, ossia procedendo al consolidamento integrale, linea per linea, delle partecipazioni in società controllate. Il primo bilancio consolidato che ha riflesso il cambio di stato sopra descritto è stato quello contenuto nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022.

Cessando di essere investment entity, il bilancio separato di KME non è più lo strumento maggiormente rappresentativo della struttura patrimoniale/finanziaria e dell'effettiva evoluzione economica della Società e dei suoi investimenti e d'altra parte, il bilancio separato e consolidato non esprimono più grandezze significativamente simili.

Per tali ragioni, si segnala che i saldi al 31 dicembre 2022 – riportati nel Paragrafo B.1.8 che segue – non sono immediatamente comparabili con quelli al 31 dicembre 2021 in quanto i primi rispecchiano l'ampliamento dell'area di consolidamento integrale conseguente alla perdita della qualifica di "entità di investimento", contabilizzata, ai sensi del paragrafo 30 dell'IFRS 10, prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato e quindi senza rideterminazione dei dati comparativi. Anche i flussi contenuti nel conto economico e nel rendiconto finanziario relativi al primo semestre 2023 non sono immediatamente comparabili con quelli del primo semestre 2022, che includono il consolidamento integrale per soli due mesi.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.7, del Documento di Offerta e alle note esplicative alla Relazione Finanziaria Semestrale 2023 e al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it.

Sulla base di quanto indicato nel calendario finanziario pubblicato dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente per l'approvazione del progetto di Bilancio Separato e del Bilancio Consolidato dell'Emittente relativi all'esercizio 2023 è previsto in data 28 marzo 2024. Successivamente all'approvazione, i risultati del Gruppo KME saranno pubblicati dall'Emittente sul proprio sito internet (www.itkgroup.it).

Si segnala che l'Emittente a partire dall'esercizio 2016, anche in considerazione della tipologia dei propri business, ha deciso di non procedere alla pubblicazione dei resoconti intermedi di gestione al 31 marzo ed al 30 settembre.

A.13 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

L'OPSC Warrant non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

A.14 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, alla facoltà di ripristino del flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF, alla facoltà di avvalersi del diritto di cui all'art. 111 del TUF e in merito all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF

All'OPSC Warrant non risulta applicabile l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, né il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, né l'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF.

A.15 Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'operazione (i.e. Offerente, soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori)

Equita svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni con riferimento all'Offerta. Equita, nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, possono aver fornito o potrebbero in futuro, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, fornire servizi di consulenza finanziaria o di investimento o servizi finanziari a favore di, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto della clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) di KME, di altri soggetti coinvolti nell'Offerta e/o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi.

Si segnala che, sulla base delle informazioni note all'Emittente, alla Data del Documento di Offerta:

il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Vincenzo Manes:
- è titolare del 98,13% di Mapa S.r.l., che detiene il 35,12% di Quattroduedue, società che esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF;
- detiene n. 16.250.000 Warrant Management;
- è Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di KMH.
il Consigliere Ruggero Magnoni è titolare del 75,54% di RFM & Partners S.p.A., che detiene il 32,44% del capitale sociale di Quattroduedue, società che esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF;
il Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Marcello Gallo, detiene n. 835.931 Azioni Ordinarie, n. 337.384 Warrant e n. 5.250.000 Warrant Management;
la Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Diva Moriani, detiene n. 16.000.000 Warrant Management ed è Amministratore Delegato di KMH;

• il Consigliere Luca Ricciardi detiene n. 121.081 Azioni di Risparmio (le quali provengono da acquisti effettuati autonomamente in un momento antecedente alla data di prima nomina in qualità di consigliere di amministrazione dell'Emittente).

A.16 Comunicato dell'Emittente

In considerazione del fatto che l'Offerta è promossa da KME e che pertanto vi è coincidenza tra Emittente ed Offerente, non è stato predisposto né il comunicato dell'Emittente previsto dall'art. 103, comma 3, del TUF e dall'art. 39 del Regolamento Emittenti e contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione dell'Emittente sulle stesse, né il parere degli amministratori indipendenti previsto dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.

A.17 Warrant Management

A seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021 della Politica di Remunerazione per il triennio 2021-2023 e del "Piano di Incentivazione Intek Amministratori Esecutivi 2021-2024" (disponibile sul sito internet della Società), sono stati emessi ed assegnati gratuitamente agli Amministratori esecutivi dell'Emittente complessivi n. 37.500.000 Warrant Management al prezzo di esercizio di Euro 0,40 ed esercitabili entro il 28 giugno 2024 nel rapporto di una Azione Ordinaria di compendio per ogni Warrant Management esercitato, che, se esercitati, daranno luogo ad un aumento di capitale di massimi Euro 15 milioni. Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Vincenzo Manes, detiene n. 16.250.000 Warrant Management; il Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Marcello Gallo, detiene 5.250.000 Warrant Management; la Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Diva Moriani, detiene n. 16.000.000 Warrant Management. I Warrant Management non sono quotati su Euronext Milan, non sono fungibili con i Warrant e non sono oggetto dell'OPSC Warrant.

A.18 Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora influenzato dalla pandemia da Covid-19. Pertanto, permangono incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità e la recessione economica che ne potrebbe derivare. Le attività dell'Emittente sono generalmente influenzate dalla diffusione di pandemie, epidemie o altre emergenze di salute pubblica, come la pandemia da Covid-19. Pertanto, stante le incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità e la recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa avere ripercussioni sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023, dal Bilancio Separato e dal Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022.

A.19 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina, dal conflitto tra Israele e Hamas e dalle tensioni politico-militari tra USA e Cina

I risultati di KME SE, e di conseguenza, dell'Emittente e del Gruppo sono influenzati dall'andamento dell'economia a livello mondiale nello specifico settore di attività in cui quest'ultima opera. Il persistere della debolezza delle economie mondiali, legata anche al clima d'incertezza conseguente in particolare al conflitto che interessa Russia ed Ucraina ed alle conseguenti spinte inflazionistiche, ed in particolare quello del settore dei laminati, potrebbe riflettersi negativamente, anche in misura rilevante, sui risultati e sulle aspettative di KME e avere ripercussioni negative sulla situazione

economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Inoltre, tale andamento potrebbe influenzare anche le altre partecipazioni attualmente detenute da KME e le attività non strategiche di KME SE.

In particolare, all'interno di un quadro economico ancora alle prese con le complesse ricadute della crisi pandemica, all'inizio del mese di febbraio 2022 ha preso avvio un'operazione militare della Russia in Ucraina, che ha dato inizio ad un conflitto i cui esiti sono incerti. Il precipitare della situazione in Ucraina rischia di modificare in modo significativo lo scenario macroeconomico globale con profonde conseguenze. La Russia, infatti, ha un ruolo centrale nell'approvvigionamento energetico globale (produce circa il 18% del gas naturale e il 12% del petrolio) ed è un fornitore primario anche di molti metalli industriali e di materie prime agricole.

La portata dell'impatto dipenderà senz'altro dal modo in cui evolverà il conflitto, dalla severità delle sanzioni dei paesi occidentali e dalle possibili azioni di ritorsione della Russia: le economie dei paesi sviluppati stanno ancora gestendo le complesse ricadute della crisi pandemica, e l'Europa è strutturalmente vulnerabile agli shock sui prezzi energetici. La situazione del conflitto è incerta e, allo stato attuale, è difficile prevedere l'evoluzione del quadro geopolitico e altresì quantificare gli impatti della crisi in Ucraina.

Ad aggravare il clima di incertezza si è aggiunto il recente conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente, che potrebbe portare a rilevanti conseguenze economiche e commerciali anche per i Paesi occidentali, nonché le ulteriori tensioni internazionali, tra cui quelle politico-militari Cina-Stati Uniti d'America.

La persistenza di condizioni di instabilità e tensione sui prezzi delle materie prime potrebbe intensificare l'aumento delle pressioni inflazionistiche e danneggiare la crescita attraverso l'erosione del potere d'acquisto dei consumatori. Infatti, l'aumento dell'inflazione, in gran parte determinato dai forti aumenti dei prezzi dell'energia e degli alimenti, sta causando grandi difficoltà ai soggetti a più basso reddito e seri rischi per la sicurezza alimentare nei paesi più poveri. Secondo le proiezioni dell'Economic Outlook aggiornate nel novembre 2023 dall'OCSE, la crescita del PIL è stata finora più forte del previsto nel 2023, ma si sta riducendo a causa delle condizioni finanziarie più restrittive, della debole crescita del commercio e del calo della fiducia delle imprese e dei consumatori. Il dato consuntivo per il 2023 è atteso attestarsi al 2,9%, mentre le stime sono pari al 2,7% per il 2024 ed al 3,0% per il 2025. La spinta inflattiva, in assenza di ulteriori forti shock sui prezzi dei prodotti alimentari e dell'energia, è prevista ridursi per ritornare su livelli coerenti con gli obiettivi delle banche centrali nella maggior parte delle principali economie entro la fine del 2025. L'inflazione complessiva annuale dell'OCSE dovrebbe scendere gradualmente al 5,2% e 3,8% rispettivamente nel 2024 e nel 2025, dal 7,0% nel 2023. Relativamente ai dati dell'Unione Europea, secondo le previsioni di dicembre 2023, la crescita economica rimarrà debole nel breve termine a fronte di condizioni di finanziamento restrittive e di un'espansione contenuta delle esportazioni. Con il calo dell'inflazione, la ripresa dei redditi delle famiglie e il rafforzamento della domanda esterna, l'economia dovrebbe crescere dello 0,6% nel 2023, dello 0,8% nel 2024 e dell'1,5% nel 2025 e 2026. L'inflazione dovrebbe diminuire nei prossimi anni, ma a un ritmo più lento rispetto al passato recente. Il venire meno delle pressioni dal lato dei costi e gli effetti della politica monetaria della BCE dovrebbero consentire all'inflazione di calare dal 5,4% del 2023 al 2,7% nel 2024 e al 2,1% nel 2025, raggiungendo l'1,9% nel 2026.

Fermo restando quanto precede, sebbene il Gruppo non abbia significativi rapporti commerciali con la Russia e l'Ucraina, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto in corso, agli effetti del recente conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente, all'eventuale inasprimento delle

suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, ad una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo.

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 Offerente ed Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Di seguito sono riportate le informazioni sulla Società nella sua qualità di Offerente ed Emittente.

B.1.1 Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione

La Società è denominata "KME Group S.p.A.". Si segnala che in data 16 giugno 2022 l'Assemblea straordinaria della Società aveva, inter alia, deliberato la modifica dell'art. 1 (Denominazione) dello statuto sociale al fine di dare maggior evidenza della Nuova Strategia mediante la modifica della denominazione della Società (i.e. "Intek Group S.p.A.") in "KME Group S.p.A.". Tale modifica ha avuto efficacia a decorrere dal 23 settembre 2022.

La Società è una società per azioni, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 44, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi e codice fiscale 00931330583, R.E.A. n. MI – 1977385.

Le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant della Società sono quotati su Euronext Milan.

B.1.2 Costituzione e durata

La Società è stata costituita il 14 aprile 1886.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, la durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata, una o più volte, nei modi e con le formalità previste dalla legge e dallo Statuto.

B.1.2.1 Legislazione di riferimento e foro competente

La Società è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra la Società e i suoi soci spetta alla giurisdizione del giudice in cui ha sede la Società, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.3 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 200.109.175,93, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 325.057.159 azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 310.845.897 Azioni Ordinarie, pari al 95,63% del capitale sociale, e n. 14.211.262 Azioni di Risparmio, pari al 4,37% del capitale sociale.

Ogni Azione Ordinaria attribuisce un diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, fatto salvo quanto di seguito indicato in merito alla maggiorazione del voto.

Le Azioni di Risparmio non attribuiscono diritti di voto.

Le Azioni di Risparmio garantiscono i seguenti privilegi patrimoniali:

il diritto ad un dividendo privilegiato fino a concorrenza di Euro 0,07241 per azione in ragione di anno e, in ogni caso, il diritto ad un dividendo complessivo maggiorato rispetto alle azioni ordinarie nella misura di Euro 0,020722 per azione; fermo restando che, qualora in un esercizio sia stato assegnato alle Azioni di Risparmio un dividendo inferiore in ragione di anno ad Euro 0,07241 per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
in occasione della liquidazione della Società, in sede di riparto dell'attivo che residui, un diritto di preferenza per un importo pari ad Euro 1,001 per azione.

In deroga al principio secondo cui ogni Azione Ordinaria dà diritto ad un voto, con delibera dell'Assemblea straordinaria dell'Emittente del 19 giugno 2015 è stato approvato l'inserimento nello Statuto dei nuovi artt. 11-bis, 11-ter e 11-quater al fine di introdurre il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF.

In particolare, ai sensi dell'art. 11-bis dello Statuto a ciascuna Azione Ordinaria appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco speciale previsto dall'art. 11-quater dello Statuto sono attribuiti n. 2 (due) voti. Alle Azioni Ordinarie con maggiorazione del diritto di voto è attribuito il codice ISIN IT0005124406. Alla Data del Documento di Offerta, il numero complessivo dei diritti di voto è pari a 456.624.089. Quattroduedue detiene n. 145.778.198 Azioni Ordinarie pari al 46,90% del capitale ordinario della Società e n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,85% del totale dei diritti di voto, in considerazione della maggiorazione del diritto di voto alla Data del Documento di Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, risultano altresì in circolazione n. 83.286.883 Warrant, quotati su Euronext Milan con codice ISIN IT0005432668, ciascuno dei quali attribuisce il diritto di sottoscrivere n. 1 azione di compendio avente le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie.

Le Azioni Ordinarie, quotate su Euronext Milan con codice ISIN IT0004552359, costituiscono il 95,63% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. Le n. 145.778.192 Azioni Ordinarie con maggiorazione del diritto di voto alla Data del Documento di Offerta hanno codice ISIN IT0005124406.

Le Azioni di Risparmio, quotate su Euronext Milan con codice ISIN IT0004552367, costituiscono il 4,37% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta. Le n. 126.788 Azioni di Risparmio nominative alla Data del Documento di Offerta hanno codice ISIN IT0004552375.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente ha inoltre in essere i seguenti due prestiti obbligazionari.

Il prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2022 – 2027", di ammontare nominale complessivo pari ad Euro 63.533.259,00, costituito da n. 63.533.259 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna in taglio non frazionabile. Tale prestito ha durata quinquennale (scadenza 23 settembre 2027) e prevede un tasso fisso nominale annuo lordo del 5%. Le obbligazioni sono quotate sul MOT con codice ISIN IT0005503393.

Il prestito obbligazionario denominato "KME Group S.p.A. 2020 – 2025" (in precedenza prestito obbligazionario "Intek Group S.p.A. 2020 – 2025"), di ammontare nominale complessivo pari ad Euro 92.818.612,80, costituito da n. 4.297.158 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 21,60 ciascuna in taglio non frazionabile. Tale prestito ha durata quinquennale (scadenza 18 febbraio 2025) e prevede un tasso fisso nominale annuo lordo del 4,50%. Le obbligazioni sono quotate sul MOT con codice ISIN IT0005394884.

B.1.3.1 Principali operazioni sul capitale eseguite o deliberate negli ultimi 12 mesi

l'OPA Azioni di Risparmio e l'OPA Warrant. Il corrispettivo per le Offerte era pari a Euro 1,00 per ogni Azione Ordinaria, Euro 1,08277 per ogni Azione di Risparmio ed Euro 0,60 per ogni Warrant. A conclusione delle Offerte, ad esito del periodo di riapertura dei termini dell'OPA Azioni Ordinarie, sono risultati portati in adesione complessivamente (i) n. 124.701.128 Azioni Ordinarie; (ii) n. 1.035.243 Azioni di Risparmio, oggetto di successivo annullamento; e (iii) n. 65.331.392 Warrant, oggetto di successivo annullamento.

B.1.4 Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta gli azionisti che, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni disponibili alla Società (vale a dire sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF come integrate dai dati in possesso dell'Emittente secondo le risultanze delle comunicazioni ricevute ex art. 152-octies del Regolamento Emittenti), possiedono, direttamente o indirettamente, un numero di azioni ordinarie dell'Emittente rappresentanti una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sono indicati nella tabella che segue.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	Numero di Azioni Ordinarie	Percentuale sul capitale sociale ordinario	Percentuale sui diritti di voto (*)
Quattroduedue S.p.A.	Quattroduedue S.p.A.	145.778.198	46,90%	63,85%

(*) Si segnala che gli azionisti di Quattroduedue S.p.A. sono: (i) Vincenzo Manes, tramite Mapa S.r.l. (Milano) con una partecipazione del 35,12%; (ii) Ruggero Magnoni, tramite RFM & Partners S.p.A. (Varese) (in precedenza Likipi Holding S.A. – Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%; e (iii) Hanseatic Europe S.à r.l. (Lussemburgo) con una partecipazione del 32,44%. Hanseatic Europe S.à r.l. è una società di investimento di diritto lussemburghese, controllata da Hanseatic Americas Ltd., una società di investimento con diversi azionisti, nessuno dei quali esercita il controllo sulla stessa. La gestione di Hanseatic Americas Ltd. È affidata a Hanseatic Corporation, una società controllata da Wolfgang Traber che è azionista indiretto di Hanseatic Americas Ltd. Si ricorda che in data 19 aprile 2023 è divenuta efficace la fusione per incorporazione transfrontaliera inversa di Quattroduedue Holding BV nella sua controllata totalitaria Quattroduedue S.p.A..

Alla Data del Documento di Offerta, la Società detiene n. 131.638.439 Azioni Ordinarie proprie, pari al 42,35% del capitale ordinario. Fermo quanto sopra, l'Emittente non detiene alcuna ulteriore partecipazione (anche mediante strumenti finanziari derivati) che conferisca una posizione lunga sulle Azioni Ordinarie, sulle Azioni di Risparmio, sui Warrant ovvero altri strumenti finanziari dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, Quattroduedue esercita direttamente il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF. Nessuno dei soci di Quattroduedue detiene il controllo della medesima ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, Quattroduedue detiene:

n. 145.778.198 Azioni Ordinarie pari al 46,90% del capitale ordinario;
n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,85% del totale dei diritti di voto;
n. 1.424.032 Azioni di Risparmio, pari al 10,02% del capitale di categoria;
n. 73.680.892 Warrant pari all'88,47% dei Warrant in circolazione.

B.1.5 Sintetica descrizione del Gruppo e della sua attività

La Società sino all'aprile 2022 si è configurata come holding di partecipazioni diversificate attraverso una gestione attiva e dinamica degli investimenti e degli asset in portafoglio mirante alla loro migliore valorizzazione. Particolare impegno è stato profuso anche nella ricerca e nello sviluppo di nuovi progetti, anche in ambiti di interesse crescente, quale quello della sostenibilità (ESG).

La strategia della Società si era negli anni concentrata sulla partecipazione in KME SE, da sempre la più rilevante, in particolare sul fronte della razionalizzazione dei business di KME SE, sia su quello della loro migliore valorizzazione, presente e prospettica, con risultati positivi. In tale contesto il Consiglio di Amministrazione della Società del 22 aprile 2022 ha deliberato di perseguire la Nuova Strategia, volta a condurre la Società a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE.

La Nuova Strategia ha comportato la perdita della qualifica di "entità di investimento" da parte della Società e, conseguentemente, a decorrere dalla data di cambio di stato (i.e. 22 aprile 2022) la stessa è tenuta a redigere i propri bilanci sulla base delle previsioni dei paragrafi 19-24 dell'IFRS 10, ossia procedendo al consolidamento integrale, linea per linea, delle partecipazioni in società controllate (anziché delle sole partecipazioni strumentali).

Alla Data del Documento di Offerta, la Società è la capogruppo del Gruppo KME che ricomprende complessivamente circa 50 società (ivi incluse le società riconducibili al gruppo della controllata tedesca KME SE), di cui n. 35 consolidate integralmente (il "Gruppo KME" o il "Gruppo") nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023.

Viene di seguito riportato l'elenco completo delle società del Gruppo consolidate con il metodo integrale nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023.

Denominazione	Sede	Valuta	% di possesso
			diretta	indiretta
KME Group S.p.A.	Italia	Euro	Capogruppo
KME SE	Germania	Euro	10,00%	89,00%
KMH SpA (già KME Group S.r.l.)	Italia	Euro	100,00%
CULTI Milano S.p.A.	Italia	Euro	77,17%
Bakel Inc	Stati Uniti	USD		38,59%
Bakel S.r.l.	Italia	Euro		38,59%
Bertram's GmbH	Germania	Euro		99,00%
CULTI Milano Asia Ltd	Hong Kong	HKD		46,30%
CULTI Milano China Ltd	Cina	RMB		46,30%

Immobiliare Pictea S.r.l.	Italia	Euro	99,00%
KM Copper Bars GmbH	Germania	Euro	99,00%
KME AssetCo GmbH	Germania	Euro	99,00%
KME Germany GmbH	Germania	Euro	99,00%
KME Grundstücksgesellschaft SE & Co. KG	Germania	Euro	99,00%
KME Italy S.p.A.	Italia	Euro	83,16%
KME Mansfeld GmbH	Germania	Euro	99,00%
KME Netherlands B.V.	Paesi Bassi	Euro	99,00%
KME Real Estate GmbH & Co. KG	Germania	Euro	99,00%
KME Recycle S.r.l. (in liquidazione)	Italia	Euro	99,00%
KME Rolled France S.A.S.	Francia	Euro	99,00%
KME S.r.l.	Italia	Euro	99,00%
KME Service Centre Italy S.p.A.	Italia	Euro	99,00%
KME Service Centre Slovakia s.r.o	Slovacchia	Euro	99,00%
KME Service Centre UK Ltd	Gran Bretagna	GBP	99,00%
KME Spain S.A.U.	Spagna	Euro	99,00%
KME Special Holding GmbH	Germania	Euro	99,00%
KME Special Products GmbH & Co. KG	Germania	Euro	99,00%
KME Stolmberg GmbH	Germania	Euro	99,00%
KME Yorkshire Ltd.	Gran Bretagna	GBP	99,00%
KMETAL S.p.A.	Italia	Euro	99,00%
Natural Capital Italia S.p.A. Società Benefit	Italia	Euro	73,85%
Scent Company S.r.l.	Italia	Euro	77,17%
Serravalle Copper Tubes Srl	Italia	Euro	99,00%
Tréfimétaux SAS	Francia	Euro	99,00%

Valika S.A.S. Francia Euro
----------------------------------

Per effetto delle n. 369.750 azioni proprie detenute da CULTI Milano S.p.A., la percentuale di partecipazione, calcolata sulle azioni in circolazione, in CULTI Milano è pari all'87,64% e di conseguenza anche quella in Bakel S.r.l. e in Bakel Inc al 43,83%, quella in CULTI Milano Asia Ltd e CULTI Milano China Ltd al 52,58% e quella in Scent Company S.r.l. all'87,64%.

Nel corso del 2023, CULTI Milano S.p.A. ha incrementato la quota di partecipazione in Scent Company S.r.l. divenendone socio unico.

Inoltre, per effetto dell'esecuzione dell'accordo sottoscritto da KME SE a dicembre 2022 con Golden Dragon Precise Copper Tube Group Inc., si è completato l'acquisto del 100% delle quote di KMD Connectors Stolberg GmbH (ora KME Stolberg GmbH).

Le società Serravalle Copper Tubes Srl e Tréfimétaux SAS erano incluse fino al 31 dicembre 2022 tra le attività destinate alla vendita ai sensi dell'IFRS 5.

Successivamente al 30 giugno 2023 si segnala l'acquisizione della quota detenuta da terzi della partecipazione in KME Italy S.p.A..

Inoltre, a seguito della sottoscrizione dell'aumento di capitale previsto dall'Accordo di Investimento a seguito delle Offerte, Lynstone SSF E Holdings II S.à r.l., detiene il 15,92% di KMH.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo KME.

Per ulteriori informazioni circa il Gruppo e le attività che svolge si rinvia al sito dell'Emittente (www.itkgroup.it).

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 8 giugno 2021, la quale ha altresì determinato in 10 il numero dei componenti l'organo amministrativo, fino a diversa delibera dell'Assemblea degli azionisti. La durata in carica del Consiglio di Amministrazione, così nominato, è prevista per 3 (tre) esercizi e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023.

La predetta Assemblea ordinaria degli azionisti dell'8 giugno 2021 ha nominato quali componenti dell'organo amministrativo i Signori Vincenzo Manes, Diva Moriani, Marcello Gallo, Ruggero Magnoni, Duncan James Macdonald, Francesca Marchetti, Alessandra Pizzuti, Maria Serena Porcari, Luca Ricciardi e Alberto Previtali. Ad eccezione di quest'ultimo, tratto dalla lista presentata dagli azionisti Alberto Previtali e Daniela Guatterini, tutti gli altri componenti sono stati tratti dalla lista di candidati presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue.

In data 22 settembre 2023 l'Emittente ha comunicato le dimissioni del Consigliere non indipendente Alberto Previtali con efficacia a decorrere dal 25 settembre 2023.

In data 12 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha cooptato Laura Cattaneo, candidata della lista di minoranza cui apparteneva il Consigliere dimesso Alberto Previtali, la quale resterà in carica, al pari dell'intero Consiglio, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023.

La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica è conforme alle disposizioni vigenti in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Vice Presidente Diva Moriani e degli Amministratori Alessandra Pizzuti, Francesca Marchetti, Maria Serena Porcari e Laura Cattaneo.

La tabella che segue indica la carica e le generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta.

Carica ricoperta	Nome e cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Presidente esecutivo	Vincenzo Manes	Venafro (IS), 1° aprile 1960	8 giugno 2021
Vice Presidente esecutivo	Diva Moriani	Arezzo, 18 ottobre 1968	8 giugno 2021
Vice Presidente esecutivo	Marcello Gallo	Siracusa, 8 ottobre 1958	8 giugno 2021
Consigliere	Laura Cattaneo (2) (3)	Milano, 2 marzo 1972	12 gennaio 2024

Consigliere	Duncan James Macdonald	Londra (Regno Unito), 26 settembre 1951	8 giugno 2021
Consigliere	Ruggero Magnoni	Barcellona (Spagna), 10 febbraio 1951	8 giugno 2021
Consigliere	Francesca Marchetti(1) (2) (3)	Orzinuovi (BS), 14 maggio 1963	8 giugno 2021
Consigliere	Alessandra Pizzuti(1)	Roma, 27 febbraio 1962	8 giugno 2021
Consigliere	Maria Serena Porcari	Premosello-Chiovenda (VB), 11 aprile 1971	8 giugno 2021
Consigliere	Luca Ricciardi (1) (2) (3)	La Spezia, 4 dicembre 1973	8 giugno 2021

(1) Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

(2) Amministratore dichiaratosi in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

(3) Amministratore dichiaratosi in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società, a Milano, Foro Buonaparte, n. 44.

La seguente tabella riporta le ulteriori cariche ricoperte nell'ambito del Gruppo dai membri del Consiglio di Amministrazione.

Nominativo	Società	Carica
Vincenzo Manes
	Nextep S.r.l. Società Benefit	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	KME SE	Presidente Esecutivo
	KMH S.p.A.	Presidente Esecutivo
Diva Moriani
	Nextep S.r.l. Società Benefit	Amministratore Delegato
	KME SE	Vice Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione e Chief Transformation Officer – CTO
	KME Germany GmbH	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KME Mansfeld GmbH	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KME Netherlands B.V.	Presidente del Consiglio di Sorveglianza
	KME S.r.l.	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KMH S.p.A.	Amministratore Delegato Membro del Consiglio di Amministrazione
	Culti Milano S.p.A.

Marcello Gallo
	Intek Investimenti S.p.A.	Amministratore Delegato
	Immobiliare Pictea S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	ISNO 3 S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	KME SE	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Italy S.p.A.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Francesca Marchetti
	KME SE	Membro del Consiglio di Amministrazione
Alessandra Pizzuti
	KME SE	Membro del Consiglio di Amministrazione
	KME Germany GmbH	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	KME Mansfeld GmbH	Membro del Consiglio di Sorveglianza
	KME Netherlands B.V.	Membro del Consiglio di Amministrazione

Si segnala che, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria dell'8 giugno 2021 della Politica di Remunerazione per il triennio 2021-2023 e del "Piano di Incentivazione Intek Amministratori Esecutivi 2021-2024" (disponibile sul sito internet della Società), sono stati emessi ed assegnati gratuitamente agli Amministratori esecutivi complessivi n. 37.500.000 Warrant Management, al prezzo di esercizio di Euro 0,40 ed esercitabili entro il 28 giugno 2024 nel rapporto di una azione ordinaria di compendio per ogni warrant esercitato, che, se esercitati, daranno luogo ad un aumento di capitale di massimi Euro 15 milioni.

Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta:

il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Vincenzo Manes:
- è titolare del 98,13% di Mapa S.r.l., che detiene il 35,12% di Quattroduedue, società che esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF;
- detiene n. 16.250.000 Warrant Management;
- è Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di KMH.
il Consigliere Ruggero Magnoni è titolare del 75,54% di RFM & Partners S.p.A., che detiene il 32,44% del capitale sociale di Quattroduedue, società che esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF;
il Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Marcello Gallo, detiene n. 835.931 Azioni Ordinarie, n. 337.384 Warrant e n. 5.250.000 Warrant Management;
la Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Diva Moriani, detiene n. 16.000.000 Warrant Management ed è Amministratore Delegato di KMH;
il Consigliere Luca Ricciardi detiene n. 121.081 Azioni di Risparmio (le quali provengono da acquisti effettuati autonomamente in un momento antecedente alla data di prima nomina in qualità di consigliere di amministrazione dell'Emittente).

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 8 giugno 2021 per tre esercizi e quindi resterà in carica sino alla data della Assemblea alla quale sarà sottoposta l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

La predetta Assemblea ordinaria degli azionisti dell'8 giugno 2021 ha nominato, a maggioranza, quali componenti del Collegio Sindacale, i Signori Silvano Crescini (Presidente), Marco Lombardi e Giovanna Villa, Sindaci Effettivi, e Elena Beretta e Cristina Sorrentino, Sindaci Supplenti. Ad eccezione del Presidente Silvano Crescini e del Sindaco Supplente Cristina Sorrentino, tratti dalla lista presentata dagli azionisti Alberto Previtali e Daniela Guatterini, i restanti componenti del Collegio Sindacale sono stati tratti dalla lista di candidati presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue.

La composizione del Collegio Sindacale in carica è conforme alle disposizioni in materia delle c.d. "quote di genere" in ragione della presenza del Sindaco Effettivo Giovanna Villa e dei Sindaci Supplenti Elena Beretta e Cristina Sorrentino.

La seguente tabella indica la carica e le generalità dei membri del Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta.

Carica ricoperta	Nome e cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Presidente del Collegio Sindacale	Silvano Crescini	Gavardo (BS), 16 aprile 1958	8 giugno 2021
Sindaco Effettivo	Marco Lombardi	Firenze, 31 dicembre 1959	8 giugno 2021
Sindaco Effettivo	Giovanna Villa	Monza (MB), 16 gennaio 1966	8 giugno 2021
Sindaco Supplente	Elena Beretta	Rapallo (GE), 21 settembre 1969	8 giugno 2021
Sindaco Supplente	Cristina Sorrentino	Bergamo, 17 giugno 1969	8 giugno 2021

I componenti del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società, a Milano, Foro Buonaparte, n. 44.

La seguente tabella riporta le ulteriori cariche ricoperte nell'ambito del Gruppo dai membri del Collegio Sindacale.

Nominativo	Società	Carica
Marco Lombardi
	KME Italy S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

Natural Capital Italia S.p.A. SB	Presidente del Collegio Sindacale

Intek Investimenti S.p.A.	Sindaco effettivo
KMH S.p.A.	Sindaco supplente

Revisore legale dei conti

Alla Data del Documento di Offerta la società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede a Milano, in Via Tortona n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 03049560166, iscritta al n. 132587 del Registro dei revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135 ("Deloitte" o la "Società di Revisione").

Con delibera del 31 maggio 2016, l'Assemblea ordinaria dell'Emittente ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili), ai sensi degli articoli 13 e 17 del D.lgs. n. 39/2010, fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2024.

La Società di Revisione ha sottoposto, tra l'altro, a revisione contabile limitata la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023, emettendo la propria relazione senza rilievi in data 21 settembre 2023, nonché il Bilancio Consolidato 2022 e il Bilancio Separato 2022, emettendo le proprie relazioni senza rilievi in data 7 aprile 2023. Tali relazioni sono reperibili, rispettivamente, alla pagina 79 della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023 e alle pagine 177 e 259 della Relazione Finanziaria Annuale 2022, disponibili sul sito internet della Società www.itkgroup.it.

B.1.7 Principi contabili

I bilanci dell'Emittente sono redatti in conformità agli IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. N. 38/2005.

Si rammenta che dal bilancio al 31 dicembre 2014 e sino al bilancio al 31 dicembre 2021, l'Emittente ha redatto i propri bilanci applicando i principi contabili relativi alle "entità di investimento" e quindi misurando secondo il fair value gli investimenti in società controllate non strumentali anche nel bilancio consolidato. In assenza di partecipazioni strumentali, ciò aveva condotto ad un sostanziale allineamento delle grandezze espresse dal bilancio separato e dal bilancio consolidato sino ad arrivare nel bilancio al 31 dicembre 2021 alla coincidenza delle grandezze del bilancio separato e consolidato.

L'Emittente riteneva infatti di soddisfare le caratteristiche previste dai paragrafi 27 e 28 del principio contabile internazionale IFRS 10 per la qualifica di "entità di investimento".

In linea con tale impostazione strategica, l'apprezzamento complessivo del valore della Società è sempre stato effettuato considerando, accanto alla valutazione dei risultati economici di periodo, anche e soprattutto, le variazioni di valore registrate nel tempo dai singoli asset e dalla loro capacità di trasformarsi in ricchezza per gli azionisti.

In data 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di procedere

all'implementazione della Nuova Strategia, ossia alla focalizzazione della propria attività sulla gestione industriale di KME SE, provvedendo alla progressiva valorizzazione degli ulteriori attivi in portafoglio, in particolare con riferimento a CULTI Milano, Ducati Energia e Intek Investimenti.

La Nuova Strategia ha condotto la Società a non essere più una holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, bensì una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento, KME SE, la cui attività è oggi incentrata prevalentemente sul comparto dei laminati ("Copper").

La Nuova Strategia, con la focalizzazione dell'attività nella gestione industriale dell'investimento in KME SE, ha comportato il venir meno della precedente finalità commerciale della Società volta all'ottenimento di rendimenti per gli azionisti esclusivamente dalla rivalutazione del capitale e dai proventi degli investimenti; ne è derivato anche il venir meno dell'utilizzo del fair value come base di calcolo e di valutazione interna degli investimenti.

In virtù della perdita della qualifica di "entità di investimento" non essendo possibile applicare l'eccezione al consolidamento prevista al paragrafo 31 dell'IFRS 10, a decorrere dalla data del cambio di stato la Società è pertanto tenuta a redigere i propri bilanci sulla base delle previsioni dei paragrafi 19-24 dell'IFRS 10, ossia procedendo al consolidamento integrale, linea per linea, delle partecipazioni in società controllate.

In sede di primo consolidamento per poter procedere al consolidamento integrale delle partecipazioni in società controllate precedentemente valutate a fair value, la Società ha applicato, in conformità al paragrafo B100 dell'IFRS 10, le previsioni contenute nell'IFRS 3 – Aggregazioni aziendali, ai sensi del quale ogni aggregazione aziendale deve essere contabilizzata applicando il metodo dell'acquisizione, ossia procedendo, tra le altre cose, (i) alla determinazione della data di acquisizione, e (ii) alla rilevazione e la valutazione dell'avviamento o di un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli.

Nel caso di perdita della qualifica di entità di investimento, l'applicazione dell'IFRS 3 prevede che la data del cambio di stato (i.e. la data in cui la Società perde la qualifica di entità di investimento) sia considerata come data di acquisizione presunta della partecipazione e che il fair value della controllata alla data di acquisizione presunta rappresenti il corrispettivo presunto trasferito ai fini della identificazione delle attività e passività su cui allocare il "prezzo" dell'acquisizione con la determinazione dell'avviamento o dell'utile risultante da un acquisto a condizioni favorevoli a seguito dell'acquisizione presunta.

Ciò comporta, pertanto, la modifica dei criteri di valutazione degli investimenti partecipativi (voce dell'attivo "Investimenti in partecipazioni e quote di fondi") per i quali il fair value viene sostituito dal criterio del costo; al riguardo, il fair value alla data di perdita della qualifica di entità di investimento rappresenta il nuovo costo.

Il primo bilancio consolidato che ha riflesso il cambio di stato sopra descritto è stato quello contenuto nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022.

Cessando di essere investment entity, il bilancio separato della Società non è più lo strumento maggiormente rappresentativo della struttura patrimoniale/finanziaria e dell'effettiva evoluzione economica della Società e dei suoi investimenti e d'altra parte, il bilancio separato e consolidato non esprimono più grandezze significativamente simili.

l'ampliamento dell'area di consolidamento integrale conseguente alla perdita della qualifica di "entità di investimento", contabilizzata, ai sensi del paragrafo 30 dell'IFRS 10, prospetticamente a partire dalla data in cui detto cambiamento si è verificato e quindi senza rideterminazione dei dati comparativi. Anche i flussi contenuti nel conto economico e nel rendiconto finanziario relativi al primo semestre 2023 non sono immediatamente comparabili con quelli del primo semestre 2022, che includono il consolidamento integrale per soli due mesi.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alle note esplicative alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023 e al Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it.

B.1.8 Schemi contabili

I seguenti schemi contabili sono tratti, per le sole finalità di inclusione nel presente Documento di Offerta, dai prospetti contabili inclusi nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023, nel Bilancio Separato e nel Bilancio Consolidato dell'Emittente per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022, disponibili sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it).

Per agevolare l'individuazione dell'informativa finanziaria nella documentazione contabile, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023, del Bilancio Separato 2022 e del Bilancio Consolidato 2022.

Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023 assoggettata a revisione contabile limitata e relativi allegati:

Sezione	Pagina
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata:	Da pagina 35 a pagina 37
Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo:	Pagina 37
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto:	Da pagina 38 a pagina 39
Rendiconto finanziario – metodo indiretto:	Pagina 40
Note esplicative:	Da pagina 41 a pagina 77
Relazione della società di revisione:	Pagina 79

Bilancio Separato 2022 assoggettato a revisione legale e relativi allegati:

Sezione	Pagina
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria:	Da pagina 126 a pagina 127
Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo:	Pagina 128
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto:	Da pagina 129 a pagina 130

Rendiconto finanziario – metodo indiretto:	Pagina 131
Note esplicative:	Da pagina 132 a pagina 165
Relazione della società di revisione:	Da pagina 177 a pagina 182
Bilancio Consolidato 2022 assoggettato a revisione legale e relativi allegati:
Sezione	Pagina
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata:	Da pagina 184 a pagina 185
Prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo:	Pagina 186
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto:	Da pagina 187 a pagina 188
Rendiconto finanziario – metodo indiretto:	Pagina 189
Note esplicative:	Da pagina 190 a pagina 251
Relazione della società di revisione:	Da pagina 259 a pagina 263

Nelle tabelle seguenti si riportano il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria, il prospetto dell'utile (perdita) dell'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto e il rendiconto finanziario estratti dalla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023, dal Bilancio Separato 2022 e dal Bilancio Consolidato 2022. Si riportano inoltre le tabelle relative all'Indebitamento Finanziario, sia separato che consolidato, incluse nella Relazione sulla Gestione 2022 rispettivamente a pagina 22 ed a pagina 36.

Relazione Finanziaria Semestrale 2023

Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata – Attivo

(in migliaia di Euro)		30-giu-23		31-dic-22
		di cui parti correlate		di cui parti correlate
Immobili, impianti e macchinari	532.411		499.957
Investimenti immobiliari	71.383		68.175
Attività immateriali	449.356		424.064
Partecipazioni in controllate	23.331	23.331	23.281	23.281
Partecipazioni a patrimonio netto	24.701	24.701	76.654	76.654
Partecipazioni in altre imprese	11.965		17.405
Altre attività non correnti	5.383		3.106
Attività finanziarie non correnti	3.271		3.245
Attività per imposte differite	75.362		88.478
Totale Attività non correnti	1.197.163		1.204.365
Rimanenze	434.038		404.903
Crediti commerciali	81.164	35.301	95.359	14.671
Attività finanziarie correnti	121.476	65.200	110.101	71.613
Altri crediti ed attività correnti	25.993	137	16.675	77
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	153.258		128.844
Totale Attività correnti	815.929		755.882
Attività non correnti detenute per la vendita	11.947		107.198
Totale Attività	2.025.039		2.067.445

Si segnala che i saldi contabili delle società Serravalle Copper Tubes Srl e Tréfimétaux SAS al 30 giugno 2023 non sono più inclusi, ai sensi dell'IFRS5, tra i saldi delle attività detenute per la vendita, come era stato fatto nel bilancio al 31 dicembre 2022. Ciò ha comportato, nell'attivo, la riduzione della voce "Attività non correnti detenute per la vendita" e l'incremento delle altre voci di bilancio.

Le Attività immateriali comprendono avviamenti per complessivi Euro 368,5 milioni, dei quali Euro

342,5 milioni riferibili alla Cash Generating Unit (CGU) del Rame ed Euro 29,5 milioni riferibili a quella Profumi e Cosmesi legata a CULTI Milano.

Tali avviamenti si sono incrementati per Euro 27,8 milioni rispetto al 31 dicembre 2022 di Euro 26,0 milioni per la CGU del Rame ed Euro 1,8 milioni per quella legata a CULTI Milano. L'incremento della CGU Rame include Euro 15 milioni di "Riclassifica da IFRS 5" (Serravalle Copper Tubes Srl e Tréfimétaux SAS) ed Euro 11 milioni di "Variazione area di consolidamento" relativi a KME Stolberg consolidata dal 2023. L'incremento di Euro 1,8 milioni della CGU Profumi e Cosmesi deriva dall'acquisto da parte di CULTI Milano SpA della quota residua del 49% della propria controllata Scent Company Srl per un corrispettivo di Euro 2,8 milioni.

Su tali avviamenti sono stati condotti, come previsto dal principio contabile IAS 36, test di impairment utilizzando, nello specifico, la metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF).

In particolare, per quanto riguarda la CGU Rame la base informativa è stata costituita dalle proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nel Piano Industriale 2023 - 2027 di KME SE (il "Piano" elaborato ed approvato dagli organi amministrativi di KME SE il 24 marzo 2023) a partire dai flussi del secondo semestre 2023 e tenendo conto della variazione di area consolidamento (KME Stolberg) nonché della "Riclassifica da IFRS5" (Serravalle Copper Tubes e Tréfimétaux). Il Piano approvato riflette la migliore stima dei principali sviluppi macroeconomici ed economici che potrebbero influenzare l'attività del gruppo KME SE. Il Piano, approvato a marzo 2023, ipotizza un'importante crescita di EBITDA nel 2023 rispetto ai dati consuntivi 2022 legata sia alla piena implementazione della revisione delle politiche di prezzi che all'inclusione delle società ex Aurubis. Le risultanze di tale esercizio contabile hanno evidenziato un valore recuperabile superiore rispetto all'avviamento iscritto di circa Euro 700 milioni. Conformemente alle indicazioni metodologiche fornite dal principio contabile IAS 36, al fine di meglio apprezzare la sensibilità dei risultati dell'impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base, sono state effettuate analisi di sensitività considerando sia variazioni del valore dell'EBITDA (decremento del 5% e del 10%) che del tasso di attualizzazione complessivo WACC e del tasso di crescita utilizzato ai fini del calcolo del terminal value.

La Società ai fini dell'impaiment test ha pertanto utilizzato il valore d'uso che, come indicato dal paragrafo 53A dello IAS 36, riflette gli effetti di fattori che possono essere specifici dell'entità, ma differentemente dal fair value non riflette le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività.

La voce "Partecipazioni a patrimonio netto" si riduce in conseguenza del dissolvimento della joint venture KMD (HK) Holding Limited ed include unicamente la partecipazione in Magnet Joint Venture GmbH di cui il Gruppo detiene il 45%.

(in migliaia di Euro)	30-giu-23		31-dic-22
		di cui parti correlate		di cui parti correlate
Capitale sociale	200.072		200.070
Altre riserve	288.193		287.267
Azioni proprie	(2.133)		(2.133)
Risultati di esercizi precedenti	28.296		1.143
Riserva altre componenti conto economico complessivo	6.363		13.188
Utile (perdita) del periodo	18.616		35.456
Patrimonio netto di pertinenza degli
azionisti della Capogruppo	539.407		534.991
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	36.310		34.546
Totale Patrimonio netto di Gruppo	575.717		569.537
Benefici ai dipendenti	131.869		127.588
Passività per imposte differite	107.052		117.752
Debiti e passività finanziarie non correnti	240.456		240.758
Titoli obbligazionari	156.054		155.991
Altre passività non correnti	1.272		482
Fondi per rischi ed oneri	5.231		3.543
Totale Passività non correnti	641.934		646.114
Debiti e passività finanziarie correnti	85.646		109.455
Debiti verso fornitori	578.391	15.260	540.725	10.148
Altre passività correnti	129.811	1.982	129.280	1.115
Fondi per rischi ed oneri	13.540		3.865
Totale Passività correnti	807.388		783.325

Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata – Passivo

Passività direttamente collegate ad attività
detenute per la vendita	-	68.469
Totale Passività e Patrimonio netto	2.025.039	2.067.445

La riduzione delle "Passività direttamente collegate ad attività detenute per la vendita" è legata alla riclassifica dei saldi contabili delle società Serravalle Copper Tubes Srl e Tréfimétaux SAS.

Il Patrimonio netto di Gruppo si incrementa per il risultato del semestre, ma sconta gli effetti negativi della distribuzione del dividendo ad azionisti di risparmio e quelli negativi degli altri componenti di Conto economico complessivo.

Prospetto del conto economico consolidato

(in migliaia di Euro)	1° semestre 2023		1° semestre 2022
		di cui parti correlate		di cui parti correlate
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi	1.083.417	113.307	347.776	-
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati	6.066		1.451
Capitalizzazioni per lavori interni	538		89
Altri proventi	12.768	39	1.527	32
Acquisto e variazione rimanenze materie prime	(748.803)	(60.863)	(267.967)
Costo del lavoro	(122.276)	(225)	(35.060)	(210)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(27.375)		(5.770)
Altri costi operativi	(137.671)	(2.522)	(37.336)	(1.756)
Risultato Operativo	66.664		4.710
Proventi finanziari	7.838	2.891	2.011	561
Oneri finanziari	(42.659)	(11)	(9.720)	(10)
Oneri finanziari netti	(34.821)		(7.709)
Risultato partecipazioni	(531)	(531)	11.573	9.316
Risultato Ante Imposte	31.312		8.574
Imposte correnti	(9.723)		(4.895)
Imposte differite	(374)		3.076
Totale Imposte sul reddito	(10.097)		(1.819)

Risultato netto del periodo da attività operative	21.215		6.755
Risultato da attività operative cessate	-		-
Risultato netto del periodo	21.215		6.755
Altri componenti del conto economico complessivo:

Valutazione benefici definiti a dipendenti	(699)	16.697
Imposte su altri componenti del c.e. complessivo	451	(3.648)
Valutazioni al Fair Value	(5.500)	-
Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato di periodo	(5.748)	13.049
Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri	(1.104)	1.071
Variazione netta della riserva di cash flow hedge	(186)	(73)
Imposte su altri componenti del c. e. complessivo	151	45
Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato di periodo	(1.139)	1.043
Totale altri componenti del conto economico
complessivo al netto degli effetti fiscali	(6.887)	14.092
Totale conto economico complessivo del periodo	14.328	20.847
Risultato netto del periodo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi	2.599	451
- agli azionisti della controllante	18.616	6.304
Risultato netto del periodo	21.215	6.755
Totale conto economico complessivo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi	2.571	457
- agli azionisti della controllante	11.757	20.390

Si ricorda che il primo semestre 2022 consolidava integralmente i flussi economici delle controllate KME SE e Culti Milano SpA unicamente dal 22 aprile 2022. Inoltre, i valori del primo semestre 2022 sono stati riesposti in conseguenza della riclassifica da attività detenute per la vendita già in precedenza commentata.

I ricavi delle vendite sono relativi per quasi il 99% all'attività di KME SE e delle sue controllate e sono originati prevalentemente in Europa.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

(in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Altre riserve	Azioni proprie	Risultati esercizi precedenti	Riserva altri componen ti conto economico complessi vo	Risultat o del periodo	Totale patrimonio di pertinenza az. della Capogruppo	Interessen ze di terzi	Totale patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022	200.070	287.267	(2.133)	1.143	13.188	35.456	534.991	34.546	569.537
Destinazione del risultato dell'esercizio precedente	-	259	-	31.851	-	(35.456 )	(3.346)	(703)	(4.049)
Esercizio Warrant Capogruppo	2	85	-	-	-	-	87	-	87
Warrant Management	-	523	-	-	-	-	523	-	523
Altri movimenti	-	98	-	(4.698)	(5)	-	(4.605)	(104)	(4.709)
Componenti del conto economico complessivo	-	(39)	-	-	(6.820)	-	(6.859)	(28)	(6.887)
Risultato del periodo	-	-	-	-	-	18.616	18.616	2.599	21.215
Totale conto economico complessivo	-	(39)	-	-	(6.820)	18.616	11.757	2.571	14.328
Patrimonio netto al 30 giugno 2023	200.072	288.193	(2.133)	28.296	6.363	18.616	539.407	36.310	575.717
Riclassifica azioni proprie	(2.133)	-	2.133	-	-	-	-	-	-
Patrimonio netto al 30 giugno 2023	197.939	288.193	-	28.296	6.363	18.616	539.407	36.310	575.717

Si richiama quanto già indicato in sede di commento ai prospetti della situazione patrimonialefinanziaria.

Prospetto del rendiconto finanziario consolidato

(in migliaia di Euro)	1° semestre 2023	1° semestre 2022
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio periodo	128.844	4.698
Risultato ante imposte	31.312	8.574
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	27.375	5.770
Variazione rimanenze	15.629	(854)
(Incrementi)/Decrementi crediti commerciali	5.526	10.300
Incrementi/(Decrementi) debiti commerciali	(19.190)	(2.461)
Variazione fondi per il personale, fondi rischi ed oneri	(3.450)	(7.039)
Variazione altre attività e passività	(6.893)	15.360
Altre variazioni non monetarie	9.385	141
(B) Cash flow totale da attività operative	59.694	29.791
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti	(11.854)	(6.565)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti	53	-
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti	-	(297)
(Incrementi) decrementi in partecipazioni	27.735	(10.377)
Interessi ricevuti	2.457	651
(C) Cash flow da attività di investimento	18.391	(16.589)
Variazioni patrimonio netto a pagamento	88	17
Dividendi pagati	(3.346)	-
Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti	(41.506)	3.356
(Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti	11.519	(27.423)
Interessi pagati	(22.497)	(3.714)
(D) Cash flow da attività di finanziamento	(55.742)	(27.765)

(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	22.343	(14.563)
(F) Variazione area consolidamento e riclassifica da IFRS5	1.888	95.658
(G) Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	183	-
(H) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine anno	153.258	85.793

I dati comparativi sono stati riesposti a fronte dell'inclusione tra le poste delle attività operative anche quelle relative alle entità afferenti ai gruppi di attività/passività in dismissione (IFRS5) al 30 giugno 2022.

Indebitamento finanziario consolidato

	(in migliaia di Euro)	30 giu 2023	31 dic 2022
A	Disponibilità liquide	153.258	128.844
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie	121.204	109.829
D	Liquidità (A+B+C)	274.462	238.673

E	Debito finanziario corrente	34.147	45.584
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	51.499	63.871
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	85.646	109.455

H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(188.816)	(129.218)

I	Debito finanziario non corrente	240.456	240.758
J	Strumenti di debito	156.054	155.991
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	396.510	396.749

M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	207.694	267.531

Bilancio Separato 2022

Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria dell'Emittente – Attivo

(in unità di Euro)	31-dic-22		31-dic-21
		di cui parti correlate		di cui parti correlate
Partecipazioni in controllate	587.631.631	587.631.631	620.201.471	620.201.471
Partecipazioni in altre imprese	16.922.003		16.922.008
Attività finanziarie non correnti	10.641	762	4.709	4.709
Immobili, impianti e macchinari	3.251.257	-	3.492.672	-
Investimenti immobiliari	32.289	-	32.289	-
Attività immateriali	9.899	-	12.033	-
Altre attività non correnti	2.961	-	2.961	-
Attività per imposte differite	2.093.098	-	2.761.882	-
Totale Attività non correnti	609.953.779		643.430.025
Attività finanziarie correnti	67.070.610	66.563.606	26.444.454	1.066.913
Crediti commerciali	5.421.291	3.930.092	5.039.105	2.051.776
Altri crediti ed attività correnti	1.719.379	989.655	5.679.530	2.494.704
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	508.479	-	4.698.297	-
Totale Attività correnti	74.719.759		41.861.386
Totale Attività	684.673.538		685.291.411

La voce Partecipazioni in controllate comprende al 31 dicembre 2022 principalmente le partecipazioni in KMH (quota posseduta pari al 100%) per Euro 480 milioni, in KME SE (quota posseduta pari al 10%) per Euro 58 milioni, CULTI Milano (quota posseduta pari al 77,17%) per Euro 38 milioni e Intek Investimenti (quota posseduta pari al 100%) per Euro 11 milioni. Al 31 dicembre 2021 la partecipazione in KME SE era pari al 99% del capitale ed era iscritta ad Euro 578 milioni. Nel corso del 2022 sono stati ceduti/conferiti a KMH l'89% del capitale di KME SE e il 100% del capitale di KME Germany Bet. GmbH che aveva un valore di iscrizione di Euro 1,7 milioni.

Con riferimento alla partecipazione in KME SE, detenuta anche tramite KMH e iscritta per un valore complessivo di Euro 538 milioni, è stato effettuato il test di impairment per valutare la recuperabilità del valore della partecipazione. Tale esercizio contabile, che è stato effettuato mediante la determinazione del "valore d'uso" tramite il metodo dei flussi di cassa attualizzati (UDCF), ha evidenziato l'eccedenza del valore recuperabile sul valore contabile della partecipazione per complessivi Euro 850 milioni circa. Il test di impairment ha previsto le medesime analisi effettuate sul bilancio consolidato, pertanto, si rimanda alle considerazioni esposte nel prosieguo con riferimento al test di impairment effettuato sull'avviamento iscritto, sezione "Bilancio Consolidato 2022, Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata – attivo".

Le Partecipazioni in altre imprese comprendono la partecipazione in Ducati Energia SpA, costituita dal 100% delle azioni speciali di categoria B, corrispondente al 6,77% del capitale sociale della stessa.

Gli Immobili, impianti e macchinari comprendono per Euro 2,3 milioni il valore del diritto d'uso, iscritto ai sensi dell'IFRS 16, relativo all'immobile di Milano, Foro Buonaparte, 44.

Tra le Attività finanziarie correnti è incluso il credito finanziario nei confronti di KMH per Euro 43,7 milioni per capitale e interessi derivante dalla cessione delle partecipazioni in KME SE e KME Germany Bet. GmbH.

I Crediti commerciali comprendono per Euro 3,9 milioni crediti verso correlate riferibili principalmente alle commissioni per garanzie già fatturate nonché alle consulenze ed a servizi amministrativi prestati.

(in unità di Euro)	31-dic-22		31-dic-21
		di cui parti correlate		di cui parti correlate
Capitale sociale	200.070.088	-	335.069.211	-
Altre riserve	288.555.772	-	97.029.465	-
Azioni proprie	(2.133.266)	-	(2.133.266)	-
Risultati di esercizi precedenti	-	-	53.840.132	-
Riserva Stock Option	2.624.934	-	2.591.879	-
Utile (perdita) dell'esercizio	5.173.722	-	65.306.021	-
Totale Patrimonio netto	494.291.250		551.703.442
Benefici ai dipendenti	428.952	-	417.892	-
Passività per imposte differite	851.870	-	2.220.870	-
Debiti e passività finanziarie non correnti	2.026.521	2.015.751	2.445.502	2.394.789
Titoli obbligazionari	155.991.336	-	92.371.656	-
Altre passività non correnti	-	-	113.141	-
Fondi per rischi ed oneri	-	-	290.937	-
Totale Passività non correnti	159.298.679		97.859.998
Debiti e passività finanziarie correnti	26.555.437	1.229.812	29.676.656	463.530
Debiti verso fornitori	1.989.201	772.784	2.238.515	537.677
Altre passività correnti	2.538.971	1.041.394	3.812.800	1.316.035
Totale Passività correnti	31.083.609		35.727.971
Totale Passività e Patrimonio netto	684.673.538		685.291.411

Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria dell'Emittente – Passivo

Il Patrimonio netto si è ridotto nel corso del 2022 per effetto delle offerte pubbliche di scambio che hanno comportato una diminuzione dello stesso per Euro 64,7 milioni.

I Titoli obbligazionari sono relativi sia alle Obbligazioni KME Group SpA 2020/2025 4,5% per nominali Euro 92,8 milioni che alle Obbligazioni KME Group SpA 2022/2027 5% per nominali Euro

63,5 milioni.

Nei Debiti e passività finanziarie correnti le poste più rilevanti sono il finanziamento di Euro 20,0 milioni da Banco BPM (Euro 25,0 milioni al 31 dicembre 2021) e gli interessi in maturazione sui prestiti obbligazionari per Euro 4,5 milioni (Euro 3,6 milioni al 31 dicembre 2021).

Prospetto del conto economico dell'Emittente

(in unità di Euro)	2022		2021
		di cui parti correlate		di cui parti correlate
Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	10.090.137	9.335.535	73.388.243	72.336.450
Commissioni su garanzie prestate	862.134	862.134	865.210	865.210
Altri proventi	5.513.796	4.622.911	1.006.925	130.458
Costo del lavoro	(2.129.532)	(452.313)	(1.866.861)	(365.906)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(672.941)	-	(657.504)	-
Altri costi operativi	(6.220.592)	(1.593.081)	(4.801.989)	(1.489.394)
Risultato Operativo	7.443.002		67.934.024
Proventi Finanziari	2.922.780	2.775.947	291.794	202.713
Oneri Finanziari	(6.032.253)	(161.452)	(4.375.043)	(179.559)
Oneri Finanziari Netti	(3.109.473)		(4.083.249)
Risultato Ante Imposte	4.333.529		63.850.775
Imposte correnti	139.972	-	1.893.559	-
Imposte differite	700.221	-	(438.313)	-
Totale Imposte sul reddito	840.193		1.455.246

Risultato netto attività continue	5.173.722		65.306.021
Risultato netto attività discontinue	-		-
Risultato d'esercizio	5.173.722		65.306.021

Valutazione benefici definiti a dipendenti	25.092		(11.825)
Imposte su altri componenti del conto economico complessivo	-		-

Componenti che non potranno essere riclassificate
nel risultato d'esercizio	25.092	(11.825)
Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato d'esercizio	-	-
Altri componenti del conto economico complessivo:	25.092	(11.825)
Totale conto economico complessivo dell'esercizio	5.198.814	65.294.196

I Proventi netti da gestione di partecipazioni includevano nell'esercizio 2021 gli effetti della valutazione a fair value delle partecipazioni di cui Euro 68,8 milioni relativi a KME SE.

Nel bilancio 2022 gli effetti della valutazione a fair value di partecipazioni sono pari a Euro 9,1 milioni e si riferiscono alla variazione positiva conseguente alla valutazione al fair value della partecipazione in Culti Milano SpA effettuata al valore di quotazione di borsa alla data di cambio di stato di entità di investimento.

Negli Altri proventi sono inclusi nel 2022 Euro 4,6 milioni relativi a prestazioni di assistenza amministrativa a società correlate anche relativamente ad operazioni straordinarie.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto dell'Emittente

(in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Altre riserve	Azioni proprie	Risultati esercizi precedenti	Riserva Stock Option	Prestito convertendo	Risultato di esercizio	Totale patrimonio
Patrimonio netto al 31 dicembre 2021	335.069	97.029	(2.133)	53.840	2.592	-	65.306	551.703
Destinazione utile esercizio precedente	-	65.306	-	-	-	-	(65.306)	-
Esercizio warrant	1	31	-	-	-	-	-	32
Acquisto e annullamento azioni proprie di risparmio (OPS)	-	(8.835)	-	(53.840)	(2.052)	-	-	(64.727)
Riduzione capitale sociale	(135.000)	135.000	-	-	-	-	-	-
Warrant management (2021-2024)	-	-	-	-	2.085	-	-	2.085

Utili/perdite attuariali su fondi pensione	-	25	-	-	-	-	-	25
Componenti del conto economico complessivo	-	25	-	-	-	-	-	25
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	5.174	5.174
Totale conto economico complessivo	-	25	-	-	-	-	5.174	5.199
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022	200.070	288.556	(2.133)	-	2.625	-	5.174	494.292
Riclassifica azioni proprie	(2.133)	-	2.133	-	-	-	-	-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022	197.937	288.556	-	-	2.625	-	5.174	494.292

Si richiama quanto già indicato in sede di commento ai prospetti della situazione patrimonialefinanziaria.

Prospetto del rendiconto finanziario dell'Emittente

(in migliaia di Euro)	2022	2021
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno	4.698	15.286
Risultato ante imposte	4.334	63.851
Ammortamenti immobilizzazioni materiali e immateriali	671	658
Svalutazione/(Rivalutazione) attività finanziarie correnti/non correnti	(9.078)	(72.912)
Variazione fondi pensione, TFR, stock option	2.121	714
Variazione dei fondi rischi e spese	(291)	-
(Incrementi) decrementi in partecipazioni di investimento	47	2
(Incrementi) decrementi in altri investimenti finanziari	-	(268)
Incrementi (decrementi) debiti finanziari verso correlate	716	(536)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari verso correlate	(23.355)	(311)
(Incrementi)/Decrementi crediti correnti	3.718	(208)
Incrementi/(Decrementi) debiti correnti	(2.718)	(613)
(B) Cash flow totale da attività operative	(23.835)	(9.623)
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti	(444)	(363)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti	17	193
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti	(113)	(609)
© Cash flow da attività di investimento	(540)	(779)
(Acquisto) vendita azioni proprie	-	(128)
Esercizio Warrant	32	-
Incrementi (decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti	(4.707)	(3.413)
(Incrementi) decrementi crediti finanziari correnti e non correnti	24.860	3.355
(D) Cash flow da attività di finanziamento	20.185	(186)

(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(B) + (C) + (D)	(4.190)	(10.588)

(F) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine periodo	(A) + (E)	508	4.698

Indebitamento finanziario dell'Emittente

	(in migliaia di Euro)	31 dic 2022	31 dic 2021
A	Disponibilità Liquide	508	4.698
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie	66.294	1.067
D	Liquidità (A+B+C)	66.802	5.765

E	Debito finanziario corrente	4.607	3.954
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	20.584	603
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	25.778	4.557

H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(41.024)	(1.208)

I	Debito finanziario non corrente	2.026	2.441
J	Strumenti di debito	155.991	92.372
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	158.017	94.813

M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	116.993	93.605

Si richiama quanto già indicato in sede di commento ai prospetti della situazione patrimonialefinanziaria.

Rapporti con Parti Correlate

Nelle tabelle seguenti si evidenziano i rapporti di debito, credito e di costi e ricavi con parti correlate.

Attività e Passività
(in migliaia di Euro)	Attività finanziarie non correnti	Attività finanziarie correnti	Crediti Commerciali	Altri crediti e attività correnti	Debiti e passività finanziarie non correnti	Debiti e passività finanziarie correnti	Fornitori	Altre passività correnti
Culti Milano SpA	-	-	-	-	-	-	(1)	-
Dynamo Academy Srl	-	-	-	-	-	-	(38)	-
Immobiliare Pictea Srl	-	-	-	-	(2.016)	(1.230)	(168)	-
Intek Investimenti SpA	-	1.492	-	-	-	-	-	-
Isno 3 Srl in liquidazione	-	-	18	-	-	-	-	-
KME Group Srl	-	64.295	10	-	-	-	-	-
KME Germany Bet. GmbH	-	-	120	-	-	-	(3)	-
KME Italy SpA	-	-	29	-	-	-	(10)	-
KME Mansfeld	-	-	1	-	-	-	(3)	-
KME Special Products GmbH	-	-	2	-	-	-	-	-
& Co KME SE	-	-	3.382	-	-	-	(322)	-
KME Srl	-	-	51	-	-	-	(113)	-
Natural Capital Italia SpA SB	-	-	70	-	-	-	-	-
Nextep Srl SB	-	-	18	-	-	-	-	-
Newint Srl	-	-	1	-	-	-	-	-
Oasi Dynamo Foodco Srl	-	-	-	-	-	-	(5)	-
Quattroduedue SpA	-	-	151	-	-	-	-	-
Serravalle Copper Tube Srl	-	-	31	-	-	-	-	-
Società Agricola Agrienergia	-	-	36	77	-	-	-	-
Trèfimetaux SA		-	10	-	-	-	-	-
Amministratori e Sindaci	-	-	-	-	-	-	(110)	(991)
Crediti per garanzie	1	777	-	-	-	-	-	-
Crediti/Debiti per IVA di	-	-	-	128	-	-	-	(50)
gruppo Crediti/Debiti per Consolidato	-	-	-	785	-	-	-
Fiscale	1	66.564	3.930	990	(2.016)	(1.230)	(773)	(1.041)
Totale voce bilancio	11	67.071	5.421	1.719	(2.027)	(26.555)	(1.989)	(2.539)
Incidenza	9,09%	99,24%	72,50%	57,59%	99,46%	4,63%	38,86%	41,00%

Flussi di conto economico
(in migliaia di Euro)	Proventi Netti da Gestione di Partecipazioni	Commissioni su garanzie prestate	Altri proventi operativi	Costo del lavoro e altri costi operativi	Proventi finanziari	Oneri finanziari
CULTI Milano SpA	9.317	-	15	(2)	-	-
Dynamo Academy Srl	-	-	-	(22)
Ergyca Tracker 2 Srl	19	-	-	-	-	-
Immobiliare Pictea Srl	-	7	25	(262)	-	(137)
Intek Investimenti SpA	-	-	15	-	35	-
Isno 3 Srl in liquidazione	-	-	15	-	-	-
KME Germany Gmbh	-	-	-	(5)	-	-
KME Group Srl	-	-	10	-	2.679	-
KME Italy SpA	-	51	-	(4)	-	-
KME Mansfeld	-	1	-	(3)	-	-
KME Special Products GmbH & Co	-	14	-	-	-	-
KME SE	-	750	4.485	-	7	-
KME Srl	-	-	-	(33)	-	-
Natural Capital Italia SpA SB	-	-	9	-	-	-
Nextep Srl SB	-	-	1	-	-	-
Newint Srl	-	-	1	-	-	-
Oasi Dynamo Foodco Srl	-	-	-	(5)	-	-
Quattroduedue SpA	-	-	15	-	-	-
Scent Company Srl	-	-	-	(6)
Serravalle Copper Tube Srl	-	31	-	-	-	-
Società Agricola Agrienergia Srl	-	-	32	-	-	-
Trèfimetaux SA	-	8	-	-	-	-
Amministratori/Sindaci e altri dirigenti	-	-	-	(1.703)	55	(24)
	9.336	862	4.623	(2.045)	2.776	(161)
Totale voce bilancio	10.090	862	5.514	(8.351)	2.923	(6.032)
Incidenza	92,53%	100,00%	83,84%	24,49%	94,97%	2,67%

Bilancio Consolidato 2022

Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolida–a - attivo

(in migliaia di Euro)		31-dic-22		31-dic-21
		di cui parti correlate		di cui parti correlate
Immobili, impianti e macchinari	499.957		3.493
Investimenti immobiliari	68.175		32
Attività immateriali	424.064		12
Partecipazioni in controllate	23.281	23.281	620.201	620.201
Partecipazioni a patrimonio netto	76.654	76.654	-	-
Partecipazioni in altre imprese	17.405	-	16.922	-
Altre attività non correnti	3.106	-	3	-
Attività finanziarie non correnti	3.245	-	5	5
Attività per imposte differite	88.478		2.762
Totale Attività non correnti	1.204.365		643.430
Rimanenze	404.903		-
Crediti commerciali	95.359	14.671	5.039	2.052
Attività finanziarie correnti	110.101	71.613	26.444	1.067
Altri crediti ed attività correnti	16.675	77	5.680	2.495
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	128.844		4.698
Totale Attività correnti	755.882		41.861
Attività non correnti detenute per la vendita	107.198		-
Totale Attività	2.067.445		685.291

Si ricorda che le grandezze relative al 31 dicembre 2022 sono limitatamente comparabili con quelle dell'esercizio precedente per effetto della variazione di area di consolidamento che si è ampliata includendo KME SE, CULTI Milano SpA e le loro controllate.

La voce Immobili, impianti e macchinari include terreni e fabbricati per Euro 249,4 milioni ed impianti e macchinari per Euro 212,6 milioni. Tra i terreni e fabbricati si annoverano gli stabilimenti produttivi del settore rame (tra cui Osnabrück, Mansfeld e Fornaci di Barga) e l'immobile ubicato in

Milano, Foro Buonaparte 44, sede legale della Capogruppo.

Le Attività immateriali comprendono avviamenti per complessivi Euro 370,3 milioni, dei quali Euro 342,5 milioni riferibili alla Cash Generating Unit (CGU) del Rame ed Euro 27,8 milioni riferibili a quella Profumi e Cosmesi legata a CULTI Milano.

Su tali avviamenti sono stati condotti, come previsto dal principio contabile IAS 36, test di impairment utilizzando, nello specifico, la metodologia dell'Unlevered discounted cash flow (UDCF). In particolare, per quanto riguarda la CGU Rame la base informativa è stata costituita dal piano industriale 2023- 2027 di KME SE, approvato a marzo 2023, che ipotizza un'importante crescita di EBITDA nel 2023 rispetto ai dati consuntivi 2022 legata sia alla piena implementazione della revisione delle politiche di prezzi che all'inclusione delle società ex Aurubis.

Le risultanze di tale esercizio contabile hanno evidenziato un valore recuperabile superiore rispetto all'avviamento iscritto di circa Euro 700 milioni. Conformemente alle indicazioni metodologiche fornite dal principio contabile IAS 36, al fine di meglio apprezzare la sensibilità dei risultati dell'impairment test rispetto alle variazioni degli assunti di base, sono state effettuate analisi di sensitività considerando sia variazioni del valore dell'EBITDA (decremento del 5% e del 10%) che del tasso di attualizzazione complessivo WACC e del tasso di crescita utilizzato ai fini del calcolo del terminal value.

La Società ai fini dell'impaiment test ha pertanto utilizzato il valore d'uso che, come indicato dal paragrafo°53A dello IAS 36, riflette gli effetti di fattori che possono essere specifici dell'entità, ma differentemente dal fair value non riflette le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nel determinare il prezzo dell'attività.

Tra le Partecipazioni a patrimonio netto sono incluse la partecipazione del 49,5% in KMD (HK) Holding Limited (Euro 46,5 milioni) e quella del 44,55% in Magnet Joint Venture GmbH (Euro 29,2 milioni).

Le Rimanenze includono principalmente i saldi del settore rame (Euro 345,6 milioni) relativi alle giacenze di metalli in particolare rame, alluminio, nichel, zinco, stagno, rottami e altri metalli.

Le Attività non correnti possedute per la vendita sono relative alle attività di Serravalle Copper Tubes S.r.l. e Tréfimétaux S.A.S. ed includono prevalentemente il valore di immobili, impianti e macchinari e delle rimanenze di magazzino.

Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolida–a - passivo

(in migliaia di Euro)	31-dic-22		31-dic-21
		di cui parti correlate		di cui parti correlate
Capitale sociale	200.070		335.069
Altre riserve	287.267		99.644
Azioni proprie	(2.133)		(2.133)
Risultati di esercizi precedenti	1.143		53.840
Riserva altri componenti conto economico complessivo	13.188		(23)
Utile (perdita) dell'esercizio	35.456		65.306
Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo	534.991		551.703
Partecipazioni di terzi	34.546		-
Totale Patrimonio netto di Gruppo	569.537		551.703
Benefici ai dipendenti	127.588		418
Passività per imposte differite	117.752		2.221
Debiti e passività finanziarie non correnti	240.758	-	2.445	2.395
Titoli obbligazionari	155.991		92.372
Altre passività non correnti	482		113
Fondi per rischi ed oneri	3.543		291
Totale Passività non correnti	646.114		97.860
Debiti e passività finanziarie correnti	109.455	-	29.677	464
Debiti verso fornitori	540.725	10.148	2.238	538
Altre passività correnti	129.280	1.028	3.813	1.316
Fondi per rischi ed oneri	3.865		-
Totale Passività correnti	783.325		35.728

Totale Passività e Patrimonio netto	2.067.445	685.291
detenute per la vendita	68.469	-
Passività direttamente collegate ad attività

Il Patrimonio netto si è ridotto nel corso del 2022 per effetto delle offerte pubbliche di scambio che hanno comportato una diminuzione dello stesso per Euro 64,7 milioni; beneficia in senso opposto dalle componenti di conto economico complessivo (Euro 13,9 milioni) legate per lo più ai risultati delle variazioni attuariali dei benefici a dipendenti.

Nei Debiti e passività finanziarie sono incluse le passività per Euro 90 milioni originate dall'operazione di Sale & Leaseback, realizzata nel dicembre 2022 sulle proprietà di Osnabrück.

I Titoli obbligazionari sono relativi unicamente a quelli emessi dalla Capogruppo in quanto nel corso del 2022 KME SE ha provveduto al rimborso anticipato del proprio prestito obbligazionario di Euro 300 milioni in scadenza a febbraio 2023.

Le Passività collegate ad attività detenute per la vendita facenti capo a Serravalle Copper Tubes Srl e Tréfimétaux SAS includono principalmente debiti verso fornitori per Euro 36,5 milioni.

Prospetto del conto economico consolidato

(in migliaia di Euro)		2022		2021
		di cui parti correlate		di cui parti correlate
Ricavi delle vendite e prestazioni di servizi	1.400.584	-	-	-
Variazioni rimanenze prodotti finiti e semilavorati	53.991		-
Capitalizzazioni per lavori interni	373		-
Altri proventi	10.862	394	1.007	130
Acquisto e variazione rimanenze materie prime	(1.131.320)	(30.343)
Costo del lavoro	(123.405)	(452)	(1.867)	(366)
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	(43.497)	-	(658)	(239)
Altri costi operativi	(159.010)	(3.322)	(4.801)	(1.221)
Risultato Operativo	8.578		(6.319)
Proventi finanziari	51.583	47.887	1.157	203
Oneri finanziari	(33.557)	(1.539)	(4.375)	(180)
Oneri finanziari netti	18.026		(3.218)
Risultato partecipazioni	(195)	(1.188)	73.388	73.201
Risultato Ante Imposte	26.409		63.851
Imposte correnti	(7.536)		1.893
Imposte differite	26.846		(438)
Totale Imposte sul reddito	19.310		1.455

Risultato netto dell'esercizio da attività operative	45.719		65.306
Risultato da attività operative cessate	(10.261)		-
Risultato netto dell'esercizio	35.458		65.306
Altri componenti del conto economico complessivo:

Valutazione benefici definiti a dipendenti	16.053	(12)
Imposte su altri componenti del c.e. complessivo	(4.120)	-
Componenti che non potranno essere riclassificate nel risultato di esercizio	11.933	(12)
Utili/(perdite) per conversione bilanci esteri	1.506	-
Variazione netta della riserva di cash flow hedge	694	-
Imposte su altri componenti del c. e. complessivo	(149)	-
Componenti che potranno essere riclassificate nel risultato di esercizio	2.051	-
Totale altri componenti del conto economico	13.984	(12)
complessivo al netto degli effetti fiscali
Totale conto economico complessivo dell'esercizio	49.442	65.294
Risultato netto dell'esercizio attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi	2	-
- agli azionisti della controllante	35.456	65.306
Risultato netto dell'esercizio	35.458	65.306
Totale conto economico complessivo attribuibile:
- interessenze di pertinenza dei terzi	824	-
- agli azionisti della controllante	48.618	65.294

I componenti di conto economico includono unicamente otto mesi dell'attività di KME SE, CULTI Milano SpA e delle loro controllate consolidate.

I ricavi delle vendite sono originati prevalentemente in Europa (84%) e sono relativi per quasi il 99% all'attività di KME SE e delle sue controllate.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

(in migliaia di Euro)	Capitale sociale	Altre riserve	Azio ni prop rie	Risultati esercizi precedenti	Riserva altri componenti conto economico complessivo	Risultato di esercizio	Totale patrimonio di pertinenza az. della Capogruppo	Interessenze di terzi	Totale patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto al 31 dicembre			(2.133
2021	335.069	99.644	)	53.840	(23)	65.306	551.703	-	551.703
Allocazione risultato della
Capogruppo	-	65.306	-	-	-	(65.306)	-	-	-
Rettifiche di consolidamento	-	193	-	-	-	-	193	30.265	30.458
Acquisto e annullamento azioni
proprie (OPSc)	-	(10.887)	-	(53.840)	-	-	(64.727)	-	(64.727)
Riduzione capitale sociale post
OPSc	(135.000)	135.000	-	-	-	-	-	-	-
Esercizio Warrant Capogruppo	1	31	-	-	-	-	32	-	32
Warrant Management	-	2.085	-	-	-	-	2.085	-	2.085
Altri movimenti	-	(4.058)	-	1.145	-	-	(2.913)	3.457	544
Componenti del conto economico
complessivo	-	(47)	-	(2)	13.211	-	13.162	822	13.984
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	35.456	35.456	2	35.458
Totale conto economico
complessivo	-	(47)	-	(2)	13.211	35.456	48.618	824	49.442
Patrimonio netto al 31 dicembre			(2.133
2022	200.070	287.267	)	1.143	13.188	35.456	534.991	34.546	569.537
Riclassifica azioni proprie	(2.133)	-	2.133	-	-	-	-	-	-
Patrimonio netto al 31 dicembre 2022	197.937	287.267	-	1.143	13.188	35.456	534.991	34.546	569.537

Si richiama quanto già indicato in sede di commento ai prospetti della situazione patrimonialefinanziaria.

Prospetto del rendiconto finanziario consolidato

(in migliaia di Euro)	2022	2021
(A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti inizio anno	4.698	15.415
Risultato ante imposte	26.409	63.851
Ammortamenti, impairment e svalutazioni	43.497	658
Variazione rimanenze	13.512	-
Incrementi/(Decrementi) crediti commerciali	77.021	505
Incrementi/(Decrementi) debiti commerciali	(46.605)	372
Variazione fondi per il personale, fondi rischi ed oneri	(13.652)	716
Variazione altre attività e passività	78.911	(1.698)
Variazioni fair value dei derivati	(38.584)	-
Risultato partecipazioni a patrimonio netto	10.285	-
Risultato finanziario (senza effetto cambio e fair value)	(28.106)	-
Imposte sul reddito	4.776	-
Altre variazioni non monetarie	(23.494)	-
(B) Cash flow totale da attività operative	103.970	64.404
(Incrementi) di attività materiali e immateriali non correnti	(17.403)	(363)
Decrementi di attività materiali e immateriali non correnti	2.118	193
Incrementi/decrementi di altre attività/passività non correnti	82	(1.274)
(Incrementi) decrementi in partecipazioni	(84.343)	(73.656)
Interessi ricevuti	2.404	(205)
Dividendi ricevuti	1.013	476
(C) Cash flow da attività di investimento	(96.129)	(74.829)
(Acquisto) vendita azioni proprie e similari	32	(128)
Incrementi/(Decrementi) debiti finanziari correnti e non correnti	26.250	3.803
(Incrementi)/Decrementi crediti finanziari correnti e non correnti	16.347	205

Interessi pagati		(15.496)	(4.172)
Altri pagamenti finanziari		(14.956)	-
(D) Cash flow da attività di finanziamento		12.177	(292)

(E) Variazione disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(B) + (C) + (D)	20.018	(10.717)
(F) Variazione area consolidamento		104.174	-
(G) Effetto cambi sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti		(46)	-
(H) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti di fine anno	(A) + (E) + (F) + (G)	128.844	4.698

Indebitamento finanziario consolidato

	(in migliaia di Euro)	31 dic 2022	31 dic 2021
A	Disponibilità liquide	128.844	4.698
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie	109.829	1.067
D	Liquidità (A+B+C)	238.673	5.765

E	Debito finanziario corrente	45.584	3.954
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	63.871	603
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	109.455	4.557

H	Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(129.218)	(1.208)

I	Debito finanziario non corrente	240.758	2.441
J	Strumenti di debito	155.991	92.372
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	396.749	94.813

M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	267.531	93.605

Si richiama quanto già indicato in sede di commento ai prospetti della situazione patrimonialefinanziaria.

Rapporti con Parti Correlate

Il Gruppo KME ha intrattenuto, e intrattiene alla Data del Documento di Offerta, rapporti di natura commerciale e finanziaria con società controllate e con altre parti correlate, come individuate ai sensi del principio contabile IAS 24.

Per maggior dettagli si rinvia a quanto indicato a commento delle precedenti tabelle e alle note esplicative della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023 e del Bilancio Consolidato 2022.

B.1.9 Andamento recente

Nel corso della seconda parte dell'esercizio sono continuati i segnali di decelerazione negli ordini manifestatisi a partire dal quarto trimestre 2022 e progressivamente più accentuati nel corso del 2023. Risulterebbe essere in corso una chiara strategia di destocking da parte dei clienti di quasi tutti i settori industriali, volta a smaltire gli elevati livelli di magazzino accumulati nel corso del 2022 per contrastare la supply chain disruption subita post-lockdown. Per contrastare tale andamento, in attesa del realizzarsi di un'inversione di tendenza, il management ha quindi predisposto tutte le azioni di flessibilizzazione/riduzione dei costi a disposizione nei vari paesi, al fine di attutire quanto possibile gli effetti negativi sulla redditività e sulla generazione di risorse finanziarie del Gruppo. Pur in presenza di tali azioni, le consuntivazioni gestionali indicano che i risultati del secondo semestre sono sostanzialmente inferiori rispetto a quelli del primo semestre. L'andamento congiunturale del mercato rilevato nel corso del 2023 non pregiudica comunque le stime di andamento del settore su cui si basano le assunzioni della Nuova Strategia e non sono quindi attesi impatti sulla recuperabilità degli attivi iscritti, in particolare gli avviamenti, e sulla sostenibilità finanziaria dell'attuale debito.

Nel periodo successivo al 30 giugno 2023 e alla Data del Documento di Offerta si segnala la sottoscrizione, in data 9 novembre 2023, da parte di KME SE di un accordo con gli istituti finanziatori del Gruppo (Coordinating Mandated Lead Arranger: Deutsche Bank AG; Mandated Lead Arrangers: Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e UniCredit S.p.A.; Lead Arrangers: Banco BPM S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ed Intesa Sanpaolo S.p.A.; Arrangers: Arab Bank Corporation S.A., Frankfurt Branch, Goldman Sachs Bank Europe SE, Mediobanca S.p.A. e illimity Bank S.p.A.) per il rinnovo di un finanziamento bancario di Euro 410 milioni, incrementato di Euro 80 milioni rispetto alla linea in scadenza, utilizzabili in forma revolving e con scadenza 30 novembre 2025, più un'opzione per l'estensione di un ulteriore anno subordinata al consenso degli Istituti finanziatori coinvolti nell'operazione.

Detto accordo prevede l'introduzione di parametri di sostenibilità e conferma l'assetto della linea caratterizzato da un'ampia flessibilità di utilizzo per far fronte ai fabbisogni di finanziamento di capitale circolante del Gruppo legati, principalmente, alle giacenze di magazzino. Unitamente alla firma del rinnovo del finanziamento in pool, sono stati firmati anche i rinnovi, fino al 30 novembre 2025, delle linee di factoring in essere con Factofrance, per Euro 150 milioni, con Targobank per Euro 100 milioni e con Intesa Sanpaolo, per Euro 126,5 milioni.

In data 28 novembre 2023, KME SE ha finalizzato (i) il closing dell'accordo di finanziamento firmato con il pool di Istituti finanziatori, essendo state soddisfatte tutte le condizioni sospensive, con un aumento dell'importo delle linee di ulteriori Euro 50 milioni e quindi per un importo totale fino ad Euro 460 milioni e (ii) il closing delle linee di factoring in essere per Euro 376,5 milioni.

In data 24 novembre 2023, la Società ha ceduto la propria partecipazione di minoranza, rappresentata da n. 443.000 azioni speciali di categoria B, pari al 6,77% del capitale sociale della stessa e dal 100% del capitale di categoria, detenuta in Ducati Energia S.p.A. alla stessa Ducati Energia S.p.A. ad un corrispettivo pari ad Euro 7,0 milioni già incassati alla data del closing. Gli accordi di cessione prevedono un earn-out di Euro 3,0 milioni qualora, entro il 31 dicembre 2024, (i) gli strumenti finanziari emessi da Ducati Energia S.p.A. vengano ammessi alla negoziazione multilaterale telematica presso mercati regolamentati, ovvero (ii) venga ceduto a terzi, con qualsiasi modalità, ma con esclusione di una successione mortis causa, il controllo della società.

Non si segnalano fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente che non pubblica informazioni contabili infra-annuali ad eccetto della relazione finanziaria semestrale.

B.1.10 Persone che agiscono di concerto

Non ci sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'OPSC Warrant.

Con riferimento a Quattroduedue non si ravvisa la sussistenza di un interesse specifico di quest'ultimo rispetto all'OPSC Warrant, diverso dall'interesse di qualsiasi altro portatore di Warrant. L'OPSC Warrant è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i portatori dei Warrant e non comporterà variazioni significative sugli assetti di controllo di KME (tenuto conto delle attuali n. 131.638.439 Azioni Proprie in relazione alle quali il diritto di voto è sospeso ai sensi di legge). Inoltre, l'OPSC Warrant non potrà determinare il superamento delle soglie di cui all'art. 108 TUF, in quanto le Azioni Ordinarie da utilizzarsi quale Corrispettivo OPSC Warrant sono Azioni Proprie già esistenti di KME e, quindi, non potranno verificarsi i presupposti per il Delisting. In particolare, in qualsiasi scenario di adesione all'OPSC Warrant, (i) la partecipazione al capitale sociale di KME da parte degli azionisti diversi da Quattroduedue risulterà superiore al 10% del capitale sociale e, (ii) la partecipazione al capitale sociale di KME da parte di Quattroduedue calcolata aggregando le Azioni Ordinarie di titolarità di Quattroduedue e le Azioni Proprie – risulterà inferiore al 90% del capitale sociale e, quindi, non risulterà superata la soglia del 90% del capitale sociale prevista dall'art. 108 TUF e dalle relative disposizioni regolamentari.

Oltre a quanto precede, occorre segnalare che il Corrispettivo OPSC Warrant (n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant) è il medesimo di quello stabilito nel contesto dell'operazione comunicata il 28 febbraio 2023, in cui Quattroduedue non era stata coinvolta, né in relazione alla strutturazione dell'OPSC Warrant, né in relazione all'individuazione dei termini e condizioni della stessa, ivi compreso il Corrispettivo OPSC Warrant.

Sulla base delle considerazioni sopra rappresentate, essendo l'OPSC Warrant una mera riproposizione di quanto già annunciato al mercato il 28 febbraio 2023 senza alcun coinvolgimento di Quattroduedue, non si ravvisa la sussistenza di un interesse specifico di quest'ultima e KME ritiene che Quattroduedue non rientri tra le persone che agiscono di concerto in relazione all'OPSC Warrant e che non siano applicabili all'OPSC Warrant i presidi previsti dal Regolamento Consob 17221/2010 nonché dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da KME.

B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

In considerazione della circostanza che l'Offerta è promossa da KME, vi è coincidenza tra Emittente ed Offerente; si rinvia pertanto al Paragrafo B.1 che precede.

B.3 Intermediari

Equita è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni"). Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione (gli "Intermediari Incaricati") sono:

Equita SIM S.p.A.;
BNP Paribas Succursale Italia; e
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

La Scheda di Adesione potrà pervenire all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (gli "Intermediari Depositari"). Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito

i Warrant portati in adesione alla medesima. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta della Scheda di Adesione degli aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno la Scheda di Adesione dagli Aderenti all'Offerta. Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità della Scheda di Adesione e dei Warrant alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo OPSC Warrant. Alla Data di Scambio, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà i Warrant complessivamente portati in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni nonché presso la sede legale e sul sito internet dell'Emittente sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

C) CATEGORIA E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'OPSC Warrant, di natura parziale tenuto conto dei limiti imposti dalla delibera dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 12 giugno 2023, rispetto al numero totale dei Warrant in circolazione, ha ad oggetto massimi n. 78.635.148 Warrant, corrispondenti al 94,42% dei n. 83.286.883 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta. Il Corrispettivo OPSC Warrant è pari a n. 10 Azioni Ordinarie ogni n. 23 Warrant portati in adesione e, quindi, pari a n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione.

In data 12 giugno 2023 l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato, inter alia, l'autorizzazione alla disposizione delle Azioni Ordinarie acquistate nell'ambito dell'OPA Azioni Ordinarie, a servizio dell'OPSC Warrant e, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., alla disposizione di massime n. 34.189.630 Azioni Ordinarie a fronte dello scambio con massimi n. 78.635.148 Warrant, nonché l'annullamento di tutti i Warrant acquistati mediante l'OPSC Warrant con la contestuale revoca dell'aumento di capitale per la parte deliberata a servizio degli stessi.

I Warrant sono quotati su Euronext Milan.

L'OPSC Warrant è rivolta, secondo quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari di Warrant dell'Emittente. Si ricorda che Quattroduedue, che ai sensi dell'Accordo di Investimento e del Patto Parasociale si è impegnata ad aderire all'OPSC Warrant con tutti i n. 73.680.892 Warrant di sua titolarità, pari all'88,47% dei Warrant in circolazione, si è resa disponibile a essere postergata nel riparto rispetto alle adesioni che pervengano dal mercato, rinunciando quindi, nell'ambito della presente OPSC Warrant, al concambio dei Warrant con le Azioni Ordinarie in caso di incapienza delle stesse.

I Warrant portati in adesione all'OPSC Warrant dovranno essere liberi da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente.

C.2 Strumenti finanziari convertibili o che danno diritto a sottoscrivere azioni

L'OPSC Warrant, come sopra descritto, ha ad oggetto massimi n. 78.635.148 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti al 94,42% dei n. 83.286.883 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta.

I Warrant attribuiscono, ai sensi del Regolamento Warrant, il diritto di sottoscrivere, ad un prezzo di esercizio pari a Euro 0,40, n. 1 Azione Ordinaria per ogni n. 1 Warrant esercitato. I Warrant, ove non fossero presentati per l'esercizio entro il termine ultimo del 28 giugno 2024, decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto.

I massimi n. 78.635.148 Warrant oggetto dell'OPSC Warrant (pari al 94,42% dei n. 83.286.883 Warrant in circolazione alla Data del Documento di Offerta), ove esercitati, attribuirebbero pertanto il diritto di sottoscrivere massime n. 78.635.148 Azioni Ordinarie, pari al 24,191% del capitale sociale preesercizio di tali Warrant e al 25,297% del capitale ordinario pre-esercizio di tali Warrant. Alla Data del Documento di Offerta, risultano in circolazione n. 37.500.000 Warrant Management che non sono quotati su Euronext Milan, non sono fungibili con i Warrant e non sono oggetto dell'OPSC Warrant.

C.3 Autorizzazioni

L'OPSC Warrant non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

D) NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dall'Offerente, con specificazione del titolo del possesso e della titolarità del diritto di voto

Alla Data del Documento di Offerta, la Società detiene n. 131.638.439 Azioni Proprie, pari al 42,35% del capitale ordinario.

D.2 Indicazione dell'eventuale esistenza di contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno su strumenti finanziari dell'Emittente ovvero ulteriori contratti di altra natura aventi come sottostante tali strumenti finanziari

Alla Data del Documento di Offerta, salvo talune garanzie reali concesse dall'Emittente a Lynstone II e a Lynstone SSF in relazione alle obbligazioni assunte da KMH nel contesto del finanziamento dell'Operazione, l'Offerente non ha stipulato contratti di riporto, prestito titoli, contratti costitutivi di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni Ordinarie, le Azioni di Risparmio e i Warrant, né ha stipulato ulteriori contratti aventi come sottostante i medesimi strumenti finanziari (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate. Per maggiori informazioni sulle garanzie reali concesse dall'Emittente si rinvia al Paragrafo G.1.1 del Documento sulle Offerte.

D.3 Strumenti finanziari dell'Emittente posseduti dalle persone che agiscono di concerto

Non ci sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'OPSC Warrant.

E) CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA DETERMINAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo OPSC Warrant e dei criteri seguiti per la sua determinazione

Per ogni n. 23 Warrant portati in adesione all'OPSC Warrant, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente all'Offerta n. 10 Azioni Ordinarie. Pertanto, ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione all'OPSC Warrant, ciascun Aderente riceverà n. 1 Azione Ordinaria.

Nella definizione del Corrispettivo OPSC Warrant, l'Offerente ha preso in considerazione i seguenti criteri:

il prezzo medio ponderato giornaliero dei Warrant, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali ovvero: 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 27 febbraio 2023 incluso (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data del primo annuncio dell'OPSC Warrant);
il prezzo ufficiale registrato dai Warrant in data 27 febbraio 2023 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data del primo annuncio dell'OPSC Warrant);
il corrispettivo offerto nell'ambito dell'Offerta di Scambio sui Warrant 2022;
le risultanze derivanti dall'applicazione del metodo dei premi OPA (per cui si rinvia al successivo Paragrafo E.4.1).

Si precisa che i criteri alla base della definizione del Corrispettivo OPSC Warrant sono stati considerati nel loro complesso, senza che nessuno di essi abbia contribuito in maniera preponderante.

Nella determinazione del rapporto di scambio, l'Offerente non si è avvalso né ha ottenuto perizie elaborate da soggetti terzi finalizzate a valutare la congruità dello stesso.

In continuità con quanto annunciato al mercato con il comunicato stampa del 28 febbraio 2023, si segnala che, al fine di attribuire un valore "monetario" al Corrispettivo OPSC Warrant, ogni Azione Ordinaria è stata valorizzata facendo riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 (incluso) e che, applicando tale criterio, il valore monetario implicito del Corrispettivo OPSC Warrant è pari ad Euro 0,6925 per ogni n. 2,3 Warrant. Sempre applicando tale ultimo criterio, si segnala che il valore monetario implicito del Corrispettivo OPSC Warrant in Azioni Ordinarie riferito a n. 1 Warrant è pari ad Euro 0,3010.

Corrispettivo OPSC Warrant
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio/(Sconto) implicito nel Corrispettivo (%)(1)	Premio/(Sconto) implicito nel Corrispettivo (%)(2)

Prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023	0,2931	2,7%	1,4%
1 mese	0,3011	0,0%	(1,3%)
3 mesi	0,2411	24,9%	23,3%
6 mesi	0,2177	38,3%	36,5%
12 mesi	0,1802	67,1%	64,9%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

(1) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei Warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria con riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 incluso (pari a Euro 0,6925)
(2) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei Warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria al prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023 (pari a Euro 0,6835)

Corrispettivo OPSC Warrant
Periodo temporale antecedente la data di annuncio	Media ponderata prezzi (Euro)	Premio/(Sconto) implicito nel Corrispettivo (%)(1)	Premio/(Sconto) implicito nel Corrispettivo (%)(2)
Prezzo ufficiale del 12 gennaio 2024	0,4800	(18,2%)	(18,1%)
1 mese	0,4862	(19,2%)	(19,1%)
3 mesi	0,5477	(28,3%)	(28,2%)

6 mesi	0,5853	(32,9%)	(32,8%)
12 mesi	0,4947	(20,6%)	(20,5%)

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

(1) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei Warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria con riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 12 gennaio 2024 incluso (pari ad Euro 0,9036)
(2) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei Warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria al prezzo ufficiale del 12 gennaio 2024 (pari ad Euro 0,9042)

Le Azioni Ordinarie offerte quali Corrispettivo OPSC Warrant sono rappresentate dalle Azioni Ordinarie acquistate mediante l'OPA Azioni Ordinarie, ai sensi di quanto deliberato dall'Assemblea di KME del 12 giugno 2023. Ogni Azione Ordinaria attribuisce un diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, fatto salvo quanto previsto dallo statuto sociale di KME (lo "Statuto") in merito alla maggiorazione del voto. Per maggiori informazioni circa le caratteristiche delle Azioni Ordinarie si rinvia allo Statuto.

Il Corrispettivo OPSC Warrant si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli Aderenti.

E.2 Indicazione del Corrispettivo Massimo Complessivo OPSC Warrant

Il Corrispettivo Massimo Complessivo OPSC Warrant è rappresentato da massime 34.189.630 Azioni Ordinarie da offrire quali Corrispettivo OPSC Warrant.

Al fine di attribuire un valore "monetario" al Corrispettivo OPSC Warrant, ogni Azione Ordinaria è stata valorizzata facendo riferimento: (i) alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 incluso (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data del primo annuncio dell'OPSC Warrant), pari ad Euro 0,6925 e (ii) alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 12 gennaio 2024 incluso (data in cui è stata effettuata la Comunicazione 102 a mercati chiusi), pari ad Euro 0,9036.

Il controvalore del Corrispettivo Massimo Complessivo OPSC Warrant risulta dunque pari a:

Euro 23,7 milioni, valorizzando ogni Azione Ordinaria con riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 (incluso);
Euro 30,9 milioni, valorizzando ogni Azione Ordinaria con riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 12 gennaio 2024 (incluso).

E.3 Confronto del Corrispettivo OPSC Warrant con alcuni indicatori

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, che consolida le attività industriali del Gruppo a partire da fine aprile, e al 31 dicembre 2021 che invece era stato predisposto applicando le esenzioni previste per le "investment entities" e quindi non consolidando le partecipazioni detenute per investimento,

ma valutando a fair value. Da qui le limitate significatività e comparabilità degli indicatori.

Dati in milioni di Euro, fatta eccezione per i dati per Azione
riportati in Euro)	Dato 2022	Dato 2021

Ricavi	1.400,6	73,4
EBITDA	52,1	n.m.
Risultato operativo	8,6	67,9
Cash Flow (1)	79,0	66,0
Per Azione	0,25	0,17
Utile dell'Esercizio di Pertinenza del Gruppo	35,5	65,3
Per Azione	0,11	0,16
Patrimonio Netto di Competenza dei Soci della Capogruppo	535,0	551,7
Per Azione	1,70	1,38
Dividendi	-	-

EV/Ricavi	0,4x	n.m.
EV/EBITDA	12,1x	n.m.
P/Cash Flow	4,0x	4,8x
P/E	8,9x	4,8x
P/BV	0,6x	0,6x

Fonte: Bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2022

Nota: i dati al 31 dicembre 2021 dell'Emittente non risultano immediatamente comparabili con l'esercizio 2022 in virtù della nuova configurazione societaria assunta nel corso del 2022, da holding di partecipazioni ad holding industriale

(1) Calcolato come somma dell'utile netto (o perdita netta) attribuibile agli azionisti dell'Emittente più svalutazioni e ammortamenti

Con riferimento al Corrispettivo OPSC Warrant, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all'Emittente per l'esercizio 2022, considerati rilevanti per la natura dell'attività svolta e generalmente utilizzati dagli analisti finanziari:

EV/Ricavi, che rappresenta il rapporto tra: (i) Enterprise Value (calcolato come la somma

algebrica tra la capitalizzazione di mercato, la posizione finanziaria netta, il fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR), il patrimonio netto attribuibile a terzi e meno le partecipazioni in società collegate) e (ii) Ricavi;

EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra: (i) Enterprise Value e (ii) EBITDA;
P/Cash Flow, che rappresenta il rapporto tra: (i) Price, ossia la capitalizzazione di mercato (numero di Azioni Ordinarie (ex azioni proprie) e Azioni di Risparmio in circolazione alla data di annuncio al mercato dell'OPA Azioni Ordinarie e dell'OPA Azioni di Risparmio, rispettivamente moltiplicati per i Corrispettivi definiti nell'ambito dell'OPA Azioni Ordinarie e dell'OPA Azioni di Risparmio) e (ii) Cash Flow, calcolato come somma dell'utile o della perdita netta attribuibile agli azionisti più svalutazioni e ammortamenti;
P/E (Price/Earnings), che rappresenta il rapporto tra: (i) Price, ossia la capitalizzazione di mercato e (ii) Earnings, ossia il risultato netto di pertinenza di gruppo, come risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente;
P/BV (Price/Book Value), che rappresenta il rapporto tra: (i) Price, ossia la capitalizzazione di mercato e (ii) Book Value, ossia il patrimonio netto di pertinenza di gruppo, come risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente.

A meri fini illustrativi i moltiplicatori dell'Offerente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori relativi ad un campione di player industriali attivi nel settore dei laminati in rame e leghe di rame:

Alumil Aluminium Industry S.A. si occupa della produzione e vendita di sistemi in alluminio per applicazioni architettoniche. È specializzata in componenti in alluminio come finestre, porte d'ingresso, porte scorrevoli, sistemi di sicurezza, ringhiere, facciate, divisori e altro. L'azienda è stata fondata nel 1988 e ha sede a Kilkis, in Grecia;
Aurubis AG si occupa della produzione di rame, prodotti di rame e metalli preziosi. È specializzata nella produzione di vergelle, forme continue, barre nonché di prodotti speciali derivanti dalla lavorazione di altri metalli. L'azienda è stata fondata nel 1866 e ha sede ad Amburgo, in Germania;
ElvalHalcor Hellenic Copper and Aluminium industry S.A. (ElvalHalcor) si occupa della fornitura di prodotti e soluzioni industriali per la lavorazione dell'alluminio e del rame. È specializzata nella produzione di piani in alluminio laminati, fogli di alluminio, materiali di imballaggio e in soluzioni per tutte le applicazioni di tipo edilizio a base di alluminio. L'azienda è stata fondata nel 1977 e ha sede ad Atene, in Grecia;
Mueller Industries, Inc. si occupa della produzione di prodotti in rame, ottone, alluminio e plastica. È specializzata nella produzione di sistemi di tubazioni, metalli industriali e prodotti per la climatizzazione. La società è stata fondata nel 1990 e ha sede a Memphis, in Tennessee (USA);

	EV/Ricavi		EV/EBITDA		P/Cash Flow		P/E		P/BV
Market Cap (€mln)	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021

Alumil Aluminium Industry	67	0,6x	0,8x	4,5x	5,7x	1,9x	2,5x	2,9x	4,2x	1,0x	1,6x
Aurubis	3.615	0,2x	0,2x	3,4x	3,8x	3,9x	4,3x	5,1x	5,9x	0,8x	1,1x
ElvalHalcor	555	0,4x	0,5x	4,6x	7,0x	2,4x	3,0x	3,4x	4,9x	0,6x	0,7x
Mueller Industries	3.814	0,9x	0,9x	3,7x	4,9x	5,9x	7,9x	6,2x	8,7x	2,3x	3,4x

Media		0,5x	0,6x	4,1x	5,3x	3,5x	4,5x	4,4x	5,9x	1,2x	1,7x
Mediana		0,5x	0,7x	4,1x	5,3x	3,1x	3,7x	4,2x	5,4x	0,9x	1,3x

Fonte: Bilanci consolidati annuali al 31 dicembre per Alumil Aluminium Industry, ElvalHalcor e Mueller Industries – Bilanci consolidati annuali al 30 settembre per Aurubis

Nota: Per le società del campione, i moltiplicatori sono stati determinati sulla base della capitalizzazione di mercato (prezzo di chiusura) al 28 marzo 2023, in continuità con quanto illustrato nel Documento sulle Offerte

Ai fini del calcolo dei moltiplicatori riferiti all'Emittente, si ricorda che: (i) l'OPSC Warrant si inquadra nell'ambito dell'Operazione annunciata al mercato in data 28 marzo 2023, finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant; (ii) trattandosi di un'offerta di scambio tale per cui il valore "monetario" del Corrispettivo OPSC Warrant dipende dal valore di mercato delle Azioni Ordinarie, i moltiplicatori riferiti all'Emittente sono stati costruiti partendo da una capitalizzazione calcolata sulla base dei corrispettivi definiti nelle Offerte, in continuità con quanto illustrato nel Documento sulle Offerte e (iii) a tal proposito, la capitalizzazione dell'Emittente è stata calcolata moltiplicando il numero di Azioni Ordinarie (ex azioni proprie) e Azioni di Risparmio in circolazione alla data di annuncio al mercato delle Offerte per i rispettivi corrispettivi definiti nell'ambito dell'OPA Azioni Ordinarie e dell'OPA Azioni di Risparmio.

Di conseguenza, sulla base delle motivazioni sopra dettagliate, non si ritiene significativo e finanziariamente corretto un aggiornamento dei moltiplicatori dell'Emittente nelle attuali condizioni di mercato, vista (i) la natura di offerta pubblica di scambio della presente OPSC Warrant, avente ad oggetto esclusivamente i Warrant e (ii) la relativa assenza, ai fini del calcolo della capitalizzazione, di un corrispettivo monetario rivolto ad Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio, la cui valorizzazione a mercato farebbe venir meno il significato di tale esercizio valutativo, oltre a creare una erronea discontinuità rispetto all'Operazione annunciata al mercato in data 28 marzo 2023.

Si ricorda dunque che i moltiplicatori riferiti all'Emittente, essendo costruiti partendo da una capitalizzazione calcolata sulla base dei corrispettivi definiti nelle Offerte, incorporano un premio rispetto ai moltiplicatori delle società comparabili. Si segnala inoltre che, per quanto concerne l'Emittente, l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 consolida le attività industriali del Gruppo a partire da fine aprile e di conseguenza le voci di conto economico quali Ricavi, EBITDA, Cash Flow ed Earnings, non sono esemplificative della performance aziendale nell'intero anno solare. Ne derivano moltiplicatori più alti e dunque limitatamente comparabili con quelli delle società comparabili.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dai Warrant

La seguente tabella riporta la media ponderata dei prezzi ufficiali per i volumi giornalieri dei Warrant relativamente a ciascuno dei 12 mesi antecedenti la data del 27 febbraio 2023 (incluso).

In particolare, la tabella che segue riporta, per ciascuno dei dodici mesi precedenti la data del 27 febbraio 2023 (incluso):

la media mensile ponderata dei prezzi ufficiali dei Warrant;
il premio del Corrispettivo OPSC Warrant rispetto ai prezzi medi ponderati ufficiali riportati.

Periodo di riferimento	Prezzi medi ponderati ufficiali dei Warrant	Premio/(Sconto) Corrispettivo vs. prezzo medio ponderato ufficiale(1)	Premio/(Sconto) Corrispettivo vs. prezzo medio ponderato ufficiale(2)
1 – 27 febbraio 2023	0,3011	0,0%	(1,3%)
Gennaio 2023	0,2224	35,4%	33,6%
Dicembre 2022	0,1789	68,3%	66,1%
Novembre 2022	0,1874	60,7%	58,6%
Ottobre 2022	0,1732	73,8%	71,6%
Settembre 2022	0,1987	51,5%	49,6%
Agosto 2022	0,1934	55,7%	53,7%
Luglio 2022	0,1805	66,8%	64,7%
Giugno 2022	0,1816	65,8%	63,6%
Maggio 2022	0,1769	70,2%	68,0%
Aprile 2022	0,1423	111,6%	108,9%
Marzo 2022	0,1280	135,1%	132,1%
28 febbraio 2022	0,1231	144,6%	141,4%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

(1) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria con riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 incluso (pari a Euro 0,6925)
(2) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria al prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023 (pari a Euro 0,6835)

La seguente tabella riporta le medesime informazioni della precedente relativamente a ciascuno dei 12 mesi antecedenti la data del 12 gennaio 2024 incluso (data in cui è stata effettuata la Comunicazione 102 a mercati chiusi).

Periodo di riferimento	Prezzi medi ponderati ufficiali dei Warrant	Premio/(Sconto) Corrispettivo vs. prezzo medio ponderato ufficiale(1)	Premio/(Sconto) Corrispettivo vs. prezzo medio ponderato ufficiale(2)
1 – 12 gennaio 2024	0,4827	(18,6%)	(18,6%)

Dicembre 2023	0,5061	(22,4%)	(22,3%)
Novembre 2023	0,5584	(29,6%)	(29,6%)
Ottobre 2023	0,5815	(32,4%)	(32,4%)
Settembre 2023	0,5891	(33,3%)	(33,3%)
Agosto 2023	0,5925	(33,7%)	(33,6%)
Luglio 2023	0,5840	(32,7%)	(32,7%)
Giugno 2023	0,5798	(32,2%)	(32,2%)
Maggio 2023	0,5596	(29,8%)	(29,8%)
Aprile 2023	0,5084	(22,7%)	(22,7%)
Marzo 2023	0,3308	18,8%	18,8%
Febbraio 2023	0,3033	29,5%	29,6%
13 – 31 gennaio 2023	0,2454	60,1%	60,2%

Fonte: Elaborazione su dati Borsa Italiana

(1) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei Warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria con riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 12 gennaio 2024 incluso (pari a Euro 0,9036)
(2) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei Warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria al prezzo ufficiale del 12 gennaio 2024 (pari a Euro 0,9042)

Il prezzo ufficiale dei Warrant antecedente la Data del Documento di Offerta, ossia il 14 febbraio 2024, risulta essere pari ad Euro 0,4789 (Fonte: Borsa Italiana).

Viene altresì di seguito riportata la rappresentazione grafica dell'andamento dei prezzi ufficiali ponderati dei Warrant rilevato nel periodo compreso tra i dodici mesi precedenti la data del 12 gennaio 2024 incluso (data in cui è stata effettuata la Comunicazione 102 a mercati chiusi), e il 14 febbraio 2024, ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta.

E.4.1 Premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche di acquisto

Di seguito si riporta una tabella riassuntiva dei premi impliciti riconosciuti in OPA/OPS volontarie su società quotate su Euronext Milan ed Euronext Growth Milan dal 2018 a febbraio 2023, che sono stati presi in considerazione dall'Emittente ai fini della determinazione del Corrispettivo OPSC Warrant.

Offerente	Target	Segmento	Corrispettivo offerto (€)	% del C.S. oggetto dell'offerta	Adesione (% dell'offerta)	Delisting	Premio (%)
							1 mese	3 mesi	6 mesi	12 mesi
Quarantacinque	Cad T	EM	5,30	86%	61%		12%	18%	21%	24%
Richemont	Yoox Net-A-Porter	EM	38,00	75%	94%		28%	27%	28%	43%
Boero Bartolomeo	Boero Bartolomeo	EM	20,50	1%	ਰੇ ਪੰਜ		దిశ్శి	7%	6%	5%
First Capital	First Capital	EGM	12,00	5%	460%		16%	16%	16%	n.a
Vittoria Capital	Vittoria Assicurazioni	EM	14,00	41%	ਰੇਅੰਦ		20%	15%	14%	16%
2i Towers	El Towers	EM	57,00	100%	97%		19%	18%	19%	15%
Leading Jewels	Damiani	EM	0,86	11%	46%	V	2%	0%	-3%	-096
Nexte Baya Nous	PLT Energia	EGM	2,80	15%	42%		8%	6%	1%	1%
Med Platform I Holding	Bomi Italia (azioni)	EGM	4,00	100%	99%		40%	50%	50%	33%
Med Platform I Holding	Bomi Italia (obbl. conv.)	EGM	4.000	100%	98%		8%	8%	୧%	3%
Saes Getters	Saes Getters	EM	23,00	18%	166%		15%	20%	19%	11%
Astm	Sias	EM	17,50	5%	214%		13%	16%	25%	31%
Sunrise Investments	Italiaonline (ord)	EM	2,82	11%	24%		28%	25%	24%	23%
Sunrise Investments	Italiaonline (risp)	EM	1.400	100%	19%		120%	116%	109%	123%
AGC	Molmed	EM	0,52	100%	93%		49%	44%	45%	38%
Special Packaging Solutions Inve Guala Closures		EM	6,00	23%	0%		23%	-5%	n.a.	n.a.
Rete lit Digital Services	Retellit	EM	1,78	7%	74%		33%	22%	11%	13%
Intesa Sanpaolo	UBI Banca	EM	4,82	100%	90%		55%	55%	59%	62%
Titan Bidco	Techedge	EM	5,70	81%	27%		7%	15%	15%	13%
MZB Holding	Massimo Zanetti Beverage Group	EM	5,50	32%	ટેક્ક્લ		42%	32%	35%	21%
ATS Automation Holding	CFT	EGM	4,60	100%	94%		125%	120%	102%	ല്ലേം
Crèdit Agricole	Credito Valtellinese	EM	12,50	98%	91%		75%	eak	83%	n.a.
NAF 2	ASTM	EM	28,00	48%	89%		43%	40%	49%	55%
Fly	Carraro	EM	2,55	27%	47%		19%	28%	39%	42%
Circular Bidco	Sicit	EM	16,80	100%	92%		14%	22%	28%	37%
Castor	Cerved	EM	10,20	100%	79%		43%	41%	48%	54%
Marbles	Retellit	EM	3,10	71%	87%		23%	30%	33%	42%
Generali	Cattolica Assicurazioni	EM	6,75	76%	80%		28%	32%	41%	45%
Finpanaria	Panariagroup Industrie Ceramich	EM	2,00	25%	53%		41%	64%	85%	100%
CIR	CIR	EM	0,51	12%	131%		7%	6%	9%	18%
KME Group	Intek Group (az. di risparmio)(1)	EM	0,53	100%	67%		4%	3%	4%	11%
KME Group	Intek Group (az. di risparmio)(2)	EM	0,50	100%	67%		0%	-2%	-1%	୧୯୧
Barbieri & Tarozzi Holding	SITI B&T Group	EGM	3,70	25%	72%		34%	26%	23%	34%
ldeanomics	Energica Motor Company	EGM	3,20	52%	88%		3%	4%	10%	n.a.
Trinity Investments	Banca Intermobiliare	EM	0,05	13%	72%		39%	36%	35%	25%
Romulus and Remus Holdings	A.S. Roma	EM	0,45	10%	57%		23%	40%	41%	11%
PJ Ability	Rosss	EM	1,02	16%	70%		19%	19%	14%	ರಿ%
Evergreen	Coima Res	EM	10,00	100%	98%		23%	27%	31%	39%
Limbo	Pite co	EM	11,25	38%	91%		23%	28%	17%	11%
BAP Ragusa	BAP Ragusa	EM	14,20	4%	876%		0%	0%	0%	-2%
Poste Italiane	Sourcesense	EGM	4,20	60%	84%		24%	21%	18%	0%
4 Side	Ce llular line	EM	3,75	100%	11%		ರಿ%	5%	-1%	-8%
DeVa	Tod's	EM	40.00	26%	49%		26%	23%	6%	-11%
Sche maquarantatrè	Atlantia	EM	23,00	67%	81%		31%	35%	36%	41%
Openjobmet is	Openjobmet is	EM	8,80	2%	1098%		16%	15%	6%	0%
KME Group	Intek Group (az. di risparmio)	EM	0,80	100%	7%		2%	10%	19%	46%
KME Group	Intek Group (az. ordinarie	EM	0,70	34%	62%		28%	34%	39%	48%
KME Group	Intek Group (warrant)	EM	0,25	42%	28%		36%	53%	72%	125%
Poste Italiane	Net Insurance	EM	ರಿ, 50	100%	96%		28%	27%	31%	34%
Holding Stilosa	Nice Footwear	EGM	12,30	51%	88%		12%	11%	15%	n.a
Nova	Dea Capital	EM	1,50	32%	88%		35%	40%	37%	22%
							28%	29%	30%	28%
Average voluntary (ex. KME Group) Median voluntary (ex. KME Group)							23%	24%	24%	23%

(1) Premio calcolato rispetto al valore di mercato delle Obbligazioni 2020 – 2025 al 06/05/2021
(2) Premio calcolato rispetto al valore nominale delle Obbligazioni 2020 – 2025
(3) Premio/(Sconto) implicito ottenuto (i) applicando alla media ponderata del prezzo dei Warrant, per ciascun periodo temporale di riferimento, il coefficiente di scambio pari a 2,3 e (ii) valorizzando ogni Azione Ordinaria con riferimento alla media ponderata dei prezzi ufficiali nel periodo a 1 mese anteriore al 27 febbraio 2023 incluso

(pari a Euro 0,6925)

E.5 Indicazione dei valori attribuiti ai Warrant in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Fatto salvo quanto riportato nel successivo Paragrafo E.6, per quanto a conoscenza dell'Offerente, nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie che abbiano comportato una valorizzazione dei Warrant oggetto dell'Offerta.

E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate negli ultimi dodici mesi operazioni di acquisto e vendita sui Warrant

Fatto salvo quanto di seguito rappresentato, negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data della Comunicazione 102, l'Offerente non ha posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita aventi ad oggetto Warrant.

Nel corso del 2023 si sono svolte le Offerte, annunciate in data 12 giugno 2023, a seguito di quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria e straordinaria tenutasi in pari data, e in particolare: l'OPA Azioni Ordinarie, l'OPA Azioni di Risparmio e l'OPA Warrant. Il corrispettivo per le Offerte era pari a Euro 1,00 per ogni Azione Ordinaria, Euro 1,08277 per ogni Azione di Risparmio ed Euro 0,60 per ogni Warrant. A conclusione delle Offerte, ad esito del periodo di riapertura dei termini dell'OPA Azioni Ordinarie, sono risultati portati in adesione complessivamente (i) n. 124.701.128 Azioni Ordinarie; (ii) n. 1.035.243 Azioni di Risparmio, oggetto di successivo annullamento; e (iii) n. 65.331.392 Warrant, oggetto di successivo annullamento.

F) MODALITÁ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÁ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO PER L'OFFERTA

F.1 Modalità e termini stabiliti per le adesioni all'Offerta

F.1.1 Periodo di Adesione all'Offerta

Sulla base di quanto concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, l'Offerta avrà inizio alle ore 8:30 del 19 febbraio 2024 e avrà termine alle ore 17:30 dell'8 marzo 2024 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione. L'8 marzo 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione, rappresenta pertanto la data di chiusura dell'Offerta, mentre la Data di Scambio degli strumenti finanziari portati in adesione all'Offerta sarà il 15 marzo 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Non trovano applicazione le disposizioni di cui all'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti relative alla riapertura dei termini.

F.1.2 Irrevocabilità delle adesioni e modalità di adesione all'Offerta

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta nel Periodo di Adesione, dalle ore 8:30 del 19 febbraio 2024 alle ore 17:30 dell'8 marzo 2024, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione da parte dei titolari dei Warrant (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili salvo i casi di revoca previsti dall'art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti per le adesioni già effettuate nel corso del Periodo di Adesione nel caso di pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio. Le adesioni validamente effettuate dai titolari dei Warrant (o del rappresentante che ne abbia i poteri) costituiscono accettazione piena e incondizionata dell'Offerta.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell'apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, con contestuale deposito dei Warrant presso gli Intermediari Incaricati. Per ulteriori informazioni sugli Intermediari Incaricati si rinvia alla precedente Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

I titolari dei Warrant che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare i Warrant ivi indicati presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito dei Warrant presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione.

I Warrant sono assoggettati al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal provvedimento congiunto 10 ottobre 2022 adottato da Consob e Banca d'Italia.

Potranno essere portati in adesione all'Offerta i Warrant che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritti e disponibili su un conto titoli degli Aderenti e da questi aperto presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, i Warrant rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portati in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Warrant oggetto dell'Offerta all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositati i Warrant oggetto dell'Offerta in conto titoli, a trasferire i predetti Warrant in depositi vincolati presso tale Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione. Resta a esclusivo carico dei titolari di Warrant il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Schede di Adesione e, se del caso, non depositino i titoli oggetto dell'Offerta presso un Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito dei relativi titoli mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento dei Warrant all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

I Warrant conferiti dovranno essere liberi da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali e dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente ed avere godimento regolare.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione dell'autorità giudiziaria competente, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta; il pagamento del corrispettivo relativo ai titoli oggetto di tali adesioni avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, in pendenza delle stesse

I Warrant portati in adesione all'Offerta saranno trasferiti all'Offerente alla Data di Scambio.

Fino alla Data di Scambio, i titolari di Warrant conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali derivanti dalla titolarità dei Warrant portati in adesione all'Offerta. Tuttavia, gli Aderenti non potranno trasferire né esercitare i loro Warrant portati in adesione, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

F.3 Comunicazioni periodiche e risultati dell'Offerta

Durante il Periodo di Adesione, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà giornalmente a Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 41, comma 2, del Regolamento Emittenti –, con riferimento all'Offerta, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata, alle adesioni complessive nonché la percentuale che tale quantitativo rappresenta rispetto ai Warrant oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (il "Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta").

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Scambio (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta").

Qualora l'Offerente eserciti la facoltà di modificare i termini dell'Offerta ai sensi dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, ne darà comunicazione a Consob e al mercato nelle forme previste dall'art. 36 del Regolamento Emittenti e pubblicherà le modifiche con le stesse modalità di pubblicazione previste per le informazioni sull'Offerta.

F.4 Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'OPSC Warrant è promossa unicamente in Italia, poiché i Warrant sono quotati esclusivamente su Euronext Milan ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni (salva la procedura di Riparto di cui al successivo Paragrafo F.8), ai titolari di Warrant.

L'OPSC Warrant non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o sia in violazione di norme o regolamenti locali (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta (incluso il Documento di Esenzione), non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta, così come il Documento di Esenzione, non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell'adesione all'Offerta.

F.5 Data di Scambio

La consegna delle Azioni Ordinarie da offrirsi quale Corrispettivo OPSC Warrant a favore degli Aderenti, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà dei Warrant portati in adesione a favore dell'Offerente, avverrà alla Data di Scambio, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 15 marzo 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Alla Data di Scambio, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà i Warrant complessivamente portati in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Dalla Data di Scambio, gli Aderenti non potranno più esercitare i diritti patrimoniali relativi ai Warrant portati in adesione. Quanto ai diritti spettanti agli Aderenti nel periodo compreso tra la data di adesione e la Data di Scambio, si rinvia a quanto descritto nel Paragrafo F.2 del presente Documento di Offerta.

F.6 Modalità di pagamento del corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo OPSC Warrant avverrà mediante assegnazione agli aventi diritto delle Azioni Ordinarie, nel rapporto di scambio indicato nel Paragrafo E.1 del presente Documento di Offerta.

Il Corrispettivo OPSC Warrant sarà corrisposto dall'Offerente tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, agli Intermediari Incaricati, affinché provvedano al trasferimento agli Aderenti in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti stessi (o dai loro mandatari) all'atto dell'adesione e con le modalità ivi specificate. In particolare, per ciò che attiene l'assegnazione degli strumenti finanziari offerti in scambio, questi saranno inseriti nel dossier titoli dell'Aderente aperto presso l'Intermediario Depositario alla Data di Scambio.

Qualora, per effetto del rapporto di scambio previsto al Paragrafo E.1, Sezione E del Documento di Offerta, spettasse all'Aderente un numero non intero di Azioni Ordinarie (i.e., laddove un Aderente non apportasse all'OPSC almeno n. 23 Warrant ovvero un numero Warrant pari ad un multiplo intero di 23), l'Intermediario Depositario provvederà a indicare sulla Scheda di Adesione la parte frazionaria di Azioni di spettanza dell'Aderente. Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, gli Intermediari Depositari provvederanno a comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, anche per il tramite degli Intermediari Incaricati, il numero di Azioni Ordinarie derivante dall'aggregazione delle parti frazionarie.

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – in nome e per conto degli Aderenti – provvederà all'aggregazione delle parti frazionarie delle Azioni Ordinarie e alla cessione su Euronext Milan del numero intero di Azioni Ordinarie derivante da tale aggregazione, accreditando l'importo di detta cessione agli Intermediari Depositari, anche per il tramite degli Intermediari Incaricati, entro otto Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Scambio.

Gli Intermediari Depositari provvederanno ad accreditare agli Aderenti gli importi relativi alle parti frazionarie delle Azioni Ordinarie. Pertanto, le somme risultanti dalle suddette cessioni – che saranno riconosciute agli Aderenti in relazione alle parti frazionarie delle Azioni Ordinarie a questi spettanti – saranno pari alla media dei prezzi di cessione del numero intero di Azioni Ordinarie derivante dall'aggregazione e verranno versate agli Aderenti secondo le modalità indicate nella Scheda di Adesione.

Si precisa che l'Aderente non sopporterà alcun costo o commissione di contrattazione, né in relazione all'assegnazione delle Azioni Ordinarie, né per il pagamento delle somme risultanti dalle cessioni delle parti frazionarie delle Azioni Ordinarie.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo OPSC Warrant dovuto si intenderà adempiuta nel momento del trasferimento delle Azioni Ordinarie offerte in scambio in capo all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, che provvederà a ritrasferirlo agli Intermediari Depositari. Resta pertanto ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che tali intermediari non provvedano a ritrasferire il Corrispettivo OPSC Warrant, ovvero ne ritardino il trasferimento, a favore degli aventi diritto.

F.7 Legge regolatrice dei contratti conclusi tra l'Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

L'OPSC Warrant è regolata dalla legge italiana ed è soggetta alla giurisdizione italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di riparto

Alla luce della natura parziale dell'OPSC Warrant, in caso di adesioni per quantitativi superiori rispetto al numero di Warrant oggetto dell'Offerta, ai Warrant portati in adesione verrà applicato il Riparto, in virtù del quale l'Offerente acquisterà tutti i Warrant portati in adesione dagli Aderenti diversi dall'azionista di controllo Quattroduedue e, per il residuo, nei limiti del Corrispettivo Massimo Complessivo, anche i Warrant portati in adesione da Quattroduedue.

Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente verificherà i risultati provvisori dell'OPSC Warrant e calcolerà il numero dei Warrant portati in adesione dagli Aderenti diversi dall'azionista di controllo Quattroduedue, al fine di determinare il numero di Warrant portati in adesione da Quattroduedue che l'Offerente eventualmente acquisterà, nei limiti del Corrispettivo Massimo Complessivo. Detto numero sarà stabilito, definitivamente, entro le ore 7.29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Scambio. I Warrant che in virtù del Riparto non saranno acquistati dall'Offerente verranno rimessi a disposizione di Quattroduedue attraverso gli Intermediari Depositari entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta con il quale sarà altresì reso noto il numero definitivo dei Warrant potati in adesione da Quattroduedue che l'Offerente eventualmente acquisterà.

L'eventuale effettuazione del Riparto non consentirà di revocare l'adesione all'Offerta.

Qualora, al termine del Periodo di Adesione, il numero complessivo di Warrant portati in adesione all'OPSC Warrant da parte degli Aderenti (inclusa Quattroduedue) risulti inferiore al numero di Warrant oggetto dell'Offerta, l'Offerente procederà all'acquisto di tutti i Warrant portati in adesione.

G) MODALITÁ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzia di esatto adempimento

Poiché il Corrispettivo OPSC Warrant è rappresentato da Azioni Ordinarie, la garanzia di esatto adempimento è costituita dalla delibera, assunta dall'Assemblea dell'Offerente in data 12 giugno 2023, di autorizzazione alla disposizione delle Azioni Ordinarie acquistate nell'ambito dell'OPA Azioni Ordinarie, a servizio dell'OPSC Warrant e, ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., alla disposizione di massime n. 34.189.630 Azioni Ordinarie a fronte dello scambio con massimi n. 78.635.148 Warrant. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla documentazione relativa all'Assemblea dell'Offerente disponibile sul suo sito internet (www.itkgroup.it), sezione Governance/Assemblee.

G.2 Motivazioni dell'operazione e programmi futuri elaborati dall'Offerente

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta

Successivamente al predetto comunicato del 28 febbraio 2023, KME ha individuato e perseguito un'operazione ritenuta migliorativa rispetto alla precedente e, in data 28 marzo 2023, ha comunicato al mercato l'intenzione di procedere alle Offerte, finalizzate al Delisting, promosse in data 12 giugno 2023 ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti e meglio descritte nel Documento sulle Offerte pubblicato in data 28 luglio 2023. Per maggiori informazioni sulle motivazioni dell'Operazione si rinvia a quanto già descritto nel Documento sulle Offerte.

Le motivazioni sottese alle Offerte promosse in data 12 giugno 2023 sono relative alla finalità, tra l'altro, di perseguire un assetto caratterizzato da una minore dotazione patrimoniale in linea con la Nuova Strategia. Lo svolgimento dell'OPSC Warrant è coerente con tale finalità alla luce di quanto segue.

L'integrale adesione all'OPSC Warrant, invece, comporterebbe: (i) l'attribuzione di n. 34.189.195 Azioni Proprie, a valere sulle n. 131.638.439 Azioni Proprie in portafoglio e, quindi, senza emissione di nuove Azioni Ordinarie; (ii) nessun aumento di capitale sociale e (iii) nessun incasso monetario per KME.

Si ricorda inoltre che alla Data del Documento di Offerta sono in circolazione complessivi n. 37.500.000 Warrant Management, emessi ed assegnati gratuitamente agli Amministratori esecutivi dell'Emittente, esercitabili al prezzo di esercizio di Euro 0,40 entro il 28 giugno 2024 nel rapporto di una Azione Ordinaria di compendio per ogni Warrant Management esercitato. L'eventuale integrale esercizio dei Warrant Management comporterebbe l'emissione di n. 37.500.000 nuove Azioni Ordinarie a fronte di un aumento di capitale (inclusivo di sovrapprezzo) e di un incasso monetario di Euro 15 milioni.

La Nuova Strategia

Nel corso del 2022 la Società ha deliberato di perseguire la Nuova Strategia in virtù della quale KME ha cessato di qualificarsi quale holding incentrata sul conseguimento di rendimenti derivanti dalla gestione attiva degli investimenti in portafoglio, nell'ottica della loro migliore valorizzazione, divenendo una holding focalizzata sulla gestione industriale del suo principale investimento KME SE. A seguito dell'adozione della Nuova Strategia, quindi, la redditività del Gruppo KME è strettamente legata ai risultati economici derivanti dalla gestione di KME SE e al corrispondente flusso dei dividendi; KME SE, infatti, rappresenta la principale partecipazione, diretta ed indiretta, di KME, con la conseguenza che la redditività del Gruppo KME è strettamente legata alla performance aziendale del Gruppo KME SE.

Ciò premesso, per una migliore comprensione delle motivazioni inerenti il razionale strategico dell'Operazione, si riepilogano i principali avvenimenti relativi all'adozione della Nuova strategia e all'implementazione della stessa.

Il 22 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di adottare la Nuova Strategia, secondo la quale, in luogo dell'attività di holding di partecipazioni diversificate, mediante la gestione attiva e dinamica degli investimenti e degli asset in portafoglio mirante alla loro migliore valorizzazione, la Nuova Strategia è focalizzata esclusivamente sulla gestione industriale di KME SE e alla progressiva valorizzazione della stessa. La Nuova Strategia, inoltre, prevede che gli altri investimenti – (ossia, Culti Milano S.p.A., Ducati Energia S.p.A. e altri asset detenuti indirettamente attraverso Intek Investimenti S.p.A.) – vengano conseguentemente valorizzati mediante dismissione a terzi.

Tenuto conto di tale nuova configurazione degli assetti strategici, il management della Società ha ritenuto che la nuova struttura del Gruppo, anche a fronte dell'attesa maggiore capacità di generazione di cassa, necessitasse di un minor livello di dotazione patrimoniale.

Sempre il 22 aprile 2022, al fine di conformare la dotazione patrimoniale alla Nuova Strategia, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'avvio delle OPS 2022.

Il 23 settembre 2022, in esecuzione delle deliberazioni adottate dall'Assemblea del 16 giugno 2022, (i) la denominazione sociale di "Intek Group S.p.A." è stata modificata in "KME Group S.p.A."; e (ii) a seguito della conclusione delle OPS 2022, sono state emesse n. 628 nuove Azioni Ordinarie, a fronte dell'esercizio, nell'agosto 2022, dei Warrant, e annullati n. 82.302.194 Azioni Ordinarie, n. 1.078.558 Azioni di Risparmio, e n. 20.235.530 Warrant, senza procedere ad alcuna riduzione di capitale, con conseguente automatico incremento della c.d. "parità contabile implicita" delle azioni residue.

Successivamente al predetto comunicato del 28 febbraio 2023, KME ha individuato e perseguito

un'operazione ritenuta migliorativa rispetto alla precedente e, in data 28 marzo 2023, ha comunicato al mercato l'intenzione di procedere alle Offerte.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto le Offerte significativamente migliorative rispetto all'OPAS Febbraio, in quanto (i) prevedono tutte un corrispettivo da liquidarsi in denaro; (ii) sono estese anche agli azionisti di risparmio e ai Warrant; e (iii) per le Azioni Ordinarie, prevedono un incremento di corrispettivo e un numero più elevato di titoli oggetto della relativa offerta.

In data 12 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione, facendo seguito a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria e straordinaria tenutasi in pari data, ha deliberato di promuovere: l'OPA Azioni Ordinarie; l'OPA Azioni di Risparmio; l'OPA Warrant. Il corrispettivo per le Offerte era pari a Euro 1,00 per ogni Azione Ordinaria, Euro 1,08277 per ogni Azione di Risparmio ed Euro 0,60 per ogni Warrant. A conclusione delle Offerte, ad esito del periodo di riapertura dei termini dell'OPA Azioni Ordinarie, sono risultati portati in adesione complessivamente (i) n. 124.701.128 Azioni Ordinarie; (ii) n. 1.035.243 Azioni di Risparmio, oggetto di successivo annullamento; e (iii) n. 65.331.392 Warrant, oggetto di successivo annullamento. Nella comunicazione diffusa da KME in data 12 giugno 2023 (alla quale si rinvia per maggiori informazioni) in relazione alle Offerte ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102 del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti e nel Documento sulle Offerte (in merito si rinvia alle pagg. 144-145 del Documento sulle Offerte) è stata nuovamente confermata l'intenzione di promuovere in ogni caso, successivamente alle Offerte, l'OPSC Warrant con corrispettivo di n. 1 Azione Ordinaria ogni n. 2,3 Warrant.

L'OPSC Warrant, pertanto, in funzione di quanto a più riprese comunicato e confermato dall'Offerente, ha costituito uno degli elementi che i titolari di Azioni Ordinarie e Warrant hanno potuto considerare nelle loro valutazioni e scelte in relazione alla possibile adesione alle Offerte e su cui, potenzialmente, hanno fatto affidamento sul lancio di una nuova offerta pubblica di scambio.

G.2.2 Programmi futuri elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente ed al Gruppo

La Società intende perseguire il Delisting mediante la Fusione per il Delisting, a seguito della quale gli strumenti finanziari della Società non saranno più quotati.

Tenuto conto che l'Emittente intende assumere le delibere relative alla Fusione per il Delisting non prima della disponibilità dei dati finanziari relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, per avere una più completa comprensione dei recenti andamenti di mercato, lo svolgimento e il perfezionamento dell'iter procedurale relativo alla Fusione per il Delisting avverranno compatibilmente con i tempi tecnici necessari per la predisposizione e la successiva approvazione della documentazione a tal fine richiesta dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Alla luce di quanto sopra, e in particolare del termine per l'opposizione dei creditori previsto dall'art. 2503 del Codice Civile, l'efficacia della Fusione per il Delisting non potrà intervenire prima della data del 28 giugno 2024, Termine di Scadenza.

monetario del Corrispettivo OPSC Warrant e che gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il recesso ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, diventeranno azionisti di una società non quotata e saranno titolari di strumenti finanziari non quotati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Alla luce di quanto sopra, ad esito del perfezionamento dell'OPSC Warrant, l'Emittente si riserva di valutare - compatibilmente con la fattibilità giuridica e la tempistica di svolgimento tenuto conto del Termine di Scadenza fissato al 28 giugno 2024 - una nuova operazione che consenta anche a Quattroduedue lo scambio di Warrant con Azioni Proprie dell'Emittente, prima del Termine di Scadenza, a parità di condizioni e fermo il medesimo corrispettivo dell'OPSC Warrant. Detta valutazione sarà effettuata in funzione degli esiti dell'OPSC Warrant, fermo restando che ove le adesioni da parte dei titolari di Warrant diversi da Quattroduedue risultino limitate, non si darà ragionevolmente corso a detta nuova operazione. L'eventuale nuova operazione si inquadrerebbe nell'ambito della Nuova Strategia e avrebbe la medesima motivazione dell'OPSC Warrant di perseguire un assetto caratterizzato da una minore dotazione patrimoniale.

G.2.3 Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento

Si segnala che, in attuazione della Nuova Strategia, si provvederà alla progressiva valorizzazione degli ulteriori attivi in portafoglio, in particolare con riferimento a Culti Milano e Intek Investimenti è previsto che tali investimenti vengano avviati ad una loro valorizzazione mediante dismissione a terzi o assegnazione diretta ai soci di KME.

Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo non ha ancora identificato e deliberato specifiche operazioni di investimento e/o disinvestimento di partecipazioni societarie o di cessione degli altri attivi.

G.2.4 Ulteriori possibili operazioni straordinarie di KME

Alla Data del Documento di Offerta, il Gruppo non ha ancora deliberato specifiche operazioni di investimento e/o disinvestimento di partecipazioni societarie o di cessione degli altri attivi.

La Società è sempre impegnata nella ricerca di target strategici così come nella ottimizzazione del

portafoglio di business. Sono pertanto in corso trattative preliminari per l'acquisto di società competitor e per il potenziale riacquisto di quote di maggioranza in partecipate oggi di minoranza, e discussioni sempre preliminari per la vendita di porzioni di business non strategici e valorizzazioni di partecipazioni di minoranza.

Al riguardo si richiama quanto indicato nel comunicato stampa dell'Emittente del 21 agosto 2023 e nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023, relativamente alla sottoscrizione di un accordo non vincolante per un'operazione sul capitale della partecipata Cunova GmbH, attualmente detenuta al 45%.

La Società si riserva pertanto di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'OPSC Warrant, nonché con gli obiettivi della Nuova Strategia, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting.

Si segnala che l'Accordo di Investimento e il Patto Parasociale contengono, tra l'altro, alcune pattuizioni di natura parasociale riguardanti l'impegno di KME a votare a favore nell'assemblea di KMH, con particolare riferimento alla fusione di KMH con KME. Per ulteriori informazioni in merito alle pattuizioni parasociali si rinvia alle rispettive informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) e allegate al presente Documento di Offerta come Appendice M.1 e M.2.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi di amministrativi e di controllo e dei relativi emolumenti

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha assunto alcuna decisione in merito ad eventuali modifiche della composizione degli organi di amministrazione e controllo e dei relativi emolumenti.

L'Accordo di Investimento e il Patto Parasociale contengono, tra l'altro, le regole applicabili con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di KMH. Nel caso in cui intervenga la fusione di KME con KMH, la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società risultante dalla fusione rifletterà le relative disposizioni di cui all'Accordo di Investimento e al Patto Parasociale. A tal riguardo, si segnala in particolare che KME si è impegnata a fare quanto in proprio potere per consentire la permanenza in carica di: (a) Vincenzo Manes quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di KME, fino all'ultima data tra (i) il 31 dicembre 2025, e (ii) il momento in cui Lynstone SSF non sarà più azionista di KMH (o della società risultante dalla fusione di KMH con KME); (b) Diva Moriani come Vice Presidente Esecutivo di KME (Vincenzo Manes e Diva Moriani di seguito i "Key Managers"). Inoltre, KME si è impegnata a non interrompere l'incarico in essere con i Key Managers, se non in presenza di un grave inadempimento da parte degli stessi e, comunque, a fornire preventiva e tempestiva informazione a Lynstone II. Quattroduedue si è impegnata a proporre e votare, in qualità di azionista di KME, a favore delle delibere riguardanti i Key Managers nei termini sopra indicati. KME si è inoltre impegnata a far sì che uno tra Vincenzo Manes e Diva Moriani assuma o rimanga in carica quale Amministratore Delegato di KMH fino all'ultima data tra (i) il 31 dicembre 2025, e (ii) il momento in cui Lynstone SSF non sarà più azionista di KMH (o della società risultante dalla fusione di KMH con KME). Per ulteriori informazioni in merito all'Accordo di Investimento e al Patto Parasociale, si rinvia alle rispettive informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) e allegate al presente Documento di Offerta come Appendice M.1 e M.2.

Per completezza si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati in data 8 giugno 2021 in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, con durata fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2023.

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta l'Offerente, fatta eccezione per le modifiche conseguenti all'annullamento delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant acquistati mediante le Offerte, alla revoca dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant e per quanto di seguito indicato, non ha individuato ulteriori modifiche o cambiamenti da apportare all'attuale Statuto Sociale di KME nei dodici mesi successivi alla Data di Scambio.

Nel caso in cui intervenga la fusione di KME con KMH, lo statuto della società risultante dalla fusione rifletterà, nella misura massima consentita dalla legge, le relative disposizioni di cui all'Accordo di Investimento. Inoltre, nel caso di fusione di KME in KMH, lo statuto della società risultante dalla fusione non conterrà alcuna delle disposizioni previste dal TUF e dal Regolamento Emittenti, trattandosi di una società privata. Per ulteriori informazioni in merito all'Accordo di Investimento e al Patto Parasociale, si rinvia alle rispettive informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) e allegate al presente Documento di Offerta come Appendice M.1 e M.2.

G.3 Volontà dell'Offerente di ricostituire il flottante

H) EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 Indicazione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che sono stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, tra i suddetti soggetti, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Emittente

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, non sono stati deliberati e/o eseguiti accordi ed operazioni finanziarie e/o commerciali tra i suddetti soggetti che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Emittente.

H.2 Indicazione degli accordi tra i suddetti soggetti concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento di azioni e/o altri strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta non risultano accordi tra l'Offerente, che è anche Emittente, e i soggetti indicati concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni Ordinarie, delle Azioni di Risparmio e dei Warrant, fatto salvo quanto di seguito indicato.

Si ricorda che l'Accordo di Investimento contiene alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni similari principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH e delle sue controllate, (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo. Per ulteriori informazioni in merito alle pattuizioni parasociali si rinvia alle informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) e allegate al presente Documento di Offerta come Appendice M.1.

In data 28 settembre 2023, ai sensi di quanto previsto nell'Accordo di Investimento, KME, Lynstone SSF e Quattroduedue, hanno sottoscritto il Patto Parasociale. Per maggiori dettagli su tale Patto Parasociale si rinvia alle relative informazioni pubblicate, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente (www.itkgroup.it) e allegate al presente Documento di Offerta come Appendice M.2.

I) COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, una commissione fissa complessiva pari a Euro 75.000, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta; e
(ii) a ciascun intermediario incaricato (ivi incluso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):
- a. una commissione di ammontare pari al 0,10% del controvalore dei Warrant portati in adesione all'Offerta e acquistati dall'Offerente; e
- b. un diritto fisso di ammontare pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% delle commissioni di cui al precedente punto (ii) (a) relative al controvalore dei Warrant acquistati per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al precedente punto (ii) (b).

L) IPOTESI DI RIPARTO

Alla luce della natura parziale dell'OPSC Warrant, in caso di adesioni per quantitativi superiori rispetto al numero di Warrant oggetto dell'Offerta, ai Warrant portati in adesione verrà applicato il Riparto, in virtù del quale l'Offerente acquisterà tutti i Warrant portati in adesione dagli Aderenti diversi dall'azionista di controllo Quattroduedue e, per il residuo, nei limiti del Corrispettivo Massimo Complessivo, anche i Warrant portati in adesione da Quattroduedue.

L'eventuale effettuazione del Riparto non consentirà di revocare l'adesione all'Offerta.

Qualora, al termine del Periodo di Adesione, il numero complessivo di Warrant portati in adesione all'OPSC Warrant dagli Aderenti (inclusa Quattroduedue) risulti inferiore al numero di Warrant oggetto dell'Offerta, l'Offerente procederà all'acquisto di tutti i Warrant portati in adesione.

M) APPENDICI

M.rmazioni essenziali dell'Accordo di Investimento pubblicate ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti

Patto parasociale relativo a KME Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 31 dicembre 2023 (la "Data di Riferimento"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 23 ottobre 2023 al fine di tenere conto dell'intervenuta variazione del capitale sociale di KME Group S.p.A. e del numero di warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" in circolazione alla medesima data, nonché dell'annullamento di strumenti finanziari propri.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premesse

A. In data 10 maggio 2023 (la "Data di Sottoscrizione dell'Accordo"), KME Group S.p.A. ("KME" o anche la "Società") e Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone II"), insieme a Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue" e, congiuntamente a Lynstone II e KME, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agreement" (l'"Accordo di Investimento" o anche l'"Accordo") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME al fine di supportare quest'ultima nello svolgimento dell'Operazione, come oltre definita) contenente alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni similari, di seguito meglio indicate, principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH S.p.A. (società interamente posseduta da KME e di seguito "KMH") e delle sue controllate (individuate sulla base del disposto dell'art. 2359 c.c. e, insieme a KMH e KME, il "Gruppo"), (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo.

La Società ha applicato prudenzialmente all'Operazione (come infra definita) i presidi previsti dall'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento Consob OPC") e dell'art. 11 della "Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società (la "Procedura OPC") e, pertanto, la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di KME previo parere vincolante favorevole reso in data 6 maggio 2023 dagli Amministratori Indipendenti di KME in veste di Comitato per le operazioni con parti correlate. Il documento informativo relativo all'operazione di maggiore rilevanza, redatto ai sensi dell'art. 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento Consob OPC nonché della Procedura OPC, è a disposizione del pubblico, unitamente al parere del Comitato per le operazioni con parti correlate e alla fairness opinion dell'esperto indipendente incaricato dal medesimo, sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it.

B. La sottoscrizione dell'Accordo di Investimento fa seguito all'accettazione da parte del Consiglio di Amministrazione di KME, in data 28 marzo 2023, di una binding offer, ricevuta da Lynstone II, relativa al finanziamento di un'operazione che prevede, tra l'altro, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni e subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni oltre indicate, la promozione da parte di KME delle offerte pubbliche di acquisto (le "OPA") da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato – sussistendone i presupposti – al delisting degli strumenti finanziari oggetto delle OPA (l'"Operazione"). L'azionista Quattroduedue, anch'esso destinatario della binding offer, ha accettato la stessa al fine di

supportare la Società nella complessiva Operazione. Come reso noto al mercato con i comunicati stampa del 28 marzo e del 10 maggio 2023, l'Operazione prevede la promozione di: (i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME, totalitaria o parziale, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,00 (l'"OPA Azioni Ordinarie"); (ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di risparmio KME con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723 ) (l'"OPA Azioni Risparmio"); e (iii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i "Warrant"), con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 0,60 (l'"OPA Warrant").

Sono da intendersi in ogni caso escluse dall'oggetto delle OPA le azioni ordinarie, le azioni di risparmio e i Warrant detenuti dall'azionista Quattroduedue e le azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.

È prevista inoltre la promozione da parte di KME di un'offerta pubblica di scambio volontaria sui Warrant che risulteranno ancora in circolazione al completamento dell'OPA Warrant e che saranno acquistati da KME a fronte di un corrispettivo in natura rappresentato da n. 1 azione ordinaria KME ogni n. 2,3 Warrant portati in adesione ("OPSC Warrant").

In merito alla promozione delle OPA si veda la Premessa E.

C. L'Operazione e, conseguentemente, la promozione delle OPA erano subordinate all'approvazione da parte dell'assemblea di KME dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e di Warrant ai sensi dell'art. 2357 c.c. e dell'art. 132 TUF (tali deliberazioni sono state assunte dall'assemblea ordinaria e straordinaria di KME del 12 giugno 2023), nonché all'ottenimento di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa agli obblighi di cui al D.L. 21/2012 come successivamente integrato e modificato (cd. "Golden Power") e alle relative disposizioni attuative.

L'Operazione prevede la partecipazione di Lynstone II (e Lynstone SSF, come di seguito definita) attraverso (i) la sottoscrizione in denaro di obbligazioni ("Notes") emesse da KMH per un minimo di Euro 79,00 milioni fino a massimi Euro 135,1 milioni aventi scadenza al 31 dicembre 2025 e (ii) la sottoscrizione in denaro di un aumento di capitale di KMH, per un minimo di Euro 41,00 milioni fino a massimi Euro 70,00 milioni, con emissione di azioni di categoria speciale aventi alcune specifiche caratteristiche in funzione del progetto¹ .

Lynstone II si è riservata il diritto di designare, ai sensi dell'art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF") o altra società controllata da, controllante, o sottoposta a comune controllo con, Lynstone II, quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e degli obblighi attualmente assunti da Lynstone II in forza dell'Accordo di Investimento relativi principalmente all'Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale (come oltre definiti). Ai sensi dell'Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023, Lynstone II ha designato, ai sensi dell'art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e negli obblighi attualmente assunti da Lynstone II relativamente all'Aumento di Capitale KMH e al Patto Parasociale (come oltre definiti).

Con delibera del 20 giugno 2023, come modificata in data 21 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di KMH ha deliberato l'emissione delle Notes e in data 10 luglio 2023

¹ Rappresentative di una partecipazione nel capitale sociale di KMH tra un minimo del 12,0% e un massimo del 20,5%.

l'assemblea straordinaria di KMH ha deliberato l'aumento di capitale scindibile, riservato in sottoscrizione a Lynstone SSF, per un importo pari a massimi nominali Euro 129.009,94, oltre a sovrapprezzo di Euro 69.870.990,06 e pertanto per un prezzo di sottoscrizione complessivo di massimi Euro 70.000.000,00 (l'"Aumento di Capitale KMH").

D. L'Accordo di Investimento, inoltre, prevede che le Parti condividano il testo e sottoscrivano, tra l'altro, un patto parasociale (il "Patto Parasociale"), i cui contenuti siano sostanzialmente definiti in funzione dei diritti e obblighi parasociali contenuti nell'Accordo di Investimento, con efficacia a decorrere dal perfezionamento del Closing (come oltre definito). In merito alla sottoscrizione del Patto Parasociale, avvenuta in data 28 settembre 2023, si veda la Premessa F. L'Accordo di Investimento prevede che, alla data del closing, sia eseguita la sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale KMH e la sottoscrizione delle Notes (cfr. Premesse F. e G).

Il Closing era condizionato all'avveramento di alcune condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive"), tra cui: (i) il raggiungimento di una soglia minima di adesioni alle OPA, pari ad Euro 120 milioni (fatta comunque salva la facoltà di Lynstone II di rinunciare a tale condizione); (ii) l'ottenimento dell'autorizzazione Golden Power e di tutte le ulteriori autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie; (iii) l'ottenimento di tutti o alcuni Waiver necessari all'Operazione. Il Closing è avvenuto in data 29 settembre 2023 (cfr. Premessa G.), come reso noto al mercato con comunicato stampa diffuso in pari data.

E. In data 20 giugno 2023, KME ha promosso, mediante deposito presso Consob del relativo documento di offerta (il "Documento di Offerta"), l'OPA Azioni Ordinarie in forma totalitaria, l'OPA Azioni Risparmio e l'OPA Warrant; il Documento di Offerta è stato approvato da Consob con delibera n. 22779 del 19 luglio 2023 e pubblicato in data 28 luglio 2023. Per maggiori informazioni in merito alle OPA si rinvia al Documento di Offerta disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.itkgroup.it. Al termine del periodo di adesione delle OPA (25 settembre 2023), sono state portate in adesione e acquistate alla data di regolamento del corrispettivo delle OPA (4 ottobre 2023): (i) n. 118.259.645 azioni ordinarie KME, pari al 38,44% del capitale sociale ordinario a tale data; (ii) n. 1.035.243 azioni di risparmio KME, pari al 6,79% del capitale sociale di categoria a tale data; (iii) n. 65.331.392 Warrant, pari al 43,03% dei Warrant in circolazione a tale data. I termini per aderire all'OPA Azioni Ordinarie sono stati riaperti, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, per le sedute del 5, 6, 9, 10 e 11 ottobre 2023. Al termine della riapertura dei termini sono state portate in adesione e acquistate alla relativa data di regolamento del corrispettivo (18 ottobre 2023) ulteriori n. 6.441.483 azioni ordinarie KME, pari al 2,08% del capitale sociale ordinario a tale data.
F. In data 28 settembre 2023, sono intervenute: (i) la sottoscrizione di una parte delle Notes, per un importo pari a Euro 106.500.000,00, da parte di Lynstone II; (ii) la sottoscrizione tra KME, Lynstone SSF e Quattroduedue del Patto Parasociale diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone SSF – e, a seguito della Fusione (come oltre definita), tra Quattroduedue e Lynstone SSF – in relazione principalmente alla governance di KME e KMH e del Gruppo; (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo e (c) alla governance e al trasferimento delle partecipazioni della società risultante dalla Fusione. Le informazioni essenziali di cui all'art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo

www.itkgroup.it, sezione Profilo.

G. In data 29 settembre 2023 (la "Data del Closing"), si è perfezionata la sottoscrizione e liberazione da parte di Lynstone SSF di una porzione pari a complessivi Euro 52.168.710,00 (comprensivo di sovrapprezzo) dell'Aumento di Capitale KMH (l'esecuzione di tale porzione dell'Aumento di Capitale KMH, unitamente alla sottoscrizione delle Notes di cui alla Premessa F., il "Closing").
H. In data 16 ottobre 2023, sono intervenute: (i) la sottoscrizione di una ulteriore parte delle Notes, per un importo pari a Euro 4.300.000,00, da parte di Lynstone II; e (ii) la sottoscrizione e liberazione da parte di Lynstone SSF di una ulteriore porzione pari a complessivi Euro 2.140.880,13 (comprensivo di sovrapprezzo) dell'Aumento di Capitale KMH, e, in data 18 ottobre 2023, è stato regolato il pagamento del corrispettivo della riapertura del termini dell'OPA Azioni Ordinarie (cfr. Premessa E).

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento, vigenti alla Data di Riferimento, sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, e a impegni in relazione all'OPSC, rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d-bis), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo di Investimento.

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento, vigenti alla Data di Riferimento, hanno ad oggetto KME e KMH nei termini precisati al successivo punto 4.

Alla Data di Riferimento:

KME è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 00931330583; il capitale sociale di KME integralmente sottoscritto e versato è pari a Euro 200.104.709,20, suddiviso in n. 324.610.486 azioni, di cui n. 310.399.224 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan gestito ed organizzato da Borsa Italiana S.p.A.. KME detiene n. 131.638.439 azioni ordinarie proprie, pari al 42,41% del capitale sociale ordinario e al 40,55% del capitale complessivo. KME ha emesso n. 83.733.556 Warrant quotati sul mercato regolamentato Euronext Milan.

KMH è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12371610960, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 50.094.685,17, suddiviso in n. 59.468.517 azioni, senza indicazione del valore nominale, di cui: n. 50.000.000 azioni ordinarie di titolarità di KME (pari all'84,0781% del capitale sociale complessivo) e n. 9.468.517 azioni speciali di titolarità di Lynstone SSF (pari al 15,9219% del capitale sociale complessivo).

3. Soggetti aderenti all'Accordo di Investimento e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data di Riferimento, le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento vincolano KME, Quattroduedue e Lynstone II. Ai sensi dell'Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023, Lynstone II ha designato, ai sensi dell'art. 1401 e ss. C.c., Lynstone SSF quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e negli obblighi attualmente assunti da Lynstone II relativamente all'Aumento di

Capitale KMH e al Patto Parasociale.

Quattroduedue è una società per azioni, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 06924040964, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 7.000.000,00; il capitale di Quattroduedue è detenuto al 35,12% da Mapa S.r.l., al 32,44% da RFM & Partners S.p.A. e al 32,44% Hanseatic Europe S.a.r.l.; nessun soggetto controlla Quattroduedue ai sensi dell'art. 93 TUF. Alla Data di Riferimento, Quattroduedue detiene (i) n. 145.778.198 azioni ordinarie KME pari al 46,96% del capitale sociale ordinario e n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,91% del totale dei diritti di voto (pari a n. 456.177.416); (ii) n. 1.424.032 azioni di risparmio KME, pari al 10,02% del capitale di categoria, e (iii) n. 73.680.892 Warrant, pari all'87,99% dei Warrant in circolazione.

Lynstone II è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255823. Alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo, Lynstone II non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME o da KMH.

Lynstone SSF è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255834. Alla Data di Riferimento Lynstone SSF detiene n. 9.468.517 azioni speciali di KMH (pari al 15,9219% del capitale sociale complessivo di KMH) e non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME.

JP Morgan Asset Management (UK) Limited agisce quale portfolio manager del fondo di investimento che detiene Lynstone II e Lynstone SSF.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali

Si precisa che, salvo ove diversamente specificato, le pattuizioni parasociali sono assunte da KME e, in caso di fusione di KME con KMH (la "Fusione"), saranno assunte da Quattroduedue, quale azionista della società risultante dalla predetta Fusione.

4.1. Impegni delle Parti

(A) Key Managers

KME si è impegnata a fare quanto in proprio potere per consentire la permanenza in carica di: (a) Vincenzo Manes quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di KME, fino all'ultima data tra (i) il 31 dicembre 2025, e (ii) il momento in cui Lynstone SSF non sarà più azionista di KMH (o della società risultante dalla Fusione); (b) Diva Moriani come Vice Presidente Esecutivo di KME (Vincenzo Manes e Diva Moriani di seguito i "Key Managers").

Inoltre, KME si è impegnata a (a) non interrompere l'incarico in essere con i Key Managers, se non in presenza di un grave inadempimento da parte degli stessi e, comunque, a fornire preventiva e tempestiva informazione a Lynstone II, (b) fare tutto quanto in suo potere affinché i Key Managers non trasferiscano, esercitino o convertano, fino al 30 settembre 2023, alcuno dei warrant KME assegnati al management sulla base del "Piano di incentivazione amministratori esecutivi KME Group 2021 – 2024" in loro possesso alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo.

Quattroduedue si è impegnata a proporre e votare, in qualità di azionista di KME, a favore delle delibere riguardanti i Key Managers nei termini sopra indicati.

KME si è impegnata a far sì che uno tra Vincenzo Manes e Diva Moriani assuma o rimanga in carica quale Amministratore Delegato di KMH fino all'ultima data tra (i) il 31 dicembre 2025, e (ii) il momento in cui Lynstone SSF non sarà più azionista di KMH (o della società risultante dalla Fusione).

(B) Impegni di Quattroduedue riguardanti i Warrant e le azioni ordinarie KME

Quattroduedue si è impegnata (i) a non trasferire, esercitare o convertire i Warrant in suo possesso alla Data di Sottoscrizione dell'Accordo, (ii) a non aderire alle OPA promosse da KME e (iii) ad aderire all'OPSC Warrant.

4.2 Pattuizioni riguardanti KMH

L'Accordo di Investimento contiene, inoltre, alcune pattuizioni di natura parasociale relative a KMH; alla Data di Riferimento, tali pattuizioni riguardano:

l'impegno di KME a votare a favore nell'assemblea di KMH che sarà convocata per deliberare la Fusione;
l'impegno di Quattroduedue (a) a votare a favore nell'assemblea di KME convocata per deliberare la Fusione e (b) a far sì che il testo dello statuto sociale della società risultante dalla predetta Fusione contenga nel modo più completo possibile, le disposizioni del Patto Parasociale.

5. Durata delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti punto 4. sono efficaci dalla Data di Sottoscrizione dell'Accordo e nei termini di durata ivi indicati per ciascuna singola pattuizione.

6. Controversie tra le parti

Qualsiasi controversia tra le parti relativa all'Accordo di Investimento, sarà risolta da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale di Milano (il "Regolamento"), composto da 3 (tre) arbitri nominati in conformità con le disposizioni dell'Accordo di Investimento come segue: ciascuna parte nominerà un arbitro, e, a loro volta, i due arbitri così nominati individueranno un presidente del collegio (il "Presidente del Collegio Arbitrale"). Qualora i due arbitri non trovino un accordo riguardo la nomina del Presidente del Collegio Arbitrale, questi sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Ai sensi dell'Accordo di Investimento KME e Quattroduedue saranno considerati come una sola parte in giudizio. Inoltre, ogni controversia sottratta ai sensi della legge italiana alla competenza arbitrale sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

KME è controllata da Quattroduedue ai sensi dell'art. 93 TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 15 maggio 2023.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.

4 gennaio 2024

M.2 Informazioni essenziali del Patto Parasociale pubblicate ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti

Patto parasociale relativo a KME Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premesse

A. In data 10 maggio 2023, KME Group S.p.A. ("KME" o anche la "Società") e Lynstone SSF Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone II"), insieme a Quattroduedue S.p.A. ("Quattroduedue") hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agreement" (l'"Accordo di Investimento" o anche l'"Accordo") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone II (cui partecipa anche Quattroduedue con riferimento a taluni specifici impegni relativi a KME) al fine di supportare quest'ultima nella promozione delle offerte pubbliche di acquisto da regolarsi con corrispettivo in contanti, nell'ambito di un progetto finalizzato – sussistendone i presupposti – al delisting degli strumenti finanziari oggetto delle offerte (l'"Operazione"). Ai sensi dell'Accordo di Investimento, in data 12 maggio 2023 Lynstone II ha designato, ai sensi dell'art. 1401 e ss. c.c., Lynstone SSF E Holdings II S.à.r.l. ("Lynstone SSF") quale soggetto che subentri in alcuni dei diritti e obblighi assunti da Lynstone II relativamente all'Aumento di Capitale KMH (come oltre definito) e al Patto Parasociale (come oltre definito). Le informazioni essenziali di cui all'art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo di Investimento sono disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.
B. In data 20 giugno 2023, KME ha promosso, mediante deposito presso Consob del relativo documento di offerta (il "Documento di Offerta"), un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (i) sulle azioni ordinarie KME in circolazione, dedotte le n. 145.778.198 azioni ordinarie detenute dall'azionista Quattroduedue e le n. 6.937.311 azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,00 (l'"OPA Azioni Ordinarie"); (ii) sulle azioni di risparmio KME in circolazione, dedotte le n. 1.424.032 Azioni di Risparmio detenute dall'azionista Quattroduedue, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 1,30 (cum dividendo di Euro 0,21723 ) (l'"OPA Azioni Risparmio"); e (iii) sui warrant "KME Group S.p.A. 2021 – 2024" (i "Warrant") in circolazione, dedotti i n. 73.680.892 Warrant detenuti da Quattroduedue, con corrispettivo unitario in contanti pari a Euro 0,60 (l'"OPA Warrant", insieme all'OPA Azioni Ordinarie e all'OPA Azioni Risparmio, le "OPA"), nell'ambito di un progetto finalizzato, sussistendone i presupposti, a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle azioni ordinarie, delle azioni di risparmio e dei Warrant (il "Delisting"). Il Documento di Offerta è stato approvato da Consob con delibera n. 22779 del 19 luglio 2023 e pubblicato in data 28 luglio 2023. Per maggiori informazioni in merito alle OPA si rinvia al Documento di Offerta disponibile all'indirizzo www.itkgroup.it.
C. Al termine del periodo di adesione delle OPA (25 settembre 2023), sono state portate in adesione: (i) n. 118.259.645 azioni ordinarie KME, pari al 38,44% del capitale sociale ordinario a tale data; (ii) n. 1.035.243 azioni di risparmio KME, pari al 6,79% del capitale sociale di

categoria a tale data; (iii) n. 65.331.392 Warrant, pari al 43,03% dei Warrant in circolazione a tale data. La data di regolamento del corrispettivo delle OPA è stata il 4 ottobre 2023. I termini per aderire all'OPA Azioni Ordinarie sono stati riaperti, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti, per le sedute del 5, 6, 9, 10 e 11 ottobre 2023. Al termine della riapertura dei termini dell'OPA Azioni Ordinarie sono state portate in adesione e acquistate alla relativa data di regolamento del corrispettivo (18 ottobre 2023) ulteriori n. 6.441.483 azioni ordinarie KME, pari al 2,08% del capitale sociale ordinario a tale data.

In data 28 settembre 2023 è intervenuta da parte di Lynstone II la sottoscrizione di una parte delle obbligazioni (le "Notes") oggetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di KMH S.p.A. del 20 giugno 2023, come modificata dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2023, per un importo pari a Euro 106.500.000,00.

D. Sempre in data 28 settembre 2023 (la "Data di Sottoscrizione"), KME, Lynstone SSF e Quattroduedue hanno sottoscritto il patto parasociale (il "Patto Parasociale" o anche il "Patto") diretto a regolare i rapporti tra KME e Lynstone SSF – e, a seguito della Fusione (come oltre definita), tra Quattroduedue e Lynstone SSF - in relazione principalmente alla governance di KME e KMH e delle sue controllate (insieme a KMH e KME, il "Gruppo"); (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo e (c) alla governance e al trasferimento delle partecipazioni della società risultante dalla fusione di KME con KMH.
E. In data 29 settembre 2023 (la "Data del Closing") si è perfezionata la sottoscrizione e liberazione da parte di Lynstone SSF di una porzione pari a complessivi Euro 52.168.710,00 (comprensivo di sovrapprezzo) dell'aumento di capitale scindibile deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti di KMH del 10 luglio 2023 per un importo pari a massimi nominali Euro 129.009,94, oltre a sovrapprezzo di Euro 69.870.990,06 e pertanto per un prezzo di sottoscrizione complessivo di massimi Euro 70.000.000,00 (l'"Aumento di Capitale KMH" e, unitamente alla sottoscrizione delle Notes di cui sopra, il "Closing").
F. In data 16 ottobre 2023, sono intervenute: (i) la sottoscrizione di una ulteriore parte delle Notes, per un importo pari a Euro 4.300.000,00, da parte di Lynstone II; e (ii) la sottoscrizione e liberazione da parte di Lynstone SSF di una ulteriore porzione pari a complessivi Euro 2.140.880,13 (comprensivo di sovrapprezzo) dell'Aumento di Capitale KMH, e, in data 18 ottobre 2023, è stato regolato il pagamento del corrispettivo della riapertura del termini dell'OPA Azioni Ordinarie (cfr. Premessa C).

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto KME, KMH e le società del Gruppo nei termini precisati al successivo punto 4.

Alla Data di Riferimento:

KME detiene n. 131.638.439 azioni ordinarie proprie, pari al 42,41% del capitale sociale ordinario e al 40,55% del capitale complessivo. KME ha inoltre in circolazione n. 83.733.556Warrant quotati sul mercato regolamentato Euronext Milan.

KMH è una società per azioni con sede in Milano, Foro Buonaparte 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 12371610960, capitale sociale integralmente sottoscritto e versato pari a Euro 50.094.685,17, suddiviso in n. 59.468.517 azioni senza indicazione del valore nominale, suddiviso come segue: n. 50.000.000 azioni ordinarie di titolarità di KME (pari all'84,0781% del capitale sociale complessivo) e n. 9.468.517 azioni speciali sono di titolarità di Lynstone SSF (pari al 15,9219% del capitale sociale complessivo).

3. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data di Riferimento, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano KME, Quattroduedue e Lynstone SSF.

Quattroduedue è una società per azioni, con sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 44, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 06924040964, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 7.000.000,00; il capitale di Quattroduedue è detenuto al 35,12% da Mapa S.r.l., al 32,44% da RFM & Partners S.p.A. e al 32,44% da Hanseatic Europe S.a.r.l.; nessun soggetto controlla Quattroduedue ai sensi dell'art. 93 TUF. Alla Data di Riferimento, Quattroduedue detiene (i) n. 145.778.198 azioni ordinarie KME pari al 46,96% del capitale sociale ordinario e n. 291.556.390 diritti di voto pari al 63,91% del totale dei diritti di voto (pari a n. 456.177.416); (ii) n. 1.424.032 azioni di risparmio KME, pari al 10,02% del capitale di categoria, e (iii) n. 73.680.892 Warrant, pari all'87,99% dei Warrant in circolazione.

Lynstone SSF è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo con sede legale in 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero di registrazione B255834. Alla Data di Riferimento, Lynstone SSF detiene n. 9.468.517 azioni speciali di KMH (pari al 15,9219%del capitale sociale di KMH) e non detiene alcuno strumento finanziario emesso da KME.

JP Morgan Asset Management (UK) Limited agisce quale portfolio manager del fondo di investimento che detiene Lynstone SSF.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali

Si precisa che, salvo ove diversamente specificato, le pattuizioni parasociali sono assunte da KME e, ad esito della fusione di KME con KMH (la "Fusione"), saranno assunte da Quattroduedue, quale azionista della società risultante dalla predetta Fusione.

4.1 Governance

(A) Operazioni oggetto di preventiva approvazione da parte di Lynstone SSF

KME gestirà il Gruppo in modo ordinario, coerentemente con la prassi passata e sottoporrà alla preventiva approvazione di Lynstone SSF, tra le altre:

(a) operazioni straordinarie (incluse acquisizioni, fusioni, scissioni, aumenti di capitale e riduzione del capitale sociale), fatta eccezione per le operazioni di dismissione consentite, relative alla dismissione delle partecipazioni in alcune società del Gruppo (tra cui Culti Milano S.p.A. e Ducati Energia S.p.A. e altre partecipate) e alcune operazioni straordinarie consentite;
(b) operazioni di indebitamento, escluse comunque le operazioni di indebitamento consentito che,

per natura o per ammontare, non richiedono l'autorizzazione da parte di Lynstone SSF;

(c) le spese in conto capitale, qualora esse risultino superare Euro 45.000.000,00 per esercizio;
(d) qualsiasi modifica o deviazione sostanziale rispetto al business del Gruppo;
(e) le operazioni che prevedano l'acquisizione di società o aziende situate al di fuori di Europa, Stati Uniti e Canada (i) il cui EBITDA sia pari o superiore al 15% dell'EBITDA di Gruppo, calcolato come pro-forma a seguito dell'integrazione nel Gruppo della società o azienda acquisita, o (ii) non impegnate nel settore della lavorazione del rame e delle sue leghe;
(f) l'incremento della remunerazione su base annua da parte di KME, KMH o altra società del Gruppo in favore di Vincenzo Manes che sia superiore al doppio della remunerazione corrisposta allo stesso nel 2022, nonché l'approvazione da parte di KME, KMH o KME SE di piani di incentivazione con attribuzione di azioni o altri strumenti finanziari in favore di Vincenzo Manes, Diva Moriani, Claudio Pinassi (in qualità di attuale CEO di KME SE) e di qualsiasi futuro CEO di KME SE.

Materie sottoposte al Veto degli Azionisti

Le seguenti materie potranno essere assunte solo dall'assemblea degli azionisti di KMH e con il voto favorevole di Lynstone SSF: (i) fusioni, scissioni, trasformazioni o altre operazioni straordinarie analoghe (ad eccezione della Fusione), (ii) qualsiasi modifica dello Statuto che sia lesiva dei diritti speciali di Lynstone SSF in qualità di titolare delle azioni speciali, (iii) qualsiasi aumento del capitale sociale, emissione di warrant, stock option o strumenti finanziari che conferiscono al titolare degli stessi il diritto di acquisire, ricevere o sottoscrivere strumenti finanziari, ad eccezione degli aumenti di capitale ai sensi degli artt. 2446, comma 2, e 2447 c.c. e necessari per porre rimedio a violazioni di impegni (covenant) finanziari di KMH o delle società controllate dalla medesima ai sensi dei contratti di finanziamento in essere o delle Notes, in ogni caso senza escludere o limitare il diritto di opzione degli azionisti di KMH; (iv) qualsiasi riduzione del capitale sociale, ad eccezione di quelle ai sensi degli artt. 2446 o 2447 c.c.; (v) scioglimento o liquidazione di KMH o avvio di qualsiasi procedura concorsuale o stipula di accordi di ristrutturazione del debito con i creditori; (vi) la quotazione delle azioni su un mercato regolamentato o non regolamentato.

(B) Distribuzione dei dividendi agli azionisti di KME

Il Patto Parasociale contiene il rinvio ai termini e alle condizioni delle Notes con riferimento ai limiti alla distribuzione di dividendi da parte di KME, inclusa la previsione che l'ultimo bilancio consolidato di KME prima della distribuzione evidenzi un EBITDA maggiore o pari a Euro 190 milioni e che l'EBITDA di Gruppo degli ultimi dodici mesi dell'esercizio in cui si verifica la distribuzione rispetti il medesimo requisito, e, comunque, con un limite di distribuzione annua pari a massimi Euro 50 milioni, nonché disposizioni finalizzate a far sì che i flussi di cassa all'interno del Gruppo siano utilizzati per la riduzione dell'indebitamento esistente.

4.2 Trasferimento delle partecipazioni

Processo di exit

Le Parti hanno convenuto, tra l'altro:

• una procedura di exit strutturata come segue: (i) l'implementazione di un'offerta pubblica iniziale (IPO) o il lancio di un processo di vendita di KMH o dell'entità risultante dalla Fusione partire dal 30 ottobre 2025; (ii) nel caso in cui né l'IPO né il processo di vendita siano completati entro il 31 marzo 2026, Quattroduedue e Lynstone SSF cominceranno un processo di vendita congiunto a termini e condizioni concordati in buona fede (la "Seconda Procedura di Vendita

Congiunta"), tali da garantire il massimo ritorno possibile all'investimento di entrambe le parti, con un minimo ritorno sull'investimento per Lynstone SSF pari a 2,5x l'importo dell'Aumento di Capitale KMH, al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit (e senza un massimo ritorno sull'investimento); (iii) nel caso in cui anche questo processo di vendita congiunto non sia portato a termine entro il 31 marzo 2027 (oppure entro il 30 aprile 2026, nel caso in cui il Patto non venga rinnovato nei termini di cui al successivo paragrafo 5 "Durata delle pattuizioni parasociali"), Lynstone SSF avrà il diritto di iniziare un ulterioreprocesso di vendita di KMH o dell'entità risultante dalla Fusione o di KME stessa (la "Terza Procedura di Vendita") e di trascinamento nei confronti di KME o di Quattroduedue (secondo quanto indicato nel successivo paragrafo "Diritto di Trascinamento"), a seconda dei casi, con un ritorno minimo dell'investimento per Lynstone SSF pari al maggiore tra: (i) 2,5x l'importo dell'Aumento di Capitale KMH, al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti finoalla data di exit (il "Rendimento Minimo") e (ii) il prezzo pagato dal terzo per l'acquisto delle azioni speciali detenute da Lynstone SSF fino alla percentuale del 20,82%;

nel contesto della Terza Procedura di Vendita, qualora Lynstone SSF intenda accettare un'offerta ricevuta da un terzo potenziale acquirente, Lynstone SSF avrà il diritto di "drag along", ("Diritto di Trascinamento") ossia il diritto di obbligare gli altri soci a trasferire a tale terzo acquirente l'intera loro partecipazione, a condizione che il corrispettivo offerto da tale potenziale acquirente sia almeno pari al valore di recesso ai sensi dell'art. 2437-ter c.c. Nel caso in cui venga esercitato il Diritto di Trascinamento, gli altri soci saranno obbligati a trasferire la propria partecipazione in KMH (o nella società risultante dalla Fusione o in KME) al terzo acquirente allo stesso prezzo (in contanti o in natura) proporzionalmente pari a quello da riconoscersi a tuttii soci, fatto salvo il diritto di Lynstone SSF di vedersi riconosciuto il Rendimento Minimo;
nel caso in cui la Terza Procedura di Vendita non sia portata a termine entro il 31 dicembre 2027, Lynstone SSF avrà il diritto di avviare un processo di vendita, a seconda dei casi, della partecipazione detenuta da KMH in KME SE, ovvero della partecipazione detenuta da KMH e KME in KME SE, ovvero del 100% della partecipazione in KME SE e, in tal caso, KME contribuirà alla cessione a KMH della propria partecipazione del 10% nel capitale sociale di KME SE e Lynstone potrà esercitare un diritto di trascinamento nei confronti degli altri soci, ossia il diritto di obbligare gli stessi a trasferire a tale terzo acquirente l'intera loro partecipazionein KME SE. I proventi derivanti dalla procedura di exit dovranno assicurare a Lynstone SSF unritorno minimo garantito almeno pari al Rendimento Minimo;
l'attribuzione di un'opzione di vendita (put option) a favore di Lynstone SSF nei confronti di KME (o di Quattroduedue in caso di Fusione o in caso di sua designazione) della partecipazione detenuta da Lynstone SSF in KMH (o nella società risultante dalla Fusione di KMH con KME) ad un prezzo pari al Rendimento Minimo, da esercitarsi a partire dal 31 dicembre 2026 o in caso di cambio di controllo di KMH, di KME o di Quattroduedue.

Diritto di prima offerta

Nel caso in cui un socio di KMH (o della società risultante dalla Fusione) intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie partecipazioni ad un terzo potenziale acquirente, gli altri soci avranno il diritto di acquistare tutte le azioni oggetto del prospettato trasferimento a terzi ("Diritto di Prima Offerta").

Tag Along

Nel caso in cui KME intenda trasferire a un terzo acquirente tutto o parte della propria partecipazione in KMH (o nella società risultante dalla Fusione), fatto salvo il Diritto di Prima Offerta, è riconosciuto a Lynstone SSF il c.d. diritto di seguito (il "Diritto di Covendita"), ossia il diritto di vendere al terzo acquirente: (i) una percentuale della partecipazione posseduta dal socio non trasferente

proporzionale alla percentuale della partecipazione oggetto del prospettato trasferimento ove quest'ultima sia inferiore al 50% degli strumenti finanziari detenuti da KME in KMH alla Data del Closing; oppure (ii) l'intera partecipazione posseduta dal socio non trasferente nel caso in cui, a seguito del trasferimento, KME cessi di detenere un numero di strumenti finanziari pari almeno al 50% degli strumenti finanziari detenuti da KME in KMH alla Data del Closing. In caso di esercizio del Diritto di Covendita, Lynstone SSF avrà diritto a ricevere per il trasferimento della propria partecipazione, un prezzo pari a: (i) a 2,0x l'importo dell'Aumento di Capitale KMH effettivamente sottoscritto all'esito dell'Operazione al netto di eventuali dividendi e proventi straordinari ricevuti fino alla data di exit, nel caso in cui il Diritto di Covendita sia esercitato nei primi 18 mesi successivi alla Data del Closing; (ii) al Rendimento Minimo, nel caso in cui il Diritto di Covendita sia esercitato successivamente allo scadere dei primi 18 mesi successivi alla Data del Closing. Ove il prezzo pagato dal terzo acquirente a Lynstone SSF fosse inferiore al rendimento, a seconda dei casi, di cui al punto (i) o (ii) che precedono, la relativa differenza dovrà essere corrisposta da KME a Lynstone SSF.

4.3 Impegni di Quattroduedue

Quattroduedue si è impegnata a far sì che il testo dello statuto sociale della società risultante dalla Fusione contenga nel modo più completo possibile le disposizioni del PattoParasociale.

4.4 Altri impegni

(a) Key Managers

Quattroduedue si è impegnata a proporre, in qualità di azionista di KME, e ad esercitare i propri diritti di voto nei competenti organi sociali di KME per consentire la permanenza in carica di (i) Vincenzo Manes quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di KME e (ii) Diva Moriani come Vice Presidente Esecutivo di KME (Vincenzo Manes e Diva Moriani di seguito i "Key Managers"), fino alla data in cui il Patto cessa di essere efficace.

KME si è impegnata a fare sì che Vincenzo Manes e Diva Moriani rivestano il ruolo di amministratori delegati di KMH o della società risultante dalla Fusione, sino all'ultima tra le seguenti date: la data in cui Lynstone SSF non sia più azionista di KMH (o della società risultante dalla Fusione) e la data di scadenza del Patto.

(b) Composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di KMH

KME e Lynstone SSF faranno sì che il Consiglio di Amministrazione di KMH sia composto da 3 membri di cui 2 nominati da KME e 1 nominato da Lynstone SSF1 , per periodi di 3 anni.¹

KME e Lynstone SSF faranno sì che il Collegio Sindacale di KMH sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, di cui 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente indicati da KME e 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente nominati da Lynstone SSF, ove Lynstone SSF lo richieda.

5. Durata delle pattuizioni parasociali

(A) Efficacia delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali sono efficaci dalla Data di Sottoscrizione del Patto.

¹ In data 28 settembre 2023, l'assemblea dei soci di KMH ha preso atto delle dimissioni di un amministratore e ha nominato quale suo sostituto un amministratore designato da Lynstone SSF.

(B) Durata delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno la durata di 5 anni, fatta salva la minore durata massima prevista dalla normativa applicabile per le pattuizioni parasociali (3 anni) che trovino applicazione rispetto a KME sino a che la stessa sia una società con azioni quotate sul mercato regolamentato.

Nel caso in cui (i) il Delisting non sia perfezionato entro il 31 gennaio 2025 e (ii) Lynstone SSF abbia inviato entro il 31 gennaio 2026 a Quattroduedue e KME una richiesta scritta di rinnovo del Patto per due ulteriori anni e (iii) uno tra Quattroduedue o KME non abbia accettato la proposta di rinnovoentro il 28 febbraio 2026, allora il termine iniziale per l'avvio della Terza Procedura di Vendita di cuial precedente paragrafo 4.2 sarà anticipato dal 31 marzo 2027 al 30 aprile 2026.

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto cesseranno inoltre di essere efficaci per quella parte che cessi di essere socio di KMH.

5.2 Controversie tra le parti

Qualsiasi controversia tra le parti relativa al Patto sarà risolta da un arbitrato ai sensi del Regolamento della Camera Arbitrale di Milano (il "Regolamento"), composto da 3 (tre) arbitri nominati in conformità con le disposizioni del Patto come segue: ciascuna parte nominerà un arbitro, e, a loro volta, i due arbitri così nominati individueranno un presidente del collegio (il "Presidente del Collegio Arbitrale"). Qualora i due arbitri non trovino un accordo riguardo la nomina del Presidente del Collegio Arbitrale, questi sarà nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Ai sensi del Patto KME e Quattroduedue saranno considerati come una sola parte in giudizio. Inoltre, ogni controversia sottratta ai sensi della legge italiana alla competenza arbitrale sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

KME è controllata da Quattroduedue ai sensi dell'art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 3 ottobre 2023.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it, sezione Profilo.

4 gennaio 2024

N) DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta è a disposizione del pubblico presso:

(i) la sede legale dell'Emittente in Milano, Foro Buonaparte n. 44;
(ii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni in Milano, Via Turati n. 9;
(iii) la sede legale degli Intermediari Incaricati;
(iv) il sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.itkgroup.it.

Si precisa che i comunicati e gli avvisi concernenti l'Offerta sono disponibili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.itkgroup.it.

Inoltre, è a disposizione del pubblico presso il sito internet dell'Offerente www.itkgroup.it il Documento di Esenzione.

O) DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta appartiene all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti del Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

KME Group S.p.A.

f.to Vincenzo Manes

Nome: Vincenzo Manes

Carica: Presidente del Consiglio di Amministrazione

AI Terminal

Kme Group

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PARZIALE

OFFERENTE ED EMITTENTE

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA

CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

DATA DI SCAMBIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PORTATI IN ADESIONE ALL'OFFERTA

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. Principali caratteristiche dell'Offerta

2. Accordi inerenti all'Operazione

3. Corrispettivo per l'Offerta

al prezzo ufficiale del 27 febbraio 2023 (pari a Euro 0,6835)

4. Motivazioni dell'Offerta

5. Calendario dei principali avvenimenti societari relativi all'Offerta

A) AVVERTENZE

A.1 Illustrazione delle Offerte e della Fusione per il Delisting

A.2 Corrispettivo OPSC Warrant

A.3 Motivazioni dell'Offerta e sintesi dei programmi futuri dell'Emittente

Motivazioni dell'Offerta

Simulazioni dei possibili impatti dell'OPSC Warrant sull'azionariato di KME

Tabella 1

Tabella 2

Programmi futuri

A.4 Caratteristiche dei Warrant

A.5 Alternative per i destinatari dell'Offerta

(a) Adesione all'Offerta

(b) Mancata adesione all'Offerta

A.6 Documento di Esenzione

A.7 Condizioni di efficacia dell'Offerta

A.8 Riparto

A.9 Attuazione della Nuova Strategia

A.10 Descrizione delle recenti operazioni straordinarie rilevanti

Operazioni straordinarie rilevanti della capogruppo KME

Offerte pubbliche di scambio volontarie su Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant promosse in data 16 giugno 2022

Offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie su Azioni Ordinarie, Azioni di Risparmio e Warrant promosse in data 12 giugno 2023

Operazioni rilevanti di KME SE e delle società del gruppo KME SE

Rimborso da parte di KME SE del prestito obbligazionario dell'importo di Euro 300 milioni

Accordo con Paragon per la cessione del controllo del business degli speciali di KME

Cessione del business cavi

Accordo con Aurubis AG per l'acquisto di parte del segmento produttivo dei laminati piani

Accordo di KME Real Estate GmbH & Co. KG e KME Germany GmbH con Crescendo per il sale and lease back dello stabilimento di Osnabrück

Chiusura joint venture KMD

Riacquisto da parte di KME SE del 16% di KME Italy S.p.A.

Contratti di finanziamento sottoscritti da KME SE

A.11 Parti correlate

A.12 Approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023 e della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022

A.13 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

A.15 Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nell'operazione (i.e. Offerente, soggetto incaricato della raccolta delle adesioni, consulenti, soggetti finanziatori)

A.16 Comunicato dell'Emittente

A.17 Warrant Management

A.18 Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19

A.19 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina, dal conflitto tra Israele e Hamas e dalle tensioni politico-militari tra USA e Cina

B) SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 Offerente ed Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

B.1.1 Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione

B.1.2 Costituzione e durata

B.1.2.1 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.3 Capitale sociale

B.1.3.1 Principali operazioni sul capitale eseguite o deliberate negli ultimi 12 mesi

B.1.4 Principali azionisti

B.1.5 Sintetica descrizione del Gruppo e della sua attività

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Revisore legale dei conti

B.1.7 Principi contabili

B.1.8 Schemi contabili

Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2023 assoggettata a revisione contabile limitata e relativi allegati:

Bilancio Separato 2022 assoggettato a revisione legale e relativi allegati:

Relazione Finanziaria Semestrale 2023

Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata – Attivo

Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata – Passivo

Prospetto del conto economico consolidato