Repertorio n. 61.867 Raccolta n. 29.438
----------------------------------Verbale di Consiglio di Amministrazione----------------------------------
-----------------------------------R E P U B B L I C A I T A L I A N A------------------------------------ L'anno duemilaventiquattro. Il giorno di martedì sei del mese di febbraio----------------------------
-----------------------------------------------(6 febbraio 2024)-----------------------------------------------
----------------------------------in Milano (MI), in Piazza Durante n. 11,----------------------------------
alle ore undici e minuti dieci----------------------------------------------------------------------------------
--------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:---------------------------
-------------------------------------"FinecoBank Banca Fineco S.p.A.",-------------------------------------	Registrazione
o, in forma abbreviata, "FinecoBank S.p.A.", ovvero "Banca Fineco S.p.A.", ovvero "Fineco	Agenzia delle Entrate
Banca S.p.A.", Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario "Fineco	di MILANO DP 1
Bank", Albo dei Gruppi Bancari cod. 3015, con sede in Milano (MI), Piazzale Francesco Durante	in data 09/02/2024
n. 11, capitale sociale Euro 201.508.439,55, interamente versato, codice fiscale e numero di	al n. 9913 serie 1T con € 200,00
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 01392970404, partita
IVA 12962340159 (R.E.A. MI-1598155) (di seguito, la "Società" o "Banca" o "FinecoBank") (di
seguito, la "Società");-----------------------------------------------------------------------------------------
io sottoscritto, dottor Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile
di Milano, assisto, redigendone verbale in forma pubblica (di seguito, il "Verbale"), a una parte
dell'adunanza (di seguito, la "Adunanza") del Consiglio di Amministrazione della Società (es
sendo la restante parte dell'Adunanza oggetto di verbalizzazione in forma privata), riunitosi in
unica convocazione, per discutere e deliberare anche sui seguenti punti all'-------------------------
----------------------------------------------Ordine del Giorno:-----------------------------------------------
--------------------------------------------------- [OMISSIS] ----------------------------------------------------
9. Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 Cod.
civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione dei Sistemi Incentivanti
--------------------------------------------------------- 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 e LTI 2018-2020.
--------------------------------------------------- [OMISSIS] ----------------------------------------------------
11. Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 Cod.
civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione del Piano LTI 2021-
2023.". -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------È presente il signor:----------------------------------------------
MANGIAGALLI MARCO, nato a Milano (MI) il giorno 8 marzo 1949, domiciliato per la carica
presso la sede della Società (di seguito, il "Presidente"), Presidente del Consiglio di Ammini
strazione della Società;----------------------------------------------------------------------------------------
della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, assunta la presidenza dell'Adunanza,
a norma dell'articolo 16 del vigente statuto della Società (di seguito, lo "Statuto"), dichiara, e
mi chiede di dar atto nel Verbale, che: --------------------------------------------------------------------
a) l'Adunanza è stata convocata, ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, con avviso inviato, a tut
ti gli aventi diritto, a mezzo di posta elettronica in data 1 febbraio 2024;---------------------------- b) partecipano all'Adunanza (mediante strumenti di telecomunicazione) i componenti del Con
siglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (di seguito, i "Partecipanti"), quali indicati nel
foglio di presenza che si allega al Verbale con lettera "A" (omessane la lettura per avermene il
comparente espressamente dispensato);------------------------------------------------------------------
c) tutti coloro che partecipano all'Adunanza mediante strumenti di telecomunicazione sono sta
ti identificati e sono in grado di partecipare in tempo reale allo svolgimento dell'Adunanza;------
d) i Partecipanti dichiarano di essere debitamente informati sugli argomenti all'Ordine del Gior
no;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

il Presidente dichiara pertanto che l'Adunanza (risultando raggiunto il numero di presenze prescritto dall'articolo 18 dello Statuto) è validamente costituita e atta a deliberare sulle materie di cui all'Ordine del Giorno.--------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------

Il Presidente propone anzitutto, con adesione unanime degli intervenuti alla riunione, che i punti 9 e 11 all'Ordine del Giorno (aventi ad oggetto l'aumento gratuito del capitale sociale) vengano discussi e deliberati congiuntamente dopo la trattazione dei punti 8 e 10 dell'Ordine del Giorno (aventi ad oggetto l'esecuzione dei piani di incentivazione a favore dei dipendenti della Società).---------------------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------------------------[OMISSIS]

------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------

Il Presidente passa ora alla trattazione congiunta dei punti 9 ("Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 Cod. civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione dei Sistemi Incentivanti 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 e LTI 2018-2020") e 11 ("Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 Cod. civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione del Piano LTI 2021-2023") all'Ordine del Giorno e ricorda che:-------------------------------------------------------------------------

1) relativamente al Sistema Incentivante 2018:----------------------------------------------------------

1.a. in data 10 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2018 – subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali – un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2019-2024), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;-- 1.b. in data 11 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2018, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 cod. civ.;----------------------------------------------

1.c. in data 5 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari n. 168.897 (centosessantottomila ottocentonovantasette) azioni ordinarie gratuite nel periodo 2021-2024, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;----------------------------------------------

1.d. in data 10 aprile 2019 l'Assemblea straordinaria degli Azionisti (di cui al verbale di assemblea in data 16 aprile 2019, ai rogiti del sottoscritto notaio, repertorio n. 44.890/20.703; di seguito, l' "Assemblea del 10 aprile 2019") ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberazionere un aumento gratuito del capitale sociale nel 2024, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., di massimi euro 30.731,91 (trentamilasettecentotrentuno e novantuno cent), corrispondenti a un numero massimo di 93.127 (novantatremilacentoventisette) azioni ordinarie Fineco-Bank, del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più Rilevante di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2018 (di seguito, la "Delega Sistema Incentivante 2018");--------------------------------------------------------------------------

2) relativamente al Sistema Incentivante 2019:----------------------------------------------------------

2.a. in data 10 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di

attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2019 – subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali – un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2020-2025), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;-- 2.b. in data 10 aprile 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2019, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria (e cioè l'Assemblea del 10 aprile 2019, come sopra definita), ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., per un importo massimo di euro 95.021,85 (novantacinquemila ventuno e ottantacinque cent) (da imputarsi interamente a capitale), mediante l'emissione di massime n. 287.945 (duecentoottantasettemila novecentoquarantacinque) nuove azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank in esecuzione del Sistema Incentivante 2019 (di seguito, la "Delega Sistema Incentivante 2019");---------------------------------------------------------------------------------------------

2.c. in data 11 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari n. 163.658 (centosessantatremila seicentocinquantotto) azioni ordinarie gratuite nel periodo 2021-2025, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;----------------------------------------------

3) relativamente al Piano LTI 2018-2020:-----------------------------------------------------------------

3.a. in data 10 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire a selezionati dipendenti di FinecoBank – subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali – un determinato numero di azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale massimo di cinque anni (2021-2025), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;------------------- 3.b. in data 11 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Piano LTI 2018-

2020, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 cod. civ.;-----------------------------------------------------------

3.c. in data 8 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha approvato la promessa di massime n. 905.066 (novecentocinquemilasessantasei) azioni ordinarie Fineco-Bank, da assegnare ai beneficiari identificati dalla Banca a seguito della verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e degli obiettivi di performance, e della conformità dei comportamenti individuali;-------------------------------------------------------------------------------

3.d. in data 28 aprile 2020, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti (di cui al verbale di assemblea in data 18 maggio 2020, ai rogiti del notaio Carlo Marchetti di Milano, repertorio n. 15.616/8.389; di seguito, l' "Assemblea del 28 aprile 2020") ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale nel 2024, ai sensi dell'art. 2349 cod. Civ., di massimi euro 37.788,63 (trentasettemila settecentoottantotto e sessantatre cent), corrispondenti a un numero massimo di 114.511 (centoquattordicimila cinquecentoundici) azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da asse-

gnare al Personale di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione del Piano LTI 2018-2020 (di seguito, la "Delega Piano LTI 2018-2020");--------------------------------------------------------------- 3.e. in data 9 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari complessive n. 830.679 (ottocentotrentamila seicentosettantanove) azioni ordinarie gratuite nel periodo 2021-2025, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo e ha approvato l'assegnazione della prima tranche di azioni del Piano; conseguentemente, nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2018, ha aumentato il capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., per un ammontare di euro 34.259,66 (trentaquattromila duecentocinquantanove e sessantasei cent), mediante emissione di n. 104.629 (centoquattromila seicentoventinove) azioni ordinarie FinecoBank;------------------ 3.f. in data 9 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di malus e delle condizioni individuali, ha autorizzato l'assegnazione della seconda tranche di azioni del Piano LTI 2018-2020 e, conse-

guentemente, nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2018, ha aumentato il capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., per un ammontare di euro 17.259,66 (diciassettemila duecentocinquantanove e sessantasei cent), mediante emissione di n. 52.302 (cinquantaduemilatrecentodue) ordinarie Fineco-Bank;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.g. in data 7 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di malus e delle condizioni individuali, ha autorizzato l'assegnazione della prima, seconda e terza tranche di azioni del Piano LTI 2018- 2020 e, conseguentemente, nell'esercizio della delega attribuita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2018, ha aumentato il capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., per un ammontare di euro 112.916,10 (centododicimilanovecentosedici virgola dieci), mediante emissione di n. 342.170 (trecentoquarantaduemila centosettanta) ordinarie FinecoBank;--------------------------------------------------------------------------------------------

4) relativamente al Sistema Incentivante 2020:----------------------------------------------------------

4.a. in data 15 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2020 – subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali – un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2021-2026), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;-- 4.b. in data 28 aprile 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2020, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria (e cioè l'Assemblea del 28 aprile 2020, come sopra definita), ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., di massimi euro 174.234,39 (centosettantaquattromila duecentotrentaquattro e trentanove cent), corrispondenti a un numero massimo di 527.983 (cinquecentoventisettemila novecentoottantatre) azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank in esecuzione del Sistema Incentivante 2020 (di seguito, la "Delega Sistema Incentivante 2020");-------------------------------- 4.c. in data 9 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla veri-

fica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari n. 164.658 (centosessantaquattromila seicentocinquantotto) azioni ordinarie gratuite nel periodo 2022-2026, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;---------------------------------

5) relativamente al Sistema Incentivante 2021:---------------------------------------------------------- 5.a. in data 19 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2021 – subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali – un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2022-2027), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;-- 5.b. in data 28 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2021, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria (di cui al verbale di assemblea in data 18 maggio 2021, ai rogiti del notaio Carlo Marchetti di Milano, repertorio n. 16.133/8.674; di seguito, l' "Assemblea del 28 aprile 2021"), ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., per un importo massimo di euro 143.131,89 (centoquarantatremila centotrentuno e ottantanove cent), mediante l'emissione di massime n. 433.733 (quattrocentotrentatremila settecentotrentatre) nuove azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank in esecuzione del Sistema Incentivante 2021 (di seguito, la "Delega Sistema Incentivante 2021"); 5.c. in data 9 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari n. 161.018 (centosessantunomiladiciotto) azioni ordinarie gratuite nel periodo 2023-2027, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;------------------------------------------------------------

6) relativamente al Piano LTI 2021-2023:-----------------------------------------------------------------

6.a. in data 19 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Piano LTI 2021-2023 – subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso, delle performance e comportamenti individuali – un incentivo in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2024-2029), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;----------------------------------------------

6.b. in data 28 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Piano LTI 2021- 2023, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria (e cioè l'Assemblea del 28 aprile 2021, come sopra definita), ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., per un importo massimo di euro 283.511,58 (duecentoottantatremila cinquecentoundici e cinquantotto cent), mediante l'emissione di massime n. 859.126 (ottocentocinquantanovemila centoventisei) nuove azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano LTI 2021-2023 (di seguito, la "Delega Piano LTI 2021-2023");-----------------------------------------------------------------------------------------------

6.c. in data 11 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha approvato la

promessa di massime n. 741.129 (settecentoquarantunomila centoventinove) azioni ordinarie FinecoBank, da assegnare ai beneficiari identificati dalla Banca a seguito della verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e degli obiettivi di performance e della conformità dei comportamenti individuali;--------------------------------------------------------------------- 6.d. in data 6 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari n. 733.728 (settecentotrentatremila settecentoventotto) azioni ordinarie gratuite nel periodo 2024-2029, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;----------------------------------------------

7) relativamente al Sistema Incentivante 2022:----------------------------------------------------------

7.a. in data 18 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2022 – subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali – un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massimo sei anni (2023-2028), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;-- 7.b. in data 28 aprile 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2022, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria (di cui al verbale di assemblea in data 24 maggio 2022, ai rogiti del notaio Carlo Marchetti di Milano, repertorio n. 16.671/8.904; di seguito, l' "Assemblea del 28 aprile 2022" e, unitamente all'Assemblea del 10 aprile 2019, all'Assemblea del 28 aprile 2020 e all'Assemblea del 28 aprile 2021, le "Assemblee degli Azionisti"), ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., per un importo massimo di euro 120.976,02 (centoventimila novecentosettantasei e due cent), mediante l'emissione di massime n. 366.594 (trecentosessantaseimila cinquecentonovantaquattro) nuove azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank in esecuzione del Sistema Incentivante 2022 (di seguito, la "Delega Sistema Incentivante 2022");--------------------------------------------- 7.c. in data 7 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank, in seguito alla verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali, ha deliberato di assegnare ai beneficiari n. 143.653 (centoquarantatremila seicentocinquantatre) azioni ordinarie gratuite nel periodo 2024-2028, secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo.---------------------------------------------- Il Presidente, pertanto, al fine di dare esecuzione ai Piani Azionari (sopra citati) e, quindi, al fine di assegnare complessivamente n. 367.792 (trecentosessantasettemila settecentonovantadue) azioni ordinarie FinecoBank relative a: ---------------------------------------------------------- (i) la quarta tranche azionaria – attribuita nel 2019 – del Sistema Incentivante 2018, pari a un totale di n. 32.525 (trentaduemila cinquecentoventicinque) azioni; ---------------------------- (ii) la terza tranche azionaria – attribuita nel 2020 – del Sistema Incentivante 2019, pari a un totale di n. 32.771 (trentaduemila settecentosettantuno) azioni; ----------------------------------- (iii) la seconda e terza tranche azionaria – attribuita nel 2021 – del Sistema Incentivante

2020, pari a un totale di n. 37.918 (trentasettemila novecentodiciotto) azioni; ------------------ (iv) la terza e quarta tranche azionaria – attribuita nel 2021 – del Piano LTI 2018-2020, pari a un totale di n. 114.511 (centoquattordicimila cinquecentoundici) azioni; -------------------------- (v) la seconda tranche azionaria – attribuita nel 2022 – del Sistema Incentivante 2021, pari a un totale di n. 2.690 (duemilaseicentonovanta) azioni; ----------------------------------------------- (vi) la prima tranche azionaria – attribuita nel 2024 – del Piano LTI 2021-2023, pari a un totale di n. 88.131 (ottantottomilacentotrentuno) azioni; ----------------------------------------------- (vii) la prima tranche azionaria – attribuita nel 2023 – del Sistema Incentivante 2022, pari a un totale di n. 59.246 (cinquantanovemila duecentoquarantasei) azioni;------------------------- propone che il Consiglio di Amministrazione della Società, in esercizio delle deleghe attribuitegli, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., dalle Assemblee degli Azionisti, deliberi di aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., per un ammontare complessivo di euro 121.371,36 (centoventunomila trecentosettantuno e trentasei cent), corrispondenti a complessive n. 367.792 (trecentosessantasettemila settecentonovantadue) azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna (di seguito, l' "Aumento di Capitale"), di cui:--------------------------------------------------------------------------------------------- - euro 10.733,25 (diecimilasettecentotrentatre e venticinque cent), corrispondenti a n. 32.525 (trentaduemila cinquecentoventicinque) azioni ordinarie, a valere sulla Delega Sistema Incentivante 2018, attribuita con l'Assemblea del 10 aprile 2019;------------------------------ - euro 37.788,63 (trentasettemila settecentoottantotto e sessantatre cent), corrispondenti a n. 114.511 (centoquattordicimila cinquecentoundici) azioni ordinarie, a valere sulla Delega Piano LTI 2018-2020, attribuita con l'Assemblea del 28 aprile 2020;-------------------------------- - euro 10.814,43 (diecimilaottocentoquattordici e quarantatre cent), corrispondenti a n. 32.771 (trentaduemila settecentosettantuno) azioni ordinarie, a valere sulla Delega Sistema Incentivante 2019, attribuita con l'Assemblea del 10 aprile 2019;----------------------------------- - euro 12.512,94 (dodicimilacinquecentododici e novantaquattro cent), corrispondenti a n. 37.918 (trentasettemila novecentodiciotto) azioni ordinarie, a valere sulla Delega Sistema Incentivante 2020, attribuita con l'Assemblea del 28 aprile 2020;-------------------------------------- - euro 887,70 (ottocentoottantasette e settanta cent), corrispondenti a n. 2.690 (duemilaseicentonovanta) azioni ordinarie, a valere sulla Delega Sistema Incentivante 2021, attribuita con l'Assemblea del 28 aprile 2021;----------------------------------------------------------------------- - euro 29.083,23 (ventinovemilaottantatre e ventitre cent), corrispondenti a n. 88.131 (ottantottomilacentotrentuno) azioni ordinarie, a valere sulla Delega Piano LTI 2021-2023, attribuita con l'Assemblea del 28 aprile 2021;------------------------------------------------------------------- - euro 19.551,18 (diciannovemila cinquecentocinquantuno e diciotto cent), corrispondenti a n. 59.246 (cinquantanovemila duecentoquarantasei) azioni ordinarie, a valere sulla Delega Sistema Incentivante 2022, attribuita con l'Assemblea del 28 aprile 2022;------------------------ prevedendo che le emittende nuove azioni: (i) siano assegnate ai beneficiari del Sistema Incentivante 2018, del Sistema Incentivante 2019, del Sistema Incentivante 2020, del Sistema Incentivante 2021, del Sistema Incentivante 2022, del Piano LTI 2018-2020 e del Piano LTI 2021-2023, come da regolamenti dei Sistemi (in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione); (ii) siano soggette a vincoli di intrasferibilità, e, pertanto, siano liberamente disponibili dalla data della loro emissione; (iii) abbiano gli stessi diritti di quelle attualmente in circolazione, con godimento regolare; e prevedendo, altresì, che l'Aumento di Capitale sia eseguito mediante utilizzo della corrispondente somma di cui alla riserva denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di FinecoBank", appositamente creata con l'utilizzo di una riserva di utili disponibile (nello specifico la "Riserva straordinaria", quale risultante dall'ultimo bilancio approvato).--------------------- Il Presidente propone, infine, di deliberare l'Aumento di Capitale con efficacia dal giorno 28 (ventotto) marzo 2024 (duemilaventiquattro).---------------------------------------------------------- Il Presidente ricorda, infine, che sono stati rilasciati i seguenti provvedimenti di accertamen-

to, ai sensi dell'articolo 56 del D. Lgs. 385/1993, relativamente a tutte le deliberazioni adottate con le predette Assemblee degli Azionisti, e precisamente:---------------------------------------- (i) provvedimento della "Banca Centrale Europea" rilasciato in data 9 aprile 2019, con il prot. ECB-SSM-2019-ITUNI-16 (relativo, tra l'altro, alla Delega Sistema Incentivante 2018 e alla Delega Sistema Incentivante 2019, allegato al verbale dell'Assemblea del 10 aprile 2019);----- (ii) provvedimento della "Banca d'Italia" rilasciato in data 27 aprile 2020, con il prot. 0541535/20 (relativo, tra l'altro, alla Delega Piano LTI 2018-2020 e alla Delega Sistema Incentivante 2020, allegato al verbale dell'Assemblea del 28 aprile 2020);--------------------------- (iii) provvedimento della "Banca d'Italia" rilasciato in data 1 aprile 2021, con il prot. 0513004/21 (relativo, tra l'altro, alla Delega Sistema Incentivante 2021 e alla Delega Piano LTI 2021-2023, allegato al verbale dell'Assemblea del 28 aprile 2021);---------------------------- (iv) provvedimento della "Banca Centrale Europea" rilasciato in data 26 aprile 2022, con il prot. ECB-SSM-2022-ITFNC-3 (relativo, tra l'altro, alla Delega Sistema Incentivante 2022, allegato al verbale dell'Assemblea del 28 aprile 2022);------------------------------------------------- e che, pertanto, l'Aumento di Capitale quest'oggi proposto in deliberazione non necessita di alcuna ulteriore approvazione e/o autorizzazione.------------------------------------------------------ Il Presidente dichiara con ciò terminata l'esposizione congiunta dei punti 9 e 11 all'Ordine del Giorno e apre quindi la discussione.------------------------------------------------------------------------ Rilevando che nessuno domanda di verbalizzare alcunché, il Presidente dichiara chiusa la discussione circa i punti 9 e 11 all'Ordine del Giorno e dispone che si passi alla fase deliberativa.- Il Presidente pone quindi ai voti, punto per punto, la seguente---------------------------------------- ------------------------------------------Proposta di Deliberazione:------------------------------------------ "Il Consiglio di Amministrazione di "FinecoBank Banca Fineco S.p.A.", udite la relazione e la proposta del Presidente, tenuto conto delle deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione dalle Assemblee degli Azionisti (e cioè della Delega Sistema Incentivante 2018 e della Delega Sistema Incentivante 2019, conferite con l'Assemblea del 10 aprile 2019; della Delega Piano LTI 2018-2020 e della Delega Sistema Incentivante 2020, conferite con l'Assemblea del 28 aprile 2020; della Delega Sistema Incentivante 2021 e della Delega Piano LTI 2021-2023, conferite con l'Assemblea del 28 aprile 2021; e della Delega Sistema Incentivante 2022, conferita con l'Assemblea del 28 aprile 2022), al fine di dare attuazione ai Piani Azionari, ---------- -------------------------------------------------d e l i b e r a------------------------------------------------- -------------con effetto dal giorno 28 (ventotto) marzo 2024 (duemilaventiquattro):--------------

12) in esercizio delle deleghe attribuite dagli Azionisti al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., nelle Assemblee degli Azionisti, di aumentare il capitale sociale, a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., per un ammontare complessivo di euro 121.371,36 (centoventunomila trecentosettantuno e trentasei cent), corrispondenti a complessive n. 367.792 (trecentosessantasettemila settecentonovantadue) azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, di cui:------------------------------------------------------- 12.a. euro 10.733,25 (diecimilasettecentotrentatre e venticinque cent), corrispondenti a n. 32.525 (trentaduemila cinquecentoventicinque) azioni ordinarie, a valere sulla Delega Sistema Incentivante 2018, attribuita con l'Assemblea del 10 aprile 2019;------------------------------ 12.b. euro 37.788,63 (trentasettemila settecentoottantotto e sessantatre cent), corrispondenti a n. 114.511 (centoquattordicimila cinquecentoundici) azioni ordinarie, a valere sulla Delega Piano LTI 2018-2020, attribuita con l'Assemblea del 28 aprile 2020;---------------------- 12.c. euro 10.814,43 (diecimilaottocentoquattordici e quarantatre cent), corrispondenti a n. 32.771 (trentaduemila settecentosettantuno) azioni ordinarie, a valere sulla Delega Sistema Incentivante 2019, attribuita con l'Assemblea del 10 aprile 2019;-----------------------------------

12.d. euro 12.512,94 (dodicimilacinquecentododici e novantaquattro cent), corrispondenti a
n. 37.918 (trentasettemila novecentodiciotto) azioni ordinarie, a valere sulla Delega Sistema
Incentivante 2020, attribuita con l'Assemblea del 28 aprile 2020;-----------------------------------
12.e. euro 887,70 (ottocentoottantasette e settanta cent), corrispondenti a n. 2.690 (duemi
laseicentonovanta) azioni ordinarie, a valere sulla Delega Sistema Incentivante 2021, attribui
ta con l'Assemblea del 28 aprile 2021;-------------------------------------------------------------------
12.f. euro 29.083,23 (ventinovemilaottantatre e ventitre cent), corrispondenti a n. 88.131
(ottantottomilacentotrentuno) azioni ordinarie, a valere sulla Delega Piano LTI 2021-2023,
attribuita con l'Assemblea del 28 aprile 2021;-----------------------------------------------------------
12.g. euro 19.551,18 (diciannovemila cinquecentocinquantuno e diciotto cent), corrisponden
ti a n. 59.246 (cinquantanovemila duecentoquarantasei) azioni ordinarie, a valere sulla Dele

ga Sistema Incentivante 2022, attribuita con l'Assemblea del 28 aprile 2022;---------------------
13) di prevedere che le azioni emesse a fronte dell'Aumento di Capitale:----------------------------
13.a. siano assegnate ai beneficiari del Sistema Incentivante 2018, del Sistema Incentivante
2019, del Sistema Incentivante 2020, del Sistema Incentivante 2021, del Sistema Incentivante
2022, del Piano LTI 2018-2020 e del Piano LTI 2021-2023, come da regolamenti dei Sistemi
(in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione);--------------------------------
13.b. non siano soggette a vincoli di intrasferibilità e, pertanto, siano liberamente disponibili
dalla data della loro emissione;------------------------------------------------------------------------------
13.c. abbiano gli stessi diritti di quelle attualmente in circolazione, e abbiano, altresì, godimen
to regolare;------------------------------------------------------------------------------------------------------
14) di attuare l'Aumento di Capitale mediante utilizzo, per il complessivo importo di euro
121.371,36 (centoventunomila trecentosettantuno e trentasei cent), della riserva denominata
"Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio lungo termine per il Personale di Fine
coBank", appositamente creata con l'utilizzo di una riserva di utili disponibile (nello specifico la
"Riserva straordinaria", quale risultante dall'ultimo bilancio approvato);------------------------------
15) di modificare, conseguentemente, il primo comma dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto,
nel seguente nuovo testo: ---------------------------------------------------------------------------------
"1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 201.629.810,91, diviso in
numero 610.999.427 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna."; --------------
16) di inserire in calce ai seguenti commi dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto, i seguenti pe
riodi:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
16.a. in calce al comma 12 (dodici), il seguente periodo:---------------------------------------------
"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in
data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.733,25 corrispon

denti a n. 32.525 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio
dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti." ----------------------------------
16.b. in calce al comma 13 (tredici), il seguente periodo:---------------------------------------------
"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in
data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 37.788,63 corrispon
denti a n. 114.511 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio
dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.". ----------------------------------
16.c. in calce al comma 16 (sedici), il seguente periodo:---------------------------------------------
"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art.
2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in

data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.814,43 corrispondenti a n. 32.771 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";--------------------------------- 16.d. in calce al comma 17 (diciassette), il seguente periodo:--------------------------------------- "Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 12.512,94 corrispondenti a n. 37.918 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";--------------------------------- 16.e. in calce al comma 18 (diciotto), il seguente periodo:------------------------------------------- "Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 887,70 corrispondenti a n. 2.690 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";---------------------------------------------------------- 16.f. in calce al comma 19 (diciannove), il seguente periodo:---------------------------------------- "Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 29.083,23 corrispondenti a n. 88.131 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";----------------------------------- 16.g. in calce al comma 20 (venti), il seguente periodo:---------------------------------------------- "Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2022, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 19.551,18 corrispondenti a n. 59.246 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";----------------------------------- -------------------------------------------con effetto immediato:------------------------------------------- 17) di inserire in calce al comma 1 (uno) dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto, il seguente periodo:----------------------------------------------------------------------------------------------------------- "Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dalle Assemblee Straordinarie degli Azionisti del 10 aprile 2019, del 28 aprile 2020, del 28 aprile 2021 e del 28 aprile 2022, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, con effetto dal 28 marzo 2024, per complessivi nominali Euro 121.371,36, corrispondenti a complessive n. 367.792 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,33 ciascuna (di cui: Euro 10.733,25, corrispondenti a n. 32.525 azioni ordinarie, ed Euro 10.814,43, corrispondenti a n. 32.771 azioni ordinarie, a valere sulle deleghe attribuite con l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 10 aprile 2019; Euro 37.788,63, corrispondenti a n. 114.511 azioni ordinarie, ed Euro 12.512,94, corrispondenti a n. 37.918 azioni ordinarie, a valere sulle deleghe attribuite con l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2020; Euro 887,70, corrispondenti a n. 2.690 azioni ordinarie, ed Euro 29.083,23, corrispondenti a n. 88.131 azioni ordinarie, a valere sulle deleghe attribuite con l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2021; Euro 19.551,18, corrispondenti a n. 59.246 azioni ordinarie, a valere sulla delega attribuita con l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022), a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";------------------------------------------------------------------------------------------------------------ con la precisazione che, a decorrere dal 28 (ventotto) marzo 2024 (duemilaventiquattro), il

comma 1 (uno) dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto risulterà modificato in conformità a
quanto deliberato al precedente punto 15);------------------------------------------------------------- 18) di dare mandato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di portare ad esecuzio ne quanto sopra deliberato e, in particolare, di certificare il decorso del predetto termine del 28 (ventotto) marzo 2024 (duemilaventiquattro), procedendo alle conseguenti operazioni pubblicitarie nel Registro delle Imprese, ivi compreso il deposito del testo aggiornato dello Statuto sociale (portante le modifiche come sopra deliberate ai precedenti punti 15) e 16) al fine di attestare l'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale sociale in oggetto.".------------- ----------------------------------La predetta Proposta di Deliberazione,-----------------------------------
viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e controprova, viene proclamata dal Presidente approvata all'unanimità punto per punto e, infine, nel suo complesso (fatta salva l'astensione espressa dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale).------------------------- -----------------------------------------------------= = =-----------------------------------------------------
Il Presidente pone altresì ai voti, punto per punto, la seguente ulteriore-----------------------------
------------------------------------------Proposta di Deliberazione------------------------------------------- "Il Consiglio di Amministrazione di "FinecoBank Banca Fineco S.p.A.", a fronte delle delibera zioni adottate in esito alla trattazione dei punti 9 e 11 all' Ordine del Giorno dell'Adunanza,------ ------------------------------------------------d e l i b e r a:-------------------------------------------------
19) di approvare il nuovo testo dello Statuto, che si allega al Verbale con lettera "B" (omes sane la lettura per avermene il comparente espressamente dispensato), risultante dall'integrazione del testo statutario attualmente vigente con la modificazione del comma 1 (uno) dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto, adottata con efficacia immediata (come deliberata dall'odierno Consiglio di Amministrazione, ai punti 9 e 11 all'Ordine del Giorno);----------------- 20) di conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni opportuno potere per perfezionare e/o provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui so pra, per accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o integrazioni (che non alteri no la sostanza di quanto deliberato) che fossero anche richieste per procedere al deposito ed all'iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazio ne di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per la realizzazio ne delle presenti deliberazioni.".---------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------Detta Proposta di Deliberazione,--------------------------------------- viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e controprova, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità punto per punto e, infine, nel suo complesso (fatta salva l'astensione espressa dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale).-------------------- ------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------
Il Presidente dispone che l'Adunanza prosegua con i restanti punti all'Ordine del Giorno e me diante verbalizzazione in forma privata, chiudendo alle ore undici e minuti venticinque la pre sente verbalizzazione in forma pubblica.-------------------------------------------------------------------
------------------------------------------E r i c h i e s t o n e,------------------------------------------- io notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia, e in parte da me, ho letto, al comparente, il quale, a mia domanda, l'approva e lo sottoscrive, con me notaio, alle ore dodici e minuti quindici circa; consta il presente atto di nove fogli scritto su trentadue facciate e fino a questo punto della trentatreesima pagina.----- Firmato Marco Mangiagalli---------------------------------------------------------------------------------- Firmato Angelo Busani--------------------------------------------------------------------------------------

Allegato "A" al rep. n. 61.867/29.438

Consiglio di Amministrazione

6 febbraio 2024 - ore 9,00

Prospetto presenze

SALA CONSIGLIO

Sig. Marco Mangiagalli Sig. Alessandro Foti Sig. Gianmarco Montanari Sig.ra Elena Biffi Sig.ra Giancarla Branda Sig.ra Maria Lucia Candida Sig.ra Paola Generali Sig. Marin Gueorguiev Sig. Arturo Patarnello Sig.ra Maria Alessandra Zunino de Pignier

Sig.ra Luisa Marina Pasotti Sig. Giacomo Ramenghi Sig. Massimo Gatto

VIDEOCONFERENZA = =

ASSENTE GIUSTIFICATA

Sig.ra Patrizia Albano

Firmato Marco Mangiagalli Firmato Angelo Busani

Allegato "B" al n. 61.867/29.438 di Repertorio

STATUTO

TITOLO I

COSTITUZIONE – OGGETTO – SEDE – DURATA

Articolo 1

È costituita una Società per azioni sotto la denominazione di: "FinecoBank Banca Fineco S.p.A." o in forma abbreviata "FinecoBank S.p.A.", ovvero "Banca Fineco S.p.A.", ovvero "Fineco Banca S.p.A.".

Articolo 2

La Società ha sede legale in Milano.
Essa potrà, per il miglior conseguimento dell'oggetto sociale, istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate.

Articolo 3

La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e può essere prorogata o anticipata per deliberazione dell'Assemblea dei soci.

Articolo 4

La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme e con ogni modalità inclusa quella informatica e multimediale, in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. A tal fine essa può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti dalle applicabili e vigenti disposizioni di legge e regolamentari, operando sul mercato dell'intermediazione finanziaria e creditizia e con ogni modalità inclusa quella informatica e multimediale, anche attraverso l'offerta fuori sede e la distribuzione multimediale di servizi e di prodotti, nelle medesime forme e modalità. La società può altresì compiere ogni altra attività e/o operazione strumentale o connessa, necessaria od utile al raggiungimento dello scopo sociale e svolgere, in genere, qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita alle imprese autorizzate all'esercizio dell'attività bancaria.
La Società può inoltre emettere obbligazioni, in conformità alle vigenti disposizioni normative. Può, altresì, emettere obbligazioni convertibili in proprie azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni (warrant), egualmente in conformità alle vigenti disposizioni normative. Può infine assumere partecipazioni in Italia e all'estero.
La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario FinecoBank, ai sensi dell'art. 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE – AZIONI - OBBLIGAZIONI

Articolo 5

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 201.508.439,55, diviso in numero 610.631.635 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dalle Assemblee Straordinarie degli Azionisti del 10 aprile 2019, del 28 aprile 2020, del 28 aprile 2021 e del 28 aprile 2022, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, con effetto dal 28 marzo 2024, per complessivi nominali Euro 121.371,36, corrispondenti a complessive n. 367.792 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 0,33 ciascuna (di cui: Euro 10.733,25, corrispondenti a n. 32.525 azioni ordinarie, ed Euro 10.814,43, corrispondenti a n. 32.771 azioni ordinarie, a valere sulle deleghe attribuite con l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 10 aprile 2019; Euro 37.788,63, corrispondenti a n. 114.511 azioni ordinarie, ed Euro 12.512,94, corrispondenti a n. 37.918 azioni ordinarie, a valere sulle deleghe attribuite con l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2020; Euro 887,70, corrispondenti a n. 2.690 azioni ordinarie, ed Euro 29.083,23, corrispondenti a n. 88.131 azioni ordinarie, a valere sulle deleghe attribuite con l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2021; Euro 19.551,18, corrispondenti a n. 59.246 azioni ordinarie, a valere sulla delega attribuita con l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2022), a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci, con emissione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.

In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

Le azioni ordinarie sono nominative.
Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi della legge.
L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società in ottemperanza alla normativa vigente.
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro Soci.
La qualità di azionista implica l'accettazione incondizionata dell'atto costitutivo e dello statuto.
Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 Cod. civ., per la durata di cinque anni a decorrere dal momento in cui avranno inizio le negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, di aumentare gratuitamente il capitale sociale - in una o più volte e in via scindibile - a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti approvati dall'Assemblea Ordinaria del 5 giugno 2014, per un importo massimo di Euro 1.155.000,00 (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con emissione di massime n. 3.500.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste dai piani di incentivazione medesimi.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 9 febbraio 2015, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 79.761, corrispondenti a n. 241.700 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

289.703 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 294.372,21, corrispondenti a n. 892.037 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.237,76 corrispondenti a n. 15.872 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 163.182,69, corrispondenti a n. 494.493 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 37.105,20, corrispondenti a complessive n. 112.440 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 110.755,92, corrispondenti a n. 335.624 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 23.333,64, corrispondenti a complessive n. 70.708 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 23 aprile 2015, per un importo massimo di Euro 131.159,49, con l'emissione di massime 397.453 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di euro 32.789,79 con l'emissione di massime 99.363 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2015.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 27.758,61, corrispondenti a n. 84.117 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 13.878,81, corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.878,81 corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.878,81 corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di Euro 88.440,00 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 268.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017 per un importo massimo di Euro 22.110 con l'emissione di massime 67.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2016.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 20.069,28, corrispondenti a n. 60.816 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo

massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017, per un importo massimo di Euro 128.700,00 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 390.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018 per un importo massimo di Euro 29.700,00 con l'emissione di massime 90.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2017.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 19.123,50 corrispondenti a n. 57.950 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.390,81 corrispondenti a n. 28.457 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.390,81 corrispondenti a n. 28.457 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.050,58 corrispondenti a n. 27.426 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019 per un importo massimo di Euro 30.731,91 con l'emissione di massime 93.127 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 12 marzo 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.459,19 corrispondenti a n. 16.543 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 25.438,71 corrispondenti a n. 77.087 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.876,17 corrispondenti a n. 42.049 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.876,17 corrispondenti a n. 42.049 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di, aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 37.788,63 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 114.511 nuove azione ordinarie FinecoBank, nonché (iii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 70.029,30 con l'emissione di massime 212.210 nuove azione ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018–2020 per i dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 34.527,57 corrispondenti a n. 104.629 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 17.259,66 corrispondenti a n. 52.302 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 112.916,10 corrispondenti a n. 342.170 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 23.333,64 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 70.708 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014.

febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 23.333,64 corrispondenti a n. 70.708 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 139.517,07 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 422.779 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano "2014-2017 Multi-Year Plan Top Management", al fine di completare l'esecuzione del Piano 2014-2017.

Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 139.517,07 corrispondenti a n. 422.779 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019, per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 24.032,91 con l'emissione di massime 72.827 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 20.820,03 corrispondenti a n. 63.091 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 371,91 corrispondenti a n. 1.127 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 11.186,34 corrispondenti a n. 33.898 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020, per un importo massimo di Euro 174.234,39 (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime 527.983 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021 per un importo massimo di Euro 36.476,22 con l'emissione di massime 110.534 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi

le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 21.697,17 corrispondenti a n. 65.749 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 629,64 corrispondenti a n. 1.908 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, per un importo massimo di Euro 143.131,89 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 433.733 nuove azioni ordinarie FinecoBank; ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2022 per un importo massimo di Euro 35.671,35 con l'emissione di massime 108.095 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 21.226,92 corrispondenti a n. 64.324 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 283.511,58 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 859.126 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021–2023 per i dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2022, per un importo massimo di Euro 120.976,02 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 366.594 nuove azioni ordinarie FinecoBank, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 27 aprile 2023 per un importo massimo di Euro 27.921,96 con l'emissione di massime 84.612 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2022.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 27 aprile 2023, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo

massimo di Euro 177.097,47 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 536.659 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2023.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 6

L'Assemblea degli azionisti, regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.
L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria o in sede straordinaria, a norma di legge e può essere tenuta presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio dello stato italiano.
Le modalità di funzionamento dell'Assemblea sono stabilite da apposito Regolamento.
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza.
In particolare, l'Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:

• con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

• con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.
L'Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.

Articolo 7

L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente, anche regolamentare.
L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi eserciti il potere di convocazione a termini di

legge e di Statuto.

Nei casi previsti dalla legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea.
La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno e quella di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno possono essere esercitate – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – da tanti soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno la frazione del capitale sociale prevista dalla normativa di volta in volta vigente e applicabile.
L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste della normativa vigente.

Articolo 8

Possono partecipare all'Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente.
Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente.
La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

Articolo 9

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.

Articolo 10

L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente Vicario o dall'altro Vice Presidente, se nominati. In caso di assenza o impedimento di questi ultimi, l'Assemblea è presieduta da un Amministratore o da un Socio designato dagli intervenuti.
Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal Regolamento Assembleare.
Il Presidente è assistito da un Segretario, designato tra gli intervenuti, anche in persona di un non socio, dalla maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

Articolo 11

Per la validità di costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, in ogni grado di convocazione, come pure per la validità delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Articolo 12

I verbali dell'Assemblea sono redatti e firmati dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario, quando non siano redatti da Notaio. Le copie o gli estratti dei verbali, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da chi ne fa le veci o dal Segretario, fanno piena prova.

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 13

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 9 (nove) e non superiore a 13 (tredici). La composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi.
I membri del Consiglio devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV), per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati.
Inoltre, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate attualmente vigente e di seguito elencati ovvero quelli di volta in volta previsti dal Codice di Autodisciplina. In particolare, un Consigliere non può essere considerato Indipendente nelle seguenti ipotesi:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) se è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ai fini delle fattispecie sopra indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione nonché tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta dei componenti in carica, previa istruttoria del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine.
Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.
Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente comma 5 dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.
Ogni soggetto legittimato (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che

risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al precedente comma 7, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:
per gli azionisti, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;
la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la carica dallo statuto e dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 3, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:

a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti,

a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto secondo l'ordine progressivo dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dal precedente paragrafo a.1);

b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere;

c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera c); in caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria;

e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera e) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.
Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto.

Articolo 14

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salvo diversa durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente ed un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi e - ove lo ritenga opportuno - uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dal Vice Presidente Vicario ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'altro Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento di entrambi i Vice Presidenti, il Presidente è sostituito dall'Amministratore più anziano di età. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio designa chi debba sostituirlo.

Articolo 15

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare, determinandone la durata dell'incarico e le rispettive attribuzioni, un Direttore Generale ed uno o più Vice Direttori Generali, i quali

costituiscono la Direzione Generale, unitamente all'altro Personale alla stessa destinato.

L'Amministratore Delegato oppure – ove questi non sia stato nominato – il Direttore Generale sovrintende alla Direzione Generale.
L'Amministratore Delegato assume le funzioni e le attribuzioni del Direttore Generale ove quest'ultimo non sia stato nominato.
Nel caso siano nominati un Amministratore Delegato ed un Direttore Generale, entrambe le cariche devono essere ricoperte dalla medesima persona.
All'Amministratore Delegato oppure, ove questi non sia stato nominato, al Direttore Generale spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.
Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta e senza diritto di voto.
L'Amministratore Delegato e gli altri amministratori investiti di particolari incarichi nonché il Direttore Generale, ove l'Amministratore Delegato non sia stato nominato, riferiscono al Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

Articolo 16

Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia o all'estero, dal Presidente o da chi ne fa le veci, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Può essere altresì convocato su iniziativa di un Sindaco.
La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14 e può essere effettuata anche con mezzi di telecomunicazione.
Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.
Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti effettivi del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.
Il Presidente può invitare i Vice Direttori Generali ed altri appartenenti al Personale Direttivo a partecipare alle adunanze del Consiglio.

Articolo 17

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla vigente normativa anche regolamentare e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.
Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto. Tale

Regolamento disciplina, fra l'altro, i limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - e non sono delegabili - le delibere riguardanti:
l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;
la nomina e la revoca del/i Direttore/i Generale/i, dei Vice - Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
la valutazione del generale andamento della gestione sociale;
gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;
la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento;
le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d'aziende, nonché le decisioni comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la composizione del Gruppo Bancario, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;
l'acquisto e la cessione di immobili;
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi e antiriciclaggio;
l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Vice Direttori Generali, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega. Può infine delegare in via continuativa propri poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società – ivi compresi quelli di erogazione del credito nonché poteri per il compimento di specifiche categorie di atti.
Nei soli casi di comprovata urgenza, il Presidente su proposta dell'Amministratore Delegato, ovvero del Direttore Generale, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione, ad eccezione delle materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio medesimo in occasione

della prima riunione successiva.

Articolo 18

Per la validità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica.
Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti. In caso di parità dei voti, prevale quello di colui che presiede il Consiglio.

Articolo 19

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono essere constatate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.
Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da chi ne fa le veci o dal Segretario, fanno piena prova.

Articolo 20

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.
I compensi del Consiglio di Amministrazione deliberati dall'Assemblea sono ripartiti fra i suoi membri con deliberazione del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire le remunerazioni del Presidente, dei Vice Presidenti, dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari carichi, a norma dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

TITOLO V

INFORMATIVA DA PARTE DEGLI ORGANI DELEGATI

Articolo 21

Le decisioni assunte dai destinatari di deleghe devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio.
In particolare, gli organi delegati devono riferire sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale - con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse - effettuate dalla Società e dalle sue controllate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi.

TITOLO VI

RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

Articolo 22

La rappresentanza, anche processuale, della società e l'uso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti della società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici

ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.

La rappresentanza processuale comprende, a titolo esemplificativo, la facoltà di promuovere e sostenere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive, l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì attribuire la rappresentanza e la firma sociale a singoli Amministratori, Dirigenti, Quadri Direttivi e dipendenti della Società e a persone in distacco presso la stessa, nonché a terzi estranei, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità di esercizio.
Il Consiglio può inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche ad estranei alla Società per il compimento di singoli atti o categorie di atti.

TITOLO VII

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 23

L'Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci Effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.
I Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV).

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13, comma 3, dello Statuto sociale.

Ai sensi della vigente normativa, almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;

b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto - in campo giuridico diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale;

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel

settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 2. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.
Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile).
Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.
Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.
La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4 i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;

b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati della relativa sezione.

La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nell'elenco dei Sindaci effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.
Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.
Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.
L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun Sindaco ai sensi di legge. I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.

Articolo 24

Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni di normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Collegio Sindacale, fatto salvo ogni più preciso o diverso compito e potere ad esso attribuito dalla normativa primaria e secondaria tempo per tempo vigente, vigila, in particolare, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, del sistema di gestione e controllo dei rischi nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti annuali, sull'indipendenza della società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria.

TITOLO VIII

BILANCIO, RIPARTO UTILI

Articolo 25

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.

Articolo 26

Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale, verranno destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti.
Il diritto alla percezione del dividendo non esercitato entro i cinque anni successivi al giorno in cui esso fosse divenuto esigibile è prescritto a favore della Società, con imputazione del controvalore al fondo di riserva.
L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.
In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.
L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.
La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

TITOLO IX

RECESSO

Articolo 27

Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della Società.

TITOLO X

DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI

CONTABILI SOCIETARI

Articolo 28

Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità: caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società.
Il Dirigente preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Banca.
Il Dirigente preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli Organi Delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

TITOLO XI

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 29

Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le disposizioni normative di tempo in tempo vigenti.