Pre-Annual General Meeting Information • Feb 17, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
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Sede legale in Sant'Ambrogio di Valpolicella (VR), via Monteleone 26
Capitale sociale Euro 43.082.549,04 i.v.
C.F./P. I.V.A. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Verona 03546810239
n. R.E.A. VR-345205
Assemblea degli Azionisti di Masi Agricola S.p.A.
del 4 marzo 2024 in unica convocazione
L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Masi Agricola S.p.A. ("Società" o "Masi") è convocata in unica convocazione per il giorno 4 marzo 2024, alle ore 10:00, presso Foresteria Serego Alighieri, in Via Giare n. 277, 37015, Sant'Ambrogio di Valpolicella (VR), Località Gargagnago, per discutere e deliberare il sequente
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 16 febbraio 2024, ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'assemblea straordinaria convocata in unica convocazione per il 4 marzo 2024 ("Assemblea") gli argomenti menzionati all'ordine del giorno di cui sopra.
La presente relazione illustrativa ("Relazione") è volta a illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione affinché possiate pervenire a un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.
Con riferimento alle proposte riguardanti la modifica dello statuto sociale di Masi, di cui al primo e al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottolinea che le stesse sono parte integrante del nuovo progetto di sostenibilità elaborato dalla Società al fine di implementare un sistema di governance più efficiente e sostenibile ("Progetto Masi Green Governance" o "MGG").
Il Progetto MGG rappresenta un'evoluzione rispetto a "Masi Green" e agli altri progetti sulla sostenibilità intrapresi nel corso degli anni dalla Società, e trova la sua giustificazione nel nuovo quadro normativo europeo in materia di sostenibilità e nelle mutate esigenze del contesto sociale ed economico. La tendenza è infatti quella di responsabilizzare sempre più le società (specie se quotate) rispetto ai temi legati alla "responsabilità sociale" d'impresa, chiedendo loro di far propri gli obiettivi per lo sviluppo sostenibile (1) e di avviare il processo di integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (c.d. fattori Environmental, Social, Governance, "ESG") nelle scelte di governo societario e nelle strategie aziendali.
Attraverso l'attuazione del Progetto MGG, la Società intende quindi proseguire nella ricerca della piena sostenibilità avviando un importante percorso di integrazione dei fattori ESG nei processi decisionali (attraverso la modifica del proprio oggetto sociale) e nella stessa struttura di governo (tramite il passaggio al modello monistico). L'obiettivo ultimo resta, in ogni caso, rendere più efficiente il modello imprenditoriale, a vocazione etica e territoriale, che ha contraddistinto la Società fin dalle origini e che trova espressione nelle attività vitivinicola ed enoturistica, nella realizzazione di diversi progetti legati alla ricerca scientifica, alla valorizzazione e alla promozione del territorio e del patrimonio culturale delle Venezie, nonché nella diffusione di pratiche agricole e viticole sostenibili.
Il Progetto MGG si articola in tre aree: Environmental - Sostenibilità ambientale, Social -Sostenibilità sociale e Governance - Sostenibilità del governo societario.
La cura e il rispetto dell'ambiente sono parte integrante della cultura e della filosofia di Masi.
L'impegno di Masi nella sostenibilità ambientale - e, più in particolare, nella gestione del proprio ciclo produttivo in modo tale da garantire una produzione vitivinicola eco-sostenibile - risale al 2011 con l'avvio del progetto "Masi Green" (nell'ambito del progetto nazionale per la sostenibilità
MASI AGRICOLA S.P.A.
Al riguardo, si evidenzia che Masi già aderisce all'Agenda 2030 per uno sviluppo sostenibile (Sustainable $(1)$ Development Goals SDGs) che definisce a livello globale i 17 obiettivi da perseguire da tutti i Paesi membri dell'ONU tenendo conto in maniera equilibrata dalle tre dimensioni dello sviluppo sostenibile, ossia economica, sociale ed ecologica.
di filiera "VIVA Sustainable Wine"), finalizzato alla misurazione della performance di sostenibilità della filiera vite-vino, a partire dal calcolo delle impronte dell'acqua e del carbonio.
La Società ha inoltre aderito ad altri progetti eco-sostenibili (aventi a oggetto, ad esempio, il riciclo, "RafCycle", e la lavorazione dei materiali di scarto, "AMIA" e "AMORIM") e svolge la propria attività produttiva nel rispetto di una dichiarata politica ambientale e di standard internazionali (come attestato dalla certificazione volontaria ISO 14001 relativa alla gestione ambientale), utilizzando prodotti e materiali naturali o ecosostenibili (per la viticoltura, la vinificazione, le bottiglie e gli imballaggi) e pratiche agronomiche che favoriscono la biodiversità, nonché fonti rinnovabili per la produzione di energia.
Seguendo il percorso già tracciato, al fine di rafforzare l'impegno sulla sostenibilità ambientale della Società, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'oggetto sociale integrandolo con attività connesse alla salvaguardia, alla cura e al recupero del patrimonio paesaggistico, del territorio e dell'ambiente.
La Società ha instaurato negli anni un forte legame con il territorio e i propri stakeholder, promuovendo una serie di iniziative di carattere sociale e culturale. Più in particolare, si segnala che Masi:
Seguendo il percorso già tracciato, al fine di rafforzare l'impegno della Società nei confronti dei propri stakeholder e del territorio, il Consiglio di Amministrazione propone di integrare l'oggetto sociale di Masi così da: (i) orientare la gestione sociale al successo e alla crescita sostenibile
attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società; (ii) prevedere ulteriori attività aventi finalità di beneficio comune a favore dei dipendenti, del territorio e del patrimonio artistico e culturale, e della comunità in generale.
La Società ha avviato da tempo un percorso di costruzione di una governance sostenibile in linea con i migliori standard di mercato. Dapprima ha adottato il Codice Etico di Masi e il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, nonché istituito l'Organismo di Vigilanza, cui compete il compito di vigilare sull'attuazione e rispetto del Codice Etico e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.
Nel 2021 il Consiglio di Amministrazione poi ha istituito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con funzioni consultive e propositive, e con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di sostenibilità.
Nel febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha, infine, deliberato di istituire la funzione di internal audit ("IA"), affidando il relativo incarico ad un consulente esterno selezionato con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. Alla funzione IA spettano in particolare i compiti di effettuare audit finalizzati al miglioramento dell'organizzazione societaria e alla verifica dell'aderenza delle attività all'etica aziendale, nonché di ricevere e valutare le segnalazioni raccolte in merito a eventuali violazioni, anche del Codice Etico.
Il Consiglio di Amministrazione intende proseguire il percorso già tracciato per la sostenibilità del governo societario, ritenendo maturo il momento per proporre agli azionisti l'adozione di un nuovo modello di governance.
L'Assemblea è dunque chiamata ad approvare il passaggio dal sistema tradizionale di amministrazione e controllo al sistema monistico, che prevede l'istituzione in seno all'organo amministrativo di un comitato per il controllo sulla gestione avente funzioni di controllo, con consequente caducazione del collegio sindacale.
Tale sistema è caratterizzato, data la coincidenza delle funzioni di amministrazione e controllo in un unico organo, da una semplificazione della struttura organizzativa e degli iter decisionali e di monitoraggio, nonché da una maggior efficienza e indipendenza della gestione e dei controlli. La stessa circostanza che i componenti del comitato per il controllo sulla gestione (a differenza di quanto avviene nel collegio sindacale) sono a tutti gli effetti amministratori e partecipano alla fase deliberativa di ogni decisione rende infatti il sistema di amministrazione e controllo più omogeneo, efficiente e compatto, e quindi più funzionale alle esigenze dell'impresa e a supportarne gli obiettivi strategici e di crescita. L'ottimizzazione e semplificazione dei flussi informativi e dei processi decisionali e di attuazione delle strategie può inoltre favorire l'engagement con gli azionisti e gli altri stakeholder.
Le proprietà sopra delineate hanno reso il modello monistico il sistema di amministrazione e controllo più diffuso all'estero e pertanto il più familiare agli investitori istituzionali: l'adozione di tale sistema consentirebbe quindi di allineare il governo societario di Masi alle più avanzate e moderne modalità di organizzazione delle società (specie quotate).
Al fine di adattare le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione con i modelli previsti dagli ordinamenti dei principali Paesi, europei e extraeuropei, si propone inoltre di sostituire la regola elettorale vigente con un nuovo meccanismo di elezione degli amministratori della Società
che supera l'attuale modello improntato sul c.d. voto di lista. In particolare, la proposta è di adottare un sistema di voto basato non sulla presentazione di liste bloccate, bensì sulla presentazione - da parte dei soci che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% o da parte del consiglio di amministrazione uscente di proposte di candidati, su ciascuna delle quali - ossia su ogni singolo candidato proposto l'assemblea procede a esprimere il proprio voto.
Il Consiglio di Amministrazione propone altresì che a seguito del rinnovo degli organi sociali sia rivisto il sistema dei comitati endoconsiliari prevedendo, in luogo degli attuali comitati: (i) un Comitato Sostenibilità che svolga, oltre alle funzioni consultive, propositive e istruttorie in materia di sostenibilità ad oggi attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità della Società, attività di formazione su base periodica a favore dei consiglieri e dirigenti di Masi; (ii) di attribuire i compiti attualmente svolti dal Comitato Controllo e Rischi al futuro Comitato per il Controllo sulla Gestione della Società, con accentramento in un solo comitato delle funzioni; (iii) un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate che svolga le funzioni al medesimo attribuite dalla Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società e dalla regolamentazione applicabile in materia.
Sarà, inoltre, proposta l'adozione di una politica di dialogo con gli azionisti e più in generale con gli stakeholder della Società, al fine di facilitare il coinvolgimento degli azionisti e degli altri stakeholder, nonché di potenziare lo scambio di informazioni con tali soggetti, nella prospettiva di favorire la creazione di valore nel medio-lungo termine.
Con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare in ordine alla proposta di modifica dell'articolo 3 (oggetto sociale) dello statuto sociale di Masi ("Statuto"), nonché relativamente alla proposta di adottare lo status di società benefit.
La modifica proposta si inserisce, come indicato in Premessa, nell'ambito del Progetto MGG finalizzato all'implementazione di un sistema di governance più efficiente e sostenibile, anche con l'obiettivo di orientare la gestione sociale al successo e alla crescita sostenibile, ovvero alla generazione di valore di lungo termine a beneficio degli azionisti e dei propri stakeholder.
In tale contesto, si propone di integrare l'art. 3 (oggetto sociale) dello Statuto così da orientare, anche in linea con la best practice del Codice di Corporate Governance applicabile alle società quotate su mercati regolamentati, l'impegno del Consiglio di Amministrazione verso obiettivi di sostenibilità e la realizzazione di ulteriori attività con finalità di beneficio comune, seppur sempre tenendo in considerazione anche gli interessi degli azionisti di Masi.
Più in particolare, la proposta di modifica dell'art. 3 dello Statuto è volta a:
amministrazioni, enti pubblici e privati, fondazioni, o ancora stipulando accordi e convenzioni.
Masi intende rafforzare il proprio impegno di perseguire a lungo termine la crescita sostenibile anche adottando lo status di società benefit. Con tale status, come noto, si identificano le società, introdotte nel nostro ordinamento dall'art. 1, commi 376-384, legge n. 208/2015, che perseguono una duplice finalità, ovverosia il perseguimento del profitto per gli azionisti e l'obiettivo di migliorare il contesto ambientale e sociale all'interno del quale le stesse operano.
Più in particolare, si segnala che la normativa applicabile alle società benefit prevede che l'organo amministrativo della società:
In tale contesto, quindi, la Società si propone di adottare lo status di "società benefit", come altre in Italia, al fine di enfatizzare il proprio impegno nel perseguire precise finalità di beneficio comune, riassumibili in (i) diffusione e valorizzazione della Cultura Veneta; (ii) crescita e benessere delle persone, attraverso l'esercizio di ulteriori attività, come elencate supra sub b), in modo sostenibile, trasparente e responsabile.
Per fare questo, e in linea con quanto indicato dalla legge, Masi nominerà una persona del management che sia responsabile del perseguimento delle predette finalità di beneficio comune, garantendo la trasparenza delle attività attraverso la predisposizione della relazione annuale di impatto, che descriva sia le azioni svolte per rispondere alle finalità di beneficio comune individuate, sia i piani e impegni futuri per aumentare quanto possibile l'impatto positivo del proprio operato.
Alla luce di quanto precede, si propone, pertanto, di modificare l'articolo 3 dello Statuto, nonché l'art. 1 dello Statuto, come da tabella qui di seguito riportata, in cui vengono messi a confronto il testo degli articoli 1 e 3 dello Statuto vigente e il nuovo testo proposto, evidenziando in grassetto, nel nuovo testo, le parti aggiunte:
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 1 - Costituzione | Articolo 1 - Costituzione |
| È costituita una Società per Azioni con la denominazione sociale di "Masi Agricola S.p.A." o, in breve, "M.Agri S.p.A.". |
È costituita una Società per Azioni con la denominazione sociale di "Masi Agricola S.p.A." o, in breve, "M.Agri S.p.A.". |
||
|---|---|---|---|
| La | alla potrà aggiungere Società "Società dicitura la denominazione Benefit" o in forma abbreviata "SB". |
||
| Articolo 3 - Oggetto sociale | Articolo 3 - Oggetto sociale | ||
| La Società ha per oggetto le seguenti attività: | La Società esercita e organizza l'attività di impresa con lo scopo di perseguire il |
||
| (i) | produzione e commercio di vini, miele, bevande olio, marmellate, aceto, alcoliche e analcoliche anche se non a base di vino; |
SUCCeSSO termine a |
sostenibile crescita la e attraverso la creazione di valore nel lungo degli azionisti, beneficio tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. |
| (ii) | l'acquisto, vendita, gestione, affitto e locazione sia attive che passive, di |
La Società ha per oggetto le seguenti attività: | |
| terreni agricoli e boschivi, di aziende agricole e di agriturismo, di fabbricati inerenti l'attività agricola e la vendita di prodotti da essa derivanti, sviluppo e miglioramenti forestali e colturali inerenti ai fondi di proprietà od in affitto |
(i) | produzione e commercio di vini, miele, olio, marmellate, aceto, bevande alcoliche e analcoliche anche se non a base di vino; |
|
| od ai fondi agricoli di terzi; | (ii) | l'acquisto, vendita, gestione, affitto e locazione sia attive che passive, di |
|
| (iii) | la detenzione e l'utilizzo a qualsiasi titolo, di beni immobili utili o strumentali all'esercizio delle attività di cui ai punti precedenti; |
terreni agricoli e boschivi, di aziende agricole e di agriturismo, di fabbricati inerenti l'attività agricola e la vendita di prodotti da essa derivanti, sviluppo e miglioramenti forestali e colturali |
|
| (iv) | l'assistenza ed il coordinamento tecnico, delle finanziario amministrativo e |
inerenti ai fondi di proprietà od in affitto od ai fondi agricoli di terzi; |
|
| società, enti ed imprese in cui partecipi a qualunque titolo; |
(iii) | la detenzione e l'utilizzo a qualsiasi titolo, di beni immobili utili $\circ$ |
|
| (v) | la gestione in affitto di aziende connesse alla produzione, commercializzazione e |
strumentali all'esercizio delle attività di cui ai punti precedenti; |
|
| commercio di vini, miele, olio, marmellate, aceto e bevande alcoliche ed analcoliche anche se non a base di vino: |
(iv) | coordinamento il ed l'assistenza tecnico, amministrativo e finanziario delle società, enti ed imprese in cul partecipi a qualunque titolo; |
|
| (vi) | l'assunzione in affitto od in proprietà e la loro gestione di aziende di ricettività turistica e di commercio di vino, olio, miele e aceto; |
(v) | aziende in affitto di gestione la produzione, alla connesse commercializzazione e commercio di vini, miele, olio, marmellate, aceto e ed analcoliche alcoliche bevande anche se non a base di vino; |
La Società potrà svolgere tutte le altre attività commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari saranno ritenute ed immobiliari che amministrativo strumentali. dall'organo accessorie, connesse, necessarie od utili per la realizzazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale, assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi per oggetto attività analoghe, affini o connesse alle proprie sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che all'estero, nonché rilasciare garanzie, avalli e fideiussioni a favore di terzi, il tutto purché non nei confronti del pubblico e purché tali attività non vengano svolte in misura prevalente rispetto a quelle che costituiscono l'oggetto sociale.
La Società potrà ottenere o concedere prestiti, da o a favore di soci, società controllanti, controllate o collegate, nel rispetto dello statuto, delle leggi e dei regolamenti applicabili e con esclusione di ogni attività di finanziamento nei confronti del pubblico.
Viene espressamente esclusa ogni attività che rientri nelle prerogative che necessitano dell'iscrizione in Albi Professionali ed ogni attività vietata dalla legge tempo per tempo vigente in materia.
In qualità di società benefit, la Società intende perseguire alcune finalità di beneficio comune e operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità,
MASI AGRICOLA S.P.A. VIA MONTELEONE, 26 - 37015 GARGAGNAGO - SANT'AMBROGIO DI VALPOLICELLA - VERONA - ITALIA TELEFONO +39 045 6832511 FAX +39 045 6832435 - [email protected] - WWW.MASI.IT CAP. SOC. e. 43.082.549.04 1.V. - P. IVA 03546810239
| territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, eventi e associazioni e altri portatori di interesse. Nello svolgimento delle attività di cui al presente Articolo 3 la Società persegue specifiche finalità di seguito descritte: |
|---|
| a) promozione della crescita delle proprie persone, favorendo il loro sia nella sfera benessere personale, sia professionale cercando di favorire le diversità e di valorizzare le attitudini e le aspirazioni di ciascuno, in un ambiente di lavoro contraddistinto da una cultura di impresa che esprima un impatto positivo verso la società e l'ambiente; |
| di enti b) affiancamento $\mathbf{o}$ organizzazioni di qualsiasi natura per supportarli nella diffusione, promozione e valorizzazione della Cultura Veneta. |
| La Società potrà svolgere tutte le altre attività commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari ritenute che saranno ed immobiliari amministrativo strumentali, dall'organo accessorie, connesse, necessarie od utili per la realizzazione delle attività che costituiscono l'oggetto sociale, assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi per oggetto attività analoghe, affini o connesse alle proprie sia direttamente che indirettamente, sia in Italia che all'estero, nonché rilasciare garanzie, avalli e fideiussioni a favore di terzi, il tutto purché non nei confronti del pubblico e purché tali attività non vengano svolte in misura prevalente rispetto a quelle che costituiscono l'oggetto sociale. |
| La Società potrà ottenere o concedere prestiti, da o a favore di soci, società controllanti, controllate o collegate, nel rispetto dello statuto, delle leggi e dei regolamenti applicabili con esclusione di ogni attività di e finanziamento nei confronti del pubblico. |
| Viene espressamente esclusa ogni attività che rientri nelle prerogative che necessitano dell'iscrizione in Albi Professionali ed ogni |
$\bar{\tau}$
MASI AGRICOLA S.P.A.
VIA MONTELEONE, 26 - 37015 GARGAGNAGO - SANT'AMBROGIO DI VALPOLICELLA - VERONA - ITALIA
TELEFONO +39 045 6832511 FAX +39 045 6832435 - [email protected] - WWW.MASI.IT
CAP. SOC. € 43.082.549.04 I.V. - P. IVA
| attività vietata dalla legge tempo per tempo vigente in materia. |
|---|
Si evidenzia che la modifica statutaria relativa all'integrazione dell'oggetto sociale al fine di introdurre ulteriori attività con finalità di beneficio comune e l'adozione dello status di società benefit, dà luogo al diritto di recesso dei soci ai sensi dell'art. 2437, lett. a), cod. civ., a un valore di liquidazione pari a Euro 4,48 (quattro virgola quarantotto). Per maggiori informazioni circa la determinazione del valore di liquidazione delle azioni e l'esercizio del diritto di recesso si rinvia alla relativa Relazione illustrativa degli Amministratori disponibile sul sito internet www.masi.it. nella sezione Investor Relations.
Inoltre, si segnala che l'efficacia della predetta delibera di modifica statutaria è subordinata al verificarsi della seguente condizione sospensiva: il mancato esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di Masi che comporti un esborso per la stessa superiore ad Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero), per chiarezza senza considerare gli importi a carico degli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater, cod. civ., nonché di eventuali terzi nell'ambito del procedimento di liquidazione.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Masi Agricola S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
MASI AGRICOLA S.P.A.
VIA MONTELEONE, 26 - 37015 GARGAGNAGO - SANT'AMBROGIO DI VALPOLICELLA - VERONA - ITALIA TELEFONO +39 045 6832511 FAX +39 045 6832435 - [email protected] - WWW.MASI.IT CAP. SOC. e 43.082.549.04 I.V. - P. IVA 03546810239
Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse, e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, ivi incluso il potere di procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, delle delibere assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od
opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente."
Con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea al fine di deliberare alcune modifiche dello Statuto funzionali all'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo di cui agli artt. 2409-sexiesdecies, cod. civ..
La proposta di passare dal sistema di amministrazione e controllo tradizionale al sistema monistico, che prevede l'istituzione in seno al Consiglio di Amministrazione di Masi di un Comitato per il Controllo sulla Gestione avente funzioni di controllo, con conseguente caducazione del Collegio Sindacale, si colloca anch'essa, come indicato in Premessa, nell'ambito del Progetto MGG e muove dalla convinzione che tale sistema risulti quello maggiormente in grado di rispondere alle avvertite istanze di razionalizzare e rendere più efficiente la governance della Società.
Anche alla luce delle più avanzate modalità di organizzazione delle società quotate e in linea con i modelli presenti nei maggiori mercati dei capitali europei (Francia, Germania, UK e Spagna), si propone quindi di modificare il governo societario di Masi col passaggio dal modello tradizionale al più efficiente - in quanto caratterizzato da una semplificazione della struttura organizzativa e degli iter decisionali e di monitoraggio, nonché da una maggior efficienza e indipendenza della gestione e dei controlli - modello monistico.
Il sistema monistico consentirà in particolare una migliore integrazione delle attività di controllo all'interno del Consiglio di Amministrazione, grazie all'istituzione del Comitato per il Controllo sulla Gestione in seno allo stesso Consiglio. In proposito, si rammenta infatti che il sistema monistico diversamente dal sistema tradizionale che prevede due distinti organi che esercitano, rispettivamente, le funzioni di amministrazione e di controllo - si caratterizza per la concentrazione delle predette funzioni nel solo organo amministrativo che, al proprio interno, svolge anche le funzioni di controllo per il tramite del predetto Comitato. L'attività di controllo (e anche di gestione) risulta così agevolata e resa più efficiente dalla circostanza che i componenti del Comitato, nella loro qualità di amministratori, partecipano direttamente alle decisioni strategiche della Società, anticipando così i controlli alla fase deliberativa.
In definitiva, il modello monistico appare come il sistema più funzionale alle esigenze dell'impresa e il più idoneo a supportarne gli obiettivi strategici e di crescita, essendo caratterizzato da una semplificazione (e quindi ottimizzazione) dei flussi informativi e dei processi decisionali, di attuazione delle strategie e di monitoraggio.
Inoltre, con l'adozione del modello monistico, la Società rafforzerà la presenza di amministratori indipendenti in Consiglio di Amministrazione, in linea con la composizione dell'organo amministrativo prevista in altre giurisdizioni (come Francia, Germania o UK), così valorizzando l'indipendenza della gestione e dei controlli endosocietari. L'adozione del sistema monistico comporterà infatti l'incremento del numero di consiglieri indipendenti e il miglioramento della qualità degli stessi, in quanto dotati di requisiti di professionalità.
Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, dunque, l'introduzione del sistema monistico consentirà alla Società di semplificare notevolmente la sua struttura organizzativa, di assicurare speditezza e concentrazione delle funzioni di governo societario, nonchè di ottimizzare i flussi informativi tra le funzioni, favorendone la completezza e la tempestività, in definitiva rendendo più efficiente la gestione e il controllo dell'impresa.
Illustrazione delle principali modifiche
MASI AGRICOLA S.P.A. VIA MONTELEONE, 26 - 37015 GARGAGNAGO - SANT'AMBROGIO DI VALPOLICELLA - VERONA - ITALIA TELEFONO +39 045 6832511 FAX +39 045 6832435 - [email protected] - WWW.MASI.IT CAP. SOC. € 43.082.549.04 I.V. = P. IVA 03546810239
Di seguito sono esposte le principali modifiche che interverrano qualora la proposta di cui al presente argomento all'ordine del giorno risulti approvata, nello specifico riguardanti: (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione; (ii) la composizione e il funzionamento del Comitato per il Controllo sulla Gestione; (iii) i compensi, e che sono recepite nello statuto sottoposto all'approvazione dell'Assemblea per il passaggio al modello monistico ("Nuovo Statuto").
Il sistema monistico di amministrazione e controllo è basato sull'istituzione, ai sensi dell'art. 2409sexiesdecies, cod. civ. di un Consiglio di Amministrazione che comprende al suo interno un Comitato per il Controllo sulla Gestione quale organo con funzioni di controllo.
Il Nuovo Statuto prevede la nomina da parte dell'assemblea ordinaria dei soci della Società di un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 11 membri a un numero massimo di 13 membri.
Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147quinquies TUF e 4 amministratori, o 5 nel caso in cui il Consiglio sia composto da 13 membri, devono essere in possesso dei requisiti di independenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2399, comma 1, cod. civ.. Tra questi, almeno 3 amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità stabiliti dall'art. 148, comma 4, TUF (come precisati dallo Statuto) e, uno di questi, deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili.
Il venir meno dei requisiti di onorabilità, nonché di indipendenza e di professionalità (ivi inclusa l'iscrizione presso il registro dei revisori legali) comporta la decadenza dalla carica di amministratore.
Si segnala che all'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si procederà applicando un nuovo meccanismo di nomina, ove sia approvata la proposta di cui al successivo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, che prevede la votazione sui singoli candidati e non su liste bloccate (si veda art. 23 del Nuovo Statuto, il cui testo è illustrato nella tabella di confronto di cui al terzo punto all'ordine del giorno).
Qualora non fosse approvata o non divenisse efficace la predetta modifica dell'art. 23 del Nuovo Statuto in merito al meccanismo di nomina degli amministratori, l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate (i) dai soci che rappresentano, da soli o insieme ad altri soci, almeno il 7,5% del capitale sociale e (ii) dal consiglio di amministrazione uscente.
Le liste dovranno contenere un numero di candidati pari almeno a 11, sino a un numero massimo di 13 candidati, suddivisi in due sezioni di nominativi: la prima sezione, recante i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; la seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I candidati devono essere in possesso dei requisti richiesti dallo statuto e dalla legge quali componenti del Consiglio di Amministrazione e, eventualmente, del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Pertanto, le liste devono indicare soggetti in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies TUF, nonché almeno 4 candidati, o almeno 5 nel caso in cui la lista preveda 13 candidati, in
possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2399, comma 1, cod. civ., nonché in possesso dei requisiti di professionalità stabiliti dall'art. 148, comma 4, TUF (come precisati dallo Statuto) e, fra questi, un candidato iscritto nel registro dei revisori contabili.
Il Comitato svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente (ivi inclusa la vigilanza sul concreto funzionamento della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile della Società) e gli ulteriori compiti allo stesso affidati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riguardo al rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione contabile. Il Comitato esercita inoltre i poteri, anche di carattere informativo, di indagine e di intervento, indicati nel Nuovo Statuto.
La scelta di attribuire statutariamente specifici poteri al Comitato è finalizzata a risolvere eventuali problemi interpretativi circa la disciplina effettivamente applicabile al medesimo. In tale prospettiva, lo Statuto prevede peraltro una norma di chiusura ai sensi della quale: "le disposizioni legislative e/o regolamentari pro tempore vigenti che fanno riferimento all'"organo di controllo" si applicano al Comitato per il Controllo sulla Gestione".
Lo Statuto prevede che il Comitato per il Controllo sulla Gestione sia composto da un minimo di 3 componenti nominati dall'assemblea dei soci della Società. I membri del Comitato restano in carica per tre esercizi, scadono con l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Il Nuovo Statuto stabilisce i requisiti che devono sussistere in capo ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Più in particolare, i suddetti componenti devono possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dall'art. 148, commi 3 e 4, e come precisati dallo statuto, nonché i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2399, comma 1, cod. civ..
Un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.
Il Nuovo Statuto prevede che l'assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, inclusi quelli investiti di particolari cariche e i componenti dei comitati endoconsiliari.
L'Assemblea stabilisce, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo della carica, il compenso per i componenti del Comitato, in misura fissa e in uguale misura capitaria ma prevedendo un'apposita maggiorazione per il presidente dello stesso Comitato.
Gli eventuali compensi aggiuntivi degli amministratori investiti di particolari cariche e dei membri dei comitati endoconsiliari, ove non determinati dall'Assemblea, sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, con astensione degli amministratori o dei componenti del Comitato interessati, fermo restando che i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche sono stabiliti sentito il parere del Comitato di Controllo sulla Gestione.
I consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
Il venire meno della sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente o dal Nuovo Statuto per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione (ivi incluso il requisito dell'iscrizione nel registro dei revisori legali) costituisce causa di decadenza dalla carica di amministratore, anche nel caso in cui la perdita riguardi uno o più dei requisiti richiesti per far parte del solo Comitato per il Controllo sulla Gestione.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
Al fine di rafforzare l'indipendenza dei componenti il Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Nuovo Statuto di Masi prevede che la revoca dei componenti del Comitato spetta all'assemblea in sede ordinaria e può avvenire solo per giusta causa. La revoca quale membro del Comitato implica la sua revoca anche come amministratore.
Per effetto di quanto proposto, ove approvato, verrebbero adottate le seguenti modifiche statutarie, per il cui dettaglio si rimanda al prospetto di confronto tra le previsioni dello Statuto vigente e quelle delle quali si propone l'approvazione: (i) introduzione di nuovi artt. 18 e 22 e consequente rinumerazione di tutti i successivi articoli; (ii) modifiche agli attuali artt. 18 (Consiglio di Amministrazione), 20 (quorum rafforzati per talune delibere), 21 (nomina e sostituzione degli amministratori), 24 (compensi degli amministratori); (iii) eliminazione degli attuali artt. 25 (Collegio sindacale) e 26 (Nomina e sostituzione dei sindaci) e di ogni riferimento ai sindaci e al collegio sindacale incluso nello Statuto.
Tutte le modifiche statutarie troveranno applicazione con il primo rinnovo degli organi sociali ai quali esse si applicano successivo all'approvazione da parte dell'Assemblea del passaggio al sistema monistico e del Nuovo Statuto, fatta eccezione per le previsioni relative alle procedure pre-assembleari (art. 23), le quali troveranno applicazione fin dalla data di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare in ordine alla nomina dei nuovi organi sociali.
Nella tabella seguente, vengono messi a confronto il testo dello statuto vigente ed il nuovo testo proposto, evidenziando in grassetto, nel nuovo testo, le parti aggiunte e in carattere barrato le parti eliminate:
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 18 - Sistema di amministrazione e controllo |
|
| di Società adotta il sistema La amministrazione e controllo monistico, ai sensi degli artt. 2409-sexiesdecies e seguenti cod. civ., articolato in un Amministrazione di Consiglio |
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| che di alcuni membri comprensivo costituiscono il Comitato per il Controllo sulla Gestione. |
|
|---|---|
| Articolo 18 - Consiglio di amministrazione | Articolo 19 18 - Consiglio di amministrazione |
| La Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero pari a 9 (nove) componenti (nel caso in cui non siano presentate o sia presentata un'unica lista di candidati) o 11 (undici) componenti (nel caso in cui siano presentate due o più liste di candidati). I componenti del consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità ai sensi dell'articolo 147-quinquies, TUF. Almeno 2 (due) componenti del consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e devono essere scelti sulla base dei criteri previsti dal Regolamento AIM Italia. (commi invariati) |
La Società è amministrata da un Il Consiglio di amministrazione della Società è composto da 11 (undici) minimo di numero un componenti a un numero massimo di 13 (tredici) componenti. pari a 9 (nove) componenti (nel caso in cui non siano presentate o sia presentata un'unica lista di candidati) o 11 (undici) componenti (nel caso in cui siano presentate due o più liste di candidati). I componenti del consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità ai sensi dell'articolo 147-quinquies, TUF. Almeno 4 (quattro), o 5 (cinque) nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da 13 (tredici) membri, 2 (due) componenti del consiglio di amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e di cui all'art. 2399, comma 1, cod. civ. e di questi almeno 3 devono essere in possesso dei requisiti di professionalità stabiliti dall'articolo 148, comma 4, TUF. In aggiunta, tra questi ultimi almeno un amministratore deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. e devono essere scelti sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia. |
| Articolo 20 - Quorum rafforzati per talune delibere |
(commi invariati) Articolo 20 Articolo 21 - Quorum rafforzati per talune delibere |
| Il consiglio di amministrazione delibera con il almeno 7 sette favorevole di voto amministratori (nel caso di consiglio di amministrazione composto da 9 nove membri) o 8 otto amministratori (nel caso di consiglio di undici amministrazione composto da 11 membri) nelle sequenti materie: a. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende, rami d'azienda; |
Il consiglio di amministrazione delibera con il voto favorevole di almeno 7 (sette) sette di consiglio amministratori nel caso di amministrazione composto da 11 (undici) 9 nove membri o 8 (otto) nel caso di consiglio di amministrazione composto da 12 (dodici) membri o 9 (nove) otto di consiglio di amministratori nel caso amministrazione composto da 13 (tredici) 11 undici membri nelle seguenti materie: |
| a. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende, rami d'azienda; |
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| b. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di diritti reali immobiliari o la costituzione di diritti reali su beni immobili; |
b. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di diritti reali immobiliari o la costituzione di diritti reali su beni immobili; |
|---|---|
| c. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, o concessione in licenza di marchi, brevetti o diritti di proprietà intellettuale. |
c. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, o concessione in licenza di marchi, brevetti o diritti di proprietà intellettuale. |
| Negli altri casi, il consiglio delibera secondo le maggioranze di legge. |
Negli altri casi, il consiglio delibera secondo le maggioranze di legge. |
| Articolo 22 - Comitato per il Controllo sulla Gestione |
|
| Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da un minimo di 3 (tre) componenti. |
|
| La nomina dei membri del Comitato per il spetta Gestione sulla Controllo all'assemblea dei soci, sulla base delle liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione uscente. |
|
| I membri del Comitato per il Controllo possedere devono Gestione sulla requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2399, comma 1, cod. civ., nonché i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dall'articolo 148, comma 4, TUF. A tali sono considerate strettamente fini. attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto dei mercati finanziari, il diritto tributario, il diritto contabile, l'economia aziendale, la finanza aziendale, la sostenibilità, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società e di cui all'articolo 3 del presente statuto. |
|
| Un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali. |
|
| Il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi membri. |
|
| Il Comitato svolge i compiti assegnati dalla normativa vigente (ivi inclusa la vigilanza sul concreto funzionamento |
| della struttura organizzativa, del sistema del sistema controllo interno e di amministrativo e contabile della Società), e gli ulteriori compiti allo stesso affidati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione cui: la proposta contabile, tra all'assemblea della società di revisione cui attribuire l'incarico di revisione legale dei conti e il corrispettivo per le relative vigilarne l'operato prestazioni, e scambiare con essa i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti; è poi sentito in caso di revoca del revisore legale. |
|---|
| Il Comitato, inoltre: (i) riferisce sui sociale dell'esercizio e risultati sull'attività svolta in adempimento dei propri doveri all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 2429 cod. civ.; (ii) esprime pareri nei casi in cui la normativa vigente sull'organo di controllo lo richieda; (iii) svolge le funzioni propositive, consultive comitato istruttorie attribuite al e controllo e rischi della Società; (iv) convoca l'assemblea dei soci in caso di omissione o ingiustificato ritardo del Consiglio di Amministrazione, e qualora a seguito di denuncia presentata dai soci ai sensi dell'art. 2408 cod. civ. il Comitato ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere. |
| Il Comitato può: (i) chiedere agli altri anche amministratori notizie, con controllate, società riferimento a sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione organi di direttamente agli delle controllo e di amministrazione previa (ii) controllate: società comunicazione al Presidente del Consiglio ĩI Amministrazione, convocare di Consiglio di Amministrazione o il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della Società per l'espletamento delle proprie funzioni; (iii) procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società |
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| di sistemi controllate in merito ai controllo ed amministrazione e dell'attività generale all'andamento sociale. |
|---|
| Ogni componente del Comitato può chiedere al presidente la convocazione del Comitato, indicando gli argomenti da trattare. In tal caso la riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che ragioni tempestivamente ostino vi comunicate al richiedente ed illustrate al Comitato alla prima riunione successiva. |
| legislative e/o disposizioni Le regolamentari pro tempore vigenti che di all '" organo riferimento fanno controllo" si applicano al Comitato per il Controllo sulla Gestione. |
| Delle riunioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve redigersi il verbale, sottoscritto dagli intervenuti, che deve essere trascritto nel libro delle adunanze del Comitato per il Controllo sulla Gestione. |
| Il Comitato per il Controllo sulla Gestione deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Le riunioni del Comitato possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videconferenza alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: |
| a. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento riunione, constatare della e proclamare i risultati della votazione; |
| soggetto al sia consentito b. che percepire verbalizzante di della eventi gli adeguatamente riunione oggetto di verbalizzazione; |
| c. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti del giorno, nonché di all'ordine trasmettere visionare, ricevere $\mathbf{e}$ documenti. |
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| Il Comitato per il Controllo sulla Gestione | |
|---|---|
| è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il componente dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso. |
|
| Articolo 21 - Nomina e sostituzione degli amministratori Gli amministratori durano in carica per il deliberazione dalla fissato periodo assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste presentate dai soci, sottoscritte |
Articolo 21 - Nomina e sostituzione degli amministratori Articolo 23 - Nomina e cessazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo sulla Gestione di componenti del Consiglio Ι. Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono scadono alla data Essi rieleggibili. dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. |
| dagli azionisti che le dall'azionista $\circ$ presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore a 11 undici e devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. |
[Si veda il terzo punto all'ordine del giorno circa le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione. Qualora non fosse approvata o non divenisse efficace la modifica dell'art. 23 del Nuovo Statuto, di cui al successivo punto all'ordine del giorno, si applica il meccanismo di nomina di seguito descritto]. |
| Le liste devono contenere almeno 2 (due) requisiti di possesso dei candidati, in indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le |
La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (e del Comitato per il sulla Gestione) degli Controllo amministratori avviene sulla base di liste nelle quali al candidati è assegnata una numerazione progressiva. |
| caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i propria accettano la candidati singoli candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. |
Le liste presentate dai soci, sottoscritte azionisti che le dagli dall'azionista $\circ$ presentano (anche per delega ad uno di essi), di amministrazione o dal consiglio uscente, devono contenere un numero di candidati non superiore a 11 undici che devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. |
| Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, |
Le liste devono contenere almeno 2 (due) candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, |
anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del azioni necessario per $|a|$ numero di presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Alla elezione degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono:
dalla lista che ha ottenuto il maggior a. numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, 9 nove componenti (di cui 2 due indipendenti);
dalla lista che è risultata seconda per $h_{\cdot}$ maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, 2 (due) componenti.
Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.
Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo
TUF. Le liste devono contenere un numero di candidati pari a almeno 11 (undici), sino a un numero massimo di 13 (tredici) candidati, suddivisi in due sezioni di nominativi: la prima sezione, recante i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; la seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Le liste devono contenere almeno 4 (quattro) candidati, o 5 (cinque) nel caso in cui la lista sia composta da 13 (tredici) candidati, in possesso dei requisiti di previsti dall'art. indipendenza 148. comma 3, TUF e dall'art. 2399, comma 1, cod. civ..
Unitamente e contestualmente a ciascuna lista è depositato sono depositati:
con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi-come indipendenti, insieme con-le dichlarazioni con le quali i singoli candidati
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| le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente statuto. La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione. |
accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari-applicabili. |
|---|---|
| Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea e sia mantenuta la presenza in |
Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Hanno diritto di presentare le liste il consiglio |
| Consiglio di due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto e individuati sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia. |
di amministrazione uscente e soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, |
| I componenti così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede nomina alla successivamente dell'amministratore già nominato per cooptazione. |
da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del necessario per azioni la numero di presentazione della lista dovrà essere prodotta |
| residuino nella lista cui Qualora non l'amministratore cessato apparteneva candidati che presentino i requisiti richiesti dalla normativa legislativa e regolamentare |
al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista. |
| l'assunzione della carica, vigente per l'assemblea successiva - se non convocata per di dell'intero consiglio rinnovo il amministrazione, nel qual caso si applica la procedura di cui al presente articolo - provvede |
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. |
| alla sostituzione secondo le maggioranze di legge. |
Alla elezione degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono: |
| Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea (o nell'atto costitutivo), quelli rimasti in carica l'assemblea per la convocare devono sostituzione degli amministratori mancanti. |
a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, 9 (nove) o 10 (dieci), nel caso di lista composta da 12 candidati, o 11 (undici) nel caso di lista composta da |
| tutti gli cessare Qualora vengano a amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve dal collegio convocata d'urgenza essere sindacale, il quale più compiere nel frattempo |
13 candidati, componenti (di cui 4 (quattro) 2-due indipendenti o - 5 indipendenti nel caso di lista composta da 13 componenti); |
| gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di di decadenza causa costituisce legge dell'amministratore, salvo che tali requisiti |
b. dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono |
| debbano essere presenti solo per taluni componenti del consiglio di amministrazione e |
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| base all'ordine progressivo tratti, in |
|
|---|---|
| residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli, |
indicato nella lista, 2 (due) componenti. |
| secondo la normativa anche regolamentare | |
| pro tempore vigente nonché secondo il | Nel caso di parità di voti fra più liste si procede |
| presente statuto. | ad una votazione di ballottaggio. Nel caso di |
| presentazione di un'unica lista, il Consiglio di | |
| amministratori cessazione degli per La |
Amministrazione e il Comitato per il |
| scadenza del termine ha effetto dal momento | Controllo sulla Gestione sono tratti è tratto |
| in cui il nuovo organismo amministrativo è | per intero dalla stessa, qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dalla legge |
| stato ricostituito. | per l'assemblea ordinaria. |
| Nel Per la nomina di quegli amministratori che | |
| per qualsiasi ragione non si siano potuti | |
| eleggere con il procedimento previsto nei | |
| commi-precedenti-ovvero-nel caso in cui non | |
| vengano presentate liste, per la nomina del Consiglio di Amministrazione, l'assemblea |
|
| delibera secondo le maggioranze di legge, | |
| fermo il rispetto dei requisiti previsti dal | |
| presente statuto. | |
| La procedura del voto di lista si applica | |
| unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero | |
| Consiglio di Amministrazione. | |
| Il venire meno della sussistenza dei | |
| requisiti previsti dalla normativa vigente | |
| o dal presente statuto per i componenti | |
| del Consiglio di Amministrazione e del | |
| Comitato per il Controllo sulla Gestione | |
| (ivi incluso il requisito dell'iscrizione nel | |
| registro dei revisori legali) costituisce causa di decadenza dalla carica di |
|
| amministratore. | |
| Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare | |
| uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal |
|
| collegio sindacale purché la maggioranza sia | |
| sempre costituita da amministratori nominati | |
| dall'assemblea e sia mantenuta la presenza in | |
| Consiglio di due amministratori in possesso dei | |
| requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto e individuati sulla base dei criteri |
|
| previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia. | |
| che provvede Gli amministratori |
|
| successivamente alla nomina | |
| dell'amministratore già nominato per cooptazione. |
|
| Qualora non residuino nella lista cui apparteneva l'amministratore cessato |
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| candidati che presentino i requisiti richiesti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente per l'assunzione della carica, l'assemblea successiva - se non convocata per il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, nel qual caso si applica la procedura di cui al presente articolo - provvede alla sostituzione secondo le maggioranze di legge. |
|
|---|---|
| Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea (o nell'atto-costitutivo), quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. |
|
| Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale più compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. |
|
| Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per taluni componenti del consiglio di amministrazione e residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli, secondo la normativa anche regolamentare pro tempore vigente nonché secondo il presente statuto. |
|
| La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organismo amministrativo è stato ricostituito. |
|
| La revoca dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta all'assemblea ordinaria e può avvenire solo per giusta causa. La revoca quale membro del Comitato implica la sua anche come componente del revoca Consiglio di Amministrazione. |
|
| Articolo 24 - Compensi degli amministratori | Articolo 24 Compensi degli amministratori Articolo 26 - Compensi dei componenti il Amministrazione - il e Consiglio di |
| Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità |
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| annua complessiva. Come compenso per gli amministratori esecutivi potrà essere previsto una partecipazione agli utili o il diritto di |
Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità |
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| sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. |
annua complessiva. Come compenso per gli amministratori esecutivi potrà essere previsto una partecipazione agli utili o il diritto di |
|---|---|
| L'assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di |
sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. |
| tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio di amministrazione ai sensi di legge. La successiva definizione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è di competenza del consiglio di amministrazione stesso, sentito il parere del collegio sindacale. |
L'assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio di amministrazione ai sensi di legge. La successiva definizione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è di competenza del consiglio di amministrazione stesso, sentito il parere del collegio sindacale. |
| L'assemblea ha facoltà di determinare un la complessivo per importo il. remunerazione dei componenti Consiglio di Amministrazione, inclusi quelli investiti di particolari cariche e i componenti dei comitati endoconsiliari. |
|
| L'Assemblea stabilisce, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero periodo della carica, il compenso per i componenti del Comitato, in misura fissa e in uguale ma prevedendo capitaria misura maggiorazione Ш un'apposita per presidente dello stesso Comitato. |
|
| Gli eventuali compensi aggiuntivi degli amministratori investiti di particolari dei comitati cariche e dei membri determinati endoconsiliari, ove non dal stabiliti dall'Assemblea, sono di Amministrazione, Consiglio con astensione degli amministratori o dei componenti del Comitato interessati, fermo restando che i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche sono stabiliti sentito il parere del Comitato di Controllo sulla Gestione. |
|
| I consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni. |
|
| Articolo 25 - Collegio Sindacale | Eliminato |
| Articolo 26 - Nomina e sostituzione dei sindaci | Eliminato |
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:
MASI AGRICOLA S.P.A.
VIA MONTELEONE. 26 - 37015 GARGAGNAGO - SANT'AMBROGIO DI VALPOLICELLA - VERONA - ITALIA
TELEFONO +39 045 6832511 FAX +39 045 6832435 - [email protected] - WWW.MASI.IT
Cap. Soc. € 43.082.549.04 I.V. - P. I
"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Masi Agricola S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
Con riferimento al terzo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per deliberare in merito alla modifica del meccanismo di voto applicabile per l'elezione del Consiglio di Amministrazione previsto dall'art. 23 dello statuto sottoposto all'approvazione dell'Assemblea al secondo punto all'ordine del giorno ("Nuovo Statuto").
Si premette che la modifica proposta, ove approvata, avrà efficacia sospensivamente condizionata all'adozione del sistema monistico di amministrazione e controllo, di cui al precedente punto all'ordine del giorno, e alla ulteriore condizione infra delineata, relativa all'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei soci a ciò legittimati.
Al fine di adattare le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione con i modelli previsti dagli ordinamenti dei principali Paesi, europei e extraeuropei, si propone di sostituire la regola elettorale vigente con un nuovo meccanismo di elezione degli amministratori della Società che supera l'attuale modello improntato sul c.d. voto di lista.
Più in particolare, si propone di adottare un sistema di voto basato non più sulla presentazione di liste bloccate, bensì sulla presentazione - da parte dei soci che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5%, o da parte del consiglio di amministrazione uscente - di proposte di candidati, su ciascuna delle quali - ossia su ogni singolo candidato proposto - l'assemblea procede a esprimere il proprio voto.
Si evidenzia che la modifica statutaria proposta dà luogo al diritto di recesso dei soci ai sensi dell'art. 2437, lett. g), cod. civ., a un valore di liquidazione pari a Euro 4,48 (quattro virgola quarantotto). Per maggiori informazioni circa la determinazione del valore di liquidazione delle azioni e l'esercizio del diritto di recesso si rinvia alla relativa Relazione illustrativa degli Amministratori disponibile sul sito internet www.masi.it, nella sezione Investor Relations.
Inoltre, si segnala che l'efficacia della predetta delibera di modifica statutaria è subordinata al verificarsi della seguente condizione sospensiva: il mancato esercizio del diritto di recesso da parte dei soci di Masi che comporti un esborso per la stessa superiore ad Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero), per chiarezza senza considerare gli importi a carico degli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater, cod. civ., nonché di eventuali terzi nell'ambito del procedimento di liquidazione.
Nella tabella seguente, vengono messi a confronto il testo dell'art. 23 del Nuovo Statuto, come illustrato al punto all'ordine del giorno che precede, ed il nuovo testo proposto, evidenziando in grassetto, nel nuovo testo, le parti aggiunte e in carattere barrato le parti eliminate:
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| dei cessazione Nomina e $23 -$ Articolo componenti il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo sulla Gestione |
dei cessazione $23 - Nomina e$ Articolo componenti il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo sulla Gestione |
| [omissis] | [omissis] |
| La nomina dei componenti del Consiglio di Comitato del Amministrazione e per Controllo sulla Gestione avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una |
La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (e del Comitato per -il Controllo sulla Gestione) avviene sulla base di liste-proposte di candidatura presentate dai |
numerazione progressiva presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), o dal consiglio di amministrazione uscente, che devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
Le liste devono contenere un numero di candidati pari a almeno 11 (undici), sino a un numero massimo di 13 (tredici) candidati, suddivisi in due sezioni di nominativi: la prima sezione, recante i candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; la seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Le liste devono contenere almeno 4 (quattro) candidati, o 5 (cinque) nel caso in cui la lista sia composta da 13 (tredici) candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2399, comma 1, cod. civ..
Unitamente e contestualmente a ciascuna lista sono depositati:
soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), o dal consiglio di amministrazione uscente, che devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
Le proposte di candidatura liste devono contenere un numero di candidati pari a almeno 11 (undici), sino a un numero massimo di 13 (tredici) candidati, suddivisi in due sezioni di nominativi: la prima sezione, recante candidati alla carica di componente del i. Consiglio di Amministrazione diversi dai candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; la seconda sezione, recante i soli candidati alla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Le proposte di cadnidatura devono contenere almeno 4 (quattro) candidati, o 5 (cinque) nel caso in cui siano proposti 13 (tredici) candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dall'art. 2399, comma 1, cod. civ.; nonché almeno 3 (tre) candidati in possesso dei requisiti di professionalità ai sensi dell'art. 148, comma 4, TUF e dello statuto e, tra questi, almeno 1 (un) candidato iscritto al registro dei revisori contabili.
Unitamente e contestualmente a ciascuna candidatura lista sono depositati:
amministrazione e controllo ricoperti
MASI AGRICOLA S.P.A.
a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello sta-tuto sociale.
Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Hanno diritto di presentare le liste il consiglio di amministrazione uscente e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea
certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del di azioni necessario per la numero presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Alla elezione degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono:
Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale.
Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Hanno diritto di presentare le liste proposte di candidatura il consiglio di amministrazione uscente e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% (sette virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria. da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del per di azioni necessario numero $\overline{a}$ presentazione delle candidature dovrà essere prodotta al momento del deposito delle candidature stesse o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito delle candidature.
Le liste candidature presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
degli amministratori dei Alla elezione Consiglio di componenti del Amministrazione (e del Comitato per il Controllo sulla Gestione) si procede secondo le disposizioni che seguono:
MASI AGRICOLA S.P.A.
| sulla Gestione sono tratti per intero dalla stessa, qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. Nel caso in cui non vengano presentate liste, per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti |
a. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, 9 (nove) o 10 (dieci), nel caso di lista composta da 12 candidati, o 11 (undici) nel caso di lista composta da 13 candidati, componenti (di cui 42 (quattro) 2 due indipendenti o 5 indipendenti nel caso di lista composta da 13 componenti); |
|---|---|
| dal presente statuto. La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. [omissis] |
b. dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, 2 (due) componenti. |
| Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo sulla Gestione sono tratti è tratto per intero dalla stessa, qualora la lista ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. |
|
| Nel caso in cui non vengano presentate liste proposte di candidatura per la nomina del Consiglio di Amministrazione (e del Comitato per il Controllo sulla Gestione) o tali proposte siano inferiori al numero degli amministratori dall'Assemblea, l'assemblea determinato delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente statuto. |
|
| La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. [omissis] |
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Masi Agricola S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
MASI AGRICOLA S.P.A.
Via Monteleone. 26 - 37015 Gargagnago - Sant'Ambrogio di Valpolicella - Verona - Italia
Telefono +39 045 6832511 FAX +39 045 6832435 - [email protected] - www.masi.it
Cap. Soc. € 43.082.549.04 LV. - P. IVA
all'approvazione dell'Assemblea al secondo punto all'ordine del giorno, secondo quanto illustrato dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa allegata al presente verbale, al fine di introdurre un nuovo meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione che prevede la votazione sui singoli candidati e non su liste bloccate ;
Con riferimento al quarto argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea straordinaria per deliberare in ordine alle proposte di modifica degli artt. 6, 10, 11, 12, 13, 15, 18, 21 e 31 dello Statuto nell'ottica di ottimizzare e razionalizzare talune regole organizzative e di funzionamento della Società, nonché al fine di recepire talune indicazioni fornite da Borsa Italiana $S.D.A.$
Illustrazione delle modifiche
Il comma 2 dell'art. 6 dello Statuto replica, con minimi adattamenti, l'art. 83 - duodecies, comma 3, TUF. Tuttavia, costituendo oggi tale disposizione legislativa un esempio di c.d. gold plating non motivato dalle specifiche caratteristiche del mercato italiano - in quanto prevede, a differenza della normativa europea di riferimento, la facoltà per i soci titolari di una minima partecipazione nel capitale sociale dell'emittente di richiedere l'identificazione degli azionisti della Società - si propone di limitare tale previsione alla sola richiesta di identificazione da parte della Società.
Si propone di eliminare, al secondo comma della disposizione, nell'ottica di maggior semplificazione, l'inciso "con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.".
Articolo 11 - Comunicazione delle Partecipazioni Rilevanti e dei patti parasociali
Si propongono le seguenti modifiche all'art. 11 dello Statuto:
Si propone di eliminare il riferimento, sub art. 12.1, lettera a), comma 1, e al comma 2 del medesimo articolo, alle limitazioni al diritto di voto previste nei patti parasociali, in quanto si ritiene che gli effetti che tale previsione potrebbe comportare nei confronti degli eventuali soci paciscenti sarebbero difficilmente coercibili considerata la valenza privatistica dello Statuto. Allo stesso modo, si propone di eliminare anche il riferimento, sub art. 12.1, lettera a), comma 1, e al comma 2 del medesimo articolo, alle limitazioni al diritto di voto previste nello Statuto, considerata l'inapplicabilità della previsione in questione per insussistenza di tali limitazioni statutarie.
Si propone, inoltre, di modificare il quorum rafforzato previsto per le modifiche all'art. 12, diminuendo la percentuale richiesta dal 75% al 70%.
Si segnala che tali modifiche richiedono per la loro approvazione, ai sensi dello Statuto, il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno il 75% del capitale sociale di Masi.
Nell'ottica di maggior semplificazione, si propone di eliminare l'ultimo comma dell'art. 13.1 dello Statuto "pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge" in quanto mera replica dell'art. 2366 cod. civ..
Si propone di integrare l'articolo 13.2 dello Statuto con la previsione del termine per la presentazione delle domande sull'ordine del giorno prima dell'assemblea previsto dall'art. 127-ter, comma 1-bis, del TUF ("cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione").
Si propone di eliminare le lettere a) e c), art. 13.4 dello Statuto, che fanno riferimento, rispettivamente, a: "modifiche alle previsioni statutarie relative ai limiti al possesso azionario, di cui all'art. 8 dello Statuto" e "modifiche alle previsioni statutarie in tema di quorum rafforzati per le delibere del consiglio di amministrazione di cui all'articolo 20 dello Statuto" (2).
Si propone, inoltre, di modificare lo stesso quorum rafforzato, diminuendo la percentuale richiesta per l'approvazione delle delibere dell'assemblea straordinaria nelle materie ivi previste, dal 75% al 70%.
Si segnala che tali modifiche richiedono per la loro approvazione, ai sensi dello Statuto, il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno il 75% del capitale sociale di Masi.
Si propone di prevedere all'art. 15 dello Statuto che l'intervento dei soci e l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato.
Si segnala che l'efficacia della modifica proposta è sospensivamente condizionata all'entrata in vigore del c.d. "DDL Capitali" e in particolare del nuovo art. 135-undecies.1 TUF.
Si propone di eliminare e/o di modificare, nell'ottica di maggior semplificazione e di più efficiente gestione del processo decisionale, le materie al momento non delegabili a eventuali amministratori delegati, e più in particolare di: (I) modificare gli importi previsti alle lettere f), g), n) e o) al fine
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Si fa riferimento alle seguenti delibere: "a. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, $(2)$ aziende, rami d'azienda; b. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di diritti reali immobiliari o la costituzione di diritti reali su beni immobili; c. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, o concessione in licenza di marchi, brevetti o diritti di proprietà intellettuale". Si segnala in ogni caso che si propone altresì l'eliminazione dello stesso art. 20 dello Statuto.
di prevedere, quanto alla lettera f), una soglia pari a Euro 2.000.000, in luogo di Euro 1.500.000; quanto alla lettera g), un importo superiore a Euro 700.000, in luogo di Euro 500.000; quanto alla lettera n), una soglia pari a Euro 500.000, in luogo di Euro 200.000; quanto, infine, alla lettera o) una soglia pari a Euro 500.000, in luogo di Euro 200.000 (3); (II) eliminare la lettera h) in quanto replica l'applicabile disciplina legislativa (4); (III) eliminare la lettera j) (5); (IV) eliminare alla lettera q) "proposte da sottoporre all'assemblea dei soci nelle materie per le quali lo statuto prevede maggioranze assembleari qualificate" il seguente inciso "nonché ogni proposta da sottoporre all'assemblea in relazione ad operazioni sul capitale" in quanto già previsto dalla legge; (V) eliminare la lettera r) che richiama le "decisioni in merito alla partecipazione e all'esercizio del diritto di voto negli organi di eventuali controllate e collegate in relazione a eventuali operazioni di natura straordinaria" per semplificare la gestione delle partecipazioni in società controllate e collegate.
Si propone di sostituire l'attuale formulazione dell'art. 31 dello Statuto con la seguente: "Per guanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni, il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e ogni altra disposizione di volta in volta applicabile a tale mercato (fintanto che le azioni della Società saranno negoziate su Euronext Growth Milan)".
Modifiche consequenti all'entrata in vigore del nuovo Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan
In considerazione dell'entrata in vigore del nuovo art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, intervenuta il 4 dicembre 2023, e della conseguente soppressione della previsione che l'amministratore indipendente deve essere "scelto tra i candidati che non siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor", occorre eliminare al comma 6 dell'art. 21 dello Statuto l'inciso "nonché una dichiarazione rilasciata dal Nominateci Adviser della Società attestante che i candidati indipendenti sono stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser della Società".
Modifiche finalizzate a recepire talune indicazioni di Borsa Italiana agli artt. 10, 12, 13, 21 e 31 dello Statuto
Si propone di modificare gli artt. 10, 12, 13, 21 e 31 dello Statuto in quanto è necessario recepire il cambiamento nella denominazione del mercato da AIM Italia a Euronext Growth Milan, nonché il cambiamento della denominazione dell'Advisor della società da Nominated Advisor a Euronext Growth Advisor.
Inoltre, si propone di modificare l'art. 12 dello Statuto al fine di precisare che l'ambito di attività del Panel si limita alle disposizioni di cui agli artt. 106 e 109 del D.Lgs. 58/1998, non essendo
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Si fa riferimento a: "(f) stipulazione o modifica di contratti di finanziamento a medio-lungo termine per $\binom{3}{ }$ un importo pari o superiore a Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero) o di contratti di finanziamento di breve termine per un importo pari o superiore a Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero) (g) vendita di cespiti di valore unitario superiore all'importo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero); (n) stipulazione di contratti di consulenza che prevedano un corrispettivo superiore ad un importo annuale di Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero); (o) stipulazione di contratti di locazione o locazione finanziaria che prevedano un canone annuale superiore ad un importo di Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero)"
Si fa riferimento a: "h) proposte di concordato preventivo, ristrutturazione ex artt. 67 o 182 L.F. o $(4)$ equivalenti".
La lettera j) richiama la "politica di gestione delle operazioni finanziarie di copertura aventi ad oggetto $5$ tassi di interesse e valute".
prevista ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan una competenza del Panel per le determinazioni in merito agli artt. 108 e 111 del D. Lgs. 58/1998.
Nella tabella seguente vengono messi a confronto il testo dello Statuto vigente ed il nuovo testo proposto, evidenziando in grassetto, nel nuovo testo, le parti aggiunte e in carattere barrato le parti eliminate:
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 6 - Dati identificativi degli azionisti | Articolo 6 - Dati identificativi degli azionisti |
| La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti. |
La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti. |
| La Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più i soci che rappresentino, da soli o congiuntamente, almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) dalla Società e dai soci richiedenti. Articolo 10 - Trasferibilità e negoziazione delle azioni |
La-Società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più i soci che rappresentino, da soli o congiuntamente, almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito-di idonea certificazione. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della Società) dalla Società e dai soci-richiedenti. Articolo 10 - Trasferibilità e negoziazione delle azioni |
| sono nominative, liberamente Le azioni trasferibili e indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. |
nominative, liberamente Le azioni sono trasferibili e indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. |
| Le azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti TUF, "con particolare multilaterale di riguardo al sistema AIM Italia, denominato negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle $\frac{1}{2}$ Comunicazione 11 Articolo Partecipazioni Rilevanti e dei patti parasociali |
Le azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti TUF, "con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A delle Comunicazione Articolo 11 $\overline{a}$ Partecipazioni Rilevanti e-dei patti parasociali |
| A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni emesse dalla Società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca dalle che non siano, negoziazioni) sino a e applicabili via eventualmente, in rese |
(invariato) |
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Via Monteleone, 26 - 37015 Gargagnago - Sant'Ambrogio di Valpolicella - Verona - Italia
Telefono +39 045 6832511 Fax +39 045 6832435 - [email protected] - www.masi.it CAP. SOC. $\in$ 43.082.549.04 I.V. - P. IVA 03546810239
obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni dettate per le società quotate dall'articolo 120 TUF, in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, anche con riferimento ai regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia.
Ai fini del presente articolo:
(iii) per partecipazione, si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di società controllate, fiduciari o per interposta persona, delle azioni dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori;
$(ii)$ per partecipazione rilevante, si intende il raggiungimento o il superamento (in aumento o in riduzione) delle soglie del 5% (cinque per cento), 10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20% (venti per cento), 25% (venticinque per cento), 30% (trenta per cento), 35% per cento), (trentacinque 40% per 45% (quaranta cento), 50% (quarantacinque per cento), cento), 66,6% (cinquanta per (sessantasei virgola sei per cento), 75% (settantacinque per cento), e 90% cento) $e$ 95% (novanta per (novantacinque per cento) del capitale sociale, nonché delle diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili.
Gli azionisti che raggiungano o superino, in aumento o in diminuzione, le soglie di partecipazione rilevante sono tenuti a darne comunicazione alla Società.
La comunicazione relativa alle partecipazioni rilevanti dovrà essere effettuata, senza indugio e comunque entro 5 (cinque) giorni di negoziazione dalla data di perfezionamento dell'atto o dell'evento che ha determinato il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione.
Sono, inoltre, comunicati alla Società - con raccomandata con ricevuta di ritorno da
per partecipazione rilevante, si $(ii)$ intende il raggiungimento o il superamento (in aumento o in riduzione) delle soglie del 5% (cinque per cento), 10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20% (venti per cento), 25% (venticinque per cento), 30% cento), 35% (trenta per (trentacinque per cento), 40% 45% (quaranta per cento), (quarantacinque per cento), 50% (cinquanta per cento), 66,6% (sessantasei virgola sei per cento), 75% (settantacinque per cento), e 90% (novanta per cento) e 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale, nonché delle diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili.
(invariato)
38
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inviarsi all'organo amministrativo presso la Società o della tramite sede legale comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società entro 5 (cinque) giorni dalla data di stipulazione - i patti parasociali, in qualunque forma stipulati:
Il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non sono stati adempiuti agli obblighi di comunicazione previsti nel presente articolo 11 è sospeso e non può essere esercitato e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377 cod. civ..
Le azioni per le quali non sono stati adempiuti agli obblighi di comunicazione sono computate ai fini della costituzione dell'assemblea, ma non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.
Sono, inoltre, comunicati alla Società - con raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi all'organo amministrativo presso la sede legale della Società o tramite comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società entro 5 (cinque) giorni dalla data di stipulazione i patti parasociali, in qualunque forma stipulati:
Il diritto di voto incrente alle azioni per le quali non sono stati adempiuti agli obblighi di comunicazione previsti nel presente articolo 11 è sospeso e non può essere esercitato e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377 cod. civ..
Le azioni per le quali non sono stati adempiuti agli-obblighi di comunicazione sono computate ai fini della costituzione dell'assemblea, ma
| non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione. |
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|---|---|
| Articolo 12 - OPA Endosocietaria | Articolo 12- OPA Endosocietaria |
| A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni emesse dalla società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia, nonché le disposizioni dettate per le società quotate in materia di obbligo e diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF, anche con riferimento alle relative disposizioni contenute nei regolamenti ("Disciplina Consob attuazione di Richiamata"). |
A partire dal momento in cui e sino a quando le azioni emesse dalla società siano negoziate su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni) e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan AIM Italia, nonché le disposizioni dettate per le società quotate in materia di obbligo e diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF, anche con riferimento alle relative disposizioni contenute nei regolamenti Consob di attuazione ("Disciplina Richiamata"). |
| La disciplina di cui alle Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui troveranno applicazione gli obblighi di cui al presente Articolo 12 dello Statuto. |
(invariato) |
| Resta inteso che: | |
| Richiamata (i) Disciplina la e, in TUF particolare, l'articolo 106 troveranno applicazione con riguardo alla detenzione di una partecipazione superiore alla soglia del 40% (quaranta per cento) più un'azione del capitale sociale. Pertanto, in tale caso, troverà applicazione l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto della Società; l'articolo 111 TUF troverà applicazione (ii) detenzione di di una caso in partecipazione almeno pari al 90% (novanta per cento) del capitale sociale. |
l'articolo 111 TUF troverà applicazione (iii) di detenzione di in caso una partecipazione almeno pari al 90% del capitale (novanta per cento) sociale. Qualsiasi determinazione opportuna 0 necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di |
| determinazione opportuna Qualsiasi 0 necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti |
offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 cod. civ., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan AIM Italia, con esclusione di ogni |
| di cui all'articolo 1349 cod. civ., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento AIM Italia, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, e alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso. |
determinazione in merito agli artt. 108 e 111 TUF e alle relative disposizioni di cui ai Regolamenti Consob di attuazione, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, e alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso. |
|---|---|
| (comma successivo invariato) | (comma successivo invariato) |
| Finché le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione tutte le modifiche al presente articolo debbono essere prese con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale. |
Finché le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione tutte le modifiche al presente articolo debbono essere prese con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75 70% (settantacinque per cento) del capitale sociale. |
| Art. 12.1 Regola di neutralizzazione | Art. 12.1 Regola di neutralizzazione |
| Quando, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto le azioni della Società, l'offerente venga a detenere almeno il 75% (settantacinque per cento) del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori, nella prima assemblea che segue la chiusura dell'offerta, convocata per modificare lo Statuto o per revocare o gli amministratori, non hanno nominare effetto: |
Quando, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto le azioni della Società, l'offerente venga a detenere almeno il 75% (settantacinque per cento) del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori, nella prima assemblea che segue la chiusura dell'offerta, convocata per modificare lo Statuto o per revocare o nominare gli amministratori, hanno non effetto÷ |
| a. le limitazioni al diritto di voto previste nello Statuto o da patti parasociali; |
a. le limitazioni al diritto di voto previste nello Statuto o da patti parasociali; |
| b. le limitazioni al possesso azionario di cui all'articolo 8 dello Statuto. |
b. le limitazioni al possesso azionario di cui all'articolo 8 dello Statuto. |
| Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello Statuto né hanno effetto le limitazioni al diritto di voto previste nello Statuto o da patti parasociali. |
Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello Statuto né hanno effetto le limitazioni al diritto di voto previste nello Statuto o da patti parasociali. |
| 13.1 Convocazione | 13.1 - Convocazione |
| L'assemblea viene convocata con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Italia Oggi" oppure "MF- Milano Finanza", almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. |
(invariato) |
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| Nel caso in cui l'emittente dovesse qualificarsi come emittente con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, il consiglio di amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che ordinaria si tenga in due l'Assemblea convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi. |
|
|---|---|
| L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia. |
|
| L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, cod. civ., entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente. |
Pur in mancanza di formale convocazione, |
| Pur in mancanza di formale convocazione, l'assemblea validamente costituita è in presenza dei requisiti richiesti dalla legge. |
l'assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge. |
| 13.2 Integrazione e domande sull'ordine del giorno |
13.2 Integrazione e domande sull'ordine del giorno |
| I soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di nell'assemblea ordinaria possono voto richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. |
(invariato) |
| L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il giorno precedente la data settimo dell'assemblea di prima convocazione. |
|
| Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una che deve illustrativa essere relazione presso la sede sociale, da depositata consegnarsi all'organo amministrativo entro il |
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| termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. |
|
|---|---|
| L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. |
I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea entro 5 (cinque) giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea in unica prima $\mathbf{o}$ convocazione. Alle domande pervenute |
| I soci possono porre domande sulle materie prima del giorno anche all'ordine dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. |
prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. |
| 13.4 Quorum Assembleari | 13.4 Quorum Assembleari |
| L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano il 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale sulle seguenti materie: |
L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano il 75% (settantacinque per cento) 70% (settanta per cento) del capitale sociale sulle seguenti materie: |
| a. modifiche alle previsioni statutarie relative ai limiti al possesso azionario, di cui all'art. 8 dello Statuto; |
a. modifiche alle previsioni statutarie relative ai limiti al possesso azionario, di cui all'art. 8 dello Statuto; |
| b. modifiche al presente articolo 13.3 dello statuto; |
a. modifiche al presente articolo 13.43 dello statuto; |
| c. modifiche alle previsioni statutarie in tema di quorum rafforzati per le delibere del consiglio di amministrazione di cui all'articolo 20 dello Statuto; |
c. modifiche alle previsioni statutarie in tema di quorum rafforzati per le delibere del consiglio di amministrazione di cui all'articolo 20 dello Statuto; |
| d. aumenti di capitale c.d. riservati, ossia con esclusione del diritto di opzione a eccezione degli aumenti di capitale di cui all'art. 2441, 4° comma, 1º periodo, cod. civ., o destinati a piani di incentivazione rivolti ai dipendenti e agli amministratori della Società e delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359, co. 1, n. 1 cod. civ.; |
b. aumenti di capitale c.d. riservati, ossia con esclusione del diritto di opzione a eccezione degli aumenti di capitale di cui all'art. 2441, 4° comma, 1º periodo, cod. civ., o destinati a piani di incentivazione rivolti ai dipendenti e agli amministratori della Società e delle società controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359, $co. 1, n. 1 cod.$ civ.; |
| e. modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della Società; |
c. modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della Società; |
| f. trasferimento della sede sociale all'estero; | d. trasferimento della sede sociale all'estero; |
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$\ddot{\phantom{a}}$
| g. scioglimento e messa in liquidazione della Società nonché revoca della liquidazione. |
e. scioglimento e messa in liquidazione della Società nonché revoca della liquidazione. |
|---|---|
| Ove la Società richieda a Borsa Italiana la revoca dell'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Adviser deve informare Nominated e separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata da non meno del 90% (novanta per cento) dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque della Società suscettibile di delibera anche indirettamente, comportare, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria. Negli altri casi, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge. |
Ove la Società richieda a Borsa Italiana la revoca dell'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia Euronext Growth Milan deve comunicare tale intenzione di revoca l'Euronext Growth anche informando deve Advisor il Nominated Adviser $\mathbf{e}$ informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata da non meno del 90% (novanta per cento) dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque suscettibile di della Società delibera anche indirettamente, comportare, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari Euronext Growth Milan AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria. Negli altri casi, l'assemblea delibera secondo le |
| maggioranze di legge. Articolo 15 - Diritto di intervento ed esercizio |
|
| Articolo 15 - Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto |
del diritto di voto |
| Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi |
La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. |
| multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. |
L'intervento dei soci e l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie avvenire possono |
| Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta ai sensi di legge. |
esclusivamente tramite il rappresentante designato. |
| La Società ha facoltà di designare per ciascuna | Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. |
| assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo volontario l'articolo 135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato |
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta ai sensi di legge. |
| con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. Non |
La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione per richiamo |
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| possono tuttavia essere a tal fine i soggetti ai quali la legge non consente di rilasciare deleghe per l'intervento in assemblea. |
volontario l'articolo 135-undecies, TUF e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. Non possono tuttavia essere a tal fine i soggetti ai quali la legge non consente di rilasciare deleghe per l'intervento in assemblea. |
|
|---|---|---|
| Articolo 18 - Consiglio di Amministrazione | Articolo 18 - Consiglio di Amministrazione | |
| [] | [] | |
| Sono di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione e pertanto non possono seguenti formare oggetto di delega, le materie: |
Sono di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione e pertanto non possono formare oggetto di delega, le seguenti materie: |
|
| a. approvazione e modifica del business plan e del budget; |
a. approvazione e modifica del business plan e del budget; |
|
| b. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende, rami d'azienda; |
b. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende, rami d'azienda; |
|
| c. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di diritti reali immobiliari o la costituzione di diritti reali su beni immobili; |
c. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di diritti reali immobiliari o la costituzione di diritti reali su beni immobili; |
|
| d. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, o concessione in licenza di marchi, brevetti o diritti di proprietà intellettuale; |
d. trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, o concessione in licenza di marchi, brevetti o diritti di proprietà intellettuale; |
|
| e. stipulazione o modifica di contratti di joint- venture o patti parasociali; |
e. stipulazione o modifica di contratti di joint- venture o patti parasociali; |
|
| f. stipulazione o modifica di contratti di finanziamento a medio-lungo termine per un importo pari o superiore a Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero) o di contratti di finanziamento di breve termine per un Euro superiore a pari o importo 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero); g. vendita di cespiti di valore unitario superiore all'importo di Euro 500.000,00 |
stipulazione o modifica di contratti di f. finanziamento a medio-lungo termine per un importo pari o superiore a Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero) 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) o di contratti di finanziamento di breve termine per un importo pari o superiore a Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila virgola zero zero) 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero); |
|
| (cinquecentomila virgola zero zero); | g. vendita di cespiti di valore unitario superiore all'importo di Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) 700.000,00 (settecentomila virgola zero zero); |
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| concordato preventivo, di h. proposte ristrutturazione ex artt. 67 o 182 L.F. o equivalenti; |
h. proposte di concordato preventivo, ristrutturazione ex artt. 67 o 182 L.F. o equivalenti; |
||
|---|---|---|---|
| i. | rilascio di garanzie personali e reali nonché garanzie bancarie richiesta di fatta eccezione per quelle attinenti alla gestione corrente; |
h. rilascio di garanzie personali e reali nonché garanzie bancarie fatta richiesta di eccezione per quelle attinenti alla gestione corrente; |
|
| j. | politica di gestione delle operazioni finanziarie di copertura aventi ad oggetto tassi di interesse e valute; |
$i-$ | politica di gestione delle operazioni finanziarie di copertura aventi ad oggetto tassi di interesse e valute; |
| k. assunzione e licenziamento di dirigenti; | i. assunzione e licenziamento di dirigenti; | ||
| I. | approvazione di piani di incentivazione (anche azionaria) annuali destinati ai dipendenti e collegati ai risultati aziendali; |
j. | approvazione di piani di incentivazione (anche azionaria) annuali destinati ai dipendenti e collegati ai risultati aziendali; |
| m. operazioni con parti correlate non esenti ai sensi del regolamento operazioni parti correlate; |
k. operazioni con parti correlate non esenti ai sensi del regolamento operazioni parti correlate; |
||
| n. stipulazione di contratti di consulenza che prevedano un corrispettivo superiore ad un importo annuale di Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero); |
L. | stipulazione di contratti di consulenza che prevedano un corrispettivo superiore ad un importo annuale di Euro 200.000,00 (duecentomila virgola-zero zero) 500.000 (cinquecentomila virgola zero zero); |
|
| o. stipulazione di contratti di locazione o locazione finanziaria che prevedano un canone annuale superiore ad un importo di Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero); |
m. stipulazione di contratti di locazione o locazione finanziaria che prevedano un canone annuale superiore ad un importo di Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero) 500.000 (cinquecentomila |
||
| p. | rinuncia a crediti per importi superiori ad un importo per singola operazione pari a Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero); |
virgola zero zero); n. rinuncia a crediti per importi superiori ad un importo per singola operazione pari a |
|
| q. proposte da sottoporre all'assemblea dei soci nelle materie per le quali lo statuto assembleari maggioranze prevede qualificate, nonché ogni proposta da sottoporre all'assemblea in relazione ad operazioni sul capitale; |
Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero); o. proposte da sottoporre all'assemblea dei soci nelle materie per le quali lo statuto assembleari maggioranze prevede qualificate, nonché ogni proposta da |
||
| r. decisioni in merito alla partecipazione e all'esercizio del diritto di voto negli organi di eventuali controllate e collegate in relazione a eventuali operazioni di natura straordinaria. |
sottoporre all'assemblea in relazione ad operazioni sul capitale; r. decisioni in merito alla partecipazione e all'esercizio del diritto di voto negli organi di eventuali controllate e collegate in relazione a eventuali operazioni di natura straordinaria. |
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| Articolo 21 - Nomina e sostituzione degli amministratori |
Articolo 21 - Nomina e sostituzione degli amministratori |
|---|---|
| Comma 6: | Comma 6: |
| Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria singoli candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e applicabili, nonché una regolamentari dichiarazione rilasciata dal Nominateci Adviser della Società attestante che i candidati indipendenti sono stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominateci Adviser della Società. Articolo 31 - Disposizioni generali |
Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i a candidati accettano propria singoli candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché una dichiarazione rilasciata dal Nominateci Adviser della Società attestante che i candidati indipendenti sono stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominateci Adviser della Società. Articolo 31 - Disposizioni generali |
| Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni, nonché, in caso di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia delle azioni della Società, il Regolamento Emittenti AIM Italia e ogni altra disposizione di volta in volta applicabile a tale mercato. |
Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in di società per azioni, materia - il Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e ogni altra disposizione di volta in volta applicabile a tale mercato (fintanto che le azioni della Società saranno negoziate su Euronext Growth Milan). Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni, nonché, in caso di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia delle azioni della Società, il Regolamento Emittenti AIM Italia e ogni altra disposizione di volta in volta applicabile a tale mercato. |
Le modifiche proposte non danno luogo al diritto di recesso dei soci ai sensi e per gli effetti degli artt. 2437 e ss. cod. civ..
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Masi Agricola S.p.A., vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
DELIBERA
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***
Sant'Ambrogio di Valpolicella, 17 febbraio 2024
Sandro Boscaini
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Masi Agricola S.p.A.
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