Banca Popolare di Sondrio

Board/Management Information • Feb 19, 2024

Società per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149

Composizione quali-quantitativa ottimale del Collegio Sindacale della Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Comunicazione ai Soci in vista del rinnovo del Collegio Sindacale

Sondrio, 16 febbraio 2024

Sommario

• 1. Premessa e riferimenti regolamentari
• 1. Ruolo e Compiti del Collegio Sindacale
• 1. Composizione quantitativa
• 1. Composizione qualitativa
• 4.1 Requisiti di professionalità
• 4.2 Criteri di competenza
• 4.3 Requisiti attitudinali
• 4.4 Requisiti di onorabilità
• 4.5 Requisiti di correttezza
• 1. Requisiti di indipendenza
• 1. Disponibilità di tempo e limite al cumulo di incarichi
• 1. Criteri di adeguata composizione collettiva del Collegio per competenze, esperienze ed equilibrio tra i generi
• 1. Induction e formazione
• 1. Retribuzione

Allegati

• A. Disciplina nazionale ed europea applicabile al Collegio Sindacale
• B. Requisiti di indipendenza

Composizione quali-quantitativa ottimale del Collegio Sindacale della Banca Popolare di Sondrio S.p.A

1. Premessa e riferimenti regolamentari

Il Collegio Sindacale (anche "Organo di Controllo") della Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (la "Banca"), nominato dall'Assemblea dei Soci dell'11 maggio 2011, in adempimento a quanto previsto dall'art. 12 del D.M. n. 169 del 23 novembre 2020 (il "Decreto"), in data 16 febbraio 2024 ha approvato il presente documento volto ad identificare un profilo quali-quantitativo ritenuto ottimale al fine di assicurare un'adeguata composizione collettiva dell'Organo di Controllo (rispettivamente, il "Documento" e il "Profilo") in previsione del rinnovo dello stesso per gli esercizi 2024-2026.

Il Documento viene messo a disposizione dei Soci e di chiunque ne abbia interesse, al fine di fornire indicazioni e raccomandazioni atte a favorire l'individuazione di candidature adeguate che potranno essere proposte in vista della prossima Assemblea dei Soci della Banca.

La composizione degli Organi sociali assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti che sono loro affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto. La suddivisione di compiti e responsabilità all'interno degli organi sociali deve essere coerente con il ruolo ad essi attribuito nell'ambito del sistema di amministrazione e controllo adottato dalla Banca.

Nello specifico, l'art. 11 del Decreto prevede che la composizione degli organi di amministrazione e controllo sia adeguatamente diversificata, in modo da:

• − alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi;
• − favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni;
• − supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza;
• − tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della banca.

Le attività di predisposizione del già menzionato profilo qualiquantitativo devono essere il frutto di un esame approfondito e formalizzato. I risultati di tali analisi, come detto, devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei

candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste.

Nella redazione del documento ha assunto primario rilievo l'attuale quadro normativo previsto dalla disciplina di cui al citato Decreto e quanto disposto sull'argomento dalla Banca d'Italia nella circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1. Le seguenti raccomandazioni tengono conto altresì delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

La disciplina nazionale ed europea applicabile, inclusa quella di "soft law", sono riportate nell'allegato A.

2. Ruolo e Compiti del Collegio Sindacale

Nel modello di governance tradizionale adottato da Banca Popolare di Sondrio ed ai sensi dell'art. 42 dello statuto sociale della Banca, il Collegio sindacale vigila, tra l'altro:

• a) sull'osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali;
• b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• d) sull'adeguatezza, completezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno;
• e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;
• f) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da società di categoria, cui la banca, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi.

Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 (così come modificato dal D.Lgs. n.135/2016), il Collegio Sindacale è altresì identificato con il "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" cui il citato decreto attribuisce funzioni di vigilanza:

• − sul processo di informativa finanziaria;

• − sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;

• − sull'attività di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;

• − sull'indipendenza del revisore legale.

Il Collegio Sindacale vigila altresì sull'adeguatezza del processo di rendicontazione di carattere non finanziario nonché sulla conformità alla normativa di riferimento che regolamenta la redazione e pubblicazione della dichiarazione di carattere non finanziario.

Il Collegio Sindacale è altresì responsabile della procedura volta alla selezione delle società di revisione legale e, a tal fine, predispone una proposta motivata all'Assemblea sul revisore legale o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento europeo.

I Sindaci devono inoltre assistere alle Assemblee dei soci, alle riunioni del Consiglio di amministrazione e a quelle del Comitato Esecutivo. Essi partecipano altresì alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

3. Composizione quantitativa

Nello statuto sociale della Banca all'art. 38 si prevede che il Collegio sia composto da tre sindaci effettivi, fra i quali il Presidente e da due sindaci supplenti.

In sede di autovalutazione del Collegio Sindacale, da ultimo conclusa nel febbraio 2024, con specifico riferimento agli aspetti legati alla composizione quantitativa dell'Organo, è emerso l'orientamento della totalità dei Sindaci effettivi di ritenere il numero dei membri effettivi e supplenti previsto dallo Statuto sociale adeguato a garantire il corretto funzionamento dell'Organo stesso.

Tale considerazione poggia anche sul Regolamento del Collegio Sindacale adottato il 17 luglio 2023 nel quale è previsto che al Collegio Sindacale sia fornito un dedicato supporto di Segreteria.

4. Composizione qualitativa

I componenti del Collegio Sindacale devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale. In particolare, essi devono possedere i requisiti normativi di professionalità, onorabilità e indipendenza, devono agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei diritti e dei doveri inerenti all'incarico, devono soddisfare i criteri di competenza, correttezza e disponibilità di tempo allo svolgimento dell'ufficio nonché

rispettare gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente.

Al riguardo il Collegio Sindacale ritiene necessario sottolineare l'importanza di:

• − assicurare anche per il futuro un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo di controllo;
• − valorizzare profili attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento ottimale dell'incarico da parte dei Sindaci;
• − riconoscere nella disponibilità di tempo e di risorse una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo dei Sindaci, tenuto conto della loro partecipazione alle riunioni del Collegio e a quelle degli altri organi sociali, ivi inclusi i Comitati endoconsiliari;
• − promuovere requisiti di diversità che tengano conto dell'esperienza professionale, della diversità di genere e della distribuzione di seniority, anche in termini di diversificazione anagrafica.

4.1 Requisiti di professionalità

Nella definizione dei requisiti si è tenuto conto della normativa applicabile, anche regolamentare, con particolare riferimento, alle Disposizioni di Vigilanza, all'evoluzione della regolamentazione per le società quotate, alle indicazioni della Guida BCE che disciplinano i requisiti di professionalità e onorabilità degli esponenti aziendali. Significativa attenzione è stata data altresì ai princìpi contenuti nel Codice di Corporate Governance

In relazione a quanto sopra, il Collegio Sindacale ha definito la composizione ottimale in grado di assicurare la complementarità dei suoi esponenti per quanto riguarda le esperienze professionali e le competenze maturate, tenuto anche conto degli esiti dell'autovalutazione della composizione e del funzionamento del Collegio stesso riferita all'esercizio 2023.

Il Collegio Sindacale raccomanda che i Soci tengano in considerazione, ai fini della scelta dei candidati, il possesso in capo agli stessi di un mix di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano all'Organo di Controllo di comprendere le principali aree di business ed i rischi principali ai quali il Gruppo è esposto.

Tutti i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità previsti dallo

Statuto sociale e dalla normativa pro tempore vigente (in particolare dall'art. 26 del TUB e dall'art. 148 del TUF, nonché dal D.M. 162/2000 e dal D.M. 169/2020).

Almeno due dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori legali tra coloro che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Il Presidente del Collegio Sindacale deve:

• a. essere iscritto nel Registro dei revisori legali ed aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a cinque anni, o
• b. aver esercitato, anche alternativamente, le attività previste per gli altri componenti del Collegio Sindacale dalla normativa vigente (come descritte nel seguito) per un periodo non inferiore a cinque anni.

Gli altri componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla normativa applicativa dell'art. 26 del TUB e dell'art. 148 del TUF. In relazione all'attività della Società, rileva l'aver esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

• a) attività di revisione legale dei conti;
• b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
• c) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Società;
• d) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
• e) attività di insegnamento universitario, quale docente di prima o seconda fascia, in materie aventi ad oggetto in campo giuridico - diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale, nonché in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
• f) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni

aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, o con la prestazione di servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio come definiti dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e le cui dimensioni e complessità siano comparabili con quella della Società.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui sopra, per i Sindaci che non sono iscritti nel Registro dei revisori legali si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei dieci anni precedenti all'assunzione dell'incarico; le esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Le informazioni comprovanti la sussistenza del requisito di professionalità dei candidati come sopra declinato dovranno risultare dai curricula vitae e nell'ulteriore documentazione prodotta a supporto della candidatura.

E' raccomandato che i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale possiedano una conoscenza della lingua inglese idonea a consentire una corretta comprensione di testi scritti e, dunque, assicurare la possibilità di svolgere direttamente la propria attività di controllo anche su documenti della specie, attesa anche l'adozione di tale lingua nella corrispondenza intercorrente fra la Banca e l'Autorità di Vigilanza europea.

4.2 Criteri di competenza.

Significativa attenzione è stata posta alla normativa di riferimento, anche regolamentare, alle Disposizioni di Vigilanza, alla regolamentazione per le società quotate (ivi inclusa quella del Codice di Corporate Governance), nonché alle indicazioni contenute nelle Linee Guida EBA/ESMA e nella Guida BCE.

In relazione a quanto sopra è opportuno che i Soci, in aggiunta ai requisiti di professionalità, tengano in considerazione, ai fini della scelta dei candidati, la necessità che gli stessi soddisfino criteri di competenza volti a comprovare l'idoneità ad assumere l'incarico – considerando i compiti inerenti al ruolo di Sindaco e le caratteristiche dimensionali e operative della Banca – anche alla luce:

− del possesso in capo agli stessi di un mix di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano all'Organo di Controllo di comprendere le principali aree di business ed i rischi principali ai quali il Gruppo Banca Popolare di Sondrio è esposto;

• − dell'esperienza complessiva maturata, sia attraverso studi e formazione sia attraverso esperienze pratiche nell'ambito di posizioni ricoperte;
• − della dimensione, del livello di complessità operativa, del perimetro di attività e dei rischi connessi e dei mercati in cui i candidati hanno precedentemente operato.

In modo più specifico, i Soci dovranno avere riguardo sia alla conoscenza teorica (acquisita attraverso gli studi e la formazione) sia all'esperienza pratica (acquisita nello svolgimento delle attività lavorative precedenti o in corso) in capo ai candidati in uno o più dei seguenti ambiti, ai sensi dell'art. 10, comma 2, del Decreto MEF:

• − mercati finanziari;
• − regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
• − indirizzi e programmazione strategica;
• − assetti organizzativi e di governo societari;
• − gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
• − sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
• − attività e prodotti bancari e finanziari;
• − informativa contabile e finanziaria;
• − tecnologia informatica;

Assumono altresì rilievo le seguenti competenze ed esperienze aventi ad oggetto:

• − la materia delle risorse umane, dei sistemi e delle politiche di remunerazione;
• − processi di digitalizzazione e di trasformazione digitale e gestione del rischio ICT;
• − la materia della sostenibilità e dell'informativa non finanziaria ed in particolare la gestione dei rischi ambientali e climatici;
• − l'individuazione e la valutazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e di politiche, controlli e procedure riguardanti il contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo.

Fermi restando i criteri di competenza ed esperienza sopra elencati e le previsioni normative e statutarie tempo per tempo vigenti, si raccomanda che tali competenze ed esperienze siano maturate ed

acquisite in Organi di Controllo e/o di Supervisione Strategica ovvero in Comitati endo-consiliari aventi funzioni di controllo di società bancarie, finanziarie, assicurative, quotate o di dimensioni e complessità comparabili a quelle della Banca.

Con riferimento alla carica di Presidente del Collegio Sindacale potranno inoltre essere valutati i seguenti ulteriori requisiti:

• − di esperienza maturata nel coordinamento, indirizzo o gestione di professionisti tale da assicurare un efficace svolgimento delle funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del Collegio Sindacale;
• − di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo della dialettica interna.

Le esperienze e le competenze dei candidati, con specifica indicazione delle modalità con cui le stesse sono state conseguite e della durata, dovranno risultare dai curricula vitae e nell'ulteriore documentazione prodotta a supporto della candidatura.

4.3 Requisiti attitudinali

Si richiama, inoltre, l'attenzione sull'opportunità di tenere in considerazione anche i profili attitudinali previsti dalle Linee Guida EBA/ESMA come qualificanti per il ruolo di membro del Collegio Sindacale della Banca ed in particolare:

• − indipendenza di giudizio, ovvero la capacità di essere oggettivo, aperto e preparato al confronto e la capacità di prendere una posizione e di difenderla;
• − integrità, ovvero il rispetto dei valori e la capacità di vivere secondo gli stessi, onestà e fedeltà; autenticità, consapevolezza e sicurezza di sé;
• − impegno e disponibilità di tempo, ovvero volontà di investire tempo ed energia per conoscere la Banca; impegno e preparazione.

4.4 Requisiti di onorabilità

Il requisito di onorabilità è omogeneo per tutti gli esponenti e richiama l'articolo 26 del TUB la cui attuazione è dettagliata nell'art. 3 del Decreto nel quale viene presentato un elenco di ipotesi che comportano la compromissione del requisito. A tale riferimento normativo si aggiunge quanto previsto dagli Orientamenti congiunti EBA ed ESMA e, per quanto attiene alle prassi seguite, dalle linee guida della BCE del maggio 2018, per le verifiche dei requisiti di onorabilità e professionalità (i riferimenti normativi sono contenuti nell'Allegato A).

4.5 Requisiti di correttezza

In aggiunta ai requisiti di onorabilità, ciascun componente del Collegio Sindacale deve soddisfare specifici criteri di correttezza con riferimento alle proprie condotte personali e professionali, in coerenza con quanto previsto dal D.M. 169/2020, dalle Linee Guida EBA/ESMA e dalla Guida BCE. Nello specifico viene in rilievo che i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale:

• − non abbiano tenuto comportamenti che, pur non costituendo reato, non siano compatibili con la carica di Sindaco della Banca o possano comportare per la stessa Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale e della fiducia del pubblico;
• − non si trovino e non si siano trovati in passato in situazioni che, con riguardo alle attività economiche ed alle condizioni finanziarie dei candidati medesimi (o delle imprese da questi ultimi controllate, significativamente partecipate o dirette), siano – o siano state –, anche in via potenziale, idonee ad incidere sulla loro reputazione;
• − non siano correlati a specifiche circostanze la cui sussistenza potrebbe incidere sulla buona reputazione, l'onestà, l'integrità e la solidità finanziaria dell'esponente.

Ai fini della valutazione dei criteri di correttezza i Soci terranno conto, tra l'altro, delle fattispecie previste dall'art. 4 e dei criteri di cui all'art. 5 del D.M. 169/2020.

5. Requisiti di indipendenza dei Sindaci

Il Collegio Sindacale della Banca deve soddisfare i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e, in particolare, quelli previsti:

• − dall'art. 148, comma 3, del TUF;
• − dall'art. 14 del Decreto MEF;
• − dall'art. 2, Raccomandazione n. 9 (che rinvia alla Raccomandazione n.7) del Codice per la Corporate Governance.

Nell'Allegato B sono riportati in dettaglio i contenuti della normativa citata.

È fatta salva la possibilità per un componente del collegio sindacale di svolgere l'incarico di sindaco contemporaneamente in una o più società del Gruppo Banca Popolare di Sondrio.

6. Disponibilità di tempo e limite al cumulo di incarichi

La disponibilità di tempo da parte di ogni sindaco rappresenta un requisito necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico assunto in ragione della natura, della qualità e della complessità dello stesso. La disponibilità di tempo di ciascun sindaco è condizionata da diversi fattori fra i quali:

• − gli impegni connessi all'attività professionale;
• − il numero di incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti;
• − la natura, la portata e la complessità delle funzioni svolte;
• − l'impegno necessario per la formazione e l'aggiornamento professionale.

Quale riferimento normativo si richiamano le indicazioni contenute nel citato Decreto MEF (art. 16 e seguenti) e nel documento BCE aggiornato al maggio 2018 "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità".

Per consentire una valutazione preventiva dell'impegno temporale da dedicare per l'efficace svolgimento degli incarichi da parte dei singoli sindaci, viene indicato l'impegno di tempo minimo stimato necessario sulla base dell'attività dell'uscente Collegio sindacale della Banca relativamente all'anno 2023.

Il tempo minimo stimato è sintetizzato nella tabella di seguito riportata e tiene conto del numero delle riunioni effettuate dal Collegio Sindacale, del numero delle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo cui il Collegio è tenuto a partecipare, del numero di riunioni degli altri Comitati endoconsiliari nonché del numero delle ore da dedicare alla preparazione e agli approfondimenti necessari alla partecipazione a ciascuna riunione nonché alla stesura dei verbali delle riunioni del Collegio.

Incarico	Stima tempo complessivo
	richiesto
	(giorni/anno)
Presidente del Collegio	110 gg
Sindacale
Sindaco effettivo	100 gg

Si richiama altresì l'attenzione sulla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Collegio Sindacale: l'art. 2404 del Codice civile prescrive che "il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del Collegio

decade dall'ufficio". Ricordando che l'art. 149 del TUF prescrive, tra l'altro, che "i sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle Assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo, decadono dall'ufficio", il Collegio invita i Soci a prestare attenzione alla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee della Società.

Si fa presente, a questo proposito, che con riferimento all'ultimo esercizio 2023 si sono tenute, oltre a n. 54 riunioni di Collegio Sindacale, n. 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione, n. 46 riunioni del Comitato esecutivo e n. 59 riunioni degli altri Comitati endoconsiliari (Comitati Controllo e Rischi, Remunerazioni, Nomine e Parti correlate).

Il cumulo degli incarichi è disciplinato dal decreto MEF n. 169/2020 agli articoli 17, 18, e 19 con disposizioni che danno attuazione a quelle dell'art. 91 della Direttiva 2013/36/UE e definiscono dettagliatamente il numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali in relazione a possibili combinazioni, nonché le esenzioni e le modalità di aggregazione. Detta disciplina va coordinata con quanto disposto in materia di interlocking di cui al Protocollo d'intesa per il coordinamento tra CONSOB, Banca d'Italia, ISVAP e AGCM ai fini dell'applicazione della legge n. 214/2011.

7. Criteri di adeguata composizione collettiva del Collegio per competenze, esperienze ed equilibrio tra i generi

Al fine di garantire la "collective suitability" del Collegio Sindacale, si segnala l'opportunità che i candidati esprimano un'equilibrata composizione di esperienze e conoscenze tecniche (negli ambiti già in precedenza indicati) che consentano all'Organo di Controllo di comprendere le principali aree di business ed i rischi principali ai quali il Gruppo Banca Popolare di Sondrio è esposto.

In particolare, alla luce di quanto previsto dall'art. 11 del D.M. 169/2020, sarà tenuta in considerazione la presenza di Sindaci:

− diversificati in termini di età, genere e durata di permanenza nell'incarico; al riguardo, quale concreta applicazione dei principi espressi nel Regolamento sulla diversità nella composizione del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale della Banca Popolare di Sondrio adottato il 28 gennaio 2022, si raccomanda che – ove compatibile con tutti i requisiti in precedenza indicati - almeno un componente effettivo ed un

componente supplente rientrino nella fascia di età compresa tra 35 e 45 anni;

− le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a: (i) alimentare il confronto e la dialettica interna; (ii) favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione delle decisioni; (iii) supervisionare efficacemente sulla gestione delle attività e dei rischi, controllare l'operato dell'alta dirigenza; (iv) tenere conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della Banca.

Con riferimento all'equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate, nel rispetto dell'art 148, comma 1-bis, del TUF come modificato dal comma 303 della Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, al genere meno rappresentato va riservata una quota pari ad almeno due quinti dei sindaci effettivi eletti; ciò significa che nel Collegio Sindacale della Banca uno dei tre componenti effettivi dovrà appartenere al genere meno rappresentato. Attualmente, al genere meno rappresentato, quello maschile, appartiene un membro effettivo del Collegio; ciò considerato, occorrerà, in attuazione della normativa vigente, altresì richiamata dall'art. 38 dello statuto della Banca, che le liste per la nomina del Collegio Sindacale siano composte in modo da continuare ad assicurare il rispetto del richiamato disposto di legge.

8. Induction e formazione

La Banca ha attivato un piano di training e di induction permanente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del quale beneficiano anche i componenti del Collegio Sindacale, comprendente sia sessioni finalizzate ad agevolare l'inserimento di nuovi Consiglieri/Sindaci che sessioni di formazione ricorrente al fine di preservare nel tempo il bagaglio di competenze tecniche necessarie per svolgere con consapevolezza il ruolo.

Saranno inoltre attivati piani di formazione individuali nel caso si rendesse necessario rafforzare specifiche conoscenze tecniche ed esperienze, anche al fine di integrare il grado di diversità e l'esperienza complessiva dell'Organo di Controllo.

9. Retribuzione

L'Assemblea chiamata a rinnovare il Collegio Sindacale dovrà inoltre deliberare sul compenso per lo svolgimento dell'incarico.

Al Collegio Sindacale attualmente in carica l'Assemblea del 11 maggio 2021 aveva fissato il compenso lordo annuo in € 85.000 per il Presidente e in € 65.000 per ciascun Sindaco effettivo; si suggerisce di incrementare tale compenso nell'intorno del 20% ovvero di

assegnare al Collegio Sindacale un gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni di tutti i Comitati endoconsiliari analogo a quello già previsto per la partecipazione alle riunioni del Comitato Esecutivo.

Al riguardo si precisa che, nell'anno 2023, le riunioni dei Comitati sono state complessivamente n. 59.

Allegato A

Disciplina nazionale ed europea applicabile al Collegio Sindacale

• − artt. 2397 e seguenti del Codice Civile, R.D. 16 marzo 1942, n. 262 ("cod. civ.");
• − Decreto Legislativo del 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, "TUB");
• − Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, "TUF");
• − art. 36 del Decreto Legge del 6 dicembre 2011, n. 201 recante ''Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici" (c.d. "Salva Italia") convertito, con modificazioni, dalla Legge del 22 dicembre 2011, n. 214 (c.d. "Interlocking Directorship");
• − Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento ("CRD IV") e Regolamento (UE) n. 575 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento ("CRR"), entrambi come successivamente modificati e integrati;
• − Regolamento Consob adottato con Delibera 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti");
• − Decreto Ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 afferente al "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di onorabilità e professionalità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'art. 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" ("D.M. 162/2000");
• − Decreto Ministeriale n. 169 del 23 novembre 2020 recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" ("D.M. 169/2020");
• − Banca d'Italia, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 recante "Disposizioni di vigilanza per le banche" in materia di governo societario (Parte I, Titolo IV, Capitolo 1) e in materia di sistema dei controlli interni (Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione 2) (le "Disposizioni di Vigilanza") nonché le ulteriori disposizioni di Banca d'Italia tempo per tempo vigenti in materia di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche;
• − Banca d'Italia, Disposizioni di vigilanza del 5 maggio 2021 in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli

esponenti di banche, intermediari finanziari, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento e sistema di garanzia dei depositanti;

• − Autorità Bancaria Europea ("EBA")/ Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati ("ESMA"), "Joint ESMA and EBA Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders" (EBA/GL/2021/06) del 2 luglio 2021 ("Linee Guida EBA/ESMA");
• − EBA, "Guidelines on internal governance" (EBA/GL/2021/14) del 22 novembre 2021;
• − Banca Centrale Europea ("BCE"), "Guide to fit and proper assessments" del 15 maggio 2017 e da ultimo aggiornata nel dicembre 2021 ("Guida BCE");
• − EBA, "Guidelines On policies and procedures in relation to compliance management and the role and responsibilities of the AML/CFT Compliance Officer under Article 8 and Chapter VI of Directive (EU) 2015/849" (EBA/GL/2022/05) del 14 giugno 2022;
• − Codice di Corporate Governance, emanato nel 2020 dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Codice di Corporate Governance"), cui la Banca aderisce dal 2023;
• − "Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate" adottate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Allegato B

Requisiti di indipendenza

Ai sensi dell'art. 14 del D.M. 169/2020, non possono assumere l'incarico di componente del Collegio Sindacale coloro che:

• a. si trovano in una delle situazioni indicate nell'art. 13, comma
• 1, lettere b), g) e h) del D.M. 169/2020 e precisamente:
• − è un "partecipante"1 nella Banca;
• − è esponente con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi della Banca ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione;
• − intrattiene, direttamente, indirettamente, o ha intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la Banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo Presidente, con le Società controllate dalla Banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro Presidenti, o con un "partecipante" nella Banca o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo Presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;
• b. è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:
• − dei responsabili delle principali funzioni aziendali2 della Banca;
• − di persone che si trovano nelle situazioni indicate nella precedente lettera a) o nella lettera c) che segue;
• c. ricopre o ha ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del consiglio di amministrazione o di gestione

¹ Si intende il soggetto che, detenendo una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale o dei diritti di voto nella Banca, o che comporti il controllo o la possibilità di esercitare un'influenza notevole sulla Banca, è tenuto a chiedere le autorizzazioni previste ai sensi del Titolo II, Capo III, del TUB e delle relative disposizioni attuative. ² Ai sensi del D.M. 169/2020, si intendono: i responsabili della funzione antiriciclaggio, della funzione di conformità alle norme, della funzione di controllo dei rischi e della funzione di revisione interna, come definite dalle disposizioni in materia di controlli interni emanate ai sensi dell'art. 53 del TUB, e il dirigente preposto alla gestione finanziaria della Banca (Chief Financial Officer), nonché, ove presente e se diverso da quest'ultimo, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari previsto dall'art. 154-bis del TUF.

nonché di direzione presso un "partecipante" nella Banca, la Banca o Società da questa controllate.

È fatta salva la possibilità per un componente del Collegio Sindacale della Banca di svolgere l'incarico di Sindaco o di Consigliere di Sorveglianza contemporaneamente in una o più Società del Gruppo.

Inoltre, i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza contenuti nell'art. 148, comma 3, del TUF e nel D.M. 169/2020, nonché nelle previsioni contenute nelle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.3

³ La raccomandazione 9 dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance prevede quanto segue: "… Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori …". La raccomandazione 7 prevede a sua volta che "… Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: a) se è un azionista significativo della società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; di un azionista significativo della società; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi …".