PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETA' INTERAMENTE CONTROLLATA EKOLAV S.R.L. A SOCIO UNICO NELLA SOCIETA' CONTROLLANTE

SERVIZI ITALIA S.P.A.

REDATTO AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E 2505 DEL CODICE CIVILE

Approvato dagli Organi Amministrativi di Ekolav S.r.l. in data 19 febbraio 2024

di Servizi Italia S.p.A. in data 19 febbraio 2024

SERVIZI ITALIA S.P.A. Sede legale Soragna (PR) - Via San Pietro n. 59/b - frazione Castellina Codice fiscale 08531760158 Partita IVA 02144660343 Capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato Euro 31.809.451 Iscritta al Registro delle Imprese di Parma al n. 08531760158 R.E.A. 185104

EKOLAV S.R.L. a socio unico

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Servizi Italia S.p.A. Sede legale Lastra a Signa (FI) - Via Livornese n. 68 Codice fiscale e Partita IVA 05682710487 Capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato Euro 100.000 Iscritta al Registro delle Imprese di Firenze 05682710487 R.E.A. 566387

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Ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della società Servizi Italia S.p.A. con sede legale in Soragna (PR), Via San Pietro n. 59/b (fraz. Castellina), numero codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Parma 08531760158 (di seguito "Servizi Italia S.p.A.") e l'Amministratore Unico di Ekolav S.r.l. con sede legale in Lastra a Signa (FI) - Via Livornese n. 68 numero codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Firenze 05682710487 (di seguito "Ekolav"), procedono alla redazione del presente progetto di fusione (di seguito il "Progetto di Fusione").

Gli organi amministrativi delle società partecipanti all'operazione danno atto che il presente Progetto di Fusione contempla l'ipotesi di fusione per incorporazione della società controllata in misura totalitaria Ekolav S.r.J nella società controllante Servizi Italia S.p.A. (la "Fusione").

Si sottolinea che nel presente Progetto di Fusione:

con il termine "incorporante" si intenderà definire la società Servizi Italia S.p.A. che risulterà l'unica entità giuridica esistente dopo l'esecuzione della Fusione;

con il termine "incorporanda" o "incorporata" si intenderà definire la società Ekolav S.r.l. che, per effetto della Fusione, verrà incorporata, cessando di esistere.

1) Società partecipanti alla Fusione (art. 2501-ter, primo comma, n. 1)

(A) - Società incorporante: Servizi Italia S.p.A., avente la propria sede legale in Soragna (PR), Via San Pietro n. 59/b -fraz. Castellina-, capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato pari ad Euro 31.809.451,00, suddiviso in numero 31.809.451 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00. ciascuna. Codice Fiscale e Numero di iscrizione al Registro delle lmprese di Parma 08531760158, Partita IVA 02144660343, REA 185104.

Le azioni di Servizi Italia S.p.A. rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa sono quotate all'Euronext STAR Milano -- organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Detta società continuerà ad esistere senza modificare il proprio oggetto sociale.

(B) - Società incorporanda: Ekolav S.r.l. avente la propria sede legale in Lastra a Signa (FI) -Via Livornese n. 68, capitale sociale pari ad Euro 100.000 interamente versato. Codice Fiscale, Partita IVA e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 05682710487, REA 566387, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Servizi Italia S.p.A. che ne detiene il 100% del capitale sociale.

Detta società verrà fusa per incorporazione nella società controllante Servizi Italia S.p.A., trasferendole tutte le proprie attività e diritti, nonché le proprie passività e cessando conseguentemente di esistere.

2) n.2)

In conseguenza della Fusione, lo statuto sociale vigente della società incorporante, ivi compreso l'oggetto sociale, non subirà modificazioni.

Il testo dello statuto sociale dell'incorporante Servizi Italia S.p.A. viene allegato al presente Progetto di Fusione (Allegato A).

3) Caratteristiche e modalità della Fusione

3.1 Procedimento semplificato

Ai sensi dell'art. 2505, primo comma, del Codice Civile, considerato che l'incorporante Servizi Italia S.p.A. detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale dell'incorporanda Ekolav S.r.l., verrà adottata la procedura semplificata ivi contemplata che prevede:

(i) l'esclusione della necessità di predisporre la relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione di cui all'art. 2501-quinquies del Codice Civile;
(ii) l'esclusione della necessità di predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile;
(iii) che il progetto di fusione debba essere redatto in forma semplificata rispetto a quanto previsto dall'art. 2501-ter del Codice Civile, tenuto conto del fatto che non si procede ad alcun concambio di azioni e/o quote ad esito della Fusione. Infatti, dato il rapporto che alla stipula dell'atto di Fusione intercorrerà tra le società coinvolte nell'operazione, che verrà mantenuto fino all'esaurimento della procedura di Fusione, da un punto di vista patrimoniale, i soci della società risultante dall'incorporazione vengono a trovarsi in una situazione sostanzialmente analoga a quella in cui si trovavano precedentemente alla incorporazione medesima. Per le stesse ragioni, non è previsto alcun conguaglio in denaro;
(iv) conseguentemente che non è necessario stabilire:
- il rapporto di cambio fra le quote della società incorporanda e le azioni rappresentative del capitale della incorporante, nonché l'eventuale concambio in denaro (di cui all'art. 2501-ter, primo comma, n. 3, del Codice Civile);
- le modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante ai soci della società incorporanda (di cui all'art. 2501-ter, primo comma, n. 4, del Codice Civile);
- la data a partire dalla quale dette azioni della società incorporante partecipano agli utili (di cui all'art. 2501-ter, primo comma, n. 5, del Codice Civile);

provvedendo l'incorporante, con l'efficacia della Fusione, ad annullare la quota del valore nominale di Euro 100.000 della incorporanda di cui è titolare.

(v) Con riferimento alla società incorporante Servizi Italia S.p.A., la Fusione sarà decisa, secondo quanto consentito dall'art. 17.2 (a) dello statuto sociale della stessa, dal Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi dell'art. 2505, terzo comma, del Codice Civile, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito del presente Progetto di Fusione presso il Registro delle Imprese di Parma che la decisione in ordine alla Fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria della società a norma dell'art. 2502, primo comma, del Codice Civile.

Inoltre, non si procederà alla redazione della situazione patrimoniale delle società ex art. 2501-quater del Codice Civile. in applicazione dell'esenzione prevista dall'art. 2505 bis del Codice Civile secondo l'interpretazione fornita dal Consiglio notarile di Milano con la massima 180 del 9 luglio 2019.

3.2 Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Si dà atto che la Fusione non presenta i presupposti di legge per l'applicazione delle disposizioni di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile, non avendo contratto la incorporante alcun debito rispetto al quale il patrimonio della incorporanda sia stato assunto quale garanzia generica o fonte di rimborso.

4) Data a decorrere dalla quale si producono gli effetti della Fusione (art. 2501-ter, primo comma, n. 6)

Ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, del Codice Civile gli effetti giuridici della Fusione si produrranno dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del Codice Civile, ovvero da altra data successiva eventualmente stabilita nell'atto di fusione (la "Data di Efficacia").

La società incorporante, ai sensi dell'art. 2504-bis, primo comma, del Codice Civile, a decorrere dalla Data di Efficacia subentrerà in tutti i rapporti giuridici della società incorporata, manterrà inalterata la propria denominazione, la propria forma giuridica di società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali dell'incorporata, annullandone per converso il patrimonio sociale e la corrispondente partecipazione detenuta nella incorporanda, il tutto senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale.

Ai sensi rispettivamente dell'art. 2504-bis, terzo comma, del Codice Civile e dell'art. 172, nono comma, del D.P.R. n.917 del 22 dicembre 1986 (come modificato dal D.Lgs. 344/2003), le operazioni compiute dalla società incorporanda verranno imputate al bilancio della società incorporante e gli effetti fiscali e contabili della Fusione decorreranno dal primo giorno dell'esercizio in corso alla Data di Efficacia della Fusione.

A partire dalla Data di Efficacia, cesseranno tutte le cariche sociali della società incorporanda e si estingueranno tutte le eventuali procure rilasciate in precedenza.

5) dalle azioni (art. 2501-ter, primo comma, n.7)

Non esistono categorie particolari di soci e possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali è previsto un trattamento particolare o privilegiato.

୧) Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla Fusione (art. 2501-ter, primo comma, n. 8)

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare in favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

7) Motivazioni dell'operazione di Fusione

Il presente Progetto di Fusione - e più in generale l'operazione di Fusione - si inquadra nell'ambito di un processo di semplificazione e riorganizzazione societaria avviato dalla incorporante Servizi Italia S.p.A. con l'obiettivo del perseguimento di maggiori sinergie produttive - in considerazione delle prospettive commerciali e in un'ottica di armonizzazione e ottimizzazione del servizio ai clienti - nonché del contenimento dei costi generali di struttura.

8) Ulteriori informazioni

La Fusione non costituisce una operazione di concentrazione suscettibile di essere comunicata all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, in quanto interviene tra imprese che non possono considerarsi "indipendenti" ai sensi della normativa antitrust, essendo Servizi Italia S.p.A. unico socio della società incorporanda.

Ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, il presente Progetto di Fusione, corredato dal relativo allegato, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, verrà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Parma e nel Registro delle Imprese di Firenze, nonché depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, unitamente agli altri documenti previsti.

Inoltre il presente Progetto di Fusione, corredato dal relativo allegato, approvato dall'Organo Amministrativo di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente. Trattandosi di fusione effettuata tra emittente quotato e società da esso interamente controllata resta escluso l'obblicazione del Documento Informativo ai sensi dell'art. 70 comma 6 e dell'Allegato 3B del suddetto Regolamento Emittenti.

Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni e aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto di Fusione, così come dell'incorporante qui allegato, nei limiti di cui all'art. 2502, secondo comma, del Codice Civile, ovvero richieste ai fini dell'iscrizione del presente Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese, ovvero ad altri fini da autorità competenti.

Le spese, imposte e tasse dell'intera operazione di Fusione fanno capo alla società incorporante.

Allegato (A): Statuto della incorporante

Castellina di Soragna, 19 febbraio 2024

Servizi Italia S.p.A.

Ekolav S.r.l.

Per Josonsiglio di Amministrazione

(il Possidente) diffivi

L'Amminjstratore Upigo (Oui F.tg Gibyarini Antopio Chenti

ALLEGATO A

Statuto

CAPO I

(Denominazione - Durata - Scopo Sociale - Sede Legale)

Articolo 1

Denominazione

1.1 E' costituita una società per azioni denominata "Servizi Italia S.p.A.".

Articolo 2

Oggetto Sociale

2.1 La società ha per oggetto:

(a) di centrali di sterilizzazione, unità operative di alta disinfezione e impianti di lavanderia ad uso sanitario e civile, compresa l'attività di lavanderia ad uso alberghiero, sterilizzazione, alta disinfezione e simili; nonché la progettazione ed erogazione di servizi integrati di fornitura, noleggio, ricondizionamento, sterilizzazione, alta disinfezione e logistica di dispositivi riutilizzabili e/o monouso e dispositivi medici riutilizzabili e/o monouso in ambito sanitario e socio assistenziale pubblico e privato;

(b) individuale ed indumenti da lavoro; (ii) di sterilizzazione di biancheria, indumenti da lavoro (inclusi dispositivi di protezione individuale), strumentario chirurgico ed attrezzature sanitarie (inclusi dispositivi medici in genere) per conto di strutture pubbliche (ospedali, Comuni ecc.) e private, ad uso sanitario e civile, compresa l'attività riferita al settore alberghiero, ivi compreso il ritiro e la riconsegna della biancheria, della materasseria, degli indumenti da lavoro (inclusi i dispositivi di protezione individuale), la gestione e l'organizzazione del guardaroba e del magazzino in conto proprio e per terzi, con facoltà di avvalersi per l'espletamento dei servizi anche di lavanderia di terzi, (iii) compresa, inoltre, la eventuale fornitura di biancheria e di materasseria, di indumenti da lavoro (inclusi i dispositivi di protezione individuale), di ferri chirurgici ed in generale dello strumentario chirurgico in noleggio e dei dispositivi medici (iv) nonché la fornitura di materiale monouso, calzature professionali, dispositivi per la protezione individuale ed accessori per utilizzo sanitario; (v) di attività di ausiliariato;

(c) dispositivi medici costituiti da set sterili per sala operatoria, composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; sterilizzazione di set sterili per la sala operatoria composti da teleria e camici riutilizzabili in cotone o altre fibre; alta disinfezione endoscopi, sterilizzazione set sterili per sala operatoria

composti da strumentario chirurgico riutilizzabile e accessori, con o senza attività di noleggio dei medesimi; ritiro prodotti da sterilizzare e riconsegna dei prodotti sterili ai centri di utilizzo;

acquisizione, intermediazione, vendita, produzione e sviluppo di dispositivi medici, con la (d) possibilità di offrire e fornire servizi di supporto tecnico per la gestione delle forniture aventi ad oggetto dispositivi medicali;

(e) l'attività di autotrasporto di cose, anche rifiuti di qualsiasi genere, per conto terzi; il servizio di co magazzinaggio per terzi, privati ed Enti pubblici, presso depositi propri e di terzi;

(f) trasporti interni ospedalieri;

(g) l'attività logistica, gestione magazzini, trasporti e distribuzione prodotti; servizi di pulizia, disinfestazione e sanificazione locali, attrezzature e arredi;

(h) gestione dei servizi economali delle Aziende sanitarie ed Ospedaliere;

(i) la gestione e fornitura di servizi di mensa e di vitto per enti pubblici e privati;

(j) la termodistruzione di rifiuti, la gestione e la manutenzione di impianti termici;

(k) installazione, manutenzione e riparazione apparecchiature per lavaggio, disinfezione e sterilizzazione di apparecchiature elettromedicali; produzione, riparazione e manutenzione di dispositivi medici e apparecchiature diagnostiche, chirurgiche ed elettromedicali;

(1) fornitura "chiavi in mano", global service, project financing, partenariato per la gestione di strutture sanitarie pubbliche e private (inclusa la fornitura per aree critiche sanitarie, tra cui sale operatorie).

2.2 La società potrà inoltre partecipare ad associazioni temporanee di imprese previste dalla legge per le pubbliche forniture e per i pubblici servizi, e/o al capitale di società, incluse le cooperative sociali di cui alla L. 8/11/1991 n. 381, nonché al finanziamento e allo sviluppo delle attività di tali cooperative; potrà altresì partecipare a consorzi anche con attività esterna, ai sensi dell'articolo 2602 e seguenti del codice civile. La società potrà esercitare la propria attività in territorio nazionale, sia di ambito comunitario che extracomunitario, con la possibilità di istituire, modificare o sopprimere filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.

2.3 E' espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F. (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58), nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi ed ogni altra attività di cui all'articolo 106 T.U.L.B.(D.Lgs. 1/9/1993 n. 385). E' altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali.

2.4 e immobiliari ed ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito, nel proprio interesse.

Articolo 3

Durata

3.1 La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.

Articolo 4

Sede

4.1 La sede della Società è in Castellina di Soragna (Parma).
4.2 L'organo amministrativo può istituire, modificare o sopprimere, in Italia ed all'estero, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.

Articolo 5

Domicilio dei Soci

5.1 Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dall'ultima annotazione sul libro soci.
5.2 La qualità di socio comporta l'adesione incondizionata allo statuto.

CAPO II

(Capitale Sociale - Azioni)

Articolo 6

Capitale Sociale

6.1 Il capitale sociale è di Euro 31.809.451,00 (trentuno milioni ottocentonovemila quattrocentocinquantuno/00) suddiviso in n. 31.809.451,00 (trentuno milioni ottocentonovemila quattrocentocinquantuno/00) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 (uno) cadauna.
6.2 Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo.

6.3 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
6.4 In caso di aumento a pagamento con conferimento in denaro del capitale sociale, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità di cui all'articolo 2441, quarto comma, del codice civile anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della Società di Revisione incaricata della revisione legale.

Articolo 7

Finanziamento dei Soci alla Società

7.1 Società dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e secondo i termini di cui alla normativa vigente in materia di raccolta del risparmio.

Articolo 8

Azioni e Strumenti Finanziari

8.1
8.2 Oltre alle azioni ordinarie la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può emettere le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del codice civile.
8.3 La Società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni.
8.4 L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che ne determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.
8.5 E' escluso il rilascio dei certificati azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria delle azioni ordinarie, in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata prevista nel D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998.

Articolo 9

Patrimoni destinati

9.1 La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell'articolo 2447-bis e seguenti del codice civile. La deliberazione costitutiva è adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Articolo 10

Recesso

10.1 Ai soci spetta il diritto di recesso nei casi in cui è inderogabilmente previsto dalla legge.
10.2 Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società.
10.3

CAPO III

ASSEMBLEA

Articolo 11

Convocazione dell'Assemblea

11.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.
11.2 L'Assemblea, sia ordinaria, della società è convocata, ai sensi di legge, dal Consiglio di Amministrazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale purchè in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito internet della società nonché con le modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 113 ter, comma 3, D.lgs. 58/1998.
11.3 L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. L'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale qualora ricorrano le condizioni di legge per l'esercizio di tale facoltà. L'Assemblea può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.
11.4 I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale della Società, possono richiedere, nei termini, con le modalità e nei limiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare nuove proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto. Dell'integrazione all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di cui al presente comma, viene data notizia, nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter , primo comma, D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

l soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione deve essere consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo amministrativo metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, mettendola a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dai regolamenti della Consob vigenti in materia.

11.5 Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per le eventuali adunanze successive alla prima qualora le precedenti andassero deserte,
11.6 Ai sensi dell'articolo 135 undecies D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la Società non designa un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto per la partecipazione all'Assemblea.

Articolo 12

Costituzione dell'Assemblea

12.1 Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.
12.2 La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale viene effettuata, rispettivamente, con le modalità di cui agli articoli 15 e 20.

Articolo 13

Diritto di intervento in Assemblea

13.1 Sono legittimati all'intervento in Assemblea i soggetti ai diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società, in osservanza della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati in conformità alle proprie scritture contabili.
13.2 Ogni soggetto al quale compete il diritto di voto che abbia diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare in Assemblea da altri mediante delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La delega può essere conferita anche in via elettronica o con documento informatico sottoscritto in forma elettronica nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente. La delega, salvo diverse prescrizioni normative, può essere notificata alla Società anche mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica certificata indicato nell'avviso di convocazione, con facoltà di utilizzare il modulo di delega predisposto dalla Società, direttamente scaricabile dal sito internet della stessa.

Articolo 14

Presidenza dell'Assemblea

14.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Vice Presidente, se nominato, e, in caso di loro assenza o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea. Il Presidente dirige i lavori Assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento (compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti) ed accerta i risultati delle votazioni. L'Assemblea nomina un segretario, che può anche non essere azionista.
14.2 Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario. Nei casi di legge e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale verrà redatto da un notaio.

CAPO IV

AMMINISTRAZIONE Articolo 15 Consiglio di Amministrazione

15.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 14 (quattordici) componenti, anche non soci, compreso il Presidente. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero tre se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in volta applicabili. Fermo quanto sopra previsto con riguardo al numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione - o la maggiore quota richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente ~ deve essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
L'Assemblea determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, entro 15.2 i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori così nominati scadono in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, fatte salve revoca o dimissioni, e sono rieleggibili. L'Assemblea può variare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato e sempre nei limiti di cui al presente articolo; in tale ipotesi, l'Assemblea provvede alla nomina dei nuovi amministratori con le medesime modalità indicate nel presente articolo, ferma restando la necessità di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del numero di amministratori in possesso dei reguisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e nel rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1. Il mandato degli amministratori così nominati cessa con quello degli amministratori in carica al momento della loro nomina.

15.3 All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate. Tanti soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5 % (due virgola cinque per cento) del capitale sociale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione alle disposizioni vigenti, possono presentare una lista di candidati, ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'Assemblea, a pena di decadenza. Le liste verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste da Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la comunicazione emessa dai soggetti a ciò autorizzati, che sia ritualmente pervenuta entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette componenti, avente i reguisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste, aventi un numero di candidati pari o superiore a tre, devono contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore ad un terzo - o alla maggiore quota richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente – del numero dei componenti da eleggere per il Consiglio di Amministrazione.

Ciascun socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società; (ii) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (iii) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; (iv) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'esito della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti con i seguenti criteri:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di presentazione, gli Amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di Maggioranza"); e
b)

dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto il consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero tre nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo vigenti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista.

Qualora all'esito del procedimento di cui sopra il Consiglio di Amministrazione non sia composto per almeno un terzo da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore), o in ogni caso non rispetti l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri il rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista. I'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto e nel rispetto del criterio inerente l'equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 15.1.

15.4 L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni anche regolamentari tempo per tempo vigenti che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne

immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

15.5 Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori il Consiglio di Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell' amministratore / degli amministratori cessato/i, avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti indipendenti previsto dalla disciplina di volta vigente e di componenti appartenenti al genere meno rappresentato nel rispetto dell'articolo 15.1. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile senza vincoli nella scelta e avendo cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato e di amministratori indipendenti.
15.6 Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto dei criteri di composizione del Consiglio di Amministrazione previsti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente e dal presente articolo 15, rispettando ove possibile i principi previsti dal precedente articolo 15.5 e il principio di rappresentanza della minoranza.
15.7 Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
15.8 Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'articolo 2390 codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Articolo 16

Convocazione del Consiglio di Amministrazione e sue Deliberazioni

16.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in altro paese dell'Unione Europea tutte le volte che il Presidente, o il Vice Presidente se nominato, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno quattro dei suoi componenti.
16.2 Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal collegio sindacale, ovvero, anche individualmente, da ciascun componente dello stesso secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.
16.3 La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene fatta almeno 3 (tre) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima di tale adunanza con telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi ai consiglieri ed ai sindaci effettivi. In ogni caso, anche se le

formalità di cui sopra non saranno osservate, il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito qualora tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi siano presenti.

16.4 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono considerate valide qualora la maggioranza dei consiglieri in carica sia presente. In assenza del Presidente, o quando vi siano particolari ragioni, la riunione sarà presieduta dall'amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti alla riunione. In caso di parità dei voti prevale il voto di chi presiede la riunione.
16.5 Di ogni adunanza del Consiglio di Amministrazione viene redatto processo verbale, sottoscritto da chi ha presieduto la riunione e dal segretario. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.
16.6 E' inoltre ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario

Articolo 17

Poteri, Funzioni e Compensi del Consiglio di Amministrazione

17.1 Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria della Società, ed ha il potere di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.
17.2 Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
- (a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 bis del codice civile;
- (b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
- (c) la riduzione del capitale sociale in caso di-recesso del socio, fatta salva l'ipotesi di cui all'ultimo comma dell'articolo 2437-quater del codice civile;
  - (d) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
  - (e) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
  - (f) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;
- (g) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto stabilito dall'articolo 22.
- Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
17.3 L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nonché di emettere obbligazioni anche convertibili in azioni o con diritti accessori di

attribuzione di azioni, con le modalità, nei limiti e nei termini di cui agli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile.

17.4 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento ove esistente.
17.5 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti di legge, può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, con facoltà di sub delega, compreso l'uso della firma sociale, ad uno o più dei suoi membri, determinandone le facoltà e la remunerazione. Non sono tuttavia delegabili, ai sensi del presente articolo e senza limitazioni dei poteri del Comitato Esecutivo previsto al successivo articolo 17.6, il potere di nomina. di revoca e comunque di cessazione del rapporto con gli institori generali di cui all'articolo 18.3.
17.6 Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può costituire un Comitato Esecutivo, composto da membri scelti tra i componenti del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente stesso. Il Comitato Esecutivo avrà i poteri ad esso conferiti dal Consiglio all'atto della sua istituzione. Al Comitato esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.
17.7 Il Comitato Esecutivo tramite il suo Presidente e gli Amministratori Delegati, se nominati, rendono periodicamente conto al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di legge, delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite.
17.8 Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentate.
17.9 Gli organi delegati, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
17.10 Agli Amministratori spetta un compenso, per il periodo di durata del mandato, determinato dall'Assemblea, in termini complessivi ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, codice civile, all'atto della nomina. Tale compenso può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi.
17.11 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nell'ambito della determinazione complessiva effettuata dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 17.10.

Articolo 18

Rappresentanza della Società e Firma

18.1 La legale rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia autorità giudiziaria od Amministrativa e ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Vice Presidente più anziano (qualora siano stati nominati due Vice Presidenti) nonché agli amministratori ed ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione le abbia delegate, entro i limiti della delega.
18.2 Fermi i limiti di cui all'articolo 17.2, l'organo amministrativo può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, compreso l'uso della firma sociale, ad uno dei suoi membri con la qualifica di Amministratore Delegato, determinandone le facoltà e la remunerazione. La carica di Presidente e di Amministratore Delegato può essere associata.
18.3 L'organo amministrativo può nominare, revocare e/o comunque determinare la cessazione del rapporto con institori, direttori generali, procuratori ad negozia e mandatari in genere per il compimento di determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società, scegliendoli tra dipendenti della Società o tra terzi.

Articolo 19

Presidente e Vice Presidenti

19.1 Ove l'Assemblea dei soci non abbia già provveduto, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente. Può anche nominare fino a due Vice Presidenti.
19.2 anziano ovvero, in caso di assenza o di impedimento dall'altro Vice Presidente, se nominato, o dal Consigliere più anziano di età.
19.3 L'esercizio delle funzioni da parte del Vice Presidente è valido, nei confronti di terzi, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente.

CAPO V

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 20

Collegio Sindacale

20.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, soci o non soci, ed è nominato dall'Assemblea ordinaria, che determina la retribuzione annuale agli stessi spettante per tutta la durata dell'incarico. Ai sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni e sono rieleggibili. Almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato all'interno del Collegio Sindacale; in ogni caso, la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

20.2 Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di sindaco e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che ricoprono già la carica di componenti dell'organo di controllo in cinque società emittenti secondo le vigenti disposizioni legislative e regolamentari, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.
20.3 Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge. I componenti del Collegio Sindacale sono
scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della Società quelli elencati al precedente articolo 2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
20.4 La nomina dei sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai seguenti commi ed, in ogni caso, in conformità alla normativa di volta in volta vigente.
20.5 La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna sezione delle liste che presentino un numero di candidati almeno pari a tre deve contenere almeno un candidato di genere maschile ed almeno un candidato di genere femminile, e in ogni caso deve essere composta in modo tale che all'interno del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta vigente; i candidati devono essere inseriti nella lista in modo alternato per genere (un maschio, una femmina o viceversa, e così via).

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti.

Ogni azionista, e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Les. 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche con un mezzo di comunicazione a distanza che consenta l'identificazione di coloro che presentano la lista, entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno giorni prima della data dell'Assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate presso la sede della Società: (i) copia delle certificazioni emesse ai sensi di legge dagli intermediari autorizzati (ii) curriculum

vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento al cumulo di incarichi di cui al secondo comma di questo articolo nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento, come definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste e potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

20.6

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli azionisti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;

dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti espressi dagli azionisti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme al criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Qualora detta procedura non consenta il rispetto della normativa di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi all'interno del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvederà alle necessarie sostituzioni con delibera adottata con la maggioranza di legge.

In caso di parità, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di cessazione di un sindaco effettivo, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato. Tale sostituzione avverrà assicurando, ove possibile, la presenza tra i membri effettivi del Collegio Sindacale di un sindaco appartenente al genere meno rappresentato, nel rispetto di

quanto previsto dall'articolo 20.1. Qualora ciò non sia possibile, dovrà essere convocata tempestivamente l'Assemblea per assicurare il rispetto di tale criterio di composizione.

L'Assemblea, chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale provvederà ai sensi di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza della minoranza e del criterio di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1.

20.7 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.
20.8 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e nel rispetto di equilibrio tra i generi previsto dall'articolo 20.1.
20.9 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche per teleconferenza o videoconferenza.nel rispetto delle modalità di cui all'articolo 16.6 del presente statuto.

Articolo 21

Controllo legale e revisione legale dei conti

21.1 Il controllo legale e la revisione legale dei conti sono esercitate, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una Società di Revisione Legale iscritta nell'apposito registro, nominata e funzionante ai sensi di legge.

CAPO VI

BILANCIO E UTILI

Articolo 22

Esercizi sociali

22.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
22.2 Il Consiglio di Amministrazione provvederà entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge alla formazione del bilancio di esercizio costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, corredandolo da una relazione sull'andamento della gestione sociale in conformità alle prescrizioni di legge. Il bilancio dovrà essere certificato da società di revisione debitamente autorizzata.

Articolo 23

Bilancio ed utili

23.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'Assemblea.
23.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 24

Redazione dei documenti contabili societari

24.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria e conferendo gli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare il dirigente preposto.

ll soggetto preposto deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica.

24.2 Il dirigente preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso attribuiti in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative.

Articolo 25

Dividendi

25.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

CAPO VII

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 26

Procedure applicabili ed esclusione

26.1 La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società.
26.2 Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

CAPO VIII

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 27

Scioglimento e Liquidazione della Società

27.1 La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.

САРО IX

COMPETENZA GIUDIZIARIA

Articolo 28

Legge applicabile

28.1 Per tutto quanto non previsto espressamente dal presente Statuto, trovano applicazione le disposizioni di legge.

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