Sabaf

Governance Information • Feb 20, 2024

ORIENTAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE RITENUTA OTTIMALE PER IL TRIENNIO 2024 - 2026

1. I principi e le raccomandazioni generali in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

A norma dell'art. 12 dello statuto di SABAF S.p.A. ("SABAF" o la "Società") la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, che possono essere presentate da titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti, alla data del deposito della lista, almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria; il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista con le modalità e nei termini previsti per le liste presentate dai soci.

Il Codice di Corporate Governance 2020 (il "Codice") prevede che il Consiglio di Amministrazione esprima, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento va espresso tenendo conto anche degli esiti dell'autovalutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Autovalutazione").

Nel caso di nomina sulla base di liste, all'organo amministrativo si raccomanda altresì di richiedere a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di: (i) fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8 del Codice, e (ii) di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.

L'orientamento individua, inoltre, i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 del Codice, nonché gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15 del Codice.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione uscente della Società, coadiuvato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha definito l'orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per l'Organo Amministrativo della Società, tenendo conto: (i) dello statuto della medesima (lo "Statuto"); (ii) degli esiti dell'Autovalutazione approvata in data 19 dicembre 2023.

Di seguito, quindi, si illustra il complessivo orientamento del Consiglio di Amministrazione, volto a delineare l'ottimale composizione dell'Organo Amministrativo, avuto riguardo ai diversi aspetti da tenere in considerazione nella struttura quantitativa e qualitativa dell'Organo stesso.

Il presente documento di orientamento assorbe e sostituisce la "Politica in materia di composizione degli organi sociali" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 febbraio 2021.

2. Numero di componenti del Consiglio di Amministrazione

L'articolo 12 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da un numero di membri compreso tra 3 e 15.

Per il triennio 2021-2023, l'Assemblea ha determinato in 9 il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alla composizione quantitativa, l'orientamento espresso è di confermare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che ha dimostrato di consentire un costruttivo dibattito all'interno del Consiglio stesso nonché di esprimere adeguate diversificazioni e pluralità sia di competenze che di genere e di anzianità di carica.

Il numero proposto risulta, inoltre, adeguato a mantenere un corretto equilibrio tra amministratori esecutivi e amministratori non-esecutivi e/o indipendenti e ad assolvere alle necessità relative alla costituzione di comitati interni.

3. Numero di Amministratori indipendenti e non esecutivi.

Va premesso che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto e dell'art. 147-ter comma 4 TUF, ogni lista deve includere almeno un candidato, ovvero almeno due nel caso in cui includa più di sette candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani.

Inoltre, in coerenza con quanto era già previsto nella Politica in materia di composizione degli organi sociali di Sabaf dell'11 febbraio 2021, gli Amministratori non esecutivi devono essere in maggioranza rispetto agli Amministratori esecutivi e gli Amministratori indipendenti devono essere almeno 3.

In conformità con quanto sopra detto e con il numero ritenuto ottimale dei componenti totali del Consiglio, pari a 9 membri, si esprime, conseguentemente, l'orientamento che di esso facciano parte almeno 5 Amministratori non esecutivi, di cui almeno 3 che posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente nonché dal successivo par. 7.4. di questo documento.

4. Equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

In termini generali, l'art. 12 dello Statuto della Società prevede che ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre deve indicare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al riguardo, in coerenza con l'art. 147-ter comma 1-ter del D.Lgs. 58/98 ("TUF" – Testo Unico della Finanza) e con quanto era previsto nella Politica in materia di composizione degli organi sociali della

Società dell'11 febbraio 2021, si conferma che, anche per il prossimo Consiglio di Amministrazione, almeno due quinti del Consiglio di Amministrazione deve essere costituito da Amministratori del genere meno rappresentato1.

5. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione: profili generali.

Si premette, in termini generali, che per il corretto assolvimento dei propri compiti è necessario che il Consiglio sia composto da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di professionalità e competenze adeguate al ruolo ricoperto e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della Società, (iii) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, (iv) che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della Società, operando con autonomia di giudizio e indipendentemente dalla compagine societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti e (v) che siano in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Gli Amministratori della Società accettano e mantengono la carica qualora ritengano di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero complessivo di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni e del relativo impegno, anche alla luce della partecipazione ai Comitati del Consiglio.

Gli Amministratori devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza, conformemente a quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dallo Statuto.

Gli Amministratori, oltre a possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla normativa tempo per tempo vigente, non devono aver tenuto comportamenti che, pur non costituendo illeciti, appaiano incompatibili con l'incarico di Amministratore di una società quotata o che possano comportare conseguenze gravemente pregiudizievoli per la Società sul piano reputazionale.

Del pari, non possono assumere la carica di Amministratore coloro che versino in una delle situazioni previste dalla normativa tempo per tempo vigente come causa di sospensione dalle funzioni di Amministratore.

In coerenza con la raccomandazione 23 del Codice, il Consiglio di Amministrazione richiede a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della stessa all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

6. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione: l'orientamento del Consiglio uscente.

Fermo quanto detto, nonché l'orientamento illustrato nei precedenti paragrafi in merito alla presenza, in numero adeguato, di Amministratori non esecutivi, indipendenti e all'equilibrio di genere, il Consiglio di Amministrazione è del parere di confermare appieno quanto era già espresso dalla Politica in materia

¹ Con riferimento alla tematica dell'equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate, si rammenta che la legge 27 dicembre 2019 n.160, modificando gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis del TUF ha aumentato ad almeno due quinti la quota dei componenti degli organi di amministrazione e controllo riservata al genere meno rappresentato e ne ha esteso la durata da tre a sei mandati consecutivi, con decorrenza dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020.

di composizione degli organi sociali di Sabaf dell'11 febbraio 2021 in ordine ai requisiti qualitativi, come nel dettaglio appresso specificato.

i) Percorso formativo ed esperienze professionali. Si ritiene che per una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, all'interno dello stesso debba essere presente un mix di professionalità ed esperienze adeguate a comprendere la gestione attuale, i rischi e le opportunità dell'impresa, al fine di guidare e supportare adeguatamente il Gruppo Sabaf in un percorso di crescita sostenibile nel lungo termine. In particolare, sono fondamentali le seguenti competenze ed esperienze:

a. legali e societarie, anche con riferimento agli aspetti legislativi e regolamentari rilevanti per le Società quotate;

b. economico finanziarie, capacità di analisi e di interpretazione dei dati di bilancio redatti secondo principi contabili internazionali e di valutazione di operazioni straordinarie;

c. imprenditoriali, manageriali o professionali, nel settore in cui opera il Gruppo o in settori analoghi per complessità, nella gestione di realtà internazionali, in operazioni di merger & acquisitions;

d. background formativo e\o professionale in materia di sostenibilità economica, sociale ed ambientale.

Inoltre, il Consiglio sottolinea l'importanza che – in aggiunta – siano rappresentate nell'Organo amministrativo anche le seguenti competenze:

• di orientamento strategico e di mercato;

• in materia di comunicazione, rapporti con gli azionisti e comunità finanziaria; conoscenza dei mercati finanziari.

ii) Età ed anzianità di carica. Con l'obiettivo di creare un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, si ritiene utile assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione.

iii) Disponibilità di tempo e cumulo di incarichi. In aggiunta ai requisiti sopra indicati, si ritiene essenziale che tutti gli Amministratori garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento diligente dei propri compiti, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte.

In proposito, gli Amministratori sono tenuti a rispettare gli appositi orientamenti già adottati e qui confermati dal Consiglio di Amministrazione, che ha dettato i seguenti criteri:

• per gli Amministratori esecutivi, numero massimo di incarichi in società quotate o di grandi dimensioni² non superiore a 3, non rilevando le cariche ricoperte nell'ambito del Gruppo;

• per gli Amministratori non esecutivi, numero massimo di incarichi in società quotate o di grandi dimensioni non superiore a 7.

²Reg. Emittenti, art. 144duodecies, definisce "società grande la società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, diversa dagli emittenti e dalle società di interesse pubblico, che, individualmente o complessivamente a livello di gruppo, qualora rediga il bilancio consolidato: i) occupa in media durante l'esercizio almeno 250 dipendenti; ovvero ii) presenta ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 50 milioni di euro e un attivo dello stato patrimoniale superiore a 43 milioni di euro

iv) Soft skills. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che si debba tenere in debita considerazione anche il possesso di alcune soft skills, quali:

• integrità, indipendenza di pensiero e di ragionamento;

• apertura e disponibilità al feedback e capacità di confronto costruttivo con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione;

• attitudine e propensione alla collaborazione reciproca, promuovendo e considerando la diversità alla stregua di un valore aggiunto;

• capacità di lavorare in team.

Con riferimento ai criteri ed elementi di valutazione sopra delineati, dev'essere opportunamente considerato il fatto che l'Autovalutazione ha restituito un esito di generalizzata soddisfazione dei Consiglieri in relazione all'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, nello specifico in merito ai requisiti qualitativi sopra descritti. Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione esprime orientamento favorevole a mantenere una composizione coerente con quella attuale sia con riferimento, come già precisato, all'equilibrio tra generi e alla presenza di Amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti, sia in merito al mix di competenze, esperienze e professionalità espresse dalla composizione del Consiglio uscente, così pure in ordine al cumulo di incarichi e alla disponibilità di tempo.

7. Cariche specifiche

7.1. Presidente del Consiglio di Amministrazione

In aggiunta e a conferma di quanto rappresentato in relazione alla generalità dei Consiglieri, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Presidente del Consiglio debba possedere:

(i) esperienza nel ruolo di presidente del consiglio di amministrazione di società equiparabili per struttura e complessità a Sabaf, oppure di enti o istituzioni di significativa rilevanza e prestigio;

(ii) autorevolezza, integrità e indipendenza di giudizio;

(iii) soft skills idonee a garantire il buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione e il confronto e la dialettica interni;

(iv) capacità di mediazione, ascolto e comunicazione.

7.2. Amministratore Delegato

Sempre in aggiunta e a conferma di quanto rappresentato in termini generali, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Amministratore Delegato debba possedere:

(i) competenza, conoscenza, expertise, know-how e autorevolezza nel settore di business della Società;

(ii) capacità di leadership del management e di gestione di società quotata con struttura, dimensione e complessità equiparabili a quelle di Sabaf;

(iii) idonee competenze economico-finanziarie e strategiche aziendali;

(iv) network consolidato di livello adeguato alla Società;

(v) idoneo standing nel mercato di riferimento della Società.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda di tenere in debita considerazione l'importanza di un rapporto di efficiente interlocuzione e collaborazione tra Presidente del Consiglio e Amministratore

Delegato, riconoscendone l'importanza al fine dell'efficiente funzionamento del Consiglio di Amministrazione e la conseguente buona governance della Società.

7.3. Amministratori esecutivi

Gli Amministratori esecutivi devono in particolare possedere:

(i) significative e adeguate esperienze in posizioni apicali in società equiparabili per dimensione, struttura e complessità, a Sabaf;

(ii) significative e adeguate competenze economico-finanziarie e strategiche aziendali.

7.4. Amministratori indipendenti

Una composizione ottimale del Consiglio si caratterizza per la presenza di Amministratori non esecutivi e indipendenti, tale da garantire che per numero, autorevolezza, competenza e disponibilità di tempo, il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari. Gli Amministratori non esecutivi apportano, infatti, le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse. Tutti gli Amministratori indipendenti devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice.

Come già evidenziato al par. 3. di questo documento, si ritiene che gli amministratori non esecutivi debbano essere in maggioranza rispetto agli amministratori esecutivi e che gli amministratori indipendenti siano almeno 3.

A tal fine, sono considerate come condizioni idonee ad inficiare il requisito di indipendenza, salva la ricorrenza di specifiche circostanze, da valutare in concreto ad opera del Consiglio di Amministrazione, le situazioni in cui un Amministratore:

a. sia titolare, direttamente, indirettamente (anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di Sabaf, tali da permettere di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, o partecipi a patti parasociali per il controllo o l'esercizio di un'influenza notevole su Sabaf;

b. sia, o sia stato nei precedenti tre esercizi, un lavoratore subordinato ovvero un esponente di rilievo di Sabaf, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con Sabaf, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla Sabaf o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole. A tal fine, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di Sabaf gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche;

c. abbia o abbia avuto nei precedenti 3 esercizi, direttamente, indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore esecutivo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) o per conto di terzi, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale con Sabaf, con una sua controllata o con qualcuno dei suoi esponenti di rilievo, nonché con l'azionista o con il gruppo di azionisti che la controllano, tale da condizionarne l'autonomia di giudizio, ovvero è stato dipendente di uno dei predetti soggetti.

Al riguardo, la significatività della relazione commerciale, finanziaria o professionale è valutata dal Consiglio di volta in volta, in relazione alle specifiche situazioni. Dette relazioni sono sempre considerate come "significative" dal Consiglio qualora esse:

• non siano state rese a condizioni di mercato, ovvero

• anche se rese a condizioni di mercato, con riferimento al singolo esercizio finanziario, eccedano l'importo di 60.000,00 Euro percepito personalmente dall'amministratore quale remunerazione per un servizio professionale che abbia accettato di svolgere per il Gruppo Sabaf, al di fuori del suo compenso per la carica di amministratore. Si precisa che tale limite si applicherebbe anche ai casi in cui una società che risulti controllata da un amministratore/membro del consiglio, riceva direttamente i compensi;

• anche se resi a condizioni di mercato, con riferimento al singolo esercizio finanziario, eccedano l'importo di 200.000,00 Euro, con riferimento alle prestazioni professionali/servizi erogati da una società commerciale, da una società di servizi professionali come uno studio legale, una banca di investimento o una grande società di consulenza, in cui l'azienda è pagata per i beni e/o servizi, ma l'individuo non è direttamente compensato. Con particolare riferimento alle grandi società di consulenza l'importo dovrà essere inerente ai rapporti intercorrenti tra Sabaf o un'altra società del Gruppo e l'entità legale/Gruppo societario cui afferisce il contratto di lavoro dell'individuo e/o di cui l'individuo sia partner/azionista;

d. riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi, da Sabaf o da una società controllata o controllante, una remunerazione per cariche, aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo, di Presidente non esecutivo/Vicepresidente non esecutivo e al compenso per la partecipazione ai Comitati, di valore superiore all'importo di 50.000,00 Euro, anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e. è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;

f. è stato consigliere di Sabaf per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

g. riveste la carica di consigliere esecutivo in un'altra società nella quale un consigliere esecutivo di Sabaf abbia un incarico di Amministratore;

h. sia uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. A tal fine, per "stretto familiare" si intende il coniuge, il convivente more uxorio e i familiari conviventi.

Rispetto al requisito di cui alla precedente lettera f) il Consiglio di Amministrazione potrà valutarne la possibile deroga, previa proposta adeguatamente motivata del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

In ogni caso, il Consiglio potrà individuare, di volta in volta, altre situazioni idonee ad inficiare il requisito dell'indipendenza.

Fermo quanto già indicato per tutti i componenti dell'Organo Amministrativo e i requisiti di indipendenza sopra precisati, il Consiglio di Amministrazione evidenzia, quanto in particolare agli Amministratori indipendenti in correlazione con la composizione del nuovo Consiglio, i seguenti ulteriori necessità e requisiti:

(i) di mantenere una presenza idonea e significativa di Amministratori Indipendenti, in ossequio altresì alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e alle raccomandazioni del Codice, anche al fine di favorire la possibilità di scelta del Consiglio di Amministrazione di nuovo insediamento nella formazione dei Comitati endoconsiliari;

(ii) di prevedere una diversificazione e complementarietà delle competenze e professionalità degli Amministratori Indipendenti, tali favorire una completa e proficua dialettica consiliare e facilitare un'adeguata composizione dei Comitati endoconsiliari. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione raccomanda che almeno un Amministratore Indipendente possieda un'adeguata padronanza ed esperienza in materia contabile, finanziaria o di gestione dei rischi e almeno un Amministratore Indipendente possieda un'adeguata padronanza e esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive di organi e soggetti apicali.

8. Durata del mandato del Consiglio di Amministrazione

Infine, si precisa che l'art. 12 dello Statuto prevede che la durata del mandato dell'Organo Amministrativo sia di 3 esercizi.

In proposito, il Consiglio di Amministrazione ritiene nel proprio orientamento di confermare la durata prevista dallo Statuto, dunque pari a tre esercizi.