Sabaf

Governance Information • Feb 20, 2024

PROCEDURA PER LA PRESENTAZIONE DI UNA LISTA PER IL RINNOVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DA PARTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE USCENTE

Fasi della Procedura, soggetti coinvolti e tempistiche

Ospitaletto (BS), febbraio 2024

PREMESSA

L'art. 12.5 dello Statuto Sociale di Sabaf S.p.A. ("Sabaf" o la "Società") attribuisce al Consiglio di Amministrazione uscente la possibilita di presentare una lista di candidati alla carica di amministratore in vista del rinnovo dell'organo amministrativo.

Al riguardo, la Raccomandazione n. 19, lett. d), del Codice di Corporate Governance delle societa quotate ("Codice"), cui Sabaf aderisce, prevede la possibilita per l'organo di amministrazione di affidare al Comitato per la Remunerazione e leNomine ("Comitato") il compito di coadiuvarlo nell'attivita di eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente, da attuarsi secondo modalita che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente.

Il procedimento di presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente e stato, inoltre, oggetto di un Richiamo di attenzione da parte della Consob in data 21 gennaio 2022 (il "Richiamo di Attenzione"). Secondo quanto specificato nel Richiamo di Attenzione, spetta alla Societa definire il piu adeguato processo per l'eventuale formazione e presentazione della lista del Consiglio di Amministrazione, individuando le relative fasi e il contributo dei diversi soggetti coinvolti.

In caso di decisione del Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati per il futuro rinnovo, trovano applicazione – tenendo conto della prassi e ferme eventuali ulteriori e/o diverse linee guida e indicazioni dell'Autorita di Vigilanza – le regole previste nella presente procedura (la "Procedura"), approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato, con la precisazione che gli amministratori della Societa che abbiano, eventualmente, dichiarato la disponibilita a essere ricandidati, sono tenuti a rispettare gli obblighi di trasparenza di cui all'art. 2391 c.c. . i

La Procedura trova applicazione al completamento: (i) del processo di autovalutazione periodica sull'adeguatezza del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari in termini di dimensione, composizione e concreto funzionamento, considerando anche il ruolo svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Autovalutazione"); nonche (ii) della predisposizione dell'orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale ("Orientamento"), che costituisce il punto di riferimento in base a cui sono condotte le successive attivita di formazione della lista del Consiglio di Amministrazione uscente.

FASI DELLA PROCEDURA (I/III)
FASE	ATTIVITÀ
	Il Consiglio di Amministrazione:
Avvio della Procedura	➢ discute dell'opportunita di presentare una lista del Consiglio di Amministrazione e, in caso positivo, delibera l'avvio del procedimento previsto nella Procedura in esame;
	➢ attiva a tale riguardo il Comitato;
	➢ nel caso in cui nel Comitato siano presenti (i) azionisti della Societa titolari di una partecipazione idonea alla presentazione di una propria lista ovvero (ii) azionisti o amministratori esecutivi o dipendenti di un azionista (o di societa controllante o controllata da un azionista) con i requisiti indicati sub (i), delibera la sostituzione dei componenti del Comitato con il Lead Independent Director o altri amministratori indipendenti ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice,
	Il Comitato:
Selezione del consulente di head hunting	➢ seleziona i possibili consulenti di head hunting per la ricerca e la scelta di potenziali candidati.
	Il Consiglio di Amministrazione:
	➢ delibera in merito alla scelta del consulente di Head Hunting ("Consulente di Head Hunting").

FASI DELLA PROCEDURA (II/III)
FASE	ATTIVITÀ
	Il Comitato
Definizione dei criteri selettivi	➢ nell'eventualità di una fase preliminare di consultazione degli azionisti, avente ad oggetto i criteri quali quantitativi da seguire per l'individuazione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione. svolge detti incontri in via riservata e in modalità c.d. two-way, tenendone traccia in resoconti sintetici
	➢ formula, sulla base dell'Orientamento e con il supporto del Consulente di Head Hunting, criteri selettivi per la ricerca e la scelta dei candidati e li propone al Consiglio di Amministrazione.
	Il Consiglio di Amministrazione:
	➢ delibera in merito ai criteri selettivi proposti dal Comitato ("Criteri Selettivi").
	Il Comitato:
Ricerca dei candidati e analisi della Long List	➢ con il supporto del Consulente di Head Hunting, ricerca i potenziali candidati ai fini della predisposizione di una long list contenente i profili piu coerenti con i Criteri Selettivi ("Long List").
	➢ pone a confronto i profili dei candidati e, tenendo conto dei Criteri Selettivi, seleziona i candidati da sottoporre a colloquio.

FASI DELLA PROCEDURA (III/III)
FASE	ATTIVITÀ
	Il Comitato:
Colloqui e definizione della Short List	➢ svolge i colloqui con i candidati e ne seleziona i profili con il supporto del Consulente di Head Hunting; quest'ultimo puo anche coadiuvare nella raccolta della documentazione necessaria per la valutazione dei requisiti previsti per l'assunzione della carica di amministratore di Sabaf;
	➢ individua una short list ("Short List") da proporre al Consiglio di Amministrazione, previa verifica dei requisiti di idoneita e, se del caso, di indipendenza di ciascuno dei candidati ed in coerenza con l'Orientamento e la normativa applicabile;
	➢ redige una relazione sul processo istruttorio compiuto e sulla coerenza della selezione dei candidati con i Criteri Selettivi. Detta relazione indica (i) le maggioranze con le quali sono state adottate le delibere del Consiglio di Amministrazione nelle diverse fasi della Procedura, a partire dall'adozione della stessa, specificando il numero degli amministratori che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti, nonche (ii) i possibili scenari a seconda degli esiti delle votazioni assembleari ("Relazione Illustrativa").
	Il Consiglio di Amministrazione:
Approvazione e pubblicazione della lista	➢ valuta la Short List proposta dal Comitato;
	➢ approva la lista ritenuta ottimale e la Relazione Illustrativa;
	➢ pubblica la lista e la Relazione Illustrativa, nel rispetto dei termini previsti.

SOGGETTI COINVOLTI NELLA PROCEDURA (I/II)
SOGGETTO	PRINCIPALI RUOLI E RESPONSABILITÀ
Consiglio di Amministrazione	➢ avvia il processo di cui alla Procedura e attiva a tale riguardo il Comitato;
	➢ valuta di deliberare l'eventuale sostituzione dei componenti del Comitato con il Lead Independent Director o altri amministratori indipendenti ai sensi del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice;
	➢ sceglie il Consulente di Head Hunting;
	➢ delibera in merito ai Criteri Selettivi;
	➢ valuta la Short List proposta dal Comitato;
	➢ approva la lista finale e la Relazione Illustrativa;
	➢ cura la pubblicazione della lista e della Relazione Illustrativa.
	➢ supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione del processo di formazione della lista;
Comitato	➢ identifica i possibili candidati per il ruolo di consulente di Head Hunting da proporre al Consiglio di Amministrazione;
	➢ formula una proposta di criteri selettivi per la ricerca e scelta di candidati da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
	➢ analizza la Long List di candidati predisposta con il supporto del consulente di Head Hunting;
	➢ svolge i colloqui con i candidati, con il supporto del consulente di Head Hunting; ove del caso,
	➢ individua una Short List di candidati da proporre al Consiglio di Amministrazione, previa verifica della sussistenza dei requisiti di idoneita e, se del caso, di indipendenza ed in coerenza con l'Orientamento e la normativa applicabile;
	➢ redige la Relazione Illustrativa.

SOGGETTI COINVOLTI NELLA PROCEDURA (II/II)
SOGGETTO	PRINCIPALI RUOLI E RESPONSABILITÀ
Presidente del Comitato (eventualmente affiancato dal Lead Independent Director o altro Consigliere Indipendente)	➢ coordina l'eventuale consultazione degli azionisti; ➢ supervisiona e coordina l'intero processo di formazione della lista, garantendone trasparenza e obiettivita ; ➢ supporta il Comitato nelle varie fasi dell'iter.
Consulente di Head Hunting	➢ supporta il Comitato nella definizione dei criteri selettivi per la ricerca e scelta di candidati da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
	➢ supporta il Comitato nella ricerca e selezione dei potenziali candidati e nello svolgimento dei colloqui;
	➢ eventualmente, raccoglie la documentazione necessaria per la valutazione dei requisiti previsti per l'assunzione della carica di amministratore di Sabaf;
	➢ supporta il Comitato nella predisposizione della Long List di candidati da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

4) L'amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione.

ⁱ Art 2391 CC Interessi degli amministratori – 1) L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale ((, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile.

²⁾ Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell'operazione.

³⁾ Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla società, possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non può essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.

⁵⁾ L'amministratore risponde altresì dei danni che siano derivati alla società dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell'esercizio del suo incarico.