Openjobmetis

Board/Management Information • Feb 21, 2024

OPENJOBMETIS S.p.A. – AGENZIA PER IL LAVORO

ORIENTAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNO 2024-2027

Adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 febbraio 2024

INDICE

1. Premessa e quadro normativo	pag. 3
2. Composizione quantitativa Consiglio di Amministrazione	pag. 3
3. Composizione qualitativa Consiglio di Amministrazione	pag. 4
4. Quote di genere	pag. 5
5. Tenure	pag. 6

1. Premessa e quadro normativo

Openjobmetis S.p.A. (di seguito, anche, la "Società") aderisce al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana (di seguito, anche, il "Codice") il quale prevede, all'articolo 4, Principio XIII, che il Consiglio di Amministrazione curi, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i principi fissati dall'art. 2 del medesimo Codice.

A tal proposito, l'art. 4, Raccomandazione 23, invita l'organo amministrativo delle società diverse da quelle a proprietà concentrata1 ad esprimere, in vista del proprio rinnovo, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, anche in funzione degli esiti dell'ultima autovalutazione condotta.

Tale orientamento, in particolare, individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle specifiche caratteristiche settoriali della Società e dei criteri di diversità, anche di genere, indicati dall'articolo 2, Principio VII e Raccomandazione 8 del Codice in merito ai quali il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una specifica policy in data 19 dicembre 2017 e successivamente modificata, da ultimo, in data 4 febbraio 2021.

Al fine di assicurare il rispetto dei principi di trasparenza e conoscibilità, l'orientamento è pubblicato sul sito internet della Società, nonché attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (), con congruo anticipo rispetto all'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare, inter alia, in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione. Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto dei risultati emersi dall'ultima autovalutazione effettuata, esprime agli azionisti il seguente orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per lo svolgimento della propria attività.

2. Composizione quantitativa Consiglio di Amministrazione

L'art. 15 dello Statuto della Società prevede che essa sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a sette e non superiore a tredici. La puntuale determinazione della composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione tiene anche conto del numero, della composizione e dei compiti attribuiti ai Comitati endoconsiliari istituiti che alla data di elaborazione del presente documento sono due (Comitato Controllo, Rischi, e Sostenibilità, anche con funzioni di Comitato Parti Correlate, e Comitato Remunerazioni).

I due Comitati sono composti da tre componenti.

Le best practices nazionali ed internazionali non suggeriscono, per la composizione dei consigli di amministrazione delle società quotate, una quantificazione ritenuta ottimale. Tuttavia, raccomandano che essa debba essere adeguata alle dimensioni della società, alle caratteristiche dell'attività, all'impegno professionale e temporale richiesto, nonché agli obiettivi prefissati.

La discrezionalità sulla composizione in termini assoluti del Consiglio di Amministrazione, nei limiti di quanto previsto dallo Statuto, si accompagna, tuttavia, al rispetto di alcune disposizioni di natura normativa e regolamentare in merito al requisito di indipendenza dei componenti non esecutivi.

¹ Ferme restando le eventuali variazioni che dovessero intervenire nell'assetto proprietario di Openjobmetis per effetto della prospettata operazione di acquisizione da parte di Groupe Crit della totalità delle azioni OJM detenute da Omniafin S.p.A. e M.T.I. Investimenti S.r.l., nonché, indirettamente, da Plavisgas S.r.l (cfr., da ultimo, comunicato stampa rilasciato da Openjobmetis in data 1° febbraio 2024).

A tal proposito, l'art. 147-ter, comma 4, TUF stabilisce che laddove il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, almeno due di essi debbano possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF oltre agli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento e/o autodisciplina ai quali la società eventualmente aderisce.

Il Codice rafforza tale requisito, prevedendo che una componente significativa degli amministratori non esecutivi sia indipendente e stabilendone il numero minimo in due, escluso il Presidente.

Tuttavia, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. m), del Regolamento di Borsa e dell'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, il mantenimento della qualifica di società quotata presso il segmento STAR (del quale la Società fa già parte) comporta, per i consigli di amministrazione composti da un numero di membri compresi tra nove e quattordici, che almeno tre di essi siano in possesso dei requisiti di indipendenza.

Tenuto conto della dimensione degli organi amministrativi di società quotate aventi un profilo dimensionale analogo a quello di Openjobmetis, dei Comitati endoconsiliari istituiti e dell'impegno partecipativo richiesto, anche al fine di evitare un'eccessiva concentrazione degli incarichi come raccomandato dal Codice, nonché al fine di garantire continuità rispetto all'attuale composizione e assicurare una significativa diversificazione in termini di esperienze e competenze professionali, il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato un numero di componenti minimo pari a 9 membri.

3. Composizione qualitativa Consiglio di Amministrazione

L'articolo 2, Principio V del Codice di Corporate Governance prevede che "l'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati".

Ne consegue che al fine di assicurare l'equilibrata presenza di adeguate professionalità e competenze tra i componenti del consiglio di amministrazione, le società aderenti applicano opportuni criteri di diversità, anche di genere (cfr. articolo 2, Principio VII, del Codice).

Allo stesso tempo, ciascun consigliere si impegna ad assicurare una disponibilità di tempo adeguata agli impegni derivanti dalla partecipazione alle sedute consiliari e degli eventuali comitati cui prende parte nonché a svolgere diligentemente le funzioni attribuite (cfr. articolo 3, Principio XII, del Codice). Più nello specifico, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrebbe:

• a) riflettere una formazione equilibrata in termini di esperienze professionali e di leadership, coniugando attitudini e conoscenze in ambito finanziario, contabile, giuridico, gestionale, strategico e di risk management;
• b) assicurare la partecipazione di professionalità dotate anche di opportune caratteristiche attitudinali, personali e relazionali quali, ad esempio, l'apertura e la predisposizione al dialogo e al confronto, la proattività nell'ambito delle scelte decisionali e la capacità organizzativa e di pianificazione;
• c) favorire il buon funzionamento dell'organo amministrativo e dei comitati istituiti, prevedendo, a tal fine, la presenza di un numero sufficiente di amministratori non esecutivi indipendenti e un'adeguata disponibilità in termini di impegno e tempo;
• d) garantire il rispetto della normativa pro-tempore vigente in tema di equilibrio di genere.

Al fine di garantire il rispetto di quanto previsto alla precedente lett. a), la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrebbe assicurare l'adeguata copertura delle seguenti aree di competenza:

• in materia di somministrazione di lavoro e/o ricerca e selezione/formazione;
• in ambito tecnologico/ICT;
• in tema di organizzazione d'impresa e/o management;
• in ambito finanziario;
• precedenti esperienze in società quotate e/o in società paragonabili per complessità e/o dimensione ad Openjobmetis.

Tenuto conto dei profili professionali degli attuali componenti l'organo amministrativo della Società, e delle rispettive competenze, nonché degli esiti della board evaluation, il Consiglio di Amministrazione ritiene sufficientemente integrato l'equilibrio in termini di competenze professionali e di soft skills, suggerendo, tuttavia, l'opportunità di valutare l'inclusione nel prossimo board di esponenti con maggiori esperienze operative nel settore della somministrazione di lavoro e/o in ambito tecnologico.

4. Quote di genere

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società risulta composto, su un totale di 10 componenti, da quattro membri appartenenti al genere meno rappresentato (i.e. quello femminile).

Ai sensi dell'art. 15.6 dello Statuto della Società, "qualora siano applicabili criteri inderogabili di legge e regolamentari relativi all'equilibrio tra generi, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione di un numero di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta prevista dalle inderogabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti per il genere meno rappresentato".

A tal proposito, il comma 302 della Legge n. 160/2019 ha modificato l'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF introducendo il nuovo criterio di riparto secondo cui almeno due quinti (in luogo del precedente un terzo) dei componenti dell'organo amministrativo delle società quotate devono essere riservati al genero meno rappresentato.

Tale disposizione supera quanto previsto dall'art. 2, Raccomandazione 8, del Codice secondo cui almeno un terzo dell'organo di amministrazione deve essere costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Il summenzionato criterio di riparto trova applicazione per sei mandati consecutivi (esclusi quelli per cui ha già trovato applicazione la previgente disciplina contenuta nella c.d. Legge Golfo-Mosca) e si applica, come precisato dall'art. 144-undecies.1, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), a partire dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020. Il comma 3 del medesimo art. 144-undecies.1 chiarisce che nell'ipotesi in cui dall'applicazione del nuovo criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero si debba utilizzare la regola dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Tenuto conto della predetta normativa primaria e regolamentare e dell'orientamento sul mantenimento dell'attuale composizione quantitativa di cui al precedente paragrafo 2, il Consiglio di Amministrazione evidenzia la necessità di mantenere la propria composizione, in vista del prossimo rinnovo, con quattro membri appartenenti al genere meno rappresentato.

5. Tenure e induction

Ferme restando le precedenti esperienze professionali e le relative competenze conseguite, ai nuovi amministratori dovrà essere garantito sufficiente tempo per maturare un'adeguata conoscenza del business e delle dinamiche interne della Società.

A tal fine, si ritiene opportuno modulare la seniority dei componenti del Consiglio di Amministrazione, affiancando profili con maggiore esperienza, anche interna, ad altri con minore esperienza, offrendo a questi ultimi la possibilità di contribuire ai lavori consiliari e dei comitati istituiti in misura proporzionale all'esperienza acquisita nel tempo.

La Società, inoltre, favorisce la partecipazione degli amministratori, in particolare di quelli al primo mandato, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione in relazione al successo sostenibile della Società, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Allo stesso tempo, tali sessioni contribuiscono alla promozione del necessario spirito di appartenenza e collaborazione tra i diversi amministratori.