Dovalue

Governance Information • Feb 23, 2024

INDICE

	Pag.
Premessa	2
Competenze dell'attuale board e numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati tenutesi nel triennio di mandato	3
Elementi di carattere quantitativo: la dimensione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti al suo interno	4
Elementi di carattere qualitativo: la composizione del Consiglio di Amministrazione 5
Profili di particolare rilevanza 7
Presidente 7
Amministratore Delegato	7
Comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 8
Impegno in termini di tempo 8
Candidati nelle Liste di Minoranza 9

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A. (per il seguito doValue), previa istruttoria del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione, dell'esperienza maturata nel corso del mandato ormai in scadenza, nonché del rispetto della normativa di riferimento, con particolare riferimento a quanto raccomandato al punto 23 del Codice di Corporate Governance – cui doValue ha aderito, esprime un proprio parere di orientamento agli azionisti sulla composizione quali/quantitativa ritenuta adeguata allo svolgimento della propria attività.

Il parere di orientamento tiene peraltro in debita considerazione che doValue è ricompresa nel perimetro delle società appartenenti al Segmento STAR, che si distinguono nel panorama delle società quotate su Borsa Italiana in quanto soggette a vincoli maggiormente stringenti anche in termini di corporate governance.

Il Consiglio di Amministrazione suggerisce agli Azionisti di assicurare, compatibilmente con i vincoli e con le regole di Corporate Governance, adeguato bilanciamento fra esigenze di rinnovamento e di continuità nella composizione dell'organo amministrativo per valorizzare da un lato il patrimonio di conoscenza acquisito dagli Amministratori, dall'altro per arricchire l'organo con competenze adeguate a supportare lo sviluppo della società.

Le indicazioni sulla composizione ideale mirano alla presenza nel Consiglio di profili che, per diversità di genere, età e percorso formativo e professionale, contribuiscano alla migliore comprensione degli argomenti rimessi al dibattito consiliare e della sua strategia di crescita e sostenibilità in Italia e all'estero.

Il Consiglio di Amministrazione di doValue valuta fondamentale lo sviluppo al proprio interno di un ambiente aperto, collaborativo ed inclusivo nel quale ogni Consigliere sia in grado di esprimere al meglio il proprio potenziale, massimizzando il contributo individuale e il risultato collegiale.

Il presente documento viene diffuso al mercato in via anticipata rispetto alle scadenze di legge, per consentire agli azionisti di effettuare le proprie riflessioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di doValue per il triennio 2024-2026.

Si ricorda che, ai sensi della Raccomandazione n. 23 del Codice, è richiesto agli Azionisti che presentano una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'Orientamento espresso dall'organo di amministrazione.

Competenze dell'attuale board e numero di riunioni del Consiglio di

Amministrazione e dei suoi Comitati tenutesi nel triennio di mandato

Le competenze dei 10 Consiglieri in carica, alla fine mandato 2021-2023 risultano così distribuite

Nel 2023 si sono tenute 23 riunioni del Consiglio di Amministrazione, con una durata media di 180 minuti; 19 le riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, durate in media 45 minuti; 12 quelle del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, durate in media 180 minuti.

Di seguito il dettaglio delle riunioni nel triennio.

Elementi di carattere quantitativo: la dimensione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti al suo interno

Lo Statuto di doValue prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un minimo di 7 a un massimo di 11 Consiglieri. L'Assemblea ordinaria determina, di volta in volta, prima di procedere all'elezione, il numero esatto dei Consiglieri nel rispetto dei limiti previsti dallo Statuto. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; sono rieleggibili.

L'Assemblea degli azionisti tenutasi il 29 aprile 2021 ha deliberato di fissare in 10 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Tenuto conto dei lavori svolti nel triennio, delle disposizioni concernenti la costituzione e la composizione dei Comitati endoconsiliari, si ritiene che il numero dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione sia adeguato e possa rimanere inalterato (10 Consiglieri), rispettando, in ogni caso, il numero di Consiglieri indipendenti richiesto per le società appartenenti al Segmento STAR e i criteri di composizione qualitativa di seguito riportati anche nell'eventualità di una diversa determinazione del numero dei componenti rispetto all'attuale.

Secondo lo Statuto di doValue, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ivi incluso il Codice di Corporate Governance, nella misura in cui sia richiamato dalla normativa regolamentare applicabile 1 .

¹ In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha definito i criteri di significatività delle relazioni che possono compromettere l'indipendenza degli Amministratori.

Con riferimento ai criteri di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice lett. c) il Consiglio di Amministrazione in carica ha ritenuto opportuno distinguere tra i casi in cui la relazione commerciale, finanziaria o professionale sia "diretta" da quelli in cui sia "indiretta" (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza).

Con riferimento alle relazioni dirette, si ritiene ragionevole considerare significative quelle che abbiano generato un corrispettivo, ove complessivamente considerato su base annua, superiore ad euro 50.000,00 e che allo stesso tempo rappresentino una percentuale almeno pari al 30% del reddito annuo dell'amministratore.

Con riferimento alle relazioni indirette, si ritiene ragionevole considerare "significative" quelle che abbiano generato un corrispettivo almeno pari al 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'amministratore abbia il controllo o sia amministratore, ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner.

Con riferimento alla Raccomandazione n. 7 del Codice lett. d), tenuto conto dei compensi riconosciuti agli Amministratori, si ritiene che possa essere considerata significativa la remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso

Secondo quanto previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e dalle relative Istruzioni in vigore dal 14 febbraio 2024, doValue, in quanto facente parte del Segmento STAR, deve attenersi a quanto previsto dall'Articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni in tema di Indipendenza degli Amministratori, pertanto:

"… Il numero degli amministratori indipendenti di cui alla lettera m), comma 3, articolo 2.2.3 del Regolamento (da intendersi come indipendenti secondo i requisiti richiesti dal Codice) si considera adeguato quando sono presenti: - almeno 2 amministratori indipendenti per organi Consigli di Amministrazione composti fino a 8 membri; - almeno 3 amministratori indipendenti per organi Consigli di Amministrazione composti da 9 a 14 membri; - almeno 4 amministratori indipendenti per organi Consigli di Amministrazione composti da oltre 14 membri. Gli amministratori indipendenti dovranno essere diversi dal presidente."

Nel Consiglio uscente si è registrata una diffusa presenza di Amministratori dotati del requisito di indipendenza (ad oggi 7 su 10).

Si reputa opportuno confermare nel nuovo triennio analoga condizione, con un numero dei Consiglieri indipendenti non inferiore al 50%.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, si ricorda che l'Articolo 147-ter, 1-ter, del D. Lgs. n. 58/98 prevede che "… Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi…" e che l'Articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti n. 11971/1999 prevede che "… Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione … appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, …".

Elementi di carattere qualitativo: la composizione del Consiglio di Amministrazione

Tenuto conto di quanto auspicato dal Codice di Corporate Governance in tema di caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di diversità e considerate le competenze ritenute

fisso per la carica nelle società del gruppo e a quello previsto per la partecipazione ai comitati endoconsiliari, che superi la somma su base annua di euro 50.000,00 e che rappresenti una percentuale almeno pari al 30% del reddito annuo dell'amministratore.

necessarie anche alla luce delle caratteristiche del settore in cui opera doValue, nel formulare i propri orientamenti sulla composizione qualitativa dell'organo di amministrazione, il Consiglio di Amministrazione esprime le seguenti raccomandazioni:

a) che vengano assicurate e valorizzate la diversità di genere nel rispetto delle previsioni del Codice e della normativa applicabile;

b) che venga considerata con particolare attenzione la disponibilità di tempo dei candidati alla carica di Amministratore, tenuto conto anche delle eventuali cariche ricoperte in altre società quotate o di rilevanti dimensioni;

c) che le diverse competenze professionali vengano valorizzate, ritenendosi consigliabile la presenza di soggetti che abbiano maturato esperienza nel settore in cui opera doValue e/o nell'ambito finanziario, preferibilmente in contesti internazionali.

Al fine di assicurare un'efficace complementarietà e scambio di esperienze e competenze all'interno dell'organo di gestione si ritiene rilevante anche la presenza di soggetti che abbiano maturato esperienze significative in ambito gestione NPL, UTP, real estate ed altri business ancillari che permettano diversificazione lungo la catena del credito, rivestendo ruoli di rilievo in aziende o studi professionali – anche con esperienze in materia di contrattualistica internazionale, operazioni straordinarie e trasformazioni di modelli operativi -, nell'ambito della gestione di azienda, delle operations e dell'evoluzione tecnologica e dell'intelligenza artificiale, anche in settori diversi da quelli in cui opera la Società.

Rileva inoltre la presenza di profili che possano assicurare un'adeguata valutazione dei rischi e abbiano pertanto competenze in ambito legale, della corporate governance con particolare riferimento al tema della remunerazione e della gestione dei rapporti con parti correlate, del sistema dei controlli interni e, non da ultimo della sostenibilità.

In linea con gli sviluppi normativi europei e con le raccomandazioni su sostenibilità e resilienza operativa - G20/OECD (Organisation for Economic Co-operation and Development) -, il Consiglio di Amministrazione uscente reputa di fondamentale importanza che gli Amministratori possiedano una comprovata attitudine alle politiche volte alla sostenibilità ambientale e sociale, nonché competenze in materia di controllo e gestione dei rischi, al fine di rispondere alle esigenze degli azionisti e degli stakeholders e ad impattare positivamente sul rating ESG e conseguentemente sulla credibilità nei confronti di obbligazionisti e potenziali finanziatori.

E' infine auspicabile che sia garantita una diversity di età tra i componenti del Consiglio di Amministrazione che garantiscano comunque che le figure professionali presenti siano tutt'ora attive negli ambiti di competenza.

Profili di particolare rilevanza

Presidente

Si ritiene che il Presidente dovrebbe avere le seguenti caratteristiche:

• Figura dotata di elevato standing, reputazione e autorevolezza nonchè dotato di caratteristiche che gli permettano di guidare i lavori consigliari assicurando la condivisione delle informazioni e una gestione corretta, efficiente e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, rappresentando quindi una figura di garanzia, super partes, per tutti gli Azionisti.
• E' auspicato che il Presidente sia riconosciuto nel mercato di riferimento come espressione dei valori di doValue
• Oltre a chiare doti relazionali, esprime capacità di tipo manageriale ed organizzativo per poter garantire una adeguata pianificazione dei lavori consiliari ed un efficace coordinamento delle attività legate alla definizione degli Ordini del Giorno e alle relative tempistiche di approfondimento.
• Possiede esperienza internazionale.

Amministratore Delegato

Si ritiene che l'Amministratore Delegato dovrebbe avere le seguenti caratteristiche e competenze:

• Garantisce continuità e conoscenze specialistiche dell'azienda e del mercato di riferimento.
• E' dotato di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica, in grado di consentire alla Società di continuare a cogliere le opportunità di sviluppo.
• Dispone di significative competenze in ambito economico-finanziario, oltre che tecnico.
• Ha chiare doti di leadership e possiede uno stile di gestione orientato alla capacità di fare squadra e di creare spirito di team tra i collaboratori.
• Si impegna ed è equilibrato nella ricerca del consenso.
• Ha maturato una significativa esperienza internazionale.

Comitati all'interno del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026

Con riferimento ai comitati endoconsiliari il Consiglio ritiene opportuna la conferma dell'attuale articolazione

• Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nonché
• Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità

auspicando comunque con una possibile razionalizzazione del numero dei membri del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, oggi reputato eccessivo e con allineamento all'asseto del Comitato Rischi (con 3 membri).

Entrambi, pertanto, potranno essere composti da tre Consiglieri scelti tra i membri del Consiglio di Amministrazione, non esecutivi e per la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza. Sono presieduti da un amministratore indipendente.

Almeno uno dei componenti di un Comitato dovrà essere scelto tra Amministratori che non facciano parte dell'altro Comitato, in modo tale che i due comitati possano distinguersi per almeno un membro. Almeno un componente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive,

Il Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità deve possedere nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Impegno in termini di tempo

Il Consiglio di Amministrazione di doValue segnala agli azionisti l'opportunità di valutare la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore della Società possono dedicare allo svolgimento proattivo dei loro compiti, anche tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Gli Amministratori devono garantire tempo disponibile per poter partecipare e contribuire all'attività, in particolare:

• alle riunioni del Consiglio e alla relativa preparazione;
• alle riunioni dei Comitati e alla relativa preparazione (per i membri dei Comitati);

• ad alcune riunioni informali, off site e attività di induction e formazione per specifici argomenti.

Si richiamano pertanto i termini della vigente policy approvata dal Consiglio di Amministrazione di doValue mediante la quale è stato individuato e definito il numero massimo di incarichi, di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di doValue, e ciò tenendo conto anche della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati endoconsiliari.

In base alla Policy adottata, in aggiunta alla carica ricoperta in doValue, si precisa che:

• gli Amministratori esecutivi non possano ricoprire la carica di amministratore esecutivo in altre società, italiane o estere, quotate in mercati regolamentati, italiane o esteri; non possano ricoprire la carica di amministratore non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di un'altra società, italiana o estera, quotata in mercati regolamentati, italiani o esteri;
• gli Amministratori non esecutivi non possano ricoprire la carica di amministratore esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 4 altre società, italiane o estere, quotate in mercati regolamentati, italiani o esteri.

Candidati nelle Liste di Minoranza

Con particolare riferimento ai 3 Amministratori da eleggere all'interno delle liste di minoranza (cd "Prima lista di minoranza" e "Altre liste") ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, potrà essere segnalata agli azionisti l'opportunità che i candidati abbiano, preferibilmente, esperienza nello specifico business, nel risk management, ovvero nell'ambito della digital transformation e innovazione. Si raccomanda che le liste di minoranza contengano almeno due nominativi di genere differente tra loro e che i candidati abbiano il requisito dell'indipendenza.