Fiera Milano

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 28, 2024

ORIENTAMENTI AGLI AZIONISTI SUL RINNOVO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il presente documento è stato approvato dal Collegio sindacale uscente nel corso della propria riunione del 21 febbraio 2024 ai sensi di quanto previsto dalle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società̀quotate emanate dal CNDCEC in data 21 dicembre 2023

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio 2023 l'attuale Collegio Sindacale giunge a scadenza e quindi, in ottemperanza alle Norme di comportamento Q.1.5. e Q 1,7 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nella versione recentemente aggiornata, si rende opportuno che vengano riassunte in un apposito documento le attività espletate, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle attività svolte e le risorse professionali impiegate, al fine di consentire agli Azionisti ed ai Candidati Sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto.

Il presente documento è articolato nei seguenti paragrafi:

• 1) funzioni richieste al Collegio Sindacale di società quotata ed evoluzione delle attività del Collegio Sindacale;
• 2) considerazioni sulla composizione quali-quantitativa ideale per il futuro Collegio Sindacale;
• 3) impegno richiesto nel triennio al Collegio Sindacale in termini di partecipazione alle riunioni e impegno quantitativo temporale del 2023;
• 4) considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale;
• 5) conclusioni.

1. Funzioni richieste al Collegio Sindacale di società quotata ed evoluzione delle attività del Collegio Sindacale

I doveri ed i poteri del Collegio Sindacale sono disciplinati dagli articoli da 149 a 151 del Testo Unico della Finanza, oltre che delle disposizioni di cui al Codice Civile.

In particolare, quanto al Testo Unico della Finanza:

• (i) l'articolo 149, comma 1, lettera c-bis) stabilisce che il Collegio Sindacale ha l'obbligo di vigilare sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
• (ii) l'articolo 151, comma 1, prevede che i sindaci possono richiedere notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate; e
• (iii) l'articolo 151, comma 2, dispone che ciascun membro del collegio potrà esercitare individualmente i poteri di convocazione del consiglio di amministrazione e di richiesta di collaborazione dei dipendenti, fatta eccezione per il potere di convocare l'assemblea dei soci, che deve essere esercitato da almeno due membri del collegio sindacale.

Con la riforma europea della disciplina della revisione legale, il legislatore ha inteso rafforzare la qualità dell'audit e potenziare, in particolare, i meccanismi di verifica dell'indipendenza del revisore, investendo il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, di specifiche attività di monitoraggio.

Ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 39/2010, come successivamente modificato, al Collegio Sindacale spetta altresì l'obbligo di:

• (i) informare l'organo amministrativo circa gli esiti della revisione legale e trasmettere a tale organo la propria relazione;
• (ii) monitorare il percorso di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni/le proposte volte a garantire l'integrità;

• (iii) controllare l'efficacia dei sistemi di controllo della qualità e di gestione del rischio di impresa e della revisione interna, in relazione all'informativa finanziaria dell'ente revisionato;
• (iv) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, §6 del Regolamento (UE) 537/2014, ove disponibili;
• (v) verificare e monitorare l'indipendenza delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società;
• (vi) di essere responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale e raccomandare le società di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014.

Il Collegio Sindacale approva lo svolgimento dei non audit services da parte del revisore e delle entità del relativo network (art. 5 del Regolamento UE 537/2014).

Un richiamo merita poi la normativa in tema di informazioni di carattere non finanziario introdotta dal D.lgs. 254/2016, in base alla quale l'Organo di Controllo:

• (i) vigila sull'osservanza da parte degli amministratori delle disposizioni contenute nel D.lgs. 254/2016 in materia di predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario (art.3, c.7, D.Lgs. 254/2016);
• (ii) comunica all'Assemblea l'esito della suddetta vigilanza;
• (iii) viene sentito dall'organo amministrativo nell'ipotesi in cui in circostanze eccezionali, possano essere omesse nella dichiarazione di carattere non finanziario informazioni in grado di compromettere la posizione commerciale dell'impresa.

2. La composizione quali-quantitativa ideale per il futuro Collegio Sindacale

Tenuto conto del settore in cui opera la Società e il Gruppo, della complessità della organizzazione aziendale, della dimensione ed articolazione del Gruppo si ritiene che lo svolgimento dei compiti demandati al Collegio Sindacale richieda il possesso di specifiche competenze nelle seguenti aree:

• - principi e regole di funzionamento delle società quotate;
• - caratteristiche e funzionamento del settore fieristico;
• - competenze finanziarie e di operazioni straordinarie;
• - principi contabili nazionali ed internazionali;
• - processi contabili e formazione del bilancio d'esercizio e consolidato;
• - processo e valutazioni per l'impairment test;
• - capacità di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, con riguardo ai processi di gestione dei rischi, di revisione interna e di informativa finanziaria;
• - risk management;
• - sostenibilità;
• - revisione legale;
• - ICT e Digital Transformation.

Essenziali appaiono in particolare le competenze e le esperienze nelle società quotate, in particolare nelle holding di partecipazioni. È importante che i componenti dell'organo di controllo abbiano formazioni differenti e che collegialmente coprano le aree di competenza in parola.

Inoltre, occorre tenere presente che il Collegio dovrebbe proseguire, anche nel prossimo triennio, il monitoraggio del progressivo miglioramento delle componenti strutturali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e della loro integrazione nei più generali assetti organizzativi e di governo societario.

Ad esito del processo di autovalutazione annualmente condotto, il Collegio Sindacale in carica ha riscontrato di essere in possesso delle competenze sopra richiamate. Il Collegio ha inoltre valutato positivamente la sua articolazione in termini di diversità di genere, di competenze e professionalità, nonché di esperienza lavorativa.

3. L'impegno richiesto nel triennio al Collegio Sindacale in termini di partecipazione alle riunioni e impegno quantitativo temporale del 2023

L'attività del Collegio Sindacale sarà gravata da un significativo impegno, anche in relazione agli obblighi nei confronti dell'Autorità di Vigilanza, in considerazione delle dimensioni del Gruppo,

della sua articolazione, delle sue specificità operative, nonché della rilevanza della normativa di riferimento.

La tabella seguente riepiloga il numero di riunioni cui il Collegio Sindacale ha partecipato nel 2021 (dalla data della nomina), 2022 e 2023:

	2021	2022	2023
	n.	n.	n.
Collegio Sindacale	15*	21	20
Consiglio di Amministrazione	9	10	12
Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	10	7	15
Comitato Sostenibilità	0	0	3
Comitato Nomine e Remunerazione	5	7	9
Assemblee	1	1	1
totale	40	46	60

• (dalla data di nomina e cioè dal 28/04/2021)

Impegno quantitativo esercizio 2023

Considerando solo le ore di presenza alle riunioni ed escludendo il tempo dedicato alle verifiche, il monte ore dell'impegno del Collegio Sindacale per l'esercizio 2023 è stimabile in circa 363 incluse le ore di presenza alle assemblee dei soci dell'esercizio.

Le ore delle riunioni sono state in totale circa 60 per le riunioni del Collegio Sindacale (3 ore in media caduna), circa 22.5 per le riunioni del CCRS (1.5 ore in media caduna), circa 13.5 per le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni (1.5 ora in media caduna) e circa 25 per le riunioni del Consiglio di Amministrazione (1.5 ora in media caduna e l'Assemblea):

	Ore riunioni Collegio sindacale	Ore riunioni CCRS	Ore riunioni Comitato Nomine e Remunerazioni	Ore riunioni Consiglio di Amministrazione e assemblee
Presidente	60	22.5	13.5	25
Sindaco	60	22.5	13.5	25
Sindaco	60	22.5	13.5	25
Totale	180	67.5	40.5	75

Alla durata delle riunioni va ovviamente aggiunto il tempo dedicato dai sindaci per la preparazione delle riunioni, che - ancorché non analiticamente quantificabile- rappresenta una componente di impegno significativo.

I componenti del Collegio Sindacale designati infatti dovrebbero considerare che la carica impegnerà una parte rilevante del loro tempo, per effetto della partecipazione alle riunioni dello stesso Collegio, a quelle dell'Organo Amministrativo e a quelle dei Comitati endo-consiliari. Peraltro, sulla base dell'esperienza del Collegio Sindacale uscente, la puntuale e costante partecipazione a dette riunioni assume rilievo essenziale al fine dell'adeguatezza della complessiva attività di vigilanza di propria competenza. Tale impegno non si esaurisce con la mera partecipazione alle riunioni, risultando rilevante anche il tempo da dedicare al preventivo esame della documentazione.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della funzione di vigilanza, non si è avvalso dei dipendenti della società̀.

4. Considerazioni sulla remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso annuo lordo di ciascun Sindaco Effettivo deliberato dall'Assemblea della Società in data 28 aprile 2021 è stato determinato nel seguente modo: (i) sino al 31 dicembre 2021 compreso, euro 50.000 al Presidente del Collegio Sindacale ed euro 35.000 a ciascun Sindaco effettivo; (ii) dal 1 ° gennaio 2022, euro 55.000 al Presidente del Collegio Sindacale ed euro 40.000 a ciascun Sindaco effettivo.

Come meglio specificato nel seguito e alla luce delle considerazioni riportate nei successivi paragrafi, il Collegio ritiene che l'attuale remunerazione non sia del tutto adeguata alla complessità dell'incarico e all'impegno che si ritiene che il nuovo Collegio dovrà profondere

nell'espletamento della propria attività di vigilanza nel prossimo triennio, includendovi anche la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari.

Al riguardo, merita altresì di essere considerata la recente normativa e conseguente orientamento che pongono grande attenzione ai profili di non piena adeguatezza dei corrispettivi riconosciuti ai componenti dell'Organo di Controllo, rispetto al sempre maggior impegno richiesto dalla disciplina vigente.

Il Collegio segnala peraltro che la Società non ha richiesto una valutazione di adeguatezza della remunerazione del Collegio stesso ad una società specializzata.

In tale prospettiva, come suggerito dalle discipline di riferimento, si è anche proceduto a svolgere un confronto tra la remunerazione dei membri del Collegio Sindacale e quella dei consiglieri membri di comitati endoconsiliari e, in particolare, del Comitato Controllo e Rischi (CCR).

Per l'esercizio 2023 la remunerazione complessiva fissa dei Presidenti dei 3 Comitati endoconsiliari, ad oggi previsti in Fiera Milano (Comitato Controlli e Rischi, Comitato Nomine e Remunerazione e Comitato Sostenibilità) ammonta (come amministratore indipendente e come membro del Comitato) a 70.000 euro, mentre per i membri effettivi la stessa è pari a 65.000 euro, oltre ai gettoni di presenza alle riunioni di CDA (pari a 450 euro per riunione di CDA).

Tale dato si raffronta con il compenso riconosciuto al Presidente del Collegio Sindacale, pari a 55.000 euro e ai Sindaci Effettivi pari a 40.000 euro, volto a remunerare non solo le attività connesse all'incarico di componente dell'Organo di Controllo, ma anche la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Il compenso che l'Assemblea degli Azionisti delibererà a favore dell'Organo di Controllo dovrebbe essere effettivamente commisurato al crescente ed effettivo impegno richiesto allo stesso, anche sotto il profilo del necessario costante aggiornamento, nonché ai compiti ed alle responsabilità che gravano sui Sindaci. E ciò anche perché costituisce una chiara e inequivocabile raccomandazione del Codice di Corporate Governance (ed. gennaio 2020), delle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate (ed. dicembre 2023) e di autorevoli esponenti dell'Autorità di vigilanza. Per quanto concerne le suddette Norme di comportamento, nella loro versione aggiornata, si richiama infine la previsione contenuta al punto Q.1.5 delle stesse, che suggerisce anche di tener conto, nella prospettazione degli Orientamenti del Collegio

uscente agli Azionisti in materia di remunerazione dell'Organo di Controllo da nominare, del contenuto della recente legge 21 Aprile 2023 (equo compenso) che di fatto rimanda la commisurazione dei compensi alle tariffe professionali di cui al decreto del Ministero della Giustizia n.140 del 20 luglio 2012. Queste ultime, applicate alla Società, determinerebbero un compenso più elevato di quello attuale e sostanzialmente allineato alla remunerazione dei Consiglieri facenti parte di Comitati endoconsiliari.

5. Conclusioni

In conclusione, dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, si ritiene auspicabile ed opportuno che anche il nuovo Organo di Controllo si caratterizzi per competenze ed esperienze nelle aree di disciplina rilevanti di cui al § 3 con un'appropriata conoscenza dei principi e delle regole di funzionamento delle società quotate e si può concludere In termini di composizione quali-quantitativa ideale per il futuro Collegio Sindacale di Fiera Milano che l'analisi delle valutazioni espresse sia sull'assetto attuale che su quello futuro confermano un giudizio condiviso nel Collegio verso il mantenimento del mix attuale di competenze e professionalità, anche in caso di modifica della composizione dell'Organo di Controllo.

Tenuto conto dell'analisi comparativa svolta tra i compensi dei componenti del Collegio e dei Consiglieri componenti dei Comitati endoconsiliari, delle previsioni dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance alle Raccomandazioni 25 e 30, dei richiami di attenzione sull'adeguatezza della remunerazione dei sindaci presenti inseriti nelle lettere del Presidente del Comitato della Corporate Governance del 3 dicembre 2021 e del 22 dicembre 2020 del costante ampliamento dei compiti e degli impegni richiesti all'Organo di controllo alla luce degli interventi normativi degli ultimi anni, in merito all'adeguatezza dei compensi sarebbe auspicabile che l'Assemblea degli azionisti ne tenesse conto nella delibera sui compensi da riconoscere ai componenti del nuovo Collegio Sindacale prevedendo un loro sostanziale allineamento alla remunerazione complessiva spettante ai Consiglieri Indipendenti, membri di Comitati endoconsiliari.

La raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance così recita "La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione" e, a tal fine, il Collegio Sindacale

uscente ritiene di avere reso, con la presente relazione, le informazioni utili per la determinazione di un adeguato compenso che tenga conto dell'impegno richiesto all'organo di controllo.

Il Collegio Sindacale uscente auspica quindi che gli "orientamenti" appena portati all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti possano essere considerati un concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di Sindaco e Presidente del nuovo Collegio sindacale, nonché ai fini della definizione di un adeguato compenso per l'espletamento dell'incarico.

Milano, 28 Febbraio 2024

Il Collegio Sindacale

• Il Presidente Dott.sa Monica Mannino
• Sindaco Effettivo Dott. Daniele Monarca
• Sindaco Effettivo Dott. Piero Antonio Capitini