Saipem

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 29, 2024

Orientamenti agli Azionisti sulla Composizione Quali-Quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione

Febbraio 2024

CONTENUTI

Introduzione	pag. 3
Contesto	pag. 3
Dimensione	pag. 4
Diversity di Genere e Permanenza in Carica	pag. 4
Esperienze – Conoscenze – Competenze	pag. 4
Disponibilità di tempo	pag. 7
Profili di particolare rilevanza	pag. 8

Introduzione

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A., il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (di seguito "CCG"), in vista del rinnovo dell'organo sociale, sottopone agli Azionisti l'Orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale dell'Organo di amministrazione, tenuto conto degli esiti dell'Autovalutazione, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, in vista del rinnovo dell'Organo per il mandato 2024-2026.

Contesto

L'attuale contesto di riferimento conferma la tendenza di ripresa nei mercati di riferimento per Saipem SpA, in linea con la crescita attesa sia in termini di indicatori macroeconomici che di domanda energetica complessiva.

La tendenza di ripresa si è manifestata nonostante il perdurare di alcuni fattori di rischio sullo scenario globale, tra i quali:

• l'instabilità geopolitica generata dal prolungato conflitto in Ucraina, cui si sono aggiunti nuovi fronti di conflitto in Medio-Oriente;
• l'incertezza sugli scenari macroeconomici e gli elevati tassi di inflazione;
• la progressiva revisione dei modelli di concessione credito, da parte del sistema bancario, sempre più contrassegnati dalle valutazioni sui rating di sostenibilità.

In tale contesto, il settore energetico continua a registrare tassi di crescita significativi, in ragione del recupero della domanda di energia e, in particolare, di petrolio e gas. È cresciuta anche la necessità di continuare a investire in infrastrutture energetiche, per garantire il sostegno della futura domanda di idrocarburi, mantenendo nel contempo una strategia finalizzata sia ad assicurare la solidità finanziaria, che a diversificare il portafoglio di investimenti in modo da rispondere alla crescente domanda in tema di transizione energetica e obiettivi di riduzione delle emissioni di CO2.

Saipem SpA ha superato le difficoltà verificatesi a inizio 2022, che hanno portato ad un "profit warning" significativo, grazie a un aumento di capitale e con importanti interventi organizzativi, quali la centralizzazione organizzativa e geografica, l'introduzione di una funzione commerciale centrale (in ottica "One Saipem"), e l'integrazione dei processi di project control e project risk management.

In termini di governance, Saipem SpA ha nominato per cooptazione due nuovi Consiglieri, di cui uno quale nuovo Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Dimensione

Saipem SpA, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove, nominati dall'Assemblea.

Unanimemente il Consiglio ritiene:

• ❖ che sia appropriato il numero attuale di nove Amministratori;
• ❖ che sia appropriato il bilanciamento tra Amministratori Esecutivi (1) e Amministratori Non Esecutivi (8), di cui Indipendenti1 (5), in coerenza con il dettato del CCG, art. 2, Principio VI, Raccomandazione 5;
• ❖ che la dimensione attuale permetta una composizione corretta dei quattro Comitati Endoconsiliari con il numero necessario di membri Indipendenti, e un adeguato coinvolgimento e possibilità di approfondimento dei temi trattati e delle delibere da prendere.

Diversity di Genere e Permanenza in Carica

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che, ai sensi delle disposizioni della Legge di Bilancio 2020 in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate, almeno due quinti del Consiglio deve essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato (e quindi almeno quattro nel caso di un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri).

Sulla tenure nel ruolo, l'orientamento maggiormente espresso dal Consiglio conferma l'importanza di non disperdere le competenze ed esperienze acquisite e consolidate nel mandato in corso, tenuto conto che ben 7 Consiglieri su 9 sono al primo mandato e 2 al secondo mandato.

Esperienze – Conoscenze – Competenze

Considerando che, negli esiti del processo di Autovalutazione 2023 del Consiglio, l'articolazione e la qualità dei profili professionali dell'attuale composizione qualitativa del Consiglio emergono adeguati in termini di conoscenze, competenze e diffusione, il Consiglio di Amministrazione

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di:

⁻ di definire quali "stretti familiari", in base a tutte le circostanze che compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza di un amministratore, il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado."

¹ Si ricorda che, ai sensi del CCG, essendo Saipem qualificabile come società grande non a proprietà concentrata, almeno la metà dell'organo di amministrazione deve essere costituito da Amministratori Indipendenti.

Si segnala, altresì, che il Consiglio di Amministrazione, in data 23 febbraio 2022, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, al fine di adeguarsi alle Raccomandazioni del CCG, ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci di Saipem di cui alla Raccomandazione n. 7, lettere c) e d) ed ha individuato gli "stretti familiari" ai fini della Raccomandazione n. 7, lettera h) del CCG.

⁻ di fissare nel limite del 30% dell'emolumento "fisso" percepito su base annua per la carica di amministratore l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza di un amministratore della Società;

⁻ di fissare nel limite del 30% dell'emolumento "fisso" percepito su base annua per la carica di amministratore la significatività della relazione commerciale, finanziaria o professionale che può coinvolgere un amministratore della Società;

sottopone agli Azionisti i propri Orientamenti, sulla composizione qualitativa ottimale del futuro Consiglio di Amministrazione, espressi per garantire la continuità necessaria all'implementazione delle linee strategiche e dei progetti operativi e organizzativi, per ottenere e consolidare i risultati e rispettare gli obiettivi strategici e gestionali di Saipem SpA.

Alla luce di queste considerazioni il Consiglio di Amministrazione auspica che, nel definire le liste, per il mandato 2024-2026 gli Azionisti di Saipem SpA:

• ❖ valutino e si orientino a proporre all'Assemblea un'alta continuità di presenza di Amministratori del Consiglio in scadenza, assicurando così, che una buona parte delle apprezzate esperienze e competenze d'insieme dell'attuale Organo Amministrativo, continui a essere rappresentata anche nel nuovo Consiglio;
• ❖ individuino profili professionali e personali di elevata qualità, autorevolezza e competenza, che assicurino buona complementarità, disponibilità di tempo, impegno e integrazione con i profili dei Consiglieri che si deciderà di riconfermare.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base dell'esperienza trascorsa nel presente mandato, esprime le proprie valutazioni agli Azionisti in termini di conoscenze, competenze ed esperienze, che ritiene opportuno caratterizzino complessivamente, con gli apporti differenziati di ciascun membro, riconfermato o nuovo, la composizione qualitativa ottimale del nuovo Consiglio. Tale insieme di esperienze, conoscenze e competenze sono state delineate dal Consiglio di Amministrazione uscente, secondo quanto indicato nel grafico seguente.

Quest'ultimo raffigura il grado con il quale i Consiglieri ritengono che le varie professionalità debbano essere diffuse nel nuovo Organo Amministrativo, secondo la seguente classificazione:

• ✓ molto diffuse possedute da un numero di candidati che potrebbe essere nell'intorno di un terzo della dimensione del Consiglio;
• ✓ diffuse possedute da un numero di candidati che potrebbe essere nell'intorno di un quarto della dimensione del Consiglio;
• ✓ poco diffuse posseduta anche solo da uno o due candidati a membro del Consiglio, per il terzo gruppo di esperienze e conoscenze più prettamente specialistiche.

Emerge inoltre il suggerimento di considerare candidature che, insieme alla elevata professionalità nelle aree descritte, possano apportare al nuovo Consiglio:

• ❖ Esperienze in ruoli manageriali in ambiti tecnico/industriali di ingegneria in settori comparabili, per complessità e dimensione multinazionale, con quelli nei quali opera Saipem SpA;
• ❖ Esperienze internazionali in realtà operanti su commessa, anche non necessariamente legate all'Oil&Gas.

Anche alle competenze "soft" il Consiglio attribuisce particolare rilevanza, indicando quali principali:

• − business judgement e capacità di analisi e decisione;
• − orientamento strategico, inteso come attenzione e comprensione dell'evoluzione dei driver e degli scenari dell'Industry e dei competitor, delle opportunità e rischi del business, della individuazione, analisi e valutazione di opzioni e scelte strategiche.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà essere perseguito un obiettivo di integrazione di profili professionali tra loro diversi, riconoscendo l'importanza, per il buon funzionamento dell'Organo stesso, di una complementarità di esperienze e competenze, di stili e cultura, da coniugare con le diversità di genere, di età e di anzianità in carica.

Disponibilità di tempo

Tutti i candidati a futuri Consiglieri di Saipem SpA dovranno dare piena evidenza di garantire una disponibilità di tempo adeguata, necessaria a partecipare, di norma in presenza o al più mediante video-conferenza, e a prepararsi per le riunioni consiliari e per le riunioni dei Comitati Endoconsiliari, oltre che a partecipare a sessioni di Onboarding/Induction, nonché a incontri, anche offsite, con gli altri Consiglieri, avuto riguardo anche all'orientamento in ordine al cumulo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo adottato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA il 28 febbraio 2024.

Al fine di consentire agli Azionisti una valutazione della disponibilità di tempo, da richiedere ai candidati a membri di Consiglio di Amministrazione e, agli stessi, di poter valutare se siano in grado di assicurare preparazione e partecipazione alle riunioni, il Consiglio di Amministrazione uscente indica il numero di riunioni e gli impegni di tempo dei membri del Consiglio e dei Comitati, misurati con riferimento all'esercizio 2023:

ORGANO	N. RIUNIONI 2023	DURATA MEDIA h.m.
Consiglio di Amministrazione	14	5h 2m
Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance	10	1h 53m
Comitato Remunerazione e Nomine	12	2h 31m
Comitato Controllo e Rischi	18	3h 25m
Comitato Parti Correlate	5	1h 25m

Oltre ai tempi necessari a partecipare alle riunioni, è necessario considerare anche il tempo di preparazione di ciascun incontro e, per i Presidenti del Consiglio e di ciascuno dei Comitati, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato.

Occorre anche considerare l'impegno necessario per la partecipazione alle riunioni dedicate all'induction e alla formazione ricorrente oltre che ad eventuali eventi off-site nel corso del triennio.

Profili di particolare rilevanza

I Consiglieri di Saipem SpA, consapevoli dell'elevata importanza di alcuni ruoli all'interno del Consiglio di Amministrazione, indicano le principali caratteristiche specifiche degli esponenti chiamati a ricoprire detti ruoli:

Presidente del Consiglio di Amministrazione

• − essere una figura di elevato profilo professionale e valoriale. Autorevole e credibile per svolgere il ruolo di garanzia nei confronti di azionisti e stakeholder di Saipem SpA;
• − capace di garantire una gestione trasparente e corretta del funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
• − capace di favorire l'integrazione delle diverse competenze ed esperienze degli Amministratori;
• − con precedenti esperienze di guida di Consiglio o di Capo di società quotate di dimensioni, complessità e proiezione internazionale paragonabili a quelle di Saipem SpA;
• − con attenzione ed esperienza in materia di corporate governance;

Amministratore Delegato

• − essere una persona con piena autorevolezza personale e professionale per lo svolgimento dell'incarico;
• − che abbia maturato esperienze manageriali significative e di riconosciuto successo al vertice della gestione di società quotate della dimensione, complessità e settori comparabili con quelle di Saipem SpA;
• − che possieda rilevanti esperienze gestionali internazionali nel business dell'energia anche in ottica di transizione energetica;
• − che disponga di adeguata competenza in materia economico-finanziaria e di strategia aziendale;
• − che abbia e sappia trasmettere visione e pensiero strategico;
• − che abbia elevate qualità di team leadership e standing internazionale.

Altri Amministratori

Dovrebbero essere tutti Non Esecutivi e, in generale, gli Indipendenti devono costituire almeno la metà dell'Organo di Amministrazione come da Codice di Corporate Governance (art. 2, Raccomandazione 5) e quindi essere almeno cinque nel caso di un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri.

Il requisito dell'indipendenza, al quale proxy advisor e investitori guardano con particolare attenzione, dovrà essere valutato avendo riguardo sia alla sostanza che alla forma.

Dovrebbero essere presenti profili professionali che abbiano maturato esperienze manageriali in società quotate di dimensione internazionale e di complessità paragonabili a quella di Saipem SpA. Auspicabilmente previste saranno le competenze trasversali degli Amministratori, piuttosto che quelle verticali, valorizzando, in questo modo, il lavoro in team dell'Organo Amministrativo e dei Comitati.