Bioera

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 2, 2024

BIOERA S.P.A.

Sede legale in Milano – Piazzale Luigi Cadorna n. 4 Capitale sociale Euro 1.613.094,63, interamente sottoscritto e versato Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 03916240371 Codice Fiscale 03916240371 - Partita IVA 00676181209

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DEL PRESTITO

«Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021»

CODICE ISIN IT0005221210

ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI

3 aprile 2024 – Prima convocazione

5 aprile 2024 – Seconda convocazione

8 aprile 2024 – Terza convocazione

Milano (MI), 26 febbraio 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Bioera S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea degli obbligazionisti (l'"Assemblea") del prestito obbligazionario denominato «Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021», Codice ISIN IT0005221210, (il "Prestito Obbligazionario" o il "Prestito") convocata in prima convocazione per il 3 aprile 2024, e, qualora occorra, in seconda convocazione per il 5 aprile 2024 ed, ulteriormente eventualmente occorrendo, in terza convocazione per il 8 aprile 2024.

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Signori Obbligazionisti,

il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente Vi ha convocato in Assemblea presso lo Studio Notarile Associato Mariconda - Chiantini in Milano, Galleria Pattari n. 2, per il giorno 3 aprile 2024, alle ore 11.00, in prima convocazione, ed, occorrendo, per il giorno 5 aprile 2024, alle ore 11.00, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, ed, eventualmente ulteriormente occorrendo, per il giorno 8 aprile 2024, alle ore 12.00, presso il medesimo luogo, in terza convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Nomina del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti ai sensi dell'articolo 2415, comma 1, n. 1, del Codice Civile, previa determinazione del compenso e determinazione della durata in carica; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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La presente relazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), (la "Relazione") ha lo scopo di informare l'Assemblea sulle materie poste all'ordine del giorno della stessa ed è messa a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale della Società, sia attraverso la pubblicazione nella sezione "Investor Relations / Assemblee Obbligazionisti" del sito internet di quest'ultima (www.bioera.it), sia presso Borsa Italiana S.p.A. ed il meccanismo di stoccaggio centralizzato E-Market Storage (all'indirizzo ) almeno trenta giorni prima della predetta Assemblea.

Tutti i termini in maiuscolo non altrimenti definiti avranno il significato ad essi attribuito nel regolamento del Prestito (il "Regolamento").

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1) Nomina del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti ai sensi dell'articolo 2415, comma 1, n. 1, del Codice Civile, previa determinazione del compenso e determinazione della durata in carica; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Obbligazionisti,

siete chiamati a deliberare, tra l'altro, in merito alla nomina del Vostro Rappresentante Comune, conformemente a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento del Prestito ed ai sensi di legge.

A questo proposito, giova ricordare che la nomina del Rappresentante Comune è disciplinata, oltre che dal Regolamento del Prestito, dagli artt. 2415 e ss. del Codice Civile. Pertanto, riteniamo utile richiamare in questa sede il contenuto delle principali disposizioni normative che regolano la nomina, gli obblighi ed i poteri del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti.

A mente dall'art. 2415, comma 1, n. 1, del Codice Civile, il Rappresentante Comune degli Obbligazionisti è nominato dall'Assemblea degli Obbligazionisti. Se questa non vi provvede, è nominato dal Tribunale, su domanda di uno o più obbligazionisti o degli amministratori della Società, in conformità a quanto previsto dall'art. 2417, comma 2, del Codice Civile.

Non possono essere nominati rappresentante Comune degli Obbligazionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti dell'Emittente nonché tutti coloro che si trovino nelle condizioni indicate nell'art. 2399 del Codice Civile (art. 2417, comma 1, Codice Civile).

Il Rappresentante Comune può essere scelto al di fuori degli Obbligazionisti e può essere una persona fisica od una persona giuridica autorizzata all'esercizio dei servizi di investimento od una società fiduciaria (art. 2417, comma 1, Codice Civile).

Il Rappresentante Comune dura in carica per il periodo stabilito dall'Assemblea e comunque per un periodo non superiore a tre esercizi sociali e può essere rieletto. La nomina è soggetta ad iscrizione nel Registro delle Imprese (art. 2417, comma 3, Codice Civile).

Il Rappresentante Comune ha diritto ad un compenso che viene fissato dall'Assemblea degli Obbligazionisti (art. 2417, comma 3, Codice Civile).

Il Rappresentante Comune tutela gli interessi degli Obbligazionisti nei confronti della Società e dei terzi (art. 2418 Codice Civile) ed in particolare:

• a) esegue le deliberazioni dell'Assemblea degli Obbligazionisti;
• b) assiste alle operazioni di sorteggio delle Obbligazioni;
• c) ha diritto di assistere all'Assemblea degli Azionisti;
• d) ha la rappresentanza processuale degli Obbligazionisti, anche nelle procedure concorsuali.

Il Rappresentante Comune ha, altresì, il diritto di esaminare il Libro delle Obbligazioni, nonché quello delle Adunanze e delle Deliberazioni dell'Assemblea degli Azionisti e di ottenerne estratti (art. 2422, comma 2, Codice Civile).

In merito alla disciplina dell'attività del Rappresentante Comune, ove in conflitto in interessi, si applica quanto previsto dall'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF").

Ciò premesso, siete invitati a presentare proposte, discutere e deliberare in merito alla nomina del Vostro Rappresentante Comune, previa determinazione del relativo compenso e determinazione della durata in carica.

La presente Relazione non contiene proposte di deliberazione e candidature, posto che la presentazione delle stesse spetta agli Obbligazionisti. Sottolineiamo, pertanto, l'opportunità che i candidati alla carica di Rappresentante Comune producano, prima dell'inizio dei lavori assembleari, idonea documentazione attestante le proprie generalità, l'accettazione incondizionata dell'incarico e la sussistenza dei requisiti per l'assunzione dello stesso oltre ad una copia del proprio curriculum vitae.

La Società provvederà a dare idonea pubblicità delle eventuali proposte di deliberazione e candidature che dovessero essere presentate prima dell'Assemblea.

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Milano, 26 febbraio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Giuseppe Farchione