Audit Report / Information • Mar 4, 2024
Audit Report / Information
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nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 il Collegio Sindacale di Edison S.p.A. (in seguito: la "Società" o "Edison") ha svolto la propria attività di vigilanza in conformità alla legge, osservando le comunicazioni emanate dalla Consob inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale e tenendo conto dei principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. La presente relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa Consob con Comunicazione DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e con Comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata dalle Comunicazioni DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e DEM/6031329 del 7 aprile 2006.
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 5 aprile 2023 in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie e terminerà il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
I componenti del Collegio Sindacale hanno rispettato il limite di cumulo degli incarichi previsto dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.
Si dà atto che la composizione del Collegio Sindacale in carica risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere di cui all'art. 148, comma 1-bis, del d.lgs. 58/1998, come modificato dall'art. 1, comma 303, l. 27 dicembre 2019 n. 160, e applicato ai sensi dell'art. 1, comma 304, della stessa legge, nonché secondo quanto disposto dalla Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020.
L'incarico di revisione legale dei conti della Società è svolto dalla società di revisione KPMG S.p.A. (in seguito: la Società di Revisione), per la durata di nove esercizi (2020-2028), come deliberato dall'Assemblea del 28 aprile 2020.
Con riferimento all'attività di sua competenza, nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio Sindacale dichiara di avere:
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partecipato alla riunione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 5 aprile 2023 svolta con collegamento da remoto, come previsto dall'articolo 3, comma 10-undecies, del d.l. 198/2022 (convertito con l. 14/2023) che ha ulteriormente prorogato il termine previsto dall'art. 3, comma 1, del d.l. 228/2021 (convertito con l. 15/2022), che aveva precedentemente prorogato la disposizione di cui all'art. 106, comma 4, del d.l. 18/2020 (convertito con l. 27/2020);
partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, ottenendo dagli amministratori, in conformità all'art. 150, comma 1, del d.lgs. 58/1998, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;
acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di verifica del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l'esame di documenti e di informazioni ricevuti dai responsabili delle funzioni interessate, nonché periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;
partecipato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, del Comitato per la Remunerazione nonché, almeno attraverso il suo Presidente o altro componente del Collegio, alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001;
vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;
scambiato tempestivamente con i responsabili della Società di Revisione i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti ai sensi dell'art. 150 del d.lgs. 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste dall'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dall'art. 11 del Regol. UE 537/2014;
esaminato i contenuti della Relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regol. UE 537/2014 che è stata trasmessa al Consiglio di Amministrazione, dall'esame della quale non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. 58/1998;
preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del d.lgs. 58/1998 ed ex art. 84-quater del Regolamento Emittenti, senza osservazioni da segnalare;
accertato la conformità delle previsioni statutarie alle disposizioni di legge e regolamentari;
monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in conformità al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.a.;
vigilato sulla conformità della procedura interna riguardante le Operazioni con Parti Correlate ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, comma 6, del medesimo Regolamento;
vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione del bilancio separato e del bilancio consolidato;
accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment attuato al fine di acclarare l'eventuale esistenza di perdite di valore sugli attivi iscritti a bilancio;
verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione per l'esercizio 2023 fosse conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio separato e in quello consolidato;
preso atto del contenuto della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, accertando l'avvenuta pubblicazione di quest'ultima secondo le modalità previste dall'ordinamento;
preso atto che la Società ha continuato a pubblicare su base volontaria le Relazioni Finanziarie Trimestrali consolidate entro le scadenze previste dalla previgente disciplina;
svolto, nel ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19, comma 1, del d.lgs. 39/2010, come modificato dal d.lgs. 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla predetta normativa;
vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal d.lgs. 254/2016 ed esaminato la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, accertando il rispetto delle disposizioni che
ne regolano la redazione ai sensi del citato decreto e della restante normativa applicabile, anche alla luce delle indicazioni fornite dall'Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e dei Mercati (ESMA) nel documento del 25 ottobre 2023 sulle priorità comuni europee di vigilanza;
vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di vigilanza, accertando che ciascun organo e funzione della Società abbia adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile;
esaminato il progetto di bilancio di esercizio e il progetto di bilancio consolidato nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le operazioni con parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi;
monitorato, acquisendo informazioni dalle funzioni interessate, i contenziosi civili, amministrativi e penali in cui è coinvolta la Società.
Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.
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Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 come successivamente modificata.
Tra i fatti menzionati dalla Società nella Relazione sulla Gestione, si segnalano le seguenti operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società nell'esercizio 2023, anche per il tramite di società controllate:
in data 31 gennaio 2023, Edison ha attuato la proroga dal 31 gennaio al 31 marzo 2023 del termine, originariamente fissato al 31 dicembre 2022 e già prorogato al 31 gennaio 2023, per il rimborso dell'incremento temporaneo di ulteriori 350 milioni di euro della linea di credito biennale a utilizzo rotativo (Revolving Credit Facility - RCF) concessa in data 29 aprile 2021 da EDF S. A. a Edison, del valore nominale originario di 250 milioni di euro. Dette proroghe sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 7 dicembre 2022. Alla data del 31 marzo 2023 la RCF incrementale ha cessato di essere efficace e non è stata ulteriormente prorogata mentre la RCF originaria è scaduta alla data del 28 aprile 2023;
in data 13 marzo 2023, Edison ha sottoscritto con un pool di banche - composto da BNL BNP Paribas, BPER Banca S.p.A., Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit S.p.A - una linea di credito revolving dell'importo massimo complessivo di 1 miliardo di euro e della durata di 24 mesi, assistita da garanzia rilasciata da SACE S.p.A., per una quota pari al 70% di tale importo ed efficace dal 20 giugno 2023; l'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 7 dicembre 2022;
in data 31 luglio 2023, Edison e ENI S.p.A. hanno sottoscritto un'intesa per la collaborazione nella gestione dei progetti di risanamento ambientali in tutti i siti industriali conferiti nel 1989 da Montedison S.p.A. a Enichem S.p.A.; tale accordo regola il paritetico concorso economico di entrambe le parti per sostenere i costi degli interventi di bonifica avviati da ENIS.p.A., ENI Rewind S.p.A. e Versalis S.p.A., in esecuzione di progetti decretati dal Ministero dell'Ambiente; l'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 5 aprile 2023;
in data 12 settembre 2023, Edison, tramite Edison Next S.p.A., ha finalizzato il closing per l'acquisto da Polytec S.p.A. di una quota del 49% del capitale di Nyox S.r.l. - così partecipata al 51% da Polytec S.p.A. e al 49% da Edison Next S.p.A. - per un corrispettivo al closing di circa 17 milioni di euro, cui si sono aggiunti, nel mese di dicembre 2023, circa 6 milioni di euro a titolo di conguaglio; sono inoltre previsti alcuni earn-out subordinati al realizzarsi di alcune condizioni sospensive stimati, al 31 dicembre 2023, in circa 7 milioni di euro - per realizzare nuovi impianti fotovoltaici da mettere a disposizione di Edison Next S.p.A., con l'obiettivo industriale di creare 500 MW di nuova capacità fotovoltaica in un arco temporale di cinque anni, al raggiungimento del quale Edison Next S.p.A. potrà esercitare l'opzione di acquisto della totalità del capitale sociale di Nyox S.r.l.; l'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 25 luglio 2023;
in data 28 novembre 2023, Edison ha sottoscritto con EDF S.A. un contratto per l'accesso alla capacità di rigassificazione di gas naturale liquefatto (LNG) del terminale di Dunkerque, accompagnato dall'opzione, a favore di Edison, di vendita di LNG alla stessa EDF S.A., avente durata di 12 anni a decorrere dal 1º gennaio 2025. Il contratto prevede corrispettivi fissi e variabili per l'accesso al servizio e stabilisce un corrispettivo massimo per la componente fissa della remunerazione per l'intera durata del contratto pari a 344 milioni di euro per l'ipotesi di utilizzo della capacità di rigassificazione del terminale al 100% della capacità e di 253 milioni di euro per l'ipotesi in cui sia esercitata l'opzione di cancellazione di tutti gli slot consentiti;
in data 12 ottobre 2023, dopo l'approvazione delle autorità algerine, è divenuta efficace la cessione a Repsol S.A. (6,75%) e a Wintershall Dea A.G. (4,5%) della partecipazione dell'11,25% detenuta da Edison nella licenza Reggane Nord in Algeria, per effetto della pubblicazione, in tale data, nella Gazzetta Ufficiale dell'approvazione dell'operazione da parte delle autorità algerine. L'accordo di cessione, sottoscritto in origine con Wintershall Dea Algeria Gmbh il 4 maggio 2022, è stato successivamente modificato il 29 giugno 2022 per prevedere la cessione della partecipazione in parte a Repsol S.A. e in parte a Wintershall Dea A.G. L'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 16 febbraio 2022. Il corrispettivo definitivo relativo alla cessione, tenuto conto della locked-box date al 1º gennaio 2022, è stato di circa 56 milioni di euro;
Nel 2023 Edison è risultata assegnataria, a seguito della chiusura della procedura di assegnazione della capacità di rigassificazione presso il terminale di Piombino conclusasi il 20 marzo 2023, di una quota pari a 7 slot all'anno su un totale di 43, fino al 2043, che costituisce circa il 16% della capacità complessiva del terminale. Il corrispettivo stimato annuo è inferiore ai 20 milioni di euro e la partecipazione all'asta è stata approvata dal Consiglio di amministrazione della Società nella riunione del 2 marzo 2023;
nel 2023 è entrata in esercizio una nuova nave metaniera per il noleggio della quale è in essere un contratto di lungo termine della durata di sette anni stipulato con un armatore. La nave è stata iscritta tra i beni in leasing e tra i debiti finanziari per leasing ad un valore iniziale di circa 101 milioni di euro. Al 31 dicembre 2023, il relativo debito finanziario per leasing è pari a circa 88 milioni di euro; l'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 2 aprile 2019.
Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente a tutte le predette operazioni, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, allo statuto e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto d'interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
Il Collegio Sindacale ha altresì accertato la conformità alla legge e allo statuto nonché la corretta esecuzione delle deliberazioni adottate dall'Assemblea Ordinaria della Società in data 5 aprile 2023.
l'informazione resa nella Relazione finanziaria in ordine ad eventi e operazioni significative che non si ripetono frequentemente e alle operazioni infragruppo o con parti correlate risulta adeguata.
Il Collegio valuta complessivamente adeguata l'informazione fornita nei modi indicati in merito alle predette operazioni e ritiene che queste ultime, sulla base delle informazioni acquisite nello svolgimento delle proprie attività, appaiano realizzate a condizioni economiche congrue e rispondenti all'interesse sociale.
Le Operazioni con Parti Correlate sono regolate da una procedura interna (la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate", in seguito "Procedura Operazioni con Parti Correlate"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 dicembre 2010 (e successivamente aggiornata in conformità a sopravvenute modifiche della normativa regolamentare) nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2391-bis c.c. e delle disposizioni di cui al Regolamento emanato dalla delibera della Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 s.m.i., interpretato con delibera n. 78683 del 24 settembre 2010. Tale Procedura è stata da ultimo modificata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2021, al fine di renderla conforme alle modifiche apportate al Regolamento 17221/2010 dalla delibera Consob del 10 dicembre 2020 n. 21624.
Il Collegio Sindacale ha esaminato la Procedura Operazioni con Parti Correlate accertandone la conformità ai principi previsti dal Regolamento e ne ha verificato la sua corretta applicazione anche con riguardo agli obblighi informativi ivi previsti.
Nel corso dell'esercizio 2023, la Società ha attuato un'operazione con parti correlate qualificabile come operazione di "Minore rilevanza" ai sensi della predetta Procedura Operazioni con Parti Correlate avente ad oggetto la sottoscrizione di un nuovo accordo denominato "Joint Venture and Direct Market Access Services Agreement" ("Nuovo MASA") tra Edison S.p.A. e EDF Trading Ltd. per lo svolgimento congiunto delle attività di trading proprietario power (trading di natura speculativa) e per poter usufruire della prestazione del servizio di accesso al mercato power per le attività di vendita dell'energia a termine, ai fini di copertura del portafoglio industriale di Edison.
L'operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 26 ottobre 2023. L'impatto economico di tale contratto di servizi dipende dalle prestazioni
effettivamente richieste da Edison ed eseguite da EDF Trading Ltd., da remunerare sulla base degli articolati criteri stabiliti dall'accordo.
Nel corso dell'esercizio 2023, la Società ha altresì attuato ulteriori operazioni con parti correlate qualificabili come "Operazioni Ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard", ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate. Tra queste si segnalano le seguenti operazioni di "Maggiore rilevanza" ai sensi della richiamata Procedura:
Per tutte le predette operazioni il Collegio ha verificato l'osservanza delle previsioni di natura sostanziale e procedurale contenute nella Procedura Operazioni con Parti Correlate.
La Società di Revisione ha emesso, in data 21 febbraio 2024, le Relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regol. UE 537/2014, con le quali ha attestato che:
il bilancio separato della Società e il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria rispettivamente di Edison e del Gruppo Edison, nonché del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards
adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d. lgs. $38/05;$
la Relazione sulla Gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del d.lgs. 58/1998 sono coerenti con il bilancio separato della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo Edison al 31 dicembre 2023 e redatte in conformità alle norme di legge;
il giudizio sul bilancio separato e sul bilancio consolidato espresso nelle predette Relazioni è in linea con quanto indicato nella Relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Regol. UE 537/2014.
il bilancio separato di Edison al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
il bilancio consolidato del Gruppo Edison al 31 dicembre 2023 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.
In un apposito paragrafo della Relazione, la Società di Revisione ha inoltre dichiarato che, sulla base delle procedure svolte, è emerso che alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica, per meri problemi tecnici, rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.
Nella Relazione di revisione sul bilancio consolidato, la Società di Revisione ha altresì dichiarato di aver verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori di Edison della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2023.
Nelle predette Relazioni della Società di Revisione non risultano rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14, 2° comma, lett. d) ed e) del d.lgs. 39/2010.
In data 21 febbraio 2024, la Società di Revisione ha altresì:
emesso la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regol. UE 537/2014, trasmessa in pari data al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che ha provveduto a trasmetterla tempestivamente all'organo di amministrazione di Edison senza particolari osservazioni;
emesso, ai sensi dell'art. 3, 10° comma, del d.lgs. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob 20267/2018, l'attestazione di conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta dalla Società rispetto a quanto richiesto dal citato decreto e ai principi e alle metodologie utilizzati dalla Società per la predisposizione della Dichiarazione in questione: in tale Relazione la Società di Revisione ha dichiarato che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che la Dichiarazione consolidata di carattere finanziario del Gruppo Edison relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli artt. 3 e 4 del d.lgs. 254/2016 e ai "Global Reporting Initiative Sustainability Reporting Standards" definiti dai GRI Standards.
Il 21 febbraio 2024 la Società di Revisione ha rilasciato la conferma annuale della propria indipendenza ai sensi dell'art. 6, par. 2) lett. a) del Regol. UE n. 537/2014, che è stata trasmessa in pari data al Collegio Sindacale.
Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del d.lgs. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.
Inoltre, il Collegio non ha ricevuto dalla Società di Revisione informative su fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'attività di revisione legale sul bilancio d'esercizio e consolidato.
Il Collegio ha svolto la propria istruttoria sui fatti denunciati considerando, in particolare, le disposizioni di cui al Regolamento MAR (Regol. 596/2014) e alla restante normativa applicabile, riscontrando che le circostanze indicate nella denuncia non avessero le caratteristiche richieste dalla richiamata normativa (e segnatamente dall'art. 7, commi 2 e 3, del Regol. 596/2014) per doversi considerare oggetto di un obbligo di informazione al mercato.
Sulla base degli elementi acquisiti nel corso dell'istruttoria svolta, il Collegio ha pertanto ritenuto che non sussistano fatti censurabili e che non vi siano i presupposti per dare seguito alla denuncia.
Nel corso dell'esercizio 2023 il Collegio non ha ricevuto esposti.
alla sua rete, ulteriori incarichi per servizi diversi dalla revisione dei conti di Edison. Sulla base di quanto riferito dalla Società incaricata della revisione legale di Edison al Collegio Sindacale, i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023 percepiti dalla Società di Revisione KPMG S.p.A. e da soggetti appartenenti alla sua rete ammontano complessivamente:
per la Società di Revisione KPMG S.p.A., ad euro 1.853.899 di cui euro 1.564.978 per la revisione legale e contabile di società controllate, euro 279.121 per servizi di attestazione ed euro 9.800 per altri servizi;
per soggetti appartenenti alla rete della Società di Revisione KPMG S.p.a., ad euro 251.563 per la revisione legale e contabile di società controllate.
Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, 1º comma, lett. e) del d. lgs. 39/2010 come modificato dal d.lgs. 135/2016 e dall'art. 5, par. 4, del Regol. UE 537/2014, approvando preventivamente, ove richiesto dalla disciplina vigente, gli incarichi per servizi diversi dalla revisione legale conferiti da Edison e dalle sue controllate alla Società di Revisione e a soggetti appartenenti alla sua rete. A tal fine, il Collegio Sindacale ha verificato sia la compatibilità di detti servizi con i divieti di cui all'art. 5 del Regol. EU 537/2014, sia l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza del revisore derivanti dallo svolgimento dei servizi medesimi, anche ai fini delle salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE.
Il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio e il costo di competenza degli incarichi svolti dalla Società di Revisione in carica e dai soggetti appartenenti alla sua rete a favore di Edison e di sue controllate sono altresì indicati nel bilancio d'esercizio della Società, come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.
a) verificato e monitorato l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 6 del Regol. UE 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia. Nello svolgimento di detti controlli, non sono state riscontrate situazioni idonee a generare rischi per l'indipendenza della Società di Revisione e per le salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE o cause di incompatibilità ai sensi della disciplina applicabile;
b) esaminato la Relazione di trasparenza e la Relazione aggiuntiva di cui rispettivamente agli artt. 13 e 11 del Regol. UE 537/2014 redatte dalla Società di Revisione in osservanza delle previsioni di
cui al predetto Regolamento, rilevando che, sulla base delle informazioni acquisite, non sono emersi aspetti critici da segnalare in relazione allo svolgimento dell'attività di revisione legale;
c) ricevuto la conferma per iscritto che la Società di Revisione, nel periodo dal 1º gennaio 2023 alla data di rilascio della relazione di revisione, non ha riscontrato situazioni che abbiano potuto compromettere la propria indipendenza ai sensi degli artt. 10 e 17 del d.lgs. n. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del Regol. UE 537/14, né sono stati riscontrati rapporti o altri aspetti con Edison che siano ragionevolmente atti ad avere un effetto sull'indipendenza ai sensi del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260, e che è stato adempiuto quanto richiesto dall'art. 6, par. 2, lett. b) del Regol. UE 537/2014.
d) discusso con la Società di Revisione ogni situazione potenzialmente idonea a creare rischi per la sua indipendenza e le eventuali misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Regol. UE 537/2014.
a) all'approvazione del consuntivo dell'MBO riferito alla parte variabile della remunerazione per l'Amministratore Delegato per il 2022, esaminando altresì le linee guida sulla politica retributiva 2023 per gli amministratori, il top management e tutto il management;
b) all'approvazione degli obiettivi da porre alla base dell'MBO 2023 dell'Amministratore Delegato e gli obiettivi comuni per il top management e tutto il management come individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 4 maggio 2023.
Si è altresì espresso in tutti quei casi in cui è stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione anche in adempimento alle disposizioni che, per talune decisioni, richiedono la preventiva consultazione del Collegio Sindacale.
Inoltre, nell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha partecipato: - a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società;
all'Assemblea Ordinaria della Società del 5 aprile 2023;
a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, del Comitato per la Remunerazione e, tramite il proprio Presidente o altro componente del Collegio, a tutte le riunioni dell'Organismo di Vigilanza sul Modello di organizzazione e di gestione di cui al d.lgs. 231/2001.
I dati relativi alla partecipazione dei singoli componenti del Collegio sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari sono riportati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, cui si rinvia.
Infine, il Collegio Sindacale ha scambiato informazioni, anche in una riunione ad hoc, con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dell'art. 151 del d.lgs. 58/1998, anche con riferimento ai contenziosi amministrativi, civili e penali riguardanti tali società.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli amministratori fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio per il rispetto dei principi di corretta amministrazione.
La vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo si è svolta attraverso la conoscenza della struttura amministrativa della Società e lo scambio di dati e di informazioni con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, con la Direzione Internal Audit e con la Società di Revisione.
Deleghe di poteri sono attribuite dal Consiglio di Amministrazione esclusivamente all'Amministratore Delegato e gli consentono di compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni previste dalla legge o dallo statuto sociale e con esclusione delle operazioni che il Consiglio di Amministrazione ha inteso riservare alla propria competenza.
Le deleghe attribuite all'Amministratore Delegato risultano invariate nei contenuti dal giugno 2012, fatta eccezione per il limite generale delle garanzie e per l'innalzamento temporaneo dei limiti riguardanti talune operazioni finanziarie avuto riguardo al contesto di estrema volatilità dei prezzi delle commodity e ai relativi riflessi sull'operato della Società. Tale innalzamento temporaneo,
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deliberato inizialmente dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 marzo 2022 con scadenza al 31 dicembre 2022, è stato dapprima prorogato al 31 dicembre 2023 con delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 dicembre 2022 e successivamente ulteriormente prorogato al 31 dicembre 2024 con delibera del 7 dicembre 2023. Inoltre, con riferimento ai profili ESG, le Linee Guida di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari (sulle quali si rinvia al successivo par. 16), come modificate nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023, hanno ridefinito alcune competenze dell'Amministratore Delegato relativamente alla materia della sostenibilità.
Al Presidente e all'Amministratore Delegato spettano, per statuto, la legale rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio.
Al Presidente non sono assegnate deleghe operative e gli sono riservati compiti istituzionali di indirizzo e di controllo.
La struttura organizzativa della Società e del Gruppo è curata dall'Amministratore Delegato e implementata attraverso un sistema di comunicazioni interne che hanno individuato i dirigenti responsabili delle diverse direzioni e Business Unit e conferito procure coerenti con le responsabilità assegnate secondo quanto stabilito dalle "Linee guida per la gestione dell'attribuzione delle procure" di cui all'allegato C del Modello 231.
Le responsabilità del Top Management della Società sono definite in modo chiaro, mediante la puntuale specificazione delle competenze dei direttori delle principali aree di business e delle funzioni corporate tutte rappresentate nel "Comitato Esecutivo" (Comex).
Alla definizione degli aspetti maggiormente operativi dell'assetto organizzativo provvedono ulteriori comunicazioni organizzative emesse dai direttori delle diverse Direzioni e Business Unit, con condivisione da parte dell'Amministratore Delegato, e pubblicate all'interno dell'intranet aziendale.
Alla luce delle verifiche effettuate, in assenza di criticità rilevate, la struttura organizzativa della Società appare adeguata in considerazione dell'oggetto, delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa.
Sostenibilità e, tramite il suo Presidente o altro componente del Collegio, alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza del Modello ex d.lgs. 231/2001.
Il Collegio ha rilevato che il sistema di controllo interno di Edison si basa su un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative volte a prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e a consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi (ossia di coerenza delle attività con gli obiettivi di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili (compliance) e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato (reporting).
Il Consiglio di Amministrazione svolge, anche con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, le funzioni in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi conformemente alla normativa di riferimento e al Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, formalmente integrate con le linee guida di gestione dei rischi, conformando ad esse i propri comportamenti.
Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell'Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, valuta periodicamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, includendo in tale analisi anche i profili ESG.
Il Collegio Sindacale si è periodicamente confrontato con la Direzione Internal Audit al fine di valutare il piano di audit e le sue risultanze, sia nella fase di impostazione, sia in quella di analisi delle verifiche effettuate e dei relativi follow-up.
Il Collegio Sindacale ha preso atto che, in data 12 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il mandato della Direzione Internal Audit, principalmente per tenere conto delle recenti indicazioni suggerite dalla AIIA (Associazione Italiana Internal Audit) relative ai contenuti minimi essenziali che tale documento deve ricomprendere, oltre a quanto indicato negli Standard Internazionali della Professione di Internal Audit.
In continuità con il passato, il Collegio Sindacale, per quanto di competenza, ha monitorato la tempestiva attivazione dei presidi di controllo interno.
La Società, anche a livello di gruppo, si avvale di ulteriori strumenti a presidio degli obiettivi operativi e degli obiettivi di compliance, tra cui un sistema strutturato e periodico di pianificazione, controllo di gestione e reporting, una struttura di governo dei rischi finanziari (principalmente
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rischi di commodity e di cambio), un sistema di gestione dei rischi aziendali, anche di natura ESG, secondo i principi dell'Enterprise Risk Management (ERM), nonché il Modello di controllo contabile secondo la l. 262/2005 in materia di informazione finanziaria. Le caratteristiche di struttura e di funzionamento di tali sistemi e modelli sono descritte nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.
Alla valutazione ed al monitoraggio dei rischi, con particolare riferimento ai rischi ESG, partecipa il Direttore Sustainability, nel più ampio ambito delle attività per la mappatura dei rischi aziendali.
In data 15 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le modifiche alla Energy Risk Policy (ERP), che fissa gli obiettivi e le linee guida della politica di gestione dei rischi per le attività in commodity del Gruppo, nonché alla Policy Rischio Cambio che mira a contribuire al raggiungimento degli impegni finanziari del Gruppo.
Il Collegio ha periodicamente rivisto l'evoluzione della mappatura dei rischi secondo la metodologia ERM con i responsabili della funzione a ciò preposta.
Il Collegio ha altresì vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa e sul corretto funzionamento dei presidi adottati dalla Società per assicurare il rispetto della normativa di cui al Regolamento EMIR.
Edison è dotata del modello organizzativo previsto dal d.lgs. 231/2001 ("Modello 231"), di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti ai sensi del decreto e, conseguentemente, l'estensione alla Società della responsabilità amministrativa.
Nel corso del 2023 sono stati effettuati due aggiornamenti del Modello 231 di Edison, approvati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente nelle riunioni del 25 luglio 2023, per recepire le novità normative intervenute in materia di whistleblowing (ai sensi del d. lgs. 24/2023) e i nuovi reati presupposto di "false o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare" nelle fusioni transfrontaliere (ai sensi dell'art. 54 del d.lgs. 19/2023), e del 7 dicembre 2023 per recepire i nuovi reati di, "turbata libertà degli incanti" (art. 353 c.p.), "turbata libertà del procedimento di scelta del contraente" (art. 353-bis c.p.) e "trasferimento fraudolento di valori (art. 512-bis c.p.) introdotti tra i reati presupposto dalla L. 137/2023.
Edison è dotata, sin dal 2016, di una piattaforma on-line dedicata alla raccolta di segnalazioni da parte di dipendenti, business partner, fornitori e altri soggetti esterni all'organizzazione aziendale. Le modalità di invio, ricezione, gestione e trattamento delle segnalazioni sono regolate dalla Policy
Whistleblowing che, nel corso del 2023, è stata modificata per tenere conto delle novità introdotte dal d.lgs. 24/2023 che ha attuato la Direttiva UE 2019/1937.
Nel corso dell'esercizio 2023 sono proseguite le attività di formazione sul Modello 231, sul Codice Etico e sulle Linee Guida Anticorruzione, anche attraverso corsi multimediali disponibili online sulla piattaforma di e-learning aziendale, al fine di garantire una conoscenza sufficientemente approfondita di tali documenti. In particolare, nel corso del 2023 è stato reso disponibile un nuovo modulo e-learning dedicato al nuovo sistema di whistleblowing di Gruppo e sono state erogate sessioni di formazione in presenza sui temi dell'anticorruzione e del d.lgs. 231/2001.
Si dà inoltre atto che l'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001, nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 marzo 2022, è attualmente composto da un professionista esterno (Pietro Manzonetto), nel ruolo di Presidente, e da due amministratori indipendenti (Paolo Di Benedetto e Angela Gamba).
Nel 2023, l'Organismo di Vigilanza si è riunito cinque volte con i propri componenti e ha vigilato sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231, del quale ha valutato la "idoneità" ai sensi del d.lgs. 231/2001, monitorando l'evoluzione della normativa rilevante, l'implementazione delle iniziative di formazione del personale, nonché l'osservanza dei Protocolli da parte dei loro destinatari, anche attraverso verifiche effettuate con il supporto della Direzione Internal Audit.
L'Organismo di Vigilanza ha preso atto dell'aggiornamento (Revisione 9) delle "Linee Guida per la gestione in sicurezza delle attività lavorative" adottate nel 2020 da Comitato Crisi Gruppo in relazione all'emergenza da Covid-19, le cui misure sono rimaste efficaci benché, in data 31 marzo 2023, le Autorità Sanitarie abbiano definito formalmente conclusa l'emergenza pandemica. In data 9 gennaio 2023 il Comitato Crisi Gruppo è stato sciolto e l'attività di monitoraggio di questo specifico scenario è stata attribuita alla Funzione Ambiente, Salute, Sicurezza & Oualità.
Inoltre, la Società è dotata di un Codice Antitrust ad integrazione del Codice Etico, al fine di supportare e facilitare il rispetto delle regole a tutela della concorrenza
In tema di internal dealing, fermi restando gli obblighi relativi alla disciplina del market abuse, la Società ha regolato l'obbligo di astensione dal compimento di operazioni su strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati secondo quanto previsto dal Regol. UE 596/2014 relativo agli abusi di mercato, applicando l'obbligo di astensione ai soli documenti finanziari obbligatori e indicando i tempi e la durata dell'obbligo in conformità a quanto disposto sul punto dal citato Regolamento.
In relazione all'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione - sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con il contributo del management e del Direttore Internal Audit, Privacy & Ethics - ha effettuato una valutazione complessiva dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ritenendo che esso sia complessivamente idoneo a consentire, con ragionevole certezza, una adeguata gestione dei principali rischi identificati e, nello stesso tempo, a contribuire al miglioramento della gestione aziendale nel suo complesso.
Si dà atto, inoltre, che la Società è dotata di un aggiornato Modello di Gestione della Protezione dei Dati Personali, in conformità a quanto previsto dal vigente Regol. UE 679/2016 (c.d. General Data Protection Regulation). Tale Modello definisce le linee guida in materia di trattamento dei dati personali per la gestione delle relazioni societarie ed organizzative infragruppo e per il necessario coordinamento delle attività operative e di compliance ed è monitorato dal Responsabile della Protezione dei Dati (Data Protection Officer o DPO).
All'interno della Società opera l'Ethics & Compliance Officer, nella persona del General Counsel, che ha la responsabilità di promuovere le linee guida e gli indirizzi sui temi dell'etica degli affari e della compliance aziendale, avvalendosi del supporto della funzione Ethics & Compliance Corporate Governance.
Inoltre, è operativo il Comitato Manageriale di Sostenibilità composto dai membri del Comex, dal Responsabile della funzione Health Safety Environment & Quality System, dal responsabile della Direzione Procurement, dal Direttore della Fondazione Eos e dal Direttore Corporate Affairs & Governance, quest'ultimo nel suo ruolo di coordinamento dei processi di governance, con funzioni istruttorie, propositive e implementative, a supporto dell'Amministratore Delegato nella gestione e attuazione delle tematiche ESG. Dal dicembre 2023 è stato chiamato a farne parte anche il responsabile della Funzione Environmental Remediation, che opera all'interno della Divisione Legal & Corporate Affairs.
Nella Società è inoltre in vigore una procedura per la gestione delle informazioni societarie approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato denominata "Gestione interna e comunicazione all'esterno di informazioni riservate e privilegiate relative a Edison e ai suoi strumenti finanziari".
Dalle analisi svolte dal Collegio e dalle informazioni acquisite, anche in considerazione della natura dinamica ed evolutiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società,
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considerate altresì le azioni nel tempo pianificate e implementate, non sono emersi elementi per non ritenere tale sistema complessivamente adeguato, efficace e dotato di effettiva operatività.
Nell'ambito del Modello di cui alla l. 262/2005 sono formalizzate anche le procedure inerenti al processo di impairment in conformità al principio contabile IAS 36. L'analisi sulla recuperabilità dei valori degli asset e dell'avviamento è stata condotta con l'ausilio di un esperto indipendente altamente qualificato e condivisa dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 febbraio 2024. Per una più completa descrizione delle metodologie e assunzioni applicate si rimanda alla relativa nota del bilancio consolidato.
La procedura di impairment e il suo impianto metodologico sono stati monitorati dal Collegio Sindacale attraverso incontri con il management aziendale e la Società di Revisione e la partecipazione alla riunione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che li ha esaminati.
Edison ha formalizzato una Tax Policy - aggiornata, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2023 - che esprime i principi fondamentali e le linee guida della propria strategia fiscale al fine di garantire il corretto e tempestivo adempimento degli obblighi fiscali e più in generale la compliance alle normative fiscali, garantendo una gestione corretta ed efficiente della fiscalità del Gruppo. Inoltre, a livello di Gruppo, ha adottato un Tax Control Framework (TCF), integrato nel più ampio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, per
rilevare, gestire e monitorare il rischio fiscale relativo alle attività rientranti nei processi gestiti dalle diverse aree di business.
Il Collegio Sindacale ha preso atto che Edison è stata ammessa nel dicembre 2023 al regime di Adempimento Collaborativo (c.d. Cooperative Compliance) ai sensi del d.lgs. 128/2015, con decorrenza degli effetti dall'anno di imposta 2022.
La società è dotata della Procedura della governance di sostenibilità che sistematizza l'interazione degli organi societari e dai manager coinvolti in tale ambito, indicando le relative responsabilità e i processi da osservare. Il Collegio Sindacale ha esaminato detta Procedura e non ha osservazioni da riferire al riguardo.
La Dichiarazione di carattere non finanziario è, inoltre, predisposta dalla Società sulla base dei dati raccolti e coordinati dal Direttore Sustainability. Il Collegio sindacale, anche attraverso uno scambio di informazioni con le funzioni interessate e la Società di Revisione, ha valutato positivamente l'assetto delle procedure adottate per la raccolta e la misurazione dei dati rilevanti ai fini dell'informazione di carattere non finanziario.
Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari di Edison in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile in relazione alle caratteristiche dell'impresa e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio separato di Edison e del bilancio consolidato del Gruppo Edison. Inoltre, ha vigilato sul processo di informativa finanziaria, anche mediante l'assunzione di informazioni dal management della Società.
Dalle analisi svolte e dalle informazioni acquisite, non sono emersi elementi per non ritenere complessivamente adeguato il sistema amministrativo-contabile della società ed affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.
Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del d.lgs. 58/1998 accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni.
Per quanto concerne la verifica sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, previste dal Codice di Corporate Governance della Borsa Italiana ("Codice di Corporate Governance") nell'edizione in vigore, il Collegio ha svolto tale attività di verifica con l'assistenza
$\sum_{i=1}^{n}$
della Direzione Affari Societari, anche con riferimento alla loro conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance introdotte a seguito della sua revisione operata nel gennaio 2020 e tenendo conto delle raccomandazioni contenute nella lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance in tema di Corporate Governance.
Il Collegio rileva che, come evidenziato dalla Società nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, benché permanga la quotazione sull'Euronext Milano delle sole azioni di risparmio, Edison continua ad osservare il Codice di Corporate Governance.
Il Collegio ha inoltre esaminato la lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance nonché le valutazioni effettuate e le decisioni assunte dalla Società in merito alle raccomandazioni ivi contenute, senza avere particolari osservazioni al riguardo.
La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari dà conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e descrivendo l'eventuale comportamento alternativo adottato.
Nove dei dieci amministratori attualmente in carica sono stati nominati dall'Assemblea del 31 marzo 2022.
Il decimo Consigliere Luc Rémont è stato cooptato, ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., quale amministratore della Società dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 dicembre 2022 in sostituzione del dimissionario Jean-Bernard Lévy ed è stato confermato nella carica di amministratore dall'assemblea del 5 aprile 2023.
Si dà atto che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta le regole in tema di equilibri di genere, in conformità alle disposizioni in materia di diversità di cui all'art. 148, c. 1-bis, del d.lgs. 58/1998 - modificato dall'art. 1, comma 302, l. 27 dicembre 2019 n. 160 e interpretato dalla Consob con Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 maggio 2021, ha adottato le Linee Guida di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, con le quali, oltre ad essere richiamati i principali doveri del Consiglio di Amministrazione e dei singoli amministratori, sono state rivisitate le regole di funzionamento dei richiamati organismi, in modo da consolidare le prassi seguite e recepire le indicazioni del Codice di Corporate Governance. Con
delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023, le Linee Guida di Funzionamento sono state modificate per tenere conto, tra l'altro, in maniera più organica, delle tematiche relative alla sostenibilità e delle responsabilità del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento del successo sostenibile, e organizzate in cinque capitoli (Ruolo del Consiglio di Amministrazione, Sistema di governo della Società, Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e Norme di funzionamento dei Comitati endoconsiliari).
Il Collegio rileva, altresì, che le predette Linee Guida hanno formalizzato l'orientamento, nel passato espresso in sede di nomina degli amministratori, secondo il quale ciascun amministratore non può ricoprire più di cinque incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che non facciano parte del gruppo di appartenenza di Edison. Tutti gli amministratori in carica hanno osservato questa indicazione.
Nel 2023 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto ad un'autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, i cui risultati sono stati presentati alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 febbraio 2024 e sono richiamati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.
In merito alla procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza di cui alla legge e al Codice di Corporate Governance ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nel suo complesso.
In occasione dell'ultima verifica sulla sussistenza dei requisiti di indipendenza, avvenuta in data 12 febbraio 2024, e con specifico riferimento alla permanenza ininterrotta nella carica dell'avv. Paolo Di Benedetto per più di nove esercizi, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la permanenza del requisito d'indipendenza in capo al citato Consigliere avendo riguardo, in via generale, alle qualità etiche e professionali, alla competenza e allo standing dell'interessato e, in via fattuale, alla approfondita conoscenza di Edison, all'esperienza e al suo pregresso agito nella carica, anche quale membro dei comitati endoconsiliari, nonché nel ruolo di Lead Independent Director, e all'autonomia e obiettività di giudizio manifestati nel tempo.
Il Collegio ha verificato il possesso, con riguardo ai componenti del Collegio Sindacale stesso, dei medesimi requisiti di indipendenza e di onorabilità richiesti per gli amministratori, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.
Con riferimento alla prosecuzione, per più di nove esercizi, nell'incarico di Presidente del Collegio Sindacale di Edison S.p.a. della prof. Serenella Rossi, a seguito della sua conferma nella carica da parte dell'Assemblea del 5 aprile 2023, il Collegio ha ritenuto che la disapplicazione del requisito della tenure massima indicato dal Codice di Corporate Governance non incida sul requisito di indipendenza del Presidente che, pertanto, si ritiene pienamente sussistente. A tale valutazione il Collegio è pervenuto considerando il pregresso agito nella carica e lo standing professionale ed accademico nonché le qualità etiche e personali dell'interessata, la quale, nel corso dei precedenti esercizi, ha mantenuto un elevato livello di indipendenza nel proprio operato - dando impulso ad approfondimenti su diversi temi di particolare rilievo per l'organizzazione e il funzionamento della Società - e ha evidenziato notevole senso critico e scetticismo nell'esercizio della funzione di Presidente del Collegio Sindacale.
Il Collegio ha altresì fatto propria la raccomandazione del Codice di Corporate Governance, che prescrive di dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell'esercizio 2023 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.
Nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito otto volte.
All'interno del Consiglio di Amministrazione risultano istituiti i seguenti comitati:
· Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, già Comitato Controllo e Rischi. Con l'adozione nel 2021 delle Linee Guida di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari le competenze di tale Comitato sono state definite con maggiore organicità distinguendo tra: attività in tema di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; Comunicazione Finanziaria; Comunicazione non Finanziaria. Ulteriori affinamenti sono stati apportati dal Consiglio di Amministrazione del 15 febbraio 2023 con riguardo alle competenze di esso in tema ESG. Dalla data di tali ultime modifiche, il Comitato è stato quindi ridenominato Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha funzioni di natura consultiva e propositiva, riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sulle politiche di sostenibilità e di Corporate Social Responsibility attuate in Edison anche con riguardo agli obblighi di redazione della
Dichiarazione di carattere non finanziario di cui al d.lgs. 254/2016; tale comitato, i cui attuali componenti sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 marzo 2022, è composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti. Il Comitato nel 2023 si è riunito sei volte di cui una in una riunione estesa a tutti gli amministratori indipendenti è stata dedicata alle tematiche del climate change, svolgendo approfondimenti sull'inquadramento scientifico, sulla normativa di riferimento e gli obblighi di rendicontazione, sulle implicazioni per Edison e sulle relative linee di azione.
• Comitato per la Remunerazione, i cui attuali componenti sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 marzo 2022; è composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti. Il Comitato si è riunito due volte nel corso del 2023.
• Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, i cui attuali componenti sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 marzo 2022; è composto da tre amministratori indipendenti. Il Comitato si è riunito due volte nel corso del 2023.
È stata altresì verificata la composizione e l'adeguatezza degli organi amministrativi e di controllo delle società controllate.
Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per ulteriori approfondimenti sulla corporate governance della Società in merito alla quale il Collegio non ha rilievi da formulare
Il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione il 12 febbraio 2024 su proposta del Comitato per la Remunerazione e ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari, la chiarezza e la completezza informativa con riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società.
Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato le proposte che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 febbraio 2024, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea convocata per il giorno 27 marzo 2024, e dichiara di non avere osservazioni al riguardo.
Fermi gli specifici compiti spettanti alla Società di Revisione in tema di controllo della contabilità e di verifica dell'attendibilità del bilancio separato e del bilancio consolidato, il Collegio Sindacale ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di bilancio separato e di bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2023, delle rispettive note illustrative e della Relazione sulla Gestione a corredo degli stessi, in via
diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione, nonché attraverso le informazioni ottenute dalla Società di Revisione, e sul punto non ha osservazioni da formulare all'Assemblea.
Il bilancio separato e quello consolidato sono accompagnati dalle prescritte dichiarazioni di conformità sottoscritte dall'Amministratore Delegato e dai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Collegio Sindacale ha altresì esaminato il budget 2024 e il Piano di Medio Termine 2025-2027, entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 dicembre 2023.
Inoltre, il Collegio Sindacale ha verificato l'adempimento da parte della Società degli obblighi previsti dal d.lgs. 254/2016, con particolare riguardo alla redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF), conformemente a quanto previsto dagli artt. 3 e 4 del medesimo decreto e dalla restante normativa applicabile nonché alla luce delle indicazioni fornite all'ESMA nel documento del 25 ottobre 2023 sulle priorità di vigilanza. Tale dichiarazione è accompagnata dall'attestazione rilasciata dalla Società di Revisione circa la conformità delle informazioni ivi fornite a quanto previsto dal citato decreto legislativo e ai principi e alle metodologie utilizzate dalla Società per la sua redazione, anche ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera 18 gennaio 2018 n. 20267. All'interno della Dichiarazione, la Società ha evidenziato di avere effettuato la valutazione delle attività ammissibili e allineate sull'esercizio 2023 in base ai criteri definiti negli Atti Delegati relativi ai cambiamenti climatici e nell'Atto Delegato Complementare relativo all'inclusione delle attività energetiche dei settori del gas e del nucleare, considerando altresì le novità di cui all'Atto Delegato relativo alla Taxonomy Environmental Delegated Act, ossia l'integrazione dei restanti quattro obiettivi della Tassonomia (uso sostenibile e tutela della risorsa idrica, transizione verso una economia circolare, prevenzione e riduzione dell'inquinamento, protezione e ripristino della biodiversità e degli ecosistemi), e del Regolamento Delegato che ha introdotto modifiche al Taxonomy Climate Delegated Act. Inoltre, la Dichiarazione è stata redatta nel rispetto di quanto previsto dalla Procedura di Reporting relativa alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. 254/2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2022 al fine di attuare un processo di redazione della Dichiarazione non finanziaria che ne garantisca la completezza, la correttezza e la trasparenza, nonché la coerenza con le normative e gli standard GRI (Global Reporting Initiative).
Il Collegio Sindacale dà atto che la Società si è avvalsa dell'esonero dall'obbligo di redigere la Dichiarazione individuale di carattere non finanziario previsto dall'art. 6, comma 1, del d. lgs. 254/2016, avendo essa redatto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui all'art. 4 del citato decreto.
***
Sulla base di quanto sopra riportato, a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale non ha rilevato specifiche criticità, omissioni, fatti censurabili o irregolarità e non ha osservazioni, non rilevando motivi ostativi all'approvazione delle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.
La presente relazione è stata approvata dal Collegio sindacale all'unanimità.
Milano, 1º marzo 2024
Per il Collegio sindacale
Il Presidente: Prof. avv. Serenella Rossi
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