Generalfinance

AGM Information • Mar 6, 2024

GENERALFINANCE S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 5 APRILE 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58/1998, e dell'articolo 84-ter Regolamento Consob n. 11971/1999)

QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 5 APRILE 2024

4. Conferimento dell'incarico alla Società di Revisione per gli esercizi 2026-2034. Deliberazioni inerenti e conseguenti

4. Conferimento dell'incarico alla Società di Revisione per gli esercizi 2026-2034. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

l'Assemblea è chiamata a deliberare in ordine al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ad una Società di Revisione per gli esercizi 2026-2034, in quanto il mandato conferito dall'assemblea dei soci dell'8 marzo 2022 all'attuale Società di Revisione, Deloitte & Touche S.p.A., tenendo conto anche del periodo precedente in cui la stessa, a partire dall'esercizio 2017, ha svolto il ruolo di revisore della Società, andrà a scadere. A tale proposito, si fa presente che la Società ritiene opportuno che l'Assemblea determini con congruo anticipo il soggetto che dovrà assumere l'incarico di revisore legale a partire dall'esercizio 2026, al fine di garantire un adeguato periodo di avvicendamento tra l'attuale e il futuro revisore legale ed evitare che nel corso dell'esercizio precedente all'inizio del nuovo mandato (c.d. cooling in period) possano essere conferiti al soggetto incaricato della revisione incarichi vietati ai sensi dell'art. 5.1, lett. e del Reg. EU 537/2014). La Società ha dunque avviato una procedura di selezione del nuovo revisore, ricevendo specifiche offerte da 2 (due) società di revisione. Le offerte ricevute, che restano depositate agli atti della Società, sono state messe a disposizione del Collegio Sindacale, il quale ha svolto le attività di propria competenza ed ha formulato proposta motivata ai sensi dell'articolo 13, comma 1 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010 ("D. Lgs. 39/2010") in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per nove esercizi, a partire dall'esercizio 2026, alla società di revisione EY S.p.a. con sede a Milano (MI), Vi Meravigli n.12 ("EY S.p.A.").

Il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone pertanto la Proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 in merito al conferimento alla società EY S.p.A. dell'incarico di revisione legale dei conti per nove esercizi, a partire dall'esercizio 2026, riportata in allegato sub A).

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Generalfinance S.p.A.:

• preso atto della proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010,

DELIBERA

• 1. di conferire alla società di revisione EY S.p.A. con sede a Milano (MI), Via Meravigli n.12 per nove esercizi a partire dall'esercizio 2026 e con scadenza in occasione dell'assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2034, l'incarico per la revisione legale dei conti del bilancio di esercizio, nonché di revisione contabile limitata delle relazioni finanziarie semestrali, delle verifiche contabili periodiche su base trimestrale, della regolare tenuta della contabilità e connessi adempimenti previsti dalla normativa vigente, alle condizioni, modalità e termini contenuti nella proposta di offerta formulata dalla predetta società di revisione;
• 2. di determinare il corrispettivo spettante alla società di revisione incaricata nella misura di cui all'offerta da essa formulata, come precisata nella Proposta motivata del Collegio Sindacale allegata sub. A);
• 3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con firma disgiunta – anche per il tramite di procuratori speciali – mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui sopra".

Si allega:

• Proposta motivata del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010

Milano, 06 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Maurizio Dallocchio

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI GENERALFINANCE S.P.A. SUL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE E DETERMINAZIONE DEL COMPENSO PER IL PERIODO 2026-2034

(ai sensi e per gli effetti del d. lgs. 39/2010)

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Deloitte & Touche S.P.A.

Sulla base della normativa vigente – i.e. Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito "Regolamento") recepito in Italia dal D.Lgs. n. 135/2016 – tale mandato non è più rinnovabile ed il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale di Generalfinance S.p.A. (di seguito anche il "Collegio Sindacale" e "Generalfinance" o la "Società), a seguito di un'apposita procedura di selezione, secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento medesimo.

Il Collegio Sindacale, agendo in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 comma 2, lett. c) del D. Lgs. 39/2010 ("Decreto"), ha ritenuto opportuno anticipare l'avvio della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026 - 2034, in considerazione del divieto previsto dall'art. 5 del suddetto Regolamento Europeo che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questo si astenga dal fornire talune tipologie di servizi diverse dalla revisione legale dei conti già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione.

Atteso quanto sopra, l'Assemblea degli Azionisti, chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31dicembre 2023, è altresì chiamata a deliberare relativamente alla scelta del nuovo revisore legale di Generalfinance, nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio Sindacale (la "Proposta Motivata").

Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico ("EIP") come definito dall'art. 16 del Decreto, la Proposta Motivata prevede due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza per una delle due.

Il processo istruttorio di valutazione delle offerte è stato guidato dal Collegio Sindacale e supportato dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") e dalla Direzione Affari Legali e Societari, che il Collegio Sindacale ha incontrato in più occasioni, al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo. Inoltre, il Collegio Sindacale ha effettuato apposite riunioni per la trattazione del tema in esame e si è confrontato, anche informalmente, con il Dirigente Preposto che ha intrattenuto contatti diretti con le società di revisione candidate.

Il processo di gara

Il processo di gara è stato ufficialmente avviato il 17 gennaio 2024 mediante apposita lettera di invito ad offrire (la "Lettera di Invito"), in forza della quale è stato chiesto alle sole tre società dello stesso standing di quella attualmente incaricata (le c.d. big four, con esclusione di Deloitte & Touche S.p.A., in quanto revisore in scadenza, da sostituire) di fornire la propria offerta e la relativa documentazione a supporto (la "Proposta di Incarico") entro il 16 febbraio 2024, termine poi prorogato, per motivi organizzativi, al 2 marzo 2024,

La Lettera di Invito, definita in base ai benchmark di mercato, ha permesso di definire in anticipo le condizioni contrattuali per la revisione di Generalfinance tra le quali, in particolare:

• i termini e le modalità dell'offerta, con particolare riferimento agli aspetti di natura giuridica ed economica;
• l'elenco delle informazioni richieste con riferimento alla governance della società di revisione, ai relativi meccanismi di coordinamento, all'indipendenza ed alle incompatibilità, alla competenza tecnica del team, alla presenza sul mercato in termini di copertura geografica ed all'offerta economica;
• la descrizione dei servizi di revisione o servizi di natura volontaria da quotare;
• l'oggetto dell'incarico (la revisione legale dei conti, ivi inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, la verifica della coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis del TUF con il bilancio e della loro conformità alle norme di legge, nonché la revisione contabile limitata dei bilanci abbreviati semestrali) e, segnatamente:
  • la revisione contabile del bilancio d'esercizio, effettuata sui bilanci redatti dalla Società sulla base dei Principi "IFRS" adottati dall'Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d.lgs. 28 febbraio 2005, n. 38; si tenga presente che la Società, essendo quotata sul segmento Euronext STAR Milan è tenuta a produrre il bilancio di esercizio sia in italiano che in inglese;
  • laddove la Società sia tenuta a redigere il bilancio consolidato, la revisione contabile del bilancio consolidato, effettuata sui bilanci redatti dalla Società sulla base dei principi contabili internazionali ("IFRS") adottati dall'Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del d.lgs. 28 febbraio 2005, n. 38;
  • la verifica nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
  • la verifica della coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2 lettera b) del D.Lgs. 58/98 con il bilancio d'esercizio e la verifica della loro conformità alle norme di legge nonché il rilascio di una dichiarazione circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione;
  • la verifica circa l'avvenuta predisposizione, da parte degli Amministratori, della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, come previsto dal comma 8-bis dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98;
  • le verifiche sulla conformità del progetto di bilancio d'esercizio, compreso nella relazione finanziaria annuale, ed eventualmente – laddove la Società sia tenuta a redigere il bilancio consolidato – del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) (di seguito anche "Regolamento Delegato");
  • la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato ed eventualmente laddove la Società sia tenuta a redigere il bilancio consolidato – del bilancio consolidato predisposti dalla Società in base al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria

infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 2 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

• le verifiche volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali (Modelli di dichiarazione Redditi SC, IRAP e 770) in base all'art. 1, comma 5, D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322.
• servizi diversi dai servizi di natura obbligatoria:
  • i. le verifiche trimestrali del Rapporto di Copertura previsto dal contratto di finanziamento stipulato da Generalfinance con un pool di banche finanziatrici in data 4 novembre 2021, come successivamente rinnovato (il "Contratto di Finanziamento"), secondo le modalità indicate nell'Allegato 1 del Contratto di Finanziamento medesimo;
  • ii. le verifiche annuali sul Parametro Finanziario previsto dal Contratto di Finanziamento, secondo le modalità indicate nell'Allegato 2 del Contratto di Finanziamento medesimo;
  • iii. le attestazioni trimestrali, semestrale e annuale laddove richieste dalla Società a fini di inclusione dell'utile di periodo, al netto dei dividendi attesi, nei fondi propri oggetto di segnalazione alla Banca d'Italia.

Procedura di selezione delle società da invitare alla gara

La procedura di selezione è stata definita e condotta nel pieno rispetto dell'art. 16 del Regolamento con la finalità di garantire un'elevata qualità del servizio di revisione legale, adeguato alle dimensioni della Società e alla natura della sua attività.

Il Collegio Sindacale in via preliminare ha condiviso con le strutture aziendali competenti i criteri considerati per l'individuazione delle società di revisione da invitare alla gara, la struttura della richiesta d'offerta ed i criteri di valutazione delle proposte ricevute.

Sono state identificate tre società (vale a dire KPMG S.p.A., EY S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A.), ritenute conformi ai predetti standard; a tali società è stato quindi inoltrato invito formale a partecipare alla gara per il conferimento del mandato di revisione legale.

Solamente KPMG S.p.A. e EY S.p.A. hanno prodotto la documentazione richiesta.

Criteri di valutazione

Il Collegio Sindacale ha preventivamente identificato i parametri di valutazione da utilizzare per l'analisi delle Proposte di Incarico, l'analisi delle quali si è basata sulle informazioni fornite nei documenti inviati dalla Proponente e su quelle autonomamente acquisite dal Collegio Sindacale.

È stata valutata la sussistenza di alcuni requisiti chiave:

• caratteristiche della Proponente e informazioni sulla sua indipendenza;
• esperienza professionale specifica nel settore finanziario, comprovata dallo svolgimento di incarichi di revisione presso realtà comparabili;
• un adeguato livello di indipendenza economica rispetto ai proventi che deriverebbero dal mandato conferito dalla Società.

Il Collegio Sindacale ha valutato le Proposte di Incarico in piena autonomia.

Valutazione delle offerte

Il Collegio Sindacale, sentito il parere del Dirigente Preposto, ha valutato e discusso le due Proposte di Incarico ricevute e ha acquisito autonomamente ulteriori elementi valutativi, oltre a quelli già compresi all'interno del set documentale delle Proposte di Incarico.

La documentazione raccolta, gli incontri tenuti e le analisi condotte hanno evidenziato l'elevata qualità delle offerte ricevute e la professionalità dei team di revisione presentati.

La Proposta di Incarico della società EY S.p.A. è risultata di uguale profilo qualitativo e professionale ma più vantaggiosa dal punto di vista economico.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Generalfinance S.p.A. per il novennio 2026-2034, sulla base della procedura di selezione, delle Proposte di Incarico ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che l'art. 16 del Regolamento prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse,

RACCOMANDA

all'Assemblea degli Azionisti di Generalfinance S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché degli art. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034 ad una delle seguenti due società: EY S.p.A. o KPMG S.p.A.

ESPRIMENDO LA PROPRIA PREFERENZA

per la società EY S.p.A., con sede a Milano, Via Meravigli n.12, essendo la sua Proposta di Incarico caratterizzata da condizioni economiche migliori, ovvero le seguenti:

	Euro
Totale servizi di revisione	84.000
Totale servizi diversi da servizi di revisione	13.000
Totale complessivo	97.000
Totale revisione bilancio consolidato eventuale (nel caso la Società fosse tenuta nel corso dell'incarico)	20.200
La Proposta di Incarico prevede l'adeguamento Istat e il rimborso spese a forfait pari al 3% degli onorari.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento UE 537/2014,

DICHIARA

che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al paragrafo 6 del citato art. 16 del Regolamento.

Milano, 4 marzo 2024.

Per il Collegio Sindacale il Presidente

Paolo Francesco Maria Lazzati