Carel Industries

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2024

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO E UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE STRAORDINARIA

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente integrato e modificato, per l'Assemblea straordinaria di CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o la "Società") prevista, in unica convocazione, per il giorno 18 aprile 2024.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. (di seguito, "CAREL", la "Società" ovvero l'"Emittente") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al primo e unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria che si terrà, in unica convocazione, in data 18 aprile 2024, alle ore 10:00 presso la sede della Società in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 11.

Punto n. 1 all'ordine del giorno:

1. Proposte di modifiche agli articoli 9, 10, 19 e 24 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

1. MOTIVAZIONI DELLE VARIAZIONI PROPOSTE

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di CAREL, come meglio illustrate di seguito, tengono conto dei – e, in parte, anticipano i – contenuti del disegno di legge recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (di seguito, il "DDL Capitali"), approvato in via definitiva in data 27 febbraio 2024 da parte del Senato della Repubblica e in attesa di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale.

In particolare, mediante l'introduzione dell'art. 135undecies.1 del TUF, viene introdotta la possibilità di rendere applicabili, in linea permanente, le disposizioni che prevedono la facoltà, per le società quotate e per le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al

Rappresentante Designato, a condizione che lo Statuto lo preveda espressamente.

Le proposte di modifica, come meglio illustrate nel prosieguo, riguardano pertanto principalmente le modalità di intervento e rappresentanza in assemblea.

Ulteriori modifiche proposte riguardano inoltre le modalità di convocazione e funzionamento delle riunioni consiliari e del Collegio Sindacale.

Le modifiche proposte sono meglio dettagliate di seguito.

I. ASSEMBLEA

a. ARTICOLO 9 – CONVOCAZIONE

La proposta di modifica all'art. 9 dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione - nel successivo art. 10 – della possibilità, in determinate circostanze, di tenere l'assemblea unicamente a distanza: si tratta, dunque, di un mero coordinamento di testi.

b. ARTICOLO 10 - INTERVENTO

La prima proposta di modifica all'art. 10 dello Statuto è resa opportuna dalla previsione – nel successivo comma di nuova introduzione – della facoltà di prevedere l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea esclusivamente mediante il Rappresentante Designato: si è fatto dunque espresso rinvio, quanto a modalità e termini, alla relativa normativa pro temporevigente.

La proposta del successivo nuovo comma è finalizzata a introdurre per la Società la facoltà di stabilire all'interno dell'avviso di convocazione – qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al Rappresentante Designato.

La previsione è accompagnata dall'ulteriore specificazione, nel comma successivo, che, qualora la Società opti per il ricorso "obbligatorio" al Rappresentate Designato – e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, Notaio, Rappresentante Designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, senza necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si

trovino nello stesso luogo.

Come anticipato in premessa, la proposta di introdurre in Statuto tali disposizioni tiene anzitutto conto dei contenuti del DDL Capitali, il quale, sulla scia di quanto consentito dalla normativa emanata per far fronte all'emergenza sanitaria da COVID-19 - segnatamente, dall'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n.18 (convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 27) – e poi reiterato negli anni successivi, contempla per gli emittenti la possibilità di prevedere l'intervento e il voto in assemblea esclusivamente mediante il Rappresentante Designato.

Le previsioni relative all'intervenuto unicamente a distanza, introdotte dalla richiamata normativa emergenziale, hanno in seguito trovato l'avallo della più importante prassi notarile (si vedano, a questo riguardo, la Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" dell'11 marzo 2020 e la Massima n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021, entrambe del Consiglio Notarile di Milano).

Quanto alla precisazione, proposta nel successivo comma, della non necessaria copresenza di Presidente e Segretario per le riunioni tenute con mezzi di telecomunicazione, va chiarito che la presenza congiunta di questi soggetti nello stesso luogo era stata originariamente considerata imprescindibile in quanto funzionale alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal Presidente sia dal Segretario. Tuttavia, tale requisito non appare confacente ai casi in cui l'intervento dei partecipanti avvenga mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tale ipotesi redigere il verbale in un momento successivo con la sottoscrizione del Presidente e del Segretario. Questa maggiore flessibilità per le riunioni assembleari, introdotta dalla richiamata disciplina emergenziale, ha in seguito trovato l'avallo della più importante prassi notarile (si vedano le sopra menzionate Massime n. 187 e n. 200 del Consiglio Notarile di Milano) e pertanto si ritiene opportuno recepirla nello Statuto.

II. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

a. ARTICOLO 19 – CONVOCAZIONE E ADUNANZE

La prima proposta di modifica all'art. 19 dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione – nei commi successivi – della possibilità di tenere le riunioni consiliari unicamente a distanza: si tratta, dunque, di un mero coordinamento di testi.

La successiva proposta di modifica si rende opportuna al fine di aggiornare i mezzi di comunicazione attraverso cui è consentito inviare gli avvisi di convocazione del Consiglio di Amministrazione, eliminando l'esplicito riferimento alla lettera, al telegramma e al telefax, strumenti divenuti ormai desueti.

Infine, si introduce la possibilità di tenere le riunioni unicamente mediante mezzi di telecomunicazione, eliminando inoltre la previsione che individuava, in caso di riunioni a distanza, quale luogo della riunione quello dove Presidente e Segretario si trovavano congiuntamente. Quest'ultima proposta si giustifica per le medesime ragioni già indicate nelle proposte di modifica all'art. 10 dello Statuto in tema di assemblea, che espressamente esclude la necessità della co-presenza dei due soggetti (cfr. Paragrafo 1, I, b) che precede). Tale possibilità, introdotta dalla normativa emergenziale per le riunioni assembleari, è stata infatti estesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali e cooperative con l'avallo della prassi notarile (si vedano le sopra menzionate Massime n. 187 e n. 200 del Consiglio Notarile di Milano).

III. COLLEGIO SINDACALE

a. ARTICOLO 24 – CONVOCAZIONE, ADUNANZE E DELIBERAZIONI

Le proposte di modifica all'art. 24 dello Statuto sono finalizzate ad introdurre la possibilità di tenere le riunioni del Collegio Sindacale unicamente mediante mezzi di telecomunicazioni.

Tale proposta trova giustificazione nelle ragioni già spiegate a commento del nuovo art. 10 e del nuovo art. 19 dello Statuto.

2. MODIFICHE STATUTARIE

Si riporta di seguito il testo vigente degli articoli 9, 10, 19 e 24 dello Statuto sociale di CAREL raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore per effetto dell'eventuale delibera di modifica dello Statuto.

Testo attuale	Testo proposto
ASSEMBLEA	ASSEMBLEA
ARTICOLO 9 - CONVOCAZIONE	ARTICOLO 9 - CONVOCAZIONE

L'assemblea si riunisce in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede sociale. L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito della Società e con le internet altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.	L'assemblea, fatto salvo quanto previsto dal successivo Articolo 10, si riunisce in Italia, anche fuori dal Comune in cui si trova la sede sociale. L'assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito della Società e con le altre internet modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
[ ] …omissis…	[ ] …omissis…
ARTICOLO 10 - INTERVENTO	ARTICOLO 10 - INTERVENTO
[ ] …omissis…	[ ] …omissis…
La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.	La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato anche in via esclusiva, al quale i soci possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti, delega con tempore pro istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
	Ove previsto e/o consentito dalla normativa vigente, la tempore pro Società può prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea possano avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato. A tal fine, la Società può prevedere nell'avviso di

tramite del rappresentante designato.

L'assemblea può svolgersi con L'assemblea intervenuti dislocati in più luoghi, intervenuti contigui o distanti, audio/video contigui collegati, a condizione che siano collegati rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione dalla normativa che: (a) sia consentito al presidente Società dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della revisione, votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire consentita adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti mezzi all'ordine del giorno; (d) tale modalità garantiscano sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente e il soggetto verbalizzante. sia la constatare verbalizzante

può svolgersi con dislocati in più luoghi, o distanti, audio/video Nel caso la Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, e ove previsto e/o consentito vigente, la pro tempore potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di Notaio, Rappresentante Designato e gli altri soggetti a cui è la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o unicamente mediante di telecomunicazione che ne l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto di percepire

	adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente e il soggetto verbalizzante.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 19 – CONVOCAZIONE E ADUNANZE	ARTICOLO 19 – CONVOCAZIONE E ADUNANZE
Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o nel Regno Unito.	Il consiglio di amministrazione, salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione, si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o nel Regno Unito.
[ ] …omissis…	[ ] …omissis…
La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello	La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi via – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica o altro mezzo con prova del ricevimento – al domicilio di a ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata

fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.	il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica.
[ ] …omissis…	[ ] …omissis…
Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o video conferenza, a condizione che: i. siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; ii. che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; iii.che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; iv. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.	Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione per audio conferenza o video conferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente e/o il segretario, a condizione che: i. siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; ii.i. che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; iii.ii. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; iv.iii. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere

	documenti.
COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
ARTICOLO 24 – CONVOCAZIONE, ADUNANZE E DELIBERAZIONI	ARTICOLO 24 – CONVOCAZIONE, ADUNANZE E DELIBERAZIONI
[ ] …omissis…	[ ] …omissis…
Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesime condizioni stabilite per il consiglio di amministrazione.	Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, alle medesime condizioni stabilite per il consiglio di amministrazione.

3. DIRITTO DI RECESSO

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che nessuna delle modifiche proposte allo Statuto sociale qui illustrate e motivate attribuisca il diritto di recesso agli azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti di cui alle norme di legge.

4. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di CAREL Industries S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e condivise le motivazioni delle proposte ivi contenute,

delibera

di modificare il testo degli articoli 9, 10, 19 e 24 dello Statuto sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del

Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;

di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e Amministratore Delegato e/o agli amministratori esecutivi, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società."

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Brugine, 6 marzo 2024

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Luigi Rossi Luciani