Carel Industries

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2024

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI 1 E 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente integrato modificato, per l'Assemblea ordinaria di CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o la "Società") prevista, in unica convocazione, per il giorno 18 aprile 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. (di seguito "CAREL" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti 1 e 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che si terrà, in unica convocazione, in data 18 aprile 2024, alle ore 10:00 presso la sede della Società in Brugine (PD), Via dell'Industria, 11.

Punto n. 1 all'ordine del giorno:

1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023 e presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo CAREL al 31 dicembre 2023. Destinazione del risultato di esercizio.

2. 1.1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023; delibere inerenti e conseguenti;

3. 1.2 Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il prossimo 18 aprile 2024, Vi ricordiamo che siete stati convocati per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 6 marzo 2024.

Vi invitiamo a prendere visione della Relazione Finanziaria Annuale di CAREL al 31 dicembre 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione di CAREL in data 6 marzo 2024 e contenente il progetto di Bilancio di Esercizio della Società e il Bilancio Consolidato, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154bis, comma 5, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024 ha inoltre approvato, con relazione distinta rispetto alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

La relazione sulla gestione sarà messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di Bilancio di Esercizio di CAREL al 31 dicembre 2023, il Bilancio Consolidato del Gruppo CAREL al 31 dicembre 2023, l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione legale, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei modi e nei termini previsti dalla vigente normativa.

Si ricorda che il Bilancio Consolidato della Società al 31 dicembre 2023, così come la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016, non sono oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

Facendo rinvio a tali documenti, Vi invitiamo pertanto ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 di CAREL, che chiude con un utile netto pari a circa Euro 44.514.549 e di destinare parte dello stesso alla distribuzione agli Azionisti di un dividendo in conformità alla politica di distribuzione dei dividendi adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 maggio 2018 e comunicata al mercato nell'ambito del Prospetto Informativo relativo alla quotazione.

A tal riguardo, in relazione alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione Vi propone inoltre di deliberare la destinazione dell'utile netto dell'esercizio 2023 come segue:

• di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, l'importo di Euro 0,19 per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data. Il valore complessivo dell'ammontare dei dividendi, tenuto conto delle azioni in circolazione alla data del 6 marzo 2024 (n. 112.492.850 azioni), è perciò stimato in Euro 21.373.641,50;
• di mettere in pagamento, al lordo delle ritenute di legge, il dividendo di Euro 0,19 per azione con data di stacco cedola il 24 giugno 2024, con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83terdecies del TUF, il 25 giugno 2024 e con data di pagamento il 26 giugno 2024;
• destinare l'utile residuo a riserva straordinaria;

restando inteso che, in caso di mancata approvazione della distribuzione che precede, l'utile netto di esercizio sarà integralmente destinato a riserva straordinaria.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione che sarà messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Alla luce di quanto sopra illustrato, in relazione al presente punto all'ordine del giorno, si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

***

1.1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023; delibere inerenti e conseguenti

Con riguardo all'approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2023, Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustrataVi, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CAREL Industries S.p.A.:

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
• esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di CAREL Industries S.p.A. al 31 dicembre 2023, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 44.514.549;

delibera

• 1. di approvare il Bilancio di Esercizio di CAREL Industries S.p.A. al 31 dicembre 2023;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione".

1.2 Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti

Con riguardo alla destinazione del risultato di esercizio, Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustrataVi, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CAREL Industries S.p.A.:

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;
• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
• esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di CAREL Industries S.p.A. al 31 dicembre 2023, che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 44.514.549;

delibera

1. (i) di distribuire agli Azionisti, a titolo di dividendo, l'importo di Euro 0,19per ciascuna delle azioni che risulteranno in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data. Il valore complessivo dell'ammontare dei dividendi, tenuto conto delle azioni in circolazione alla data del 6 marzo 2024 (n. 112.492.850 azioni) è perciò stimato in Euro 21.373.641,50;

(ii) di mettere in pagamento, al lordo delle ritenute di legge, il dividendo di Euro 0,19per azione con data di stacco cedola il 24 giugno 2024, con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, il 25 giugno 2024 e con data di pagamento il 26 giugno 2024;

(iii) destinare l'utile residuo a riserva straordinaria;

1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della presente deliberazione."

Come sopra evidenziato, nell'ipotesi in cui, all'esito delle votazioni relative alla proposta di deliberazione di cui sopra, la stessa non dovesse risultare approvata, l'utile netto di esercizio sarà integralmente destinato a riserva straordinaria.

Punto n. 4 all'ordine del giorno:

1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84quaterdel Regolamento Consob n. 11971/1999.

2. 4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 illustrata nella prima sezione della relazione; delibere inerenti e conseguenti;

3. 4.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente a oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 o ad esso relativi; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società (la "Relazione"). La Relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 123ter del TUF - come modificato dal D.lgs. 10 giugno 2019, n. 49 in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Shareholders Rights Directive II") del Parlamento Europeo - e in conformità all'art. 84quater del Regolamento Emittenti e all'Allegato 3A, Schemi 7bis e 7ter, del Regolamento Emittenti - come da ultimo modificati con delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 - tenendo conto anche di quanto previsto dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance.

Ai sensi dell'art. 123ter del TUF – come modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti – la predetta Relazione è articolata in due sezioni.

La prima sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La politica in materia di remunerazione illustrata in tale sezione, ai sensi dell'art. 123ter, commi 3bis e 3ter, del TUF,

introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche, invece, deve (i) fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustrare analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; (iii) illustrare come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione. Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

Sono infine indicate nella Relazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati nella Società e nelle società da questa controllate.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto, si rinvia a quanto esposto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti, nonché dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

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Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2024 illustrata nella prima sezione della relazione; delibere inerenti e conseguenti

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta relativa alla prima sezione della suddetta Relazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL Industries S.p.A.:

• esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, avente ad oggetto l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2024, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• considerato che la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la politica di remunerazione in essa descritta sono conformi a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, commi 3- bis e 3-ter, del TUF, la politica in materia di remunerazione descritta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 marzo 2024."

4.2 Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente a oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 o a esso relativi; delibere inerenti e conseguenti

Con riferimento alla seconda sezione della suddetta Relazione, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CAREL Industries S.p.A.:

• esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, avente ad oggetto l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2023 o ad esso relativi;
• considerato che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti descritta è conforme a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; e
• considerato che la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

in senso favorevole, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 marzo 2024."

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Brugine, 6 marzo 2024

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Luigi Rossi Luciani