Carel Industries

Remuneration Information • Mar 8, 2024

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

redatta ai sensi dell'art. 125-ter e dell'art. 114-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente integrato e modificato, per l'Assemblea ordinaria di CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o la "Società") prevista, in unica convocazione, per il giorno 18 aprile 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125ter e 114bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. (di seguito "CAREL" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al punto 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che si terrà, in unica convocazione, in data 18 aprile 2024, alle ore 10:00 presso la sede della Società in Brugine (PD), Via dell'Industria, 11.

Punto n. 5 all'ordine del giorno:

5. Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al quinto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CAREL (le "Azioni"), denominato "Piano di Performance Shares 2024-2028" (il "Piano"), riservato a determinati beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo CAREL e che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i prestatori di lavoro dipendenti della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli (i "Beneficiari").

Il Piano è quindi da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. La proposta sottoposta all'attenzione della presente Assemblea tiene conto che il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling (i "Periodi di Vesting"), ciascuno di durata triennale, al termine dei quali si procederà all'Assegnazione a titolo gratuito delle Azioni, subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione

dell'avveramento delle seguenti condizioni: (i) che alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione tra il singolo Beneficiario e CAREL o una delle società da essa controllate e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della società controllata rilevante o del Gruppo; (ii) che siano stati raggiunti determinati Obiettivi di Performance, calcolati con riferimento ai seguenti indici: a) EBITDA Adjusted cumulato di Gruppo per ciascun Periodo di Vesting; (peso relativo 50% (cinquanta per cento)); b) Cash Conversion (valore medio sul ciclo dei Periodi di Vesting) (peso relativo 20% (venti per cento)); c) Target ESG – raggiungimento medio di una serie di indicatori di sostenibilità (peso relativo 30% (trenta per cento)), come definiti nel regolamento del Piano, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, di individuare, per i Periodi di Vesting 2025–2027 e 2026-2028, altri e/o ulteriori obiettivi di performance, anche non correlati a indicatori finanziari, e il relativo peso percentuale.

Fatte salve le definizioni contenute nella presente Relazione, i termini con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente Relazione hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114bis TUF e dell'art. 84bisdel Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo").

Per maggiori informazioni sulla materia in oggetto, si rinvia al Documento Informativo relativo al Piano di Performance Shares 2024-2028 e all'ulteriore documentazione che sarà messa a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustrataVi, ad assumere la seguente deliberazione:

***

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CAREL Industries S.p.A.:

• esaminato il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi del combinato disposto degli artt. 125-ter e 114-bis del TUF;

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Shares 2024-2028", in conformità a quanto indicato nella relazione illustrativa e nel relativo documento informativo;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di a) gestire, amministrare e dare completa e integrale attuazione al piano; b) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione del piano; c) apportare al piano e alla documentazione ad esso relativa le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune ai fini del miglior perseguimento delle finalità del piano medesimo, anche in caso di mutamento della normativa applicabile; nonché d) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano, ivi inclusa l'informativa al mercato, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, nonché in generale all'esecuzione della presente delibera."

***

Brugine, 6 marzo 2024

_________________________

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Luigi Rossi Luciani